附錄 5.1
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ATIF 控股有限公司 波特庫利斯·錢伯斯 艾倫·斯凱爾頓大廈 4 樓 3076 弗朗西斯·德雷克爵士公 託爾托拉羅德城 英屬維爾京羣島 VG1110 |
D: +44 1534 514000 E: marie-claire.fudge@ogier.com
編號：SIS/MCF/PHT/175987.00021
2024 年 5 月 29 日 |
親愛的先生們
ATIF 控股有限公司（“該公司”）
我們就公司2024年5月29日關於S-3表格的 註冊聲明提供本意見，包括根據經修訂的1933年《美國證券法》（法案）（“註冊聲明”）向證券和 交易委員會（委員會）提交的該表格的所有修正或補充， 與其中確定的出售股東發行和轉售共計2290,000股普通股有關每股面值0.001美元（股份）。
| 1 | 已審閲的文件 |
在準備本意見時，我們審查了以下文件的副本 ：
| (a) | 註冊聲明； | |
| (b) |
| (i) | 從英屬維爾京羣島公司事務註冊處獲得的公司的章程文件和公共記錄 2024 年 4 月 15 日； | |
| (ii) | 從1月起，對高等法院書記官處民事庭和商業分庭以及上訴法院（維爾京羣島）登記冊的電子記錄進行搜索（法院查閲）時披露的公開信息 2000 年 1 月 1 日，正如維爾京羣島高等法院書記官處於 2024 年 4 月 15 日在司法執法管理系統（JEMS）上維護的那樣， |
（（b）（i）和（ii）中的每項搜索合計於2024年5月28日 28日更新（公共記錄）；
| (c) | 公司註冊代理人簽發的註冊代理人證書，註明日期 2024 年 5 月 27 日附上公司董事登記冊和成員登記冊（註冊代理人證書）的核證副本；以及 | |
| (d) | 本公司董事會通過的書面決議 2024 年 4 月 16 日 2024 年 4 月 29 日和 2024 年 5 月 23 日（董事決議）； | |
| (e) | 董事決議中提及的已由董事審查的文件的副本，以及我們認為這些文件是使我們能夠發表下述觀點所必需的其他文件的副本。 |
除了上文第 1 段提及的檢查 外，我們沒有就公司或任何其他人提交或影響公司或任何其他人員的任何其他文件進行任何查詢或進行任何搜索 。特別是，但不限於，除上述明確提及外，我們沒有審查註冊 聲明中提及的任何文件，因此我們的意見受到限制。
| 2 | 假設 |
本意見僅針對截至本文發佈之日存在的情況 以及該日生效的英屬維爾京羣島法律給出。我們在未經進一步調查的情況下依據了 第 1 段中提及的文件，並基於以下假設，但我們尚未獨立核實這些假設：
| (a) | 提供給我們的文件或記錄的副本是真實和完整的原件的完整副本或最終形式的完整副本，或者提供給我們的文件的翻譯是完整和準確的； | |
| (b) | 所有文件上的所有簽名和印章都是真實和真實的，特別是我們審查過的文件上的任何簽名都是授權執行該文件的人的真實簽名； | |
| (c) | 董事決議仍然完全有效； |
| (d) | 註冊代理人證書截至發佈之日的準確性和完整性； | |
| (e) | 通過搜索公共記錄所披露的信息和文件過去和現在都是準確、最新的，截至本文發佈之日保持不變，沒有任何信息或文件已由任何一方（公司除外）交付登記，也沒有任何英屬維爾京羣島法律要求任何一方（公司除外）交付登記，這些信息或文件未包含在公共記錄中可供查閲； |
| (f) | 如果要在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區履行義務 ，則該義務的履行不會違反官方指令，也不會違反該司法管轄區的法律，不可能或 違法； |
| (g) | 任何 法律（英屬維爾京羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響下述觀點。具體而言， 我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查； |
| (h) | 這 出售 股份將為公司帶來商業利益； |
| (i) | 在本文發佈之日之後沒有發生其他會影響本文所述觀點的事件； |
| (j) | 公司或代表公司向英屬維爾京羣島的公眾從未或將來也不會發出邀請 購買 任何股份； |
| (k) | 股票的 認購價格（不低於該股票的面值）已以現金或公司董事會批准的其他對價 全額支付。 |
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| 3 | 意見 |
基於前述情況，並符合下述資格 ，我們認為：-
| (a) | 本公司是一家根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》正式註冊成立的有限責任公司，根據英屬維爾京羣島的法律，本公司信譽良好。它是一個獨立的法律實體，可以以自己的名義提起訴訟。 | |
| (b) | 公司有能力和權力行使註冊聲明中規定的權利和履行其義務。 |
| (c) | 公司 董事會已採取一切必要的公司行動批准股票的發行， 股票的發行已記錄在公司的成員登記冊 中；因此，股票是有效發行、已全額支付且不可評估的。 |
| (d) | 公司履行註冊聲明下的義務不會也不會與以下行為相沖突或導致任何違反： |
| (i) | 公司的備忘錄和章程；或 | |
| (ii) | 適用於本公司的任何英屬維爾京羣島法律。 |
| (e) | 根據我們對上文1 (b) (ii) 所述由英屬維爾京羣島高等法院登記處保存的每份民事索引簿和商業賬簿的搜索，沒有對該公司提起的訴訟。 | |
| (f) | 根據我們對公共記錄的審查，公司保存的記錄中目前沒有有效的公司清盤命令或決議，目前也沒有關於在英屬維爾京羣島就公司或其任何資產任命接管人的通知。2003年《破產法》第118條規定，指定接管人的通知必須在公司事務登記處登記，但是，應當指出的是，不提交接管人指定通知不會使破產管理無效，反而會導致接管人受到處罰。 |
| 4 | 侷限性 |
我們不提供任何意見：
| (a) | 與英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律有關（我們尚未對此類法律進行任何調查）； | |
| (b) | 與公司在註冊聲明中作出或給予的任何陳述或保證有關；或 | |
| (c) | 關於註冊聲明中設想的交易的商業性，或者除本意見中明確説明外，註冊聲明和其中設想的交易是否實現了註冊聲明各方的商業、税務、法律、監管或其他目標。 |
| 5 | 適用法律和信任 |
本意見應受英屬維爾京羣島 法律的管轄和解釋，僅限於此處明確規定的事項。本意見僅限於本文發佈之日英屬維爾京羣島的法律和慣例，並以 為基礎給出。
我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書的 “民事責任的可執行性和 “法律事務” 部分提及我們的公司。因此，在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於該法第7條要求其同意的人員類別。
忠實地是你的
//Ogier
奧吉爾
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