（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，，包括區號）

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請查看以下內容並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對的生效後修正案，根據一般指令身份證提交的註冊聲明，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計標準。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，特別規定，本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事之日生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券和交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及此處確定的出售股東發行和轉售ATIF Holdings Limited（“ATIF BVI”）共計2290,000股普通股，面值 0.001美元。在本招股説明書所述的發行中，賣出股東出售我們的普通股將不會獲得任何收益。根據於 2024 年 4 月 16 日和 2024 年 4 月 18 日簽訂的以每股普通股 1.23 美元收購價的收購協議，在私募發行（“私募配售”）中發行並出售給賣出股東；（ii）向公司總裁、首席執行官兼董事會主席劉軍先生發行劉軍先生與公司簽訂的遞延工資轉換協議（“延期工資轉換協議”）。根據延期工資轉換協議，公司同意以每股0.91美元的價格發行384,478股普通股（“遞延工資債務股”），面值0.001美元，以每股0.91美元的價格發行欠劉先生的349,875美元的未付工資，這是4月29日納斯達克公司普通股的每股收盤價 2024

賣出股東可以在出售時在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構、場外市場、除這些交易所或系統以外的一筆或多筆交易中出售普通股，例如作為私下協商交易，或組合使用這些方法，並以固定價格按出售時現行市場價格出售普通股，不同價格在銷售時確定，或按協議價格確定。有關賣出股東如何出售或以其他方式處置普通股的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方 “分銷計劃 ” 標題下的披露。

根據本招股説明書，我們不發行任何普通股股，也不會從出售或以其他方式處置本招股中獲得任何收益。參見本招股説明書第 12 頁開頭的 “所得款項的使用”。

賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東何時或以多少金額出售其普通股。

ATIF的英屬維爾京羣島普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ATIF”。在五月 [*]，2024 年，ATIF 普通股的收盤價為美元[*]每股。

本招股説明書提供的證券涉及高度的風險。ATIF BVI是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，ATIF BVI 通過其在美國的子公司開展大量業務。我們通過我們在加利福尼亞州的一家公司 ATIF USA 的 100% 所有權權益在美國經營我們的業務。

如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）確定無法檢查或全面調查我們的審計師，因此交易我們證券的交易所可能將我們的證券退市，則根據《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），可能禁止我們的普通股在全國交易所或 “場外交易” 市場上交易。此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年年不受PCAOB檢查。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在中國大陸和香港的某些指定註冊會計師事務所。 2022年12月15日，PCAOB宣佈已獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票決定撤銷之前的2021年裁決報告，與此相反。我們的獨立註冊會計師事務所總部位於科羅拉多州丹佛市，並定期接受PCAOB的檢查，因此不受PCAOB決策報告的影響或約束。儘管如此，將來，如果中國監管機構有任何監管變化或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件以供檢查或調查，則您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場和證券交易（包括在國家交易所和的交易）受到限制或限制 HFCAA 和 AHFCAA 可能禁止在 “場外交易” 市場上進行交易和/或PCAOB可以考慮是否需要發佈符合HFCAA和規則6100的新裁決。

ATIF BVI 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。根據本註冊聲明，您將購買擁有美國和離岸子公司及關聯公司的控股公司ATIF BVI的普通股。您沒有直接投資我們的任何附屬實體。“ATIF USA” 是指 ATIF Inc.，一家加州公司，也是英屬維爾京羣島ATIF 的全資子公司。以下 “ATIF投資” 是指ATIF投資有限公司，這是一家英屬維爾京羣島公司，也是ATIF的全資子公司。“ATIF BD” 以下是指 ATIF BD LLC，這是一家加州有限責任公司，也是美國ATIF的全資子公司。加州有限責任公司ATIF Business Consulting LLC（“ATIF Consulting”）是美國ATIF的全資子公司。ATIF商業管理有限責任公司是一家加利福尼亞州有限責任公司（“ATIF管理”），是美國ATIF的全資子公司。本註冊聲明中提及的 “我們”、“我們的”、“公司”、“集團”、“註冊人” 或類似術語均指ATIF、ATIF USA、ATIF投資、ATIF諮詢、ATIF管理以及ATIF BD，除非上下文另有説明。“關聯實體” 是指美國ATIF、ATIF諮詢公司、ATIF管理公司、ATIF投資、和ATIF BD。

隨着我們總部搬遷，2021年1月4日終止VIE協議，以及2022年5月31日華亞股權的轉讓，我們目前在中國和香港沒有任何重大業務。 請參閲 “公司——近期發展” 位於第 2 頁。我們的客户主要位於美國、墨西哥、中國大陸和香港。對於我們在中國大陸和香港的客户，我們認為這些客户因在中國大陸和香港開展很大一部分業務而面臨法律和運營風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中美之間的關係以及中國法律法規變化相關的風險。最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。 2021 年 12 月 28 日，中華人民共和國的十三個政府部門，包括中國網絡空間管理局（“CAC”）發佈了網絡安全審查辦法，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。網絡安全審查辦法規定，擁有至少一百萬用户個人信息的在線平臺運營商如果打算在國外上市，則必須向CAC申請網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問元泰律師事務所的建議，我們認為我們不會受到CAC的網絡安全審查。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與任何中國監管機構對網絡安全審查發起的任何調查，也沒有收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查相關的查詢、通知或制裁。截至本招股説明書發佈之日，中華人民共和國沒有任何相關法律法規明確要求我們就我們的海外上市或證券發行計劃尋求中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）或任何其他中國政府機構的批准，我們（包括我們的任何子公司）也沒有收到中國證監會或其他任何有關我們計劃發行證券的任何查詢、通知、警告或制裁中華人民共和國政府當局。參見”風險因素 — 中國政府政策的變化可能會對我們在中國的盈利能力產生重大影響” 在第 14 頁上。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們不認為我們在商業諮詢行業處於壟斷地位。但是，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關的實施細則尚未發佈，因此這些修改後的或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們的中國客户接受外國投資以及在美國或非中國交易所上市的能力產生什麼潛在影響非常不確定。全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或其他中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的客户或其任何子公司在美國上市之前獲得中國當局的監管批准。這些風險可能導致我們為中國和香港客户提供的服務發生實質性變化，並可能導致我們在此註冊的證券的價值發生重大變化正在出售。CSRC 的監管風險可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，會導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

在我們目前的公司結構下，為了為我們公司集團中的實體可能具有的任何流動性需求提供資金，關聯實體可以依賴ATIF BVI的股息支付，而ATIF BVI可能會從關聯實體獲得分配或現金轉移。此外，ATIF BVI與關聯實體之間的資金和資產轉移不受任何中國貨幣兑換限制。截至本招股説明書發佈之日，ATIF BVI的子公司均未向ATIF BVI進行任何股息或分配，ATIF BVI也沒有向其股東或子公司進行任何股息或分配。我們打算保留任何未來的收益，為我們的業務擴張提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。如果ATIF BVI決定將來為其任何普通股支付股息，則作為控股公司，它可能會從自己的現金狀況或其子公司的出資中獲得用於此類分配的資金。截至本招股説明書發佈之日，ATIF BVI 與其任何子公司之間尚未進行非現金資產的轉讓。自2015年成立以來，沒有向ATIF BVI的股東進行過轉賬、分紅或分配。ATIF BVI及其子公司已進行了現金轉賬，以滿足各自實體的營運資金需求。截至 2024 年 1 月 31 日，ATIF BVI 向美國 ATIF 轉賬並貸款 3,017,000 美元。截至本招股説明書發佈之日，ATIF BVI及其子公司均沒有現金管理政策。參見”公司-現金分配” 在第 4 頁和”摘要合併財務日期” 在第 11 頁上。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。如果有人向您提供的信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同，則您不應依賴這些信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在文件正面的日期準確無誤，並且無論本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何證券銷售的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何文件中包含的任何信息僅在以引用方式納入的文件的之日準確無誤。這些文件不是任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或要求購買這些證券的提議，也不是向任何非法提出此類要約或招標的人提出的出售要約或邀約要約。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，出售股東可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，出售的股東也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，賣出股東也不是。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在除各自日期以外的任何日期都是準確的。

ATIF BVI 是一家控股公司，在英屬維爾京羣島註冊成立。根據本註冊聲明，您將購買擁有美國和離岸子公司和關聯公司的控股公司ATIF BVI的普通股。您沒有直接投資我們的任何附屬實體。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件和信息包括經修訂的1933年證券法第27A條或 “證券法” 以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（或 “交易法”）所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層當前可獲得的信息。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。

本招股説明書中的所有陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 或類似表達未來事件不確定性的項的否定詞語或確定前瞻性陳述的結果。

前瞻性陳述是根據管理層在陳述發表之日的信念、估計和觀點做出的，如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，ATIF 沒有義務更新前瞻性陳述，除非適用法律可能需要。儘管ATIF認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但ATIF 無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中的某些信息。摘要不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閲讀本摘要後，您應仔細閲讀並考慮整個招股説明書和任何招股説明書補充文件以及更詳細的信息和財務報表及相關附註，這些信息以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。如果您投資我們的股票，則您承擔了高度的風險。

關於我們 — 業務概述

我們是一家英屬維爾京羣島的商業公司。我們是一家商業諮詢公司，為中小型企業（“中小企業”）提供財務諮詢服務，在2022年8月1日之前，我們的附屬實體ATIF USA管理着一個私人股權基金，管理着約130萬美元的資產（“AUM”）。自2015年成立以來，我們的諮詢業務的主要重點是提供全面的上市諮詢服務，旨在幫助中小企業在合適的股票市場和交易所成為上市公司。我們的目標是成為一家國際金融諮詢公司，其客户和辦事處遍佈北美和亞洲。為了通過靈活的業務理念擴大我們的業務並實現高增長收入和強勁利潤增長的目標，我們於2021年1月4日通過全資子公司ATIF USA在美國加利福尼亞州開設了辦事處。我們在美國境內的客户由美國ATIF提供服務。ATIF BVI 依靠專業的服務團隊，該團隊具有豐富的商業諮詢經驗、廣泛的社會關係和國際綜合服務，可為其客户儘可能簡化的首次公開募股流程。我們的運營費用表具有競爭力，對於具有誘人的財務業績和/或巨大增長潛力的客户，我們將提供不預先支付任何費用的選項。

為減輕因中國政府對總部設在海外籌集資本的中國公司提供新的指導和限制而產生的潛在風險，我們決定剝離我們的中國子公司。截至2022年5月31日，我們完成了將香港公司 ATIF Limited（“ATIF HK”）和根據中華人民共和國法律成立的華亞諮詢（深圳）有限公司（“華亞”）的股權無償轉讓給我們前董事兼首席執行官池皮山先生。

我們主要專注於幫助客户在美國國家證券交易所和場外交易市場上市。截至本招股説明書發佈之日，我們已經為美國、墨西哥、中國和香港的中小企業提供了財務諮詢服務。

公司架構

下圖説明瞭我們當前的公司結構：

私募配售

2024 年 4 月 16 日，公司與購買協議中提及的一位非美國投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“4月16日購買協議”），根據該協議，公司同意以1.23美元的收購價出售公司新發行的共計1,092,512股普通股，每股普通股面值0.001美元（“普通股”）每股股（“4月16日的私募配售”）。與私募相關的公司獲得了總收益，金額為1,343,789.76美元。

2024 年 4 月 18 日，公司對公司新發行的普通股進行私募配售（“4 月 18 日購買協議”）簽訂了兩份證券購買協議（“4 月 18 日購買協議”），面值每股普通股為 0.001 美元，一名（1）名美國合格投資者，定義為 D 條例第 501 條，還有一 (1) 名非美國投資者（個人為 “投資者” ，統稱為 “投資者”），收購價為每股普通股1.23美元。公司收到了與私募相關的總收益，金額為1,000,002.38美元。

4月18日的購買協議和4月16日的購買協議均包含雙方對類似規模的產品的慣常陳述、擔保和承諾。公司同意，在收盤後的合理時間內，公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，規定投資者可以轉售購買的普通股。我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行這一義務。

2024 年 4 月 29 日，公司與公司總裁、首席執行官兼董事會主席劉軍先生簽訂了延期工資轉換協議（“延期工資轉換協議”）。

根據協議，公司同意發行，劉先生同意接受384,478股普通股（“遞延工資債務股”），面值0.001美元的，代替欠劉先生的349,875美元的未付工資，每股價格為0.91美元，這是2024年4月29日納斯達克公司普通股每股收盤價。

最近的監管動態

我們受美國和我們經營所在的其他司法管轄區的各種複雜法律和法規的約束。法律和法規適用於與我們的商業行為相關的許多問題，包括與消費者保護、員工分類、工資和工時、病假工資和休假、反歧視和騷擾、舉報人保護、背景調查、隱私、數據安全、知識產權、健康和安全、環境、競爭、費用和付款、定價、產品責任和披露、財產損失、通信、員工福利、税收等有關的問題, 組建工會和集體談判, 合同,仲裁協議、集體訴訟豁免、服務條款和我們網站的可訪問性。

這些法律和法規在不斷演變，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋、適用、制定、取代或修改。這些變化可能會立即發生，也可能隨着時間的推移通過司法裁決或監管和管理機構（例如聯邦、州和地方行政機構）提供新的指導或解釋而發展。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場引入新功能或產品時，監管機構或法院可能會聲稱我們受到額外要求的約束，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。本節總結了適用於我們業務的主法規。

知識產權條例

商標法規

1982 年 8 月 23 日，第五屆全國常務委員會第二十四次會議通過了《中華人民共和國商標法》。分別於 1993 年 2 月 22 日、2001 年 10 月 27 日和 2013 年 8 月 30 日做出了三項修正案。上一次修正案於 2014 年 5 月 1 日實施。中華人民共和國商標法實施條例由中華人民共和國國務院於 2002 年 8 月 3 日公佈，並於 2002 年 9 月 15 日起施行。它於 2014 年 4 月 29 日和 2019 年 4 月 23 日進行了修訂。國家市場監管總局下屬的中華人民共和國商標局負責處理商標註冊，並授予註冊商標10年的期限，在第一個或任何續訂的十年期限到期時如果提出要求，則再授予10年的期限。商標許可協議必須向中華人民共和國商標局提交備案。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採用 “先申請” 原則。如果要註冊的商標與已經註冊或經初步審查和批准後用於同類或類似商品或服務的另一個商標相同或相似，則該商標的註冊申請可能會被拒絕。任何人申請商標註冊不得損害他人首先獲得的現有權利，也不得事先註冊已被另一方使用且已通過該方的使用獲得 “足夠程度的聲譽” 的商標。收到申請後，中華人民共和國商標局將公告相關商標是否通過初步審查。在本次公佈之後的三個月內，任何有權獲得優先權的人和任何利益相關方均可對該商標提出異議。中華人民共和國商標局對駁回、異議或取消申請的決定可以向中華人民共和國商標評審委員會委員會提出上訴，後者的決定可以通過司法程序進一步上訴。如果在公告發布後的三個月內沒有提出異議，或者異議被駁回，中華人民共和國商標局將批准註冊並簽發註冊證書，屆時該商標被視為已註冊，並將在 10 年內生效，可以續期 10 年，除非另行撤銷。對於註冊商標的許可使用，許可人應向中華人民共和國商標局提交許可記錄，許可應由中華人民共和國商標局公佈。不得向善意的第三方就註冊商標的許可失敗提出異議。

域名名稱法規

根據工業和信息部技術部（簡稱 “工信部”）於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，由中國互聯網絡信息中心（“CNNIC”）於2012年5月28日發佈的《中國互聯網網絡信息中心域名註冊實施細則》出臺自 2012 年 5 月 29 日起施行，《中國互聯網絡信息中心關於域名爭議的辦法》該決議由CNNIC於2014年9月1日頒佈並於同日生效，域名註冊由根據相關法規設立的域名服務機構處理，申請人註冊成功後成為域名持有者，域名爭議應提交經CNNIC授權的組織解決。此外，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理。域名註冊遵循先備案原則。域名註冊申請人應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。根據工業和信息化部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《工業和信息化部關於規範在互聯網信息服務中使用域名的通知》，互聯網接入服務提供商應驗證每個互聯網信息服務提供商的身份，不得向未提供真實身份信息的任何互聯網信息服務提供商提供服務。註冊程序完成後，申請人將成為此類域名的持有者。截至2020年7月31日，我們已經在中華人民共和國完成了五個域名的註冊，即 “atifcn.com”、“atifchina.com”、“atifus.com” 和 “dpoex.com” ，併成為此類域名的合法持有者。

中華人民共和國與外匯有關的法律法規

外匯管理總局

管理中國外幣兑換的主要法規是1996年1月29日國務院頒佈的《中華人民共和國外匯管理條例》，該條例於1996年4月1日生效，隨後於1997年1月14日和2008年8月5日修訂，以及由中國人民銀行頒佈的《外匯結算、銷售和支付管理條例》，或中國人民銀行，於1996年6月20日生效，並於1996年7月1日生效（“外匯法規”）。根據這些法規，利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常賬户項目的支付，只要遵守某些程序要求，無需獲得SAFE的事先批准，就可以使用外幣支付。相比之下，如果要將人民幣兑換外幣並匯出中國以支付資本賬户項目，例如償還外幣計價貸款、海外直接投資以及在中國境外投資證券或衍生產品等資本賬户項目，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。

第 75 號通告、第 37 號通告和第 13 號通告

37號通告由國家安全局於2014年7月4日發佈，廢除了自2005年11月1日起生效的第75號通告。根據第37號通告，中國居民應使用其合法的國內或離岸資產或權益，在設立或控制離岸特殊目的工具（SPV）之前，向國家外匯管理局申請海外投資的外匯登記。SPV 是由國內居民直接設立或間接控制的離岸企業，目的是利用其合法持有的國內或離岸資產或權益進行投資和融資。在註冊的離岸特殊目的公司（）發生任何重大變更後，例如涉及國內居民個人的資本增加、減少、股權轉讓或互換、合併或分割，國內個人應修改在SAFE的註冊。如果SPV打算將完成離岸融資後籌集的資金匯回中國，則應遵守中國有關外商投資和外債管理的規定。通過回報投資設立的外商投資企業應當按照現行的外匯管理條例辦理相關外匯登記手續，如實披露其股東實際控制人的信息。

如果任何身為中國居民的股東（根據第37號文確定）持有離岸SPV的任何權益，但未能在當地SAFE分支機構完成所需的外匯登記，則該離岸SPV的中國子公司可能被禁止將其利潤和股息分配給其離岸母公司或進行其他後續跨境外匯活動。離岸特殊目的公司向其中國子公司提供額外資本的能力也可能受到限制。如果國內居民未按要求完成相關外匯登記，未如實披露參與回報投資的企業的實際控制人的信息或以其他方式作出虛假陳述，外匯管制局可以命令他們採取補救行動，發出警告，並對機構處以人民幣30萬元以下（約合43,000美元）的罰款或人民幣50,000元以下的罰款（約合7,300美元）適用於個人。

13 號通告由 SAFE 於 2015 年 2 月 13 日發佈，並於 2015 年 6 月 1 日生效。根據第13號通告，使用其合法的國內或離岸資產或權益向SPV出資的國內居民不再需要向SAFE申請其海外投資的外匯登記。相反，如果國內居民個人尋求使用其合法的國內資產或權益向SPV出資，則他或她應在其擁有權益的國內企業的資產或權益所在地的銀行登記；或者，如果國內居民個人尋求出資，則他應在其永久居留地的當地銀行登記使用其合法的離岸資產或利益向SPV提供。符合條件的銀行將直接審查申請，並在SAFE的監督下接受的註冊。

截至本招股説明書發佈之日，我們的一些中國股東尚未根據第37號文完成註冊。此類中國股東未能遵守註冊程序可能會使每位股東受到警告和罰款。如果註冊手續無法追溯處理，則將禁止匯回通過特殊目的工具獲得的這些中國股東的融資資金、利潤或任何其他權益用於中國。

中國當局允許向外國投資者發行我們的普通股

最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在很少提前通知的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。根據我們的中國法律顧問元泰律師事務所的建議，截至註冊聲明發布之日，我們不受這些監管行動或聲明的直接約束，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務不涉及大規模收集用户數據、牽涉網絡安全或任何其他類型的限制性行業。

截至註冊聲明發布之日，根據任何現行中國法律、法規或規則，我們的子公司目前無需就其業務運營、我們的發行（包括向外國投資者出售證券）以及我們在美國的上市獲得中國證監會、中國民航局或任何其他相關的中國監管機構的監管批准或許可，我們也沒有收到任何查詢、通知和警告、 CSRC 對我們的業務運營、我們在美國的發行和上市的制裁或監管異議，CAC 或其他中國監管機構。

2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全條例》（徵求公眾意見稿），並在 2021 年 12 月 13 日之前接受了公眾意見。網絡數據安全條例草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。如果處理超過一百萬用户個人數據的數據處理者打算在海外上市，則應申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或通過聘請數據安全服務機構進行年度數據安全評估，和上一年度的數據安全評估報告應在每年 1 月 31 日之前提交給當地網絡空間事務管理部門。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》（2021年版）頒佈並於2022年2月15日生效，其中重申任何控制尋求在外國證券交易所上市的超過一百萬用户個人信息的 “在線平臺運營商” 也應接受網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問元泰律師事務所的建議，我們不是上面提到的 “關鍵信息基礎設施的運營商” 或 “大規模數據處理者” 。但是，中華人民共和國有關個人信息保護和數據保護的法規，已在相關條款中明確規定，在中國境外處理中國個人的個人信息也將受《中華人民共和國個人信息保護法》的管轄，如果在中國境外的數據處理損害了國家安全、公共利益或中華人民共和國公民或組織的權益，也將追究法律責任。此外，公司及其子公司都不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護措施》所定義的任何 “關鍵信息基礎設施” 的運營商。但是，《網絡安全審查辦法》（2021年版）最近獲得通過，《網絡互聯網數據保護條例草案》（徵求意見稿）正在制定中，《意見》仍不清楚中國有關政府部門將如何解釋、修改和實施該條例。

對於最終措施何時發佈和生效，將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們，仍然存在不確定性。如果我們無意中得出結論《網絡安全審查辦法》（2021 年版）不適用於我們，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，並且確定網絡安全審查措施（2021 年版）將適用於我們，則我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並且在滿足其要求以及對我們的內部政策和實踐進行必要更改方面可能會面臨挑戰。我們在遵守網絡安全審查辦法（2021 年版）時可能會產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們無法完全遵守《網絡安全審查辦法》（2021年版），我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券價值可能會大幅下跌或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定（徵求意見稿）（《管理規定草案》）和《境內企業境外發行證券和上市備案辦法（徵求意見稿）（《備案辦法草案》，與管理規定草案合稱 “草案”，“草案” 海外上市規則”）。境外上市規則草案闡明瞭直接和間接海外上市的備案監管安排，並明確了境外市場間接海外上市的確定標準。除其他外，如果國內企業打算在海外市場進行任何跟進發行，則備案義務由在中國註冊成立的主要運營實體承擔，此類申報義務應在發行完成後的三個工作日內完成。所需的申報材料應包括但不限於：申報報告及相關承諾和國內法律意見書。《海外上市規則草案》如果頒佈，將來可能會要求我們遵守額外的合規要求。我們未能完全遵守新的監管要求可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。

正如我們的中國法律顧問進一步建議的那樣，截至註冊聲明發布之日，中國沒有任何有效的法律法規明確要求我們在海外上市或證券發行計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府機構的批准，我們公司或我們的任何子公司也沒有收到中國證監會或我們的任何子公司關於我們在海外上市和發行證券的任何查詢、通知、警告或制裁任何其他中華人民共和國政府機關。但是，由於中華人民共和國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導和相關實施細則尚未發佈，因此此類修改或新的法律法規將對我們產生什麼潛在影響非常不確定。全國人民代表大會（“SCNPC”）常務委員會（“SCNPC”）或其他中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們公司或我們的任何子公司在美國進行證券發行之前必須獲得中國當局的監管批准。儘管我們已經終止了VIE結構，但我們不能排除正式法規要求公司的可能性擁有/擁有中國權益的上市公司可向中國證監會提交註冊或申報回顧地。如果我們的任何子公司或控股公司將來需要獲得批准，但被中國當局拒絕允許在美國進行證券發行，我們開展業務的能力可能會受到重大影響，我們將無法繼續在美國任何交易所上市，繼續向投資者提供證券，投資者的利益可能會受到重大不利影響，我們的普通股可能會大幅減少要麼值錢，要麼變得一文不值。

與美國和中國就業和社會福利相關的法律法規

美國勞動和就業法

各種聯邦和州勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括最低工資要求、加班費、失業税税率、工人補償率、公民身份要求和銷售税。政府進一步提高最低工資、加班費、帶薪休假和強制性健康福利，例如加利福尼亞州最近頒佈的立法，提高對領取酬金的僱員的納税申報和納税要求，或減少允許將小費計入最低工資要求的州數目，都可能損害我們的經營業績。

《聯邦美國殘疾人法》禁止在公共場所和就業中基於殘疾的歧視。儘管我們的辦公室是為殘疾人設計的，但我們可能需要對辦公室進行改造，以便向殘疾人提供服務，或為他們提供合理的便利。

中華人民共和國勞動法

根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈，生效日期為 1995年1月1日，最近一次修訂於2018年12月29日的《中華人民共和國勞動法》， 2007年6月29日頒佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日生效，最後一次修訂於2012年12月28日，即將修訂於 2013 年 7 月 1 日生效，企業和機構應確保工作場所的安全和衞生，嚴格遵守適用的規則和標準中國的工作場所安全與衞生，並對員工進行有關這些規則和標準的教育。此外，僱主和僱員應簽訂書面僱傭合同，以建立僱傭關係。僱主必須將其工作職責、工作條件、職業危害、薪酬和僱員可能關心的其他事項告知員工。用人單位應按時並完全按照其勞動合同中規定的承諾以及相關的中華人民共和國法律法規向員工支付薪酬。在2022年5月31日之前，在我們轉讓華亞的所有股權之前，華亞已與其所有員工簽訂了書面僱傭合同，並履行了中國相關法律法規所要求的義務。

中華人民共和國社會保險和住房公積金

按照 2004 年 1 月 1 日實施並於 2010 年修訂的《工傷保險條例》的要求，1995 年 1 月 1 日實施的《企業職工生育保險暫行辦法，1997 年 7 月 16 日發佈的國務院關於設立統一養老保險計劃的決定，12 月 14 日公佈的國務院關於設立城鎮職工醫療保險計劃的決定，1998 年，1 月 22 日頒佈的《失業保險辦法》， 1999 年，《社會保險費徵繳暫行條例》於1999年1月22日實施，全國人大常委會於2010年10月28日頒佈的於 2011 年 7 月 1 日生效，最近一次修訂於 2018 年 12 月 29 日，中華人民共和國的僱主應為其僱員提供包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險在內的福利計劃, 生育保險和工傷保險.自2019年6月至2022年5月 31日，華亞已根據相關規定為所有員工全額存入社會保險費。

根據國務院於1999年4月3日頒佈、最後一次修訂於2019年3月24日的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户以存入員工的住房公積金。僱主和僱員還必須按時足額支付和存入住房資金，金額不少於前一年僱員月平均工資的5％。

美國數據保護和隱私法

加利福尼亞州有幾項法律保護加利福尼亞居民閲讀的文學作品。《加州讀者隱私法》保護有關加利福尼亞州居民通過電子服務閲讀的圖書的信息。除非根據個人的肯定同意、逮捕令或法院命令，否則不得披露此類信息，但有限的例外情況，例如迫在眉睫的嚴重傷害危險。加州教育《守則》第 99122 條要求營利性專上教育機構在其網站上發佈社交媒體隱私政策。

《數字千年版權法》(DMCA) 為規避受版權保護技術的指控提供了救濟，幷包括安全港，旨在減少在線服務提供商託管、發佈或鏈接到侵犯他人版權的第三方內容的責任。

《通信規範法》規定，在線服務提供商不應被視為他人提供內容的發佈者或發言者，例如在在線服務提供商的網站上發佈內容的個人。

《加州消費者隱私法》(CCPA) 於 2020 年 1 月 1 日生效，規定消費者有權瞭解公司收集哪些個人數據、如何使用這些數據，以及訪問、刪除和選擇不向第三方方出售其個人信息的權利。它還擴展了個人信息的定義，為消費者提供了更多的隱私權和對該信息的保護。CCPA 還包括對 16 歲以下加州消費者的特殊要求。

《加州隱私權法》(CPRA)、《弗吉尼亞消費者數據保護法》(CDPA) 和《科羅拉多州隱私法》(CPA) 都將於 2023 年 1 月 1 日生效。這些法律賦予消費者瞭解公司收集哪些個人數據以及如何使用這些數據的權利，以及訪問、刪除和選擇不向第三方出售其個人信息的權利。CPRA 還包括對 16 歲以下加州消費者的特殊要求。

《追究外國公司責任法》

2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），要求外國公司在PCAOB無法審計特定報告的情況下證明其不屬於外國政府或由外國政府控制，因為該公司使用的外國審計師不受的檢查。2020年12月18日，《追究外國公司責任法》（HFCAA）簽署成為法律。2021年9月22日 22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律，如果外國公司連續三年年無法接受PCAOB的檢查或調查，則禁止外國公司將其證券在美國交易所上市。根據HFCAA，如果PCAOB確定無法檢查或全面調查ATIF BVI的審計師，則可能會禁止交易ATIF BVI的證券。此外，2021年6月，參議院通過了AHFCAA，該法於2022年12月29日簽署成為法律，將外國公司根據HFCAA的退市期限縮短至連續兩年，而不是三年。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法檢查或完全調查總部設在中國大陸和香港的某些指定註冊會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所總部位於科羅拉多州丹佛市，並定期接受PCAOB的檢查，因此不受PCAOB2021年決策報告的影響或約束。2022年8月26日，美國證券交易委員會發表聲明宣佈，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了一份協議聲明，規範對位於中國和香港的審計公司的檢查和調查，共同商定了框架的必要性。 2022年12月15日，PCAOB宣佈已獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票決定撤銷之前的2021年裁決報告。儘管有上述規定，但將來，如果中國監管機構有任何監管變化或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件以供檢查或調查，則您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場和證券交易（包括在國家交易所交易）的限制或限制 HFCAA 和 AHFCAA 可能禁止在 “場外交易” 市場上進行交易和/或PCAOB 可能會考慮是否需要發佈符合HFCAA和規則6100的新決定。

最近的發展將增加我們產品的不確定性，我們無法向您保證納斯達克在考慮到審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、或與我們的審計相關的資源充足、地理覆蓋範圍或經驗是否足夠，之後是否會對我們適用更多和更嚴格的標準。

民事責任的可執行性

我們之所以根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，是因為成為英屬維爾京羣島商業公司有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外國外匯管制、貨幣管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，對投資者提供的保護要比美國少得多。

我們客户中有很大一部分位於中國和香港。此外，我們的五位董事中有三位是中國公民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向這些人提起訴訟，或對他們執行在美國法院作出的判決，包括根據美國或美國州任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

Ogier，我們在英屬維爾京羣島法律方面的法律顧問，以及我們的中國法律顧問元泰律師事務所告訴我們，英屬維爾京羣島或中國的法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國證券法民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決美國或美國任何州或 (ii) 受理在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟或 PRC 根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟。

Ogier 進一步告知我們，美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有規定執行判決的法定執行或條約。但是，英屬維爾京羣島東加勒比最高法院商事庭就外國判決債務提起訴訟，即可根據普通法，在美國獲得的判決得到承認和執行，前提是此類判決：(i) 由具有司法管轄權的外國法院作出；(ii) 是最終判決；(iii) 與税收、罰款或罰款無關；以及 (iv) 不是以某種方式獲得的，而且是其執行不違背英屬維爾京羣島的自然正義或公共政策。此外，不確定英屬維爾京羣島法院是否會執行：（1）美國法院在針對我們或其他人的訴訟中根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；或（2）根據《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier 告知我們，在美國法院根據證券法民事責任條款作出的判決是否將由英屬維爾京羣島法院裁定為刑事或懲罰性質的判決方面，英屬維爾京羣島的法律尚不確定。

元泰律師事務所告知我們，美國法院根據美國或美國任何州或地區的證券法律的民事責任條款作出的判決是否會得到中國法院的承認或執行尚不確定，而且中國法院是否會僅根據民事責任條款對向中國法院提起的最初訴訟作出判決也存在疑問這些證券法。根據普通法，只要確定中華人民共和國法院對判決債務人具有管轄權，美國聯邦或州法院根據該判決作出的固定或可查明的應付款項的個人最終和決定性判決通常可以在中華人民共和國法院作為債務在中華人民共和國法院執行。但是，如果 (a) 外國判決與先前對同一當事方具有約束力的當地判決不一致；(b) 執行外國判決將違反中國的公共政策；(c) 獲得外國判決的程序違反自然正義原則；(d) 外國判決是通過欺詐獲得的；或 (e) 外國判決是通過欺詐獲得的，則中國法院不太可能執行外國判決) 執行外國判決等於直接或間接執行外國刑罰、税收或其他公共法規法律。

特別是，中華人民共和國法院可能不允許執行任何與税款、罰款、罰款或其他類似費用有關的應付金額的外國判決，包括美國法院根據美國或美國任何州或地區的證券法民事責任條款作出的判決。關於美國聯邦和州證券法中允許對我們和我們的董事或執行官進行懲罰性賠償的民事責任條款，我們不知道中國法院做出了任何決定，該裁決考慮了美國法院基於美國或美國任何州或地區的此類民事責任條款作出的判決是否可以在中國強制執行的具體問題。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，並由隨後提交或將要向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告進行了補充和更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書。此外，您還應考慮以下風險。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨退市的可能性，這將導致我們股票的公開市場有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

如先前報道的那樣，2024年5月20日，“公司” 收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的來信，通知公司，根據公司普通股股的收盤價，面值為每股0.001美元，在過去的連續30個工作日內，公司不再滿足維持股票的要求根據《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 的規定，最低出價為每股1美元（“最低出價要求”）。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司有180個日曆日或在2024年11月18日之前恢復遵守最低出價要求。如果在 2024 年 11 月 18 日之前的任何時候，公司普通股的出價收於每股普通股1.00美元或以上，至少連續10個工作日，工作人員將提供書面確認公司已實現合規。

如果在 2024 年 11 月 18 日 18日之前的任何時候，公司普通股股票的出價連續10個工作日收於或高於每股1.00美元，則納斯達克將提供書面通知，説明公司已遵守最低出價要求，具體由員工自行決定。

如果公司在 2024 年 11 月 18 日之前沒有恢復遵守最低出價要求，則公司可能有第二個 180 個日曆日的時間來恢復合規。要獲得資格，公司必須通知納斯達克，它打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。在向納斯達克資本市場轉讓後，公司將獲得第二個180個日曆日的時間來恢復合規，除非納斯達克認為公司不可能彌補缺陷。如果公司在合規期（或第二個合規期，如果適用）結束時仍未恢復遵守最低出價要求，則該公司的普通股將退市。如果公司收到其普通股退市的通知，納斯達克上市規則允許公司就工作人員的退市決定向聽證小組提出上訴。

公司打算監控其普通股的收盤出價，並可酌情考慮可用的期權以恢復對最低出價要求的遵守，包括啟動反向股票拆分。但是，無法保證公司能夠重新遵守最低出價要求或以其他方式遵守納斯達克的其他上市規則。

正如先前在2023年11月22日報道的那樣，公司收到了納斯達克的一封信（《股東權益信》），內容涉及其未遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東股權要求。該信通知公司，其股東權益在截至2023年7月31日的10-K表年度報告中報告的股東權益為1,539,353美元，未達到納斯達克資本市場根據納斯達克上市規則5550 (b) (1)（股東股權要求）對繼續上市的250萬美元的最低股東權益要求。納斯達克允許該公司在2024年1月8日之前提交一份計劃，以恢復遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 下的最低股東股權要求。

正如先前在 2024 年 4 月 16 日的 8-K 表最新報告中報道的那樣，公司與購買協議中指定的非美國投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意出售公司新發行的普通股，每股普通股面值0.001美元（“普通股股票”），每股收購價為1.23美元（“私募配售”）。在私募股權方面，公司獲得的總收益為1,343,789.76美元。正如先前在8-K表最新報告中報告的那樣， 2024年4月18日，公司與一名（1）名美國認可的投資者根據D條例第501條的定義，與一（1）名美國認可的投資者簽訂了兩份證券購買協議（“4月18日購買協議”）（“4月18日私募配售”），其面值為每股普通股0.001美元， (1) 非美國投資者（個人為 “投資者” ，統稱為 “投資者”），每股普通股的收購價為1.23美元。該公司收到了與4月18日私募相關的總收益，金額為1,000,002.38美元。

正如先前在 8-K 表中報告的那樣，公司於 2024 年 4 月 29 日與公司總裁、首席執行官兼董事會主席劉軍先生簽訂了延期工資轉換協議（“延期工資轉換協議”）。根據協議，公司向劉先生發行了384,478股普通股（“遞延工資債務股”），面值0.001美元，代替了欠劉先生的349,875美元的未付工資，每股價格為0.91美元，這是納斯達克2024年4月29日公司普通股每股收盤價。

2024年5月16日，納斯達克通過提交表8-K的最新報告，批准公司將提供合規證據的時間延長至2024年5月20日，該報告包括（1）納斯達克虧損信和所引的具體缺陷或缺陷的披露；（2）對已完成的交易或使公司能夠滿足持續上市的股東權益要求的事件的描述；（3）肯定聲明 br}，截至報告發布之日，公司認為已恢復了股東的合規性基於上述第 (2) 項提及的具體交易或事件的股權要求；以及 (4) 披露納斯達克將繼續監測公司對股東權益要求的持續遵守情況，如果公司在下次定期報告時沒有證明其合規，則可能會被退市。

因此，該公司認為，在實施上述交易後，截至2024年4月30日，其股東股東權益總額為2683,042美元。

截至2024年5月16日，公司認為，根據上述具體交易和事件，其已恢復對股東權益要求的遵守。納斯達克將繼續監督公司持續遵守股東權益要求的情況，如果在提交下一份定期報告（即截至2024年7月31日的10-K表年度報告）時，公司沒有證明其合規性，則可能會被除名。

無法保證該公司將繼續將最低股東權益定為250萬美元，並滿足納斯達克根據納斯達克上市規則 5550 (b) (1)（股東權益要求）繼續上市的要求。如果我們未能滿足納斯達克的任何持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市，這可能會對我們籌集額外資金的能力以及價格和流動性產生重大不利影響

如果公司未能恢復對納斯達克上市規則的遵守，我們可能會受到停牌和除名程序的約束。如果我們的證券失去在納斯達克資本市場的地位，我們的證券很可能會在場外市場上交易。如果我們的證券在場外市場上交易，出售我們的證券可能會更加困難，因為買入和賣出的證券數量可能會更少，交易可能會延遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，如果我們的證券退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行證券交易，從而進一步限制我們證券的流動性。這些因素可能導致價格降低，買入價和賣出價差更大。這種從納斯達克資本市場退市以及股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們發行融資股權或其他交易對股東的所有權稀釋。

為了恢復對納斯達克最低出價要求的遵守，公司可能會對其普通股進行反向拆分，這可能會導致公司的市值和交易價格大幅貶值。

反向股票拆分可能導致公司市值和普通股交易價格大幅貶值，我們無法向您保證反向股票拆分會提高我們的股價，併產生預期的效果，即提高普通股的市場價格，使我們的普通股的市場價格符合納斯達克的最低出價要求。

公司可能會進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），以重新遵守最低出價要求。該公司董事會預計，對已發行普通股進行反向股票拆分將提高普通股的市場價格。但是，公司無法確定反向股票拆分是否會導致普通股交易價格或交易市場的持續上漲。在類似情況下，公司類似股票拆分組合的歷史各不相同。無法保證：

普通股股票的市場價格也將基於公司的業績和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，則作為絕對數字和佔公司總市值的百分比的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，普通股的流動性可能會受到反向股票拆分後已發行股票數量減少的不利影響，這可能會對普通股的價格產生不利影響。如果反向股票拆分生效後，普通股的市場價格下跌，這將對公司的市值和公司公眾持股量的市值產生不利影響。

出售大量普通股，包括轉售出售股東在公開市場持有的普通股，可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記轉售2290,000股普通股。我們在公開市場上出售大量股普通股，或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測出售股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。

無法保證反向股票拆分產生的每股價格將吸引機構投資者或投資基金，也無法保證此類股價將滿足機構投資者或投資基金的投資指南。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

我們不會從本招股説明書所涵蓋的普通股股票的任何出售或其他處置中獲得任何收益。出售股票的所有收益將直接支付給出售股票的股東。

賣出股東出售的普通股是向賣出股東發行的普通股。有關該普通股票發行的更多信息，請參閲” 中的私募説明摘要-私募配售” 以上。我們正在註冊普通股，以允許出售的股東不時發行普通股進行轉售。除劉軍以外的賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。賣出股東不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

下表列出了出售股東以及有關出售股東持有的普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至本招股説明書發佈之日，賣出股東根據其對普通股股的所有權在折算基礎上實益擁有的普通股數量。

本招股説明書通常涵蓋上述私募股份描述中向賣出股東發行的普通股數量總額的轉售。

第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股。

證券的賣出股東可以不時在納斯達克資本市場或證券交易所交易的任何其他股票交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折****r}，金額等於，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過根據FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金；以及如果是主要交易，則加價或降價符合 FINRA IM-2440 的。

在出售證券或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在套期保值的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》中與此類銷售有關的意義上的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已告知公司，它與任何人沒有直接或間接地就分發證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

公司必須支付因公司證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用的州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的個人在適用限制期內（如M條例所定義），不得同時參與與普通股相關的做市活動。此外，，出售股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括 M 條例，這些條款可能會限制賣出股東或任何其他人員購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知其需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

Sichenzia Ross Ference LLP代表我們處理美國聯邦證券法和紐約州法律的法律事務。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件、以及與英屬維爾京羣島法律有關的某些其他法律事項的有效性將由奧吉爾轉交給我們。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，任何承銷商、交易商或代理人的證券的合法性將由律師傳遞。

ZH CPA, LLC。(“ZH CPA”) 是一家獨立註冊會計師事務所，審計了我們截至2023年7月31日和2023年7月31日的財政年度的財務報表，其中包含的財務報表，如其中所包含的報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據ZH CPA的報告以引用方式納入的，是根據他們作為會計和審計專家的權威提供的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、和特別報告，以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov；您也可以在我們公司的網站上找到我們的文件：www.ir.atifchina.com。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊根據《證券法》發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址或從 SEC 的互聯網站點獲得美國證券交易委員會的註冊聲明和註冊聲明附件。

SEC 允許我們在特定條件下以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入的文件如下：

在本招股説明書的初始提交日期之後，直到宣佈生效之日為止，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）條提交的所有文件均應視為已通過引用納入本招股説明書。我們還以引用方式納入了根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K 第2.02項或第7.01項提供的與此類物品相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），包括在之日之後提交的文件 br} 首次提交本招股説明書所屬的註冊聲明，並在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的文件修正案表明本招股説明書中規定的普通股發行將終止，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以引用方式納入或視為納入的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

儘管如此，根據任何 8-K 表最新報告第 2.02 和 7.01 項提供的信息，包括相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書中

根據以下信息以書面或電話形式向我們提出要求，我們將向本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本（不包括證物，除非證物已特別納入），向請求方免費提供的任何或全部信息的副本：

下表列出了註冊人應支付的與此次發行相關的成本和費用，承保佣金和折扣除外，除美國證券交易委員會的註冊費外，所有費用均為估算值。

在法律允許的範圍內，我們將賠償每位現任或前任祕書、董事（包括候補董事）和任何其他高管（包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表：

只有當該人以我們的最大利益為出發點誠實和善意行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為其行為是非法的，則這些賠償才適用。

在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現任或前任祕書或我們的任何高級管理人員就上述任何事項產生的任何法律費用，條件是祕書或官員必須償還我們支付的款項，但最終認定其沒有責任賠償祕書或者那個官員來支付這些法律費用。

以下文件作為本註冊聲明的證物提交，包括引用先前根據證券法或《交易法》提交的證物，如括號所示：

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 條以引用方式納入的報告中，則上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用本註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月29日在森林湖城代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人特此構成並任命劉軍和月明，他們各自是他或她的真正和合法代理人、代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權，以其名義代替，代替，以 (1) 採取行動、簽署和向證券公司備案交易委員會對本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）及其所有附表和附錄以及任何隨後根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的註冊聲明及其所有附表和證據，（2）採取行動，簽署並提交必要的證書、文書、協議和其他與之相關的文件，（3）採取行動並提交本註冊聲明或任何此類修正案中包含的任何招股説明書的任何補充文件或隨後根據經修訂的經修訂的 1933 年《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明，以及 (4) 採取出於所有意圖和目的可能或可以親自採取的所有必要或適當的行動，特此批准、批准和確認此類代理人、代理人和事實上的律師或其任何替代人憑藉其合法行為或促成採取的所有行動。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以規定的身份和日期簽署。

☐ 大型加速過濾器	非加速過濾器
☐ 加速過濾器	規模較小的申報公司
	新興成長型公司

出售股東的姓名	發行前擁有的普通股數量 (1)		根據本招股説明書可出售的最大普通股數量		發行後擁有的普通股數量 (2)		發行後持有的已發行普通股的百分比
劉景林		1,092,512		1,092,512		0		0	%
王亞林		569,107		569,107		0		0	%
Jessie Hu		243,903		243,903		0		0	%
劉軍		442,448		384,478		57,970		*	%

證券交易委員會註冊費	$	319.41
會計費用和開支	$	5,000
法律費用和開支	$	55,000
雜項開支	$	1,000
總計	$	61,319.41

附錄編號		文檔的描述
3.1		經修訂和重述的註冊人備忘錄和章程表格（參照最初於2018年12月11日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格（文件編號333-228750）註冊聲明附錄3.1納入此處）
3.2		註冊人備忘錄和章程第 1 號修正案（參考 2021 年 9 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 1.2 納入此處）
3.3		註冊人備忘錄和章程第 2 號修正案（參考 2021 年 9 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 1.3 納入此處）
4.1		2024 年 4 月 16 日的證券購買協議表格（參照 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.1 納入此處）
4.2		2024 年 4 月 18 日的證券購買協議表格（參照 2024 年 4 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.1 納入此處）
4.3		2024年4月16日美國投資者證券購買協議表格（參照2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2納入此處）
4.4		2024 年 4 月 29 日的延期工資轉換協議（參考 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 10.1 納入此處）
4.5		普通股證書樣本（參照公司於2018年12月11日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（註冊號333-228750）納入）
5.1		Ogier 的看法*
23.1		ZH CPA, LLC的同意*
23.2		Ogier 的同意（包含在附錄 5.1 中）*
24.1		委託書（包含在簽名頁上）*
107		申請費表*

	ATIF 控股有限公司

	來自：	/s/劉軍
	姓名：	劉軍
	標題：	首席執行官 (首席執行官)

	來自：	/s/ 嶽明
	姓名：	嶽明
	標題：	首席財務官 (首席財務官)

		頁面
關於這份招股説明書		ii

關於前瞻性陳述的警示性説明		ii

摘要		1

民事責任的可執行性		8

風險因素		9

所得款項的使用		12

分配計劃		13

法律事務		14

專家們		14

在這裏你可以找到更多信息		14

以引用方式納入的信息		14

	(a)	我們於 2023 年 11 月 13 日提交的 10-K 表格的截至 2023 年 7 月 31 日的年度報告；

	(b)	我們於2023年12月15日提交的截至2023年10月31日的三個月的10-Q表季度報告以及我們於2024年3月18日提交的截至2024年1月31日的六個月的10-Q表季度報告；

簽名	標題	日期

/s/ Jun Liu	首席執行官兼董事會主席	2024年5月29日
劉軍	(首席執行官)

/s/ 悦明	首席財務官兼董事	2024年5月29日
嶽明	(首席財務和會計官)

/s/ Kwong Sang Liu	導演	2024年5月29日
劉光生

/s/ 陳永元	導演	2024年5月29日
陳永元

/s/ Lei Yang	導演	2024年5月29日
楊雷