EX-10.1

附錄 10.1

對塔洛斯能源公司進行了修訂和重申

2021 年長期激勵計劃

1。目的。經修訂和重述的塔洛斯能源公司2021年長期激勵計劃（不時修訂，）的目的計劃）將提供一種手段，使（a）特拉華州的一家公司塔洛斯能源公司（及其任何繼任者）公司），關聯公司可以吸引、留住和激勵合格人員作為員工、董事和顧問，從而提高公司和關聯公司的盈利增長，以及 (b) 負責公司和關聯公司成功管理和管理的責任以及對公司和關聯公司的當前和潛在貢獻至關重要的人員，可以收購和維持股票所有權或獎勵其價值與公司業績掛鈎的人公司，因此得到加強他們對公司和關聯公司的擔憂。因此，該計劃規定由委員會自行決定授予期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵或上述各項的任意組合。

2。定義。出於本計劃的目的，以下術語的定義如下：

(a) 附屬公司指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何人。就前一句而言，對任何人使用的控制權（包括由受控人員控制和共同控制的術語，具有相關含義的控制權）是指直接或間接擁有 (i) 投票權超過50％的證券的權力，以選舉受控人的董事，或 (ii) 指導或促成受控人的管理和政策的指導個人，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

(b) ASC 主題 718指財務會計準則委員會會計準則編纂主題 718， 補償股票補償，經修訂或任何後續會計準則。

(d) 獎勵協議指除本計劃規定的條款、條件、限制和/或限制之外的任何書面文書（包括任何僱傭、遣散費或控制權變更協議）。

(e) 板指公司董事會。

(f) 現金獎勵指根據第 6 (i) 條授予的以現金計價的獎勵。

(g) 原因指管理爭議獎勵的參與者獎勵協議中定義的原因（或類似的導入條款），或者，如果適用的獎勵協議中未定義該術語，則原因是指公司遣散費計劃中涵蓋參與者或參與者與公司或關聯公司的僱傭或遣散費協議中的原因（或類似的導入條款），或者在沒有定義原因（或期限的此類計劃或協議的情況下）比如進口），那麼原因是指 (i) 參與者嚴重違反任何書面規定參與者與公司或關聯公司之間的協議；(ii) 參與者嚴重違反適用於工作場所或就業關係的任何法律，或參與者嚴重違反公司、關聯公司或公司繼任者制定的適用於參與者的任何重大政策或行為準則，包括歧視、騷擾和性騷擾政策；(iii) 重大過失、故意不當行為、違反信託義務的政策、參與者的欺詐、盜竊或挪用公款；(iv)參與者對參與者的委託、對參與者的定罪或起訴，或抗辯沒有競爭者參與者對任何重罪（或州法律同等法律）或任何涉及道德敗壞的罪行；或（v）參與者故意不履行參與者義務或遵守公司確定的任何合法指示（除了殘疾外）；但是，前提是，如果第 (v) 條中規定的參與者的作為或不作為的性質以至於公司或公司的繼任者確定這些行為或不作為可以由參與者治癒，則在公司或公司的繼任者向參與者提供有義務糾正此類作為或不作為的書面通知後的30天內，此類作為或不作為必須保持不變。

(h) 控制權變更指在生效日期之後發生以下任何事件：

(i) 任何個人或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或《交易法》第14 (d) (2) 條的定義）（無論是通過收購、合併、合併還是其他類似交易）收購當時流通股份（A）百分之五十（50%）或以上的受益所有權（根據《交易法》頒佈的第 13d-3 條）股票或 (B) 公司當時未償還的有權在董事選舉中投票的有表決權證券的合併投票權；但是，前提是就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：(1) 公司或任何關聯公司的任何收購，(2) 直接從公司進行的任何收購，(3) 由公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或 (4) 不構成下文第 (iii) 款所述控制權變更的任何業務組合（定義見下文） ;

(ii) 在任何連續十二 (12) 個月的個月期間，自生效之日起組成董事會的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數成員；但是，任何在生效日期之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得當時組成董事會的至少多數董事的投票批准，均應應被視為該個人是董事會成員，但是為此目的不包括任何此類人員因個人或團體（《交易法》第 13 (d) (3) 條或《交易法》第 14 (d) (2) 條所指）董事選舉或罷免董事會以外的個人或團體（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條或《交易法》第 14 (d) (2) 條的定義）實際或威脅徵求代理或同意而首次就職的個人；

(iii) 公司或公司與任何其他實體的重組（不包括《美國法典》第 7章或《美國法典》第11編第11章規定的重組）、資本重組、合併、合併或其他業務合併（前述任何一項，業務合併）的完成，在任何情況下，公司對該業務前夕未償還的證券進行投票在此類業務合併之後，合併不繼續代表（剩餘未償還債務，要麼轉換為公司或其任何最終母公司的有表決權證券），超過當時已發行的有表決權證券的50％，這些證券有權在公司（或其繼任者）或業務合併後的任何最終母公司的董事選舉中進行普遍投票；

(iv) 在一項或一系列關聯交易中（按照《交易法》第 13 (d) (3) 條或《交易法》第 14 (d) (2) 條的定義）完成對公司及其子公司（合併）全部或幾乎所有資產的出售、轉讓或以其他方式處置；或

(v) 公司股東批准公司的全面清算或解散。

儘管如此，如果控制權變更構成與獎勵中規定延期補償規則下薪酬的任何部分相關的付款事件，則上文第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條所述的與該獎勵（或其中部分）相關的交易或事件也必須構成財政部定義的控制權變更事件法規§ 1.409A-3 (i) (5) 在《不合格遞延薪酬規則》要求的範圍內。

(h) 控制價格的變化指以下條款 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v)，中確定的金額，以委員會認為適用的為準，如下：(i) 在任何合併或合併中向股票持有人提供的每股價格，(ii) 控制權變更前夕股票的公允市場價值，不考慮在控制權變更中出售的資產，並假設公司已收到出售資產時支付的資產對價，（iii）解散時每股股票的分配金額交易，(iv) 控制權變更時在任何要約或交換要約中向股票持有人提供的每股價格，或者 (v) 如果此類控制權變更不是根據本第 2 (h) 條 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的交易發生的，則指可能通過此類獎勵獲得的股票的每股價值此類獎勵追蹤，委員會從起將委員會確定的取消和交出此類獎勵的日期定為該等獎勵的日期。如果在本第 2 (h) 節或第 8 (e) 節所述的任何交易中向公司股東提供的對價由現金以外的任何東西組成，則委員會應確定所提供對價中非現金部分的公允市場價值，委員會的此類決定應是最終的、決定性的，在適用於此類參與者持有的獎勵的範圍內，對所有受影響的參與者具有約束力。

(i) 代碼指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括根據該法頒佈的指導和法規及其後續條款、指導和法規。

(j) 委員會指董事會指定由兩名或更多董事組成的董事會委員會，負責管理計劃；但是，除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或更多合格成員組成。

(k) 等值股息指根據第 6 (g) 節授予符合條件的人士獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值等同於就指定數量股票支付的股息的財產或其他財產的權利，或其他定期付款。

(l) 生效日期表示 2024 年 5 月 23 日。

(m) 符合條件的人指截至授予獎勵之日擔任公司或任何關聯公司的高級管理人員或僱員的任何個人，以及向公司或任何關聯公司提供服務的任何其他人，包括公司董事；但是，任何此類個人必須是公司或其任何母公司或子公司的員工，根據表格 A.1 (a) 至表格 S 的一般指示 8 如果該個人獲得的獎勵可能導致該個人獲得股票。名休假的員工可能是合格人員。

(n) 《交易法》指不時修訂的 1934 年《證券交易法》，包括根據該法頒佈的指導、規章和條例及其後續條款、指導、規則和條例。

(o) 公允市場價值股票是指，截至任何指定日期，(i) 如果該股票在國家證券交易所上市，則指該日證券交易所複合膠帶上報告的該股票的收盤銷售價格（如果該日沒有銷售，則為報告該股票銷售的最後前一天）；(ii) 如果該股票未在國家證券交易所上市但是在該日期進行場外交易，即報告的最高出價和低價出價與股票最近日期的賣出價之間的平均值在指定日期或之前公開交易；或 (iii) 如果本計劃要求股票在確定其價值時未公開交易，則金額由委員會根據其認為適當的方式酌情決定，同時考慮委員會認為適當的所有因素，包括不合格遞延薪酬規則。儘管對公允市場價值有這樣的定義，但對於一種或多種獎勵類型，或者出於委員會必須根據計劃確定公允市場價值的任何其他目的，委員會可以選擇不同的計量日期或方法來確定公允市場價值，前提是該決定符合不合格遞延薪酬規則和所有其他適用的法律法規。

(p) 國際標準化組織指《守則》第 422 條所指的意圖和指定為激勵性股票期權的期權。

(q) 不合格遞延薪酬規則指不時修訂的《守則》第 409A 條的限制或要求，包括據此頒佈的指導和法規及其後續條款、指導和法規。

(r) 非法定期權表示不是 ISO 的選項。

(s) 選項指根據第 6 (b) 條授予合格人員在指定時間段內以指定價格購買股票的權利，可以是 ISO，也可以是非法定期權。

(t) 原始生效日期表示 2021 年 3 月 8 日。

(u) 其他股票類獎勵指根據第 6 (h) 條向符合條件的個人發放的獎勵。

(v) 參與者指根據本計劃獲得獎勵但尚未兑現的人，包括不再是合格人員的人。

(w) 人指任何自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業、協會、公司、遺產、信託、銀行信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法人實體、託管人、受託人、執行人、管理人以及具有代表身份的被提名人或實體。

(x) 事先計劃指塔洛斯能源公司的長期激勵計劃。

(y) 合格會員指董事會成員，其 (i) 第 16b-3 (b) (3) 條所指的非僱員董事，以及 (ii) 根據股票交易的證券交易所的上市標準或規則具有獨立性，但僅限於根據此類標準或規則採取有爭議的行動所需的這種獨立性。

(z) 限制性股票指根據第 6 (d) 條向符合條件的人授予的股票，即受某些限制並有被沒收風險的股票。

(aa)限制性股票單位指根據第 6 (e) 條授予符合條件的人在指定期限結束時或事件發生時（可能與獎勵的歸屬時間表一致）獲得股票、現金或其組合的權利。

(bb)規則 16b-3指美國證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的第 16b-3條。

(cc) 特區指根據第6（c）條授予合格人員的股票增值權。

(dd)秒指證券交易委員會。

（見）《證券法》指不時修訂的 1933年《證券法》，包括根據該法頒佈的指導、規章和條例及其後續條款、指導、規則和條例。

(ff)股票指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及根據第8條可能被取代（或重新替換）股票的其他證券。

(gg) 股票大獎指根據第6（f）條授予合格人員的非限制性股票。

(呵呵)替代獎指根據第 6 (j) 條授予的獎勵。

3.行政。

(a) 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，除非董事會選擇管理本計劃，在這種情況下，此處提及委員會的內容應視為包括對董事會的提及。根據本計劃、第 16b-3 條和其他適用法律的明確規定，委員會有權根據其唯一和絕對的自由裁量權：

(i) 指定符合條件的人士為參與者；

(ii) 確定向符合條件的人發放的獎勵類型；

(iii) 確定獎勵所涵蓋的股票數量或現金金額；

(iv) 確定任何獎勵的條款和條件，包括是否、在多大程度上和在何種情況下可以授予獎勵、結算、行使、取消或沒收（包括基於繼續僱用或服務要求或實現一個或多個績效目標的條件）；

(v) 修改、放棄或調整已授予的獎勵的任何條款或條件，其中可能包括加速歸屬、放棄沒收限制、修改獎勵結算形式（例如，從現金到股票，反之亦然）、提前終止績效期或修改與獎勵有關的任何其他條件或限制；

(vi) 確定終止僱傭關係或其他服務關係後獎勵的待遇；

(vii) 對獎勵或因獎勵而獲得的股票規定持有期；

(viii) 解釋和管理本計劃和任何獎勵協議；

(ix) 糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；以及

(x) 做出委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動。

明確授予委員會任何具體權力，以及委員會採取的任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括公司、關聯公司、股東、參與者、受益人以及第 7 (a) 條允許的受讓人或其他向或通過參與者主張權利的人。儘管此處有任何相反的規定，董事會可隨時自行決定在時間行使委員會在本計劃下的任何和所有權利、義務和責任，包括制定委員會應遵循的程序，但不包括根據任何適用法律、法規或規則，必須由委員會自行決定決定的事項。

(b) 行使委員會權力。在委員會成員不是合格成員的任何時候，如果董事會全體成員未採取此類行動，則委員會與授予或將要授予的獎勵有關的任何行動都可以 (i) 由委員會指定、僅由兩名或更多合格成員組成的小組委員會採取，或 (ii) 由委員會，但每位非合格成員的成員都棄權或迴避此類行動；但條件是, 在棄權或迴避的情況下, 委員會仍僅由兩名或更多合格成員組成.就本計劃而言，此類小組委員會或委員會在這些不合格成員棄權或迴避後批准的此類行動應為委員會的行動。為避免疑問，董事會全體成員可以採取任何與授予或將要授予的獎勵有關的相關的行動，該合格人員當時在公司方面受《交易法》第 16 條的約束。

(c) 授權。委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力和職責委託給由董事組成的小組委員會或公司的任何高管，包括履行行政職能和授予獎勵的權力；但是，此類授權不會 (i) 違反適用法律，或 (ii) 導致失去根據第16b-3 (d) (1) 條授予參與者的獎勵的豁免，但須遵守交易所第16條以公司名義行事。根據任何此類授權，計劃中提及委員會的所有內容，除第8節外，均應視為包括委員會適當授予此類權力的公司任何小組委員會或高級職員。任何此類授權均不得限制此類小組委員會成員或此類官員獲得獎勵的權利；但是，前提是此類小組委員會成員和任何此類官員不得向其本人、董事會成員或公司或關聯公司的任何高管發放獎勵，也不得就先前授予本人、董事會成員或公司任何執行官的任何獎勵採取任何行動附屬機構。委員會可以隨時撤銷任何此類授權。委員會還可以任命非公司執行官或董事會成員的代理人來協助管理本計劃，但是，不得向這些個人授予或修改任何將要或可能以股票結算的獎勵的權力。

(d) 責任限制。委員會及其每位成員都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或員工、公司的法律顧問、獨立審計師、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向其提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。委員會成員以及公司或任何按委員會指示或代表委員會行事的關聯公司的任何高級職員或僱員均不對本計劃本着誠意採取或做出的任何行動或決定承擔個人責任，在法律允許的最大範圍內，公司應就任何此類行動或決定給予賠償並使其免受損害。

(e) 非美國的參與者司法管轄區。儘管本計劃中有任何與相反的規定，為了遵守本公司或任何關聯公司不時運營或有員工、董事或其他服務提供商的美國以外國家的適用法律，或者為了確保公司遵守外國證券交易所的任何適用要求，委員會應有權力和權力：(i) 決定哪些關聯公司將受到保障根據計劃；(ii) 確定以外的符合條件的人美國有資格參與本計劃；(iii) 修改向美國境外合格人員發放的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律或列出對任何外匯的要求；(iv) 在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序（任何此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中），但是，前提是，任何此類分計劃和/或修改均不得增加份額第 4 (a) 節中包含的限制；以及 (v) 在授予獎勵之前或之後採取其認為可取的任何行動，以遵守任何適用的政府監管豁免或任何此類外國證券交易所的批准或上市要求。就本計劃而言，所有提及外國法律、法規、規章或税收的內容均指除美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、法規、規章和税收。

4。股票受計劃約束。

(a) 可供交割的股票數量。根據第8節的規定進行調整，(i) 自最初生效之日起，12,439,415股股票作為獎勵已預留並可供交付，此類股票總數應在行使ISO時可供發行，加 (ii) 根據下文第4（d）節在本計劃下可供獎勵的股票數量。

(b) 對授予獎勵適用時限。在遵守第 4 (d) 條的前提下，如果與該獎勵相關的必須交付的股數超過本計劃下剩餘的可用股票數量減去為結算或與當時未償還的獎勵相關的可發行股票數量，則不得授予任何獎勵。委員會可以採取合理的計票程序來確保適當的計算，避免雙重計算（例如，串聯或替代獎勵），如果實際交付的股票數量與先前計算的與獎勵相關的股票數量不同，則委員會可以進行調整。

(c) 未根據獎勵交割的股票的可用性。根據本計劃獲得獎勵的股票在未實際交付股份的情況下到期或取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止，將再次獲得獎勵。為避免疑問，在歸屬之前，限制性股票的獎勵不應被視為用於此目的的已交付股票。儘管如此，(i) 為支付期權或特別行政區的任何行使價或購買價或與期權或特別行政區有關的税款而投標或扣留的股票數量，包括受期權或特別行政區約束但因該期權或特別行政區淨結算或淨行使而未發行或交割的股份，以及 (ii) 在公開市場上使用收益回購的股份期權行使價將被視為已交割股票，在任何情況下都不會再次獲得獎勵。根據本計劃，為支付與期權或特別行政區以外的獎勵相關的預扣税義務而預扣的股票數量將再次可用於獎勵。為避免疑問，如果獎勵以現金結算，則不得計入本第4節規定的任何股份限額。

(d) 先前計劃下的可用股份。此外，根據先前計劃授予的獎勵的股票以及截至原始生效日期（a）的已發行股票先前獎勵) 到期或被取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止的（包括因限制性股票而沒收的股份）在到期、取消、沒收、交換、現金結算或其他終止的期限內，可以在未來根據本計劃發放獎勵。為避免疑問，相當於（i）根據業績先前獎勵可以結算的最大股票數量和（ii）基於績效的先前獎勵結算的實際交割股票數量之間的差額的股票數量變成可用於未來根據本計劃發放的獎勵。儘管此處包含任何相反的規定，但以下受先前獎勵約束的股票並未添加到根據第 4 (a) 節批准授予的股票中，也無法用於未來授予獎勵：(i) 為支付先前獎勵的任何行使或購買價格或與先前獎勵相關的税款而投標或預扣的股票數量， (ii) 受股票期權約束的股票或曾是先前獎勵但由於淨結算或淨額而未發行或交付的股票增值權行使此類股票期權或股票增值權，以及 (iii) 使用股票期權行使價的收益在公開市場上回購的股票，如果該股票期權是先前獎勵。為避免疑問，在原始生效日期當天或之後，先前計劃沒有授予任何獎勵。

(e) 某些交易後可用的股票。根據適用的證券交易所要求發放的替代獎勵，以替代或交換先前由公司或任何子公司收購的公司或與之合併的公司授予的獎勵，不得減少根據本計劃獲準發行的股份，也不得減少根據第 5 (b) 條對非僱員董事會成員的補助限制，也不得將受此類替代獎勵約束的股份添加到根據本計劃可供發行的股票中計劃（無論此類替代獎勵是否是後來取消、沒收或以其他方式終止）。此外，如果一家公司被公司或任何子公司收購，或與公司或任何子公司合併的公司

根據股東批准的已有計劃而未在考慮進行此類收購或合併時採用的股份，根據該先前存在計劃的條款可供授予的股份（酌情調整後，使用此類收購或組合中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付給此類收購或合併方實體普通股持有人的對價）如果且在董事會確定的範圍內，可以在遵守適用的證券交易所要求的前提下，用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃授權發行的股份（受此類獎勵約束的股份不得添加到上述規定的本計劃下可供發行的股票中）；前提是，在沒有收購或合併的情況下，在根據現有計劃條款本可以發放獎勵或補助之日之後，不得使用此類可用股票進行獎勵，並且只能發放給在此之前不存在的個人此類收購或合併，在此類收購或合併之前受僱於本公司或其任何子公司（且非僱員董事或顧問）。

(f) 已發行股票。根據計劃交割的股票應從 (i) 授權但未發行的股票中提供，(ii) 公司庫中持有的股票，或 (iii) 公司重新收購的先前發行的股票，包括在公開市場購買的股票。

5。資格；董事會非僱員成員的獎勵限制。

(a) 根據本計劃，獎勵只能發放給符合條件的人。

(b) 在本計劃生效的任何部分的每個日曆年中，董事會的非僱員成員在董事會任職超過75萬美元的薪酬，無論是現金還是獎勵；但是，前提是對於董事會成員 (i) 首次在董事會任職的任何日曆年，(ii) 在董事會特別委員會任職董事會，（iii）擔任首席董事，或（iv）擔任非執行董事會主席，額外薪酬，無論薪酬是以現金還是獎勵計價可以付款。就本第 5 (b) 節而言，獎勵的價值應在授予之日根據ASC Topic 718確定（如果適用），並歸因於授予該獎項當年的薪酬限額。為避免疑問，本第 5 (b) 節中規定的限額不考慮在董事會非僱員擔任公司或任何關聯公司的僱員或以其他方式向公司或任何關聯公司提供服務期間向該非僱員成員發放的獎勵或其他付款（如果有）。為避免疑問，任何遞延的現金補償均應計入首次賺取的年度的此限額，如果晚於支付或結算，則不計入該限額。

6。獎勵的具體條款。

(a) 一般情況。

(i) 獎勵可根據本第 6 節規定的條款和條件發放。根據本計劃發放的獎勵可由委員會自行決定，可在任何其他獎勵的基礎上單獨發放，也可以與之同時發放。此外，委員會可以在授予之日或其後（視第10條的規定而定）對任何獎勵或其行使施加與本計劃條款不相牴觸的額外條款、條件和限制，由委員會自行決定。在不限制前一句範圍的前提下，委員會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準，制定適用於獎勵的任何績效目標，任何此類績效目標在授予任何一位參與者或不同參與者的獎勵中可能有所不同。在獎勵協議規定的範圍內，委員會可以行使的自由裁量權來減少或增加任何獎勵下的應付金額。

(ii) 在不限制第 6 (a) (i) 節範圍的前提下，就任何基於績效的條件而言，(i) 委員會可以在其認為適當的情況下使用一項或多項業務標準或其他績效衡量標準，來確定適用於獎勵的任何績效目標，(ii) 任何此類績效目標都可能與參與者、公司（合併）或特定子公司、業務或業務的業績有關公司的地理單位或運營區域，(iii) 一個或多個業績期衡量目標應由委員會制定，並且 (iv) 授予任何一個參與者或不同參與者的獎勵之間的任何此類績效目標和績效期限可能有所不同。

(iii) 在不違反本計劃第8 (e) 條的前提下，根據本計劃授予的任何獎勵（或其中的一部分）均不得早於獎勵授予之日起一週年紀念日；但是，儘管有上述規定，根據第 4 節總共發行高達 5% 的可用股票的獎勵可以在不尊重和/或的情況下授予任何一個或多個符合條件的人管理時不考慮這一最低授予條款。為避免疑問，股票獎勵的授予將計入前一句中描述的5％上限。不允許任何獎勵協議減少或取消本第 6 (a) (iii) 節的要求。本第 6 (a) (iii) 條中的任何內容均不妨礙委員會出於任何原因自行決定採取行動加快任何獎勵的授予。

(b) 選項。委員會有權根據以下條款和條件以及與本計劃規定不一致的額外條款、條件和限制，向符合條件的人授予期權（可以指定為ISO或非法定期權），由委員會自行決定：

(i) 行使價。每份證明期權的獎勵協議均應説明每股股票的行使價（行使價格) 由委員會設立；但是，除了第 6 (j) 節或第 8 節另有規定外，期權的行使價不得低於 (A) 股票每股面值或 (B) 截至期權授予之日（或 ISO 授予擁有股票的個人的 ISO）每股股票公允市場價值的 100% 中的較大值擁有公司或其母公司或其任何子公司所有類別股票總投票權的10％以上，佔每股公允市場價值的110％授予之日的股票份額）。

(ii) 行使時間和方法；其他條款。委員會應確定支付或視為支付行使價的方法、此類付款的形式，包括現金或現金等價物、股票（包括先前擁有的股份或通過無現金行使，即淨結算、經紀人協助行使或根據期權可發行的股份金額的其他減少）、根據公司其他計劃授予的其他獎勵或獎勵或任何關聯公司、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律考慮（包括註釋或參與者延期付款的其他合同義務）、向參與者交付或視為交付股票的方式或形式，包括受第 6 (d) 節約束的限制性股票的交付，以及任何期權的任何其他條款和條件。如果行使價是用股票支付的，則此類股票應根據行使之日的股票公允市場價值進行估值。自授予期權之日起超過十年（或者如果ISO授予擁有超過公司或其母公司或其任何子公司所有類別股票總投票權的10％的個人，則自ISO授予之日起五年以上），前提是行使期權的期限為自ISO授予之日起的五年以上）；前提是，如果行使期權期權（ISO 除外）將在股票被禁止交易時到期公司的內幕交易政策（或公司規定的任何封鎖期）或任何適用法律，那麼行使期權的期限應自動延長至該禁令到期後的第30天。

(iii) ISO。根據本計劃授予的任何ISO的條款在所有方面均應符合《守則》第422條的規定。ISO 只能授予身為公司員工或公司母公司或任何子公司的僱員（在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條的含義範圍內）的合格人員。除非第 8 節另有規定，否則不得解釋、修改或更改本計劃中與 ISO（包括與之相關的任何 SAR）的任何條款，也不得行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而取消本計劃或《守則》第 422 條規定的任何 ISO 資格，除非參與者首先要求進行將導致此類取消資格的變更。在公司股東通過本計劃或批准本計劃後十年內，不得授予ISO。儘管如此，在範圍內，受ISO約束的股票的總公允市場價值和任何母公司或子公司股票的公允市場總價值（在《守則》第424（e）和（f）條的含義範圍內）對的公司或母公司或子公司的任何其他激勵性股票期權的約束（根據該法第424（e）和（f）條的含義參與者在任何日曆年內首次可行使的（本《守則》）超過 100,000 美元，或其他可能的金額根據《守則》第 422 條的規定，根據《守則》，此類超額應被視為非法定期權。如前一句所述，公允市場價值應自ISO授予之日起確定。如果參與者在《守則》第 421 (b) 節（與取消資格處置有關）所述的情況下處置根據ISO發行的股票，則參與者應在適用的獎勵協議規定的時間內將此類處置通知公司。

(i) 付款權。特別行政區是指在行使特別行政區時獲得（A）行使之日一股股票的公允市場價值超過（B）委員會確定的特別行政區授予價格的權利。

(ii) 補助價格。每份證明特區的獎勵協議均應説明委員會確定的每股股票的授予價格；但是，除第 6 (j) 節或第 8 節另有規定外，受 SAR 約束的每股授予價格不得低於 (A) 該股票每股面值或 (B) 截至當日股票公允市場價值的 100% 中的較大值的特別行政區撥款。

(iii) 行使和解方法；其他條款。委員會應確定結算時應付的對價的形式、向參與者交付或視為交付股票（如果有）的方法或形式，以及任何特別行政區的任何其他條款和條件。SAR 可以是獨立的，也可以與其他獎勵同時授予。自特區授予之日起的十年內不得行使特別行政區；前提是，如果特區行使期限在公司的內幕交易政策（或任何公司規定的封鎖期）或任何適用法律禁止股票交易時到期，則行使特別行政區的期限應自動延長至該禁令到期後的第30天

(iv) 與期權相關的權利。與期權相關的特別行政區應使參與者在行使時有權在未行使的範圍內交出該期權或其任何部分，並獲得一筆金額的付款，該金額的計算方法是將行使特別行政區之日股票的公允市場價值中減去中規定的股票的行使價減去相關期權中規定的股票的行使價所得的差額，乘以 (B) 該特別行政區已行使的股份數量。然後，在交出的範圍內，該期權將停止行使。與期權相關的特別股權應受適用於該期權的獎勵協議的條款和條件的約束，該協議規定，特區只能在相關的期權可行使的範圍內行使，除非相關期權可轉讓，否則不得轉讓。

(d) 限制性股票。委員會有權根據以下條款和條件以及委員會自行決定的與本計劃規定不相牴觸的額外條款、條件和限制向符合條件的人授予限制性股票：

(i) 限制。限制性股票應受委員會可能施加的對可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有）的約束。除第 7 (a) (iii) 條和第 7 (a) (iv) 節另有規定外，在適用於限制性股票的限制期內，參與者不得出售、轉讓、質押、對衝、抵押、抵押或以其他方式抵押受限股票。

(ii) 分紅和分割。作為授予限制性股票獎勵的條件，委員會可以允許參與者選擇或要求將限制性股票支付的任何現金分紅自動再投資於額外的限制性股票，適用於購買額外獎勵或，不計利息地推遲至相關限制性股票獎勵的歸屬之日。在每種情況下，與股票分割或股票分紅相關的股票以及作為股息分配的其他財產（現金除外）應受到限制，並有被沒收的風險，其範圍與分配此類股票或其他財產的限制性股票相同。

(e) 限制性股票單位。委員會有權根據以下條款和條件以及與本計劃規定不矛盾的額外條款、條件和限制向符合條件的人授予限制性股票單位，由委員會自行決定：

(i) 獎勵和限制。限制性股票單位應受委員會可能施加的限制（可能包括沒收風險）的約束。

(ii) 結算。既得限制性股票單位的結算應在歸屬時或委員會為此類限制性股票單位規定的延期期限（或如果委員會允許，由參與者選擇）到期時進行。限制性股票單位應通過交付 (A) 一定數量的股進行結算，相當於到期結算的限制性股票單位的數量，或 (B) 以等於指定數量股票的公允市場價值等於到期的限制性股票單位數量的現金或兩者的組合，具體金額由委員會在授予之日或之後確定。

(f) 股票獎勵。委員會有權向符合條件的人員發放股票獎勵作為獎勵、額外薪酬或代替現金補償，其金額與委員會自行決定適當的其他條款和條件相同，但須遵守與本計劃規定不相牴觸的其他條款和條件。

(g) 股息等價物。委員會有權向符合條件的人發放等值股息，使任何此類合格人員都有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值等於為特定數量的股票支付的股息或其他分配，其條款、條件和限制應符合本計劃條款，由委員會自行決定。股息等價物可以獨立發放，也可以與其他獎勵（限制性股票獎勵或股票獎勵除外）一起發放。委員會可規定，在獨立基礎上發放的股息等價物應在累計時或在稍後的指定日期支付或分配，如果在以後分配，則可能被視為已再投資於額外的股票、獎勵或其他投資工具，或無息計入簿記賬户，並受委員會可能的對可轉讓性和沒收風險的限制具體説明。與另一獎勵相關的股息等價物應受到與累積股息的獎勵相同的限制和沒收風險，除非該獎勵歸屬並獲得，否則不得支付。

(h) 其他股票獎勵。在適用法律的限制下，委員會有權向符合條件的人授予其他獎勵，這些獎勵可能以提及股票或以其他方式基於股票或與股票相關的計價或支付、全部或部分估值，但委員會認為這些獎勵符合本計劃的目的，包括可轉換或可交換的債務證券、其他可轉換為股票的權利、股票購買權、獎勵價值和付款視公司的業績或任何其他因素而定由委員會指定，以及參照股票賬面價值或特定關聯公司的證券價值或業績估值的獎勵。委員會應自行決定與本計劃規定不相牴觸的其他股票獎勵的條款、條件和限制。根據根據本第 6 (h) 節授予的購買權性質的其他股票獎勵交付的股票應按委員會確定的時間、方法和形式（包括現金、股票、其他獎勵或其他財產）進行購買。

(i) 現金獎勵。委員會有權向符合條件的人員獨立發放現金獎勵或作為本計劃下任何其他獎勵的補充或代替的現金獎勵，其金額和受委員會自行決定是否適當的其他條款、條件和限制的約束，包括用於任何年度或短期激勵或其他獎勵計劃，但不違背本計劃的條款、條件和限制。

(j) 替代獎勵。獎勵的發放可以替代或交換根據本計劃或公司或關聯公司的其他計劃授予的任何其他獎勵，或符合條件的人從公司或關聯公司獲得付款的任何其他權利。也可以根據本計劃發放獎勵，以替代因公司或關聯公司合併、合併或收購另一實體或其他實體的資產而成為合格人員的個人所持有的獎勵。前一句中提及的期權或特別行政區的替代獎勵的行使價可能低於替代之日股票的公允市場價值，前提是此類替代符合《不合格遞延薪酬規則》和其他適用的法律和交易規則。

(k) 不重新定價。除第 6 (j) 節或第 8 節中另有規定外，未經公司股東批准，不得將未償還獎勵的條款修改為 (i) 降低未償還期權或 SAR 的行使價或授予價格，(ii) 授予新的期權、特別行政區或其他獎勵以替代或取消任何先前授予的具有降低行使價作用的期權或 SAR 或其授予價格， (iii) 在每股行使價或授予價格時，將任何期權或 SAR 換成股票、現金或其他對價此類期權或 SAR 下的股票份額等於或超過股票的公允市場價值，或 (iv) 根據股票上市的國家證券交易所的適用上市標準（如果有）採取任何其他被視為期權或 SAR 重新定價的行動。

7。適用於獎勵的某些條款。

(a) 獎勵轉讓限制。

(i) 除第 7 (a) (iii) 和 (iv) 節另有規定外，每項期權和特別股權只能由參與者在生存期間行使，或由遺囑或血統和分配法將參與者權利移交給的人行使。儘管本第 7 (a) 節中有任何相反的規定，除非根據遺囑或血統和分銷法，否則不得轉讓。

(ii) 除第 7 (a) (i)、 (iii) 和 (iv) 節另有規定外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押除股票獎勵以外的獎勵和任何此類獎勵下的任何權利，任何此類所謂的轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效對公司或任何關聯公司不可執行。

(iii) 在委員會特別規定並根據表格S-8及其説明允許的範圍內，參與者可以按照委員會可能不時制定的條款和條件轉讓獎勵；但是，不得將任何獎勵（股票獎勵除外，股票獎勵是授予時的全部既得股票）以換取價值轉讓給第三方金融機構。

(iv) 在向公司提交書面轉讓請求和該命令的核證副本後，可以根據有管轄權的法院下達或批准的家庭關係令轉讓裁決。

(b) 根據裁決支付的形式和時間；延期。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，公司或任何關聯公司在行使或結算獎勵時支付的款項可以按委員會自行決定的形式支付，包括現金、股票、其他獎勵或其他財產，可以通過一次性付款或轉賬、分期付款或延期（委員會可能要求或允許）支付由參與者根據委員會制定的條款和條件進行選舉）；但是，前提是任何此類延期付款或分期付款將在獎勵協議中規定。付款可能包括但不限於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記條款，或授予或計入股息等價物或其他以股票計價的分期付款或延期付款的其他金額。

(c) 證明股票。委員會可自行決定以任何認為適當的方式證明根據獎勵交付的公司股票或其他證券，包括以以參與者的名義簽發的證書形式或以電子或其他方式進行賬面登記，並應受委員會根據本計劃或美國證券交易委員會規則、條例和其他要求可能認為可取的止損轉讓令和其他限制，任何股票隨後上市此類股票或其他證券的交易所，以及任何適用的法律，委員會可安排在任何此類證書上刻上圖例或圖例，以適當提及此類限制。此外，如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則公司可以保留對證書的實際所有權，並可能要求參與者向公司交付與限制性股票相關的空白背書的股票。

(d) 考慮補助金。可以根據委員會決定的對價（包括服務）發放獎勵，但發放的金額不得低於最低合法對價。

(e) 其他協議。根據本計劃獲得獎勵的每位符合條件的人員可能需要書面同意，作為授予此類獎勵或其他條件的條件，在該符合條件的人員終止僱用或服務後行使或結算的獎勵必須普遍解除索賠和/或有利於公司和關聯公司的非競爭或其他限制性契約協議，此類協議的條款和條件將在中確定委員會的誠意。

(f) 可沒收的股息和股息等價物。與任何獎勵相關的任何股息或股息等價物（授予股票獎勵後支付的股息除外，即非限制性（即完全歸屬）股票的獎勵）均應受到限制，並有被沒收的風險，其範圍與分配此類股票或其他財產的獎勵相同，除非該獎勵歸屬並已歸屬贏得了。

8。細分或合併；資本重組；控制權變更；重組。

(a) 計劃和獎勵的存在。本計劃和根據本協議授予的獎勵的存在不應以任何方式影響公司、董事會或公司股東對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、在股票或其權利之前或影響股票或其權利的任何債務或股權證券的發行的權利或權力，解散或公司的清算或其全部或任何部分的任何出售、租賃、交換或其他處置資產或業務或任何其他公司行為或程序。

(b) 其他發行。除非本文另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票，包括將公司的股份或債務轉換為此類股票或其他證券時，無論是否為公允價值，均不得影響迄今授予的獎勵的股票數量或每股股票的購買價格，也不得因此而調整，前提是出現以下情況：適用的。

(i) 如果公司在任何時候或不時將當時已發行的股票數量作為一個整體（通過重新分類、股票拆分、發行股票應付股票分配或其他方式）將當時已發行的股票數量細分為更多數量的股票，則酌情 (A) 與獎勵和限制相關的可交割股票的最大數量尊重獎項

第 4 (a) 節和第 5 (b) 節（現金限額除外）中規定的應按比例增加，並應適當調整本計劃可用的股份或其他證券的種類，(B) 根據當時尚未兑現的獎勵可收購的股票（或其他種類的股份或證券）的數量應按比例增加， (C) 價格（包括行使價格）應降低每股股票（或其他種類的股票或證券）的授予價格（或授予價格），但須按當時未償還的獎勵計算相應地，在不更改總購買價格或價值的前提下，未兑現的獎勵仍可行使或受限制。

(ii) 如果公司在任何時候或不時將當時已發行的股票數量作為一個整體（通過重新分類、反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的股票，則酌情 (A) 在獎勵和第 4 (a) 節和第 5 節規定的獎勵的適用限制方面可供交割的最大數量的股 (b)（現金限額除外）應按比例減少，本計劃可用的股票或其他證券的種類應進行適當調整，(B) 根據任何當時尚未兑現的獎勵可能收購的股票（或其他種類的股票或證券）的數量應按比例減少，(C) 應按比例增加每股股票（或其他種類的股份或證券）的價格（包括行使價或授予價格），不要更改總購買價格或價值未兑現的獎勵仍可行使或受到限制。

(d) 資本重組。如果公司的資本結構或業務發生任何變化，或者其他公司交易或事件被視為ASC主題718所指的股權重組，並且在中，根據ASC主題718的規定，這將導致公司的額外薪酬支出，前提是對此類事件的獎勵進行自由調整或以其他方式不需要（每個此類事件均為 調整事件），則委員會應公平地調整 (i) 此後根據本計劃可能交付的股份總數或種類，(ii) 受獎勵約束的股份或其他財產（包括現金）的數量或種類，(iii) 獎勵的條款和條件，包括購買價格、授予價格或獎勵的行使價和業績目標，以及 (iv) 與獎勵相關的適用限制在第 4 (a) 和第 5 (b) 節（現金限額除外）中規定，以公平地反映此類調整事件（公平調整）。如果公司的資本結構或業務發生任何變化，或其他公司交易或事件不被視為調整事件，也未在本第8節中另行述及，則委員會應有完全的自由裁量權，以其認為適當的方式對此類其他事件進行公平調整（如果有）。

(e) 在 “控制” 中更改。

(i) 對繼承實體承擔或取代的裁決的處理。

(A) 除非獎勵協議中另有規定，否則如果控制權發生變更，即任何繼承實體承擔未償獎勵或以與原始獎勵相同的條款和條件將繼承實體的股權薪酬計劃下的類似獎勵替代未付獎勵，則假定或替代的此類獎勵不應僅因控制權變更的發生而歸於。

(B) 除非獎勵協議中另有規定，否則如果在控制權變更後的十二 (12) 個月內，參與者與公司、關聯公司、繼承實體和關聯公司的服務、諮詢關係或僱傭關係無故終止，則該參與者當時持有的所有獎勵（包括替代獎勵）的歸屬和行使性將加快全額加速並視情況結算，不遲於服務或僱傭結束後的六十 (60) 天關係（除非《不合格遞延薪酬規則》禁止加速結算，在這種情況下，此類獎勵應歸屬，但將在適用的獎勵協議中規定的結算日期結算），並且任何期權的到期日應為參與者停止擔任公司、關聯公司以及繼承實體及其關聯公司的員工或服務提供商之日後的三個月之日。除非獎勵協議明確規定對本第 8 (e) (i) (B) 節所述情況給予不同的待遇，否則基於績效的獎勵應按以下兩者中較大值結算：(A) 績效獎勵中規定的的目標績效水平，以及 (B) 截至控制權變更之日根據截止的縮短績效期實現的、衡量和計算的實際業績控制權的變化。

(ii) 對未假定或替代的獎勵的處理。除非獎勵協議中另有規定，否則如果控制權變更後，繼承實體沒有按照與原始獎勵相同的條款和條件承擔繼承實體的股權薪酬計劃下的未償獎勵或用類似獎勵代替未償獎勵，則所有未償獎勵的歸屬將在控制權變更發生前立即全面加快，並應在適用情況下不遲於六十週年結算控制權變更後 (60) 天（除非《不合格遞延薪酬規則》將禁止加速結算，在這種情況下，此類獎勵將在最初指定的結算日期結算。應允許參與者有條件地兑換或行使任何或所有期權（視情況而定），這些期權在任何此類交易完成前立即生效，其唯一目的是參與此類交易。除非獎勵協議特別規定根據本第 8 (e) (ii) 節所述情況給予不同的待遇，否則基於績效的獎勵應以 (A) 績效獎勵中規定的目標績效水平和 (B) 根據截至控制權變更發生的縮短業績期實現的、衡量和計算的實際績效中的較大值來結算控制。

如果發生調整事件，則本第 8 (e) 節僅在其與第 8 (d) 節不衝突的範圍內適用。

9。一般規定。

(a) 預扣税。公司和任何關聯公司有權從授予的任何獎勵中扣留任何獎勵或與獎勵相關的任何款項，包括股票分配、與任何涉及獎勵的交易相關的應付或可能應付的税款，並有權採取委員會認為可取的其他行動，使公司、關聯公司和參與者能夠以可能的金額支付與任何獎勵相關的預扣税和其他納税義務由委員會決定。委員會應自行決定此類預扣税義務可接受的付款方式，包括現金或現金等價物的交付、股票（包括先前擁有的股份、淨結算、經紀人協助出售，或其他無現金預扣或減少根據該獎勵發行或交付的股票金額）、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。委員會做出的任何決定，允許受規則 16b-3 約束的參與者通過淨結算方式使用股票或先前擁有的股份納税，均應得到僅由兩名或更多合格成員組成的委員會或全體董事會的批准。如果此類税款預扣金額是通過淨結算或先前擁有的股份來支付的，則可以如此預扣或交還的最大股票數量應為在預扣或退還之日具有總公允市場價值的股票數量，等於根據聯邦、州、外國和/或地方税收用途（包括工資税）的最大預扣税率確定的此類納税負債總額在不給公司造成不利會計待遇的情況下加以利用關於委員會決定的此類裁決.

(b) 對計劃賦予的權利的限制。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為 (i) 賦予任何合格人員或參與者繼續作為合格人員或參與者或在公司或任何關聯公司工作或服務的權利，(ii) 以任何方式幹擾公司或任何關聯公司隨時終止任何合格人員或參與者的僱傭或服務關係的權利，(iii) 向符合條件的人員或參與者提供符合條件的僱用或服務關係個人或參與者要求根據本計劃獲得任何獎勵或獲得與其他人同等待遇的任何申訴參與者和/或員工和/或其他服務提供商，或 (iv) 授予參與者公司股東的任何權利，除非參與者根據獎勵條款正式發行或轉讓股票。

(d) 適用法律；服從司法管轄權。與計劃和獎勵條款有關的所有問題均應適用特拉華州法律確定，除非特拉華州的法律優先於聯邦法律，否則其中的任何法律衝突條款均不生效。本公司根據本協議出售和交付股票的義務受適用法律的約束，並需獲得與授權、發行、出售或交付此類股票相關的任何政府機構的批准。對於與計劃有關或由此產生的任何索賠或爭議，公司和每位接受獎勵的參與者特此同意位於德克薩斯州休斯敦的州和聯邦法院的專屬管轄權、法庭和審判地。每位接受裁決的參與者均不可撤銷地放棄由該參與者就參與者在本協議項下的權利或義務提起或針對該參與者提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中由陪審團審判的所有權利。

(e) 可分割性和改革。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵中成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者，如果沒有法律就無法解釋或視為修訂，則在裁定時委員會，在實質性地改變本計劃或獎勵的意圖時，應刪除有關該類司法管轄權、個人或獎勵和本計劃的其餘部分以及任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款或條款與規則 16b-3（這些條款或規定適用於受《交易法》第 16 條約束的合格人員）或《守則》第 422 條（關於 ISO）的要求相沖突，則這些衝突條款或條款在與第 16b-3 條的要求相沖突的範圍內應被視為不起作用（除非董事會或委員會已酌情明確決定，本計劃或此類獎勵不應遵守規則 16b-3) 或在每種情況下，《守則》第422條僅在《守則》第16b-3條和該條款的適用範圍內。關於 ISO 的，如果本計劃不包含《守則》第 422 條要求納入此處的任何條款，則該條款應被視為納入此處，其效力和效力與本文詳細闡述該條款相同；此外，前提是，在任何旨在符合 ISO 資格的期權都不符合條件的情況下，該期權（在此範圍內）應為就本計劃的所有目的而言，均被視為非法定期權。

(f) 獎勵資金無着落；未設立信託或基金。該計劃旨在構成針對某些激勵獎勵的無資金計劃。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。如果任何人根據獎勵獲得從公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或該關聯公司的任何普通無擔保債權人的權利。

(g) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將其提交公司股東批准均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為必要的其他激勵安排的權力施加任何限制。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何關聯公司採取公司或該關聯公司認為適當或符合其最大利益的任何公司行動，無論此類行動是否會對本計劃或根據本計劃發放的任何獎勵產生不利影響。任何員工、受益人或其他個人均不得因任何此類行動而對公司或任何關聯公司提出任何索賠。

(h) 零碎股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分股票，委員會應自行決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股票，或者是否應取消此類部分股票或其任何權利，終止或以其他方式取消股票，或以其他方式取消股票。

(i) 口譯。本計劃各章節和小節的標題僅為方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。陽性詞語應包括陰性性別，在適當情況下，複數應包括單數，單數應包括複數。如果獎勵協議的條款和條件與本計劃之間存在任何衝突，則以的條款為準。不論是否使用非限制性語言（例如但不限於或類似含義的措辭）來提及此處使用該詞語（包括但不限於或類似含義的措辭），均不得解釋為將此類陳述、術語或事項侷限於緊隨其後的具體項目或事項，或類似的項目或事項，而是應被視為指所有其他項目或合理地可能屬於此類一般性聲明儘可能廣泛範圍的事項,術語或事項。此處提及的任何協議、文書或其他文件是指在其條款允許且本計劃未禁止的範圍內不時修訂、補充和修改的此類協議、文書或其他文件。

(j) 付款便利。根據本協議向任何有法律殘疾的個人或根據委員會的判斷無法妥善管理其財務事務的個人支付的任何款項，可以支付給該個人的法定代表人，也可以以委員會可能選擇的任何方式用於該個人的利益，公司應免除支付此類款項的任何其他責任。

(k) 庫存交付條件。如果公司法律顧問（如果公司已徵求此類意見）認為發行任何獎勵會構成違反《證券法》、任何其他適用法規或法規或任何適用的證券交易所或證券協會當時有效的規則，則此處或任何獎勵協議中的任何內容均不要求公司根據任何獎勵發行任何股票。此外，根據本計劃獲得獎勵的每位參與者不得以任何方式出售或以其他方式處置在授予、行使或歸屬獎勵時獲得的股票，否則將構成違反任何適用的聯邦或州證券法、本計劃或美國證券交易委員會或當時股票上市的任何股票交易所的規則、法規或其他要求。在行使期權或 SAR 時，或授予任何其他獎勵時，作為行使該期權或 SAR 或結算任何其他獎勵的先決條件，公司可以要求參與者（如果參與者死亡，則要求其法定代理人、繼承人、受讓人或受讓人）就持有人有關意圖作出書面陳述（如果有）保留或處置根據該獎項和此類書面契約和協議收購的股票，如果有，公司法律顧問認為（如果公司徵求了這樣的意見）的處置方式，可能需要確保該持有人（或者如果持有人死亡，其法定代理人、繼承人、受讓人或受讓人）的任何處置都不會涉及違反《證券法》、任何其他適用的州或聯邦法規的行為或法規，或任何適用的證券交易所或證券協會的任何規則，以當時有效的形式生效。在公司收到根據本計劃或適用的獎勵協議（包括任何行使價、補助金或預扣税）所需支付的任何金額的全額付款之前，不得根據任何獎勵交割股票或其他證券。

(l)《守則》第409A條。委員會的總體意圖是設計獎勵以遵守或免受《不合格遞延薪酬規則》的約束，獎勵將據此運作和解釋。本計劃第 9 (l) 條或的任何其他條款都不是或不包含向任何參與者陳述根據本協議授予的任何獎勵（或此類獎勵所依據的股票）的授予、歸屬、行使、結算或出售的税收後果，不應被解釋為類似。在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守不合格遞延薪酬規則而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者沒有延遲到 (i) 參與者死亡之日或 (ii) 參與者死亡之日或者 (ii) 該日期，則特定員工（定義為《不合格遞延薪酬規則》）有權根據不合格遞延薪酬規則獲得額外税收和利息是參與者離職後的六個月，因為根據《不合格遞延薪酬規則》定義（例如日期，部分409A 付款日期），則在第 409A 條付款日期之前，不得向參與者提供此類補助金或福利。本應在第 409A 條付款日之前支付的受前一句限制的任何金額將彙總並在第 409A 條付款日一次性支付，不計利息。特此以引用方式納入《不合格遞延薪酬規則》的適用條款，並應控制與之衝突的任何計劃或獎勵協議條款。

(m) 回****r} 本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵均受董事會或其授權委員會的批准可在生效日期之前或之後採取的任何書面回扣政策的約束，包括為遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則而採取的任何政策，以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則，公司認為應適用於獎勵。如果發生某些特定事件或不當行為，包括因公司重大違反財務報告規定或任何此類回扣政策中規定的其他事件或不當行為而導致的會計重報，則任何此類政策均可能要求參與者獎勵以及與獎勵相關的支付或實現的金額減少、取消、沒收或補償。

(n) ERISA 下的地位。就經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條而言，該計劃不構成員工福利計劃。

(o) 計劃生效日期和期限。該計劃最初由董事會通過，於原生效日期生效，並由董事會進一步修訂和重申，自生效之日起生效。在生效日期十週年（即2034年5月23日）當天及之後，不得根據本計劃發放任何獎勵。但是，在此類終止（或根據第 10 節提前終止）之前授予的任何獎勵，以及董事會或委員會修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵或根據本計劃條款放棄此類獎勵下的任何條件或權利的權力，應延續到該獎勵的最終處置之後。

10。計劃和獎勵的修訂。委員會可以 (a) 修改、修改、暫停、終止或終止任何獎勵或獎勵協議，或 (b) 在未經股東或參與者同意的情況下修改或修改本計劃，但如果需要股東批准，則本計劃的任何修正或變更，包括任何股份限制的增加，均應在委員會採取行動後的下一個年度會議之前獲得公司股東的批准任何適用的法律或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則然後可以在該股票上上市或報價，委員會可以自行決定將本計劃的其他變更提交股東批准；前提是，未經受影響參與者的同意，，委員會的任何此類行動都不得對該參與者在先前授予和未償獎勵下的權利產生重大和不利影響。董事會可以 (i) 修改、更改、暫停、終止或終止委員會授予獎勵的權力，或 (ii) 修改、更改、暫停、終止或終止本計劃；前提是，未經受影響參與者的同意，任何此類董事會行動不得對該參與者在先前授予和未決獎勵下的權利產生不利影響。為明確起見，根據第 8 節對獎勵所作的任何調整都將被視為沒有實質性，會對任何參與者在先前授予和未償還的獎勵下的權利產生不利影響，因此可以在未經受影響參與者的同意的情況下進行調整。