美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月23日

 

塔洛斯能源公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-38497		82-3532642
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

 

克萊街 333 號, 套房 3300
休斯頓, 德州		77002
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(713)328-3000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊的
普通股		塔洛		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 3.03。

對證券持有者權利的重大修改。

在8-K表格第3.03項要求的範圍內，本最新表格報告第5.03項中規定的信息 8-K以引用方式併入本第 3.03 項。

 

項目 5.02。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

塔洛斯能源公司（“公司”）董事會（“董事會”）此前於2024年3月26日批准了經修訂和重述的塔洛斯能源公司2021年長期激勵計劃（“A＆R LTIP”），但須經股東批准。正如下文本8-K表最新報告第5.07項所進一步描述的那樣，公司股東在2024年5月23日舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）上批准了A＆R LTIP。因此，A&R LTIP 於 2024 年 5 月 23 日生效。

A＆R LTIP將公司面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）數量增加了3,800,000股，從8,639,415股增加到12,439,415股，但須遵守A＆R LTIP的股票回收和調整條款。所有12,439,415股普通股將在行使符合美國聯邦所得税法（“ISO”）資格的激勵性股票期權後可供發行。A&R LTIP還將該計劃的期限延長至年會十週年。

與塔洛斯能源公司2021年長期激勵計劃（“先前的LTIP”）一致，A&R LTIP規定了以下潛在的補助：（i）ISO，（ii）不符合ISO資格的股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位，（vii）股息等價物，（viii）其他股票獎勵或現金獎勵以及（ix）替代獎勵。根據A&R LTIP，公司及其關聯公司的員工、非僱員董事和其他服務提供商有資格獲得獎勵。與先前的LTIP一致，A＆R LTIP規定，在單個日曆年中，除某些例外情況外 非員工董事不得因其在董事會任職超過75萬美元而獲得以現金或獎勵計價的薪酬。

A&R LTIP的實質性條款在公司年會最終委託書中題為 “提案4：批准經修訂的2021年LTIP” 的部分中有更詳細的描述，該委託書於2024年4月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“委託聲明”），並以引用方式納入此處。

前述對A&R LTIP的描述是參照A＆R LTIP進行全面限定的，A＆R LTIP作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入本第5.02項。

 

第 5.03 項。

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

在年會上，股東批准了塔洛斯能源公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“免責修正案”）的修正證書。《免責修正案》於2024年5月23日向特拉華州國務卿辦公室提交，並在提交後生效。《免責修正案》修訂了截至2023年2月13日的塔洛斯能源公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書，以反映出特拉華州通用公司法允許的公司高管責任限制，類似於目前對董事的責任限制。公司委託書中標題為 “提案5：批准免責修正案” 的部分對免責修正案進行了更詳細的描述，該描述以引用方式納入此處。

前面對《免責修正案》的描述並不完整，完全受《免責修正案》全文的限制，該修正案作為本報告8-K表的附錄3.1提交，並以引用方式納入本第5.03項。

 

2

第 5.07 項。

將事項提交證券持有人表決。

在年會上，公司股東被要求考慮以下五項提案並進行投票：（1）選舉三名三類董事在董事會任職，任期將在公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）上屆滿；（2）在不具約束力的諮詢基礎上批准公司截至2023年12月31日財年的指定執行官薪酬，（3）批准任命安永會計師事務所為公司本財年獨立註冊會計師事務所截至2024年12月31日，（4）批准經修訂和重述的Talos Energy Inc.2021年長期激勵計劃，（5）批准公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，以反映特拉華州有關高管免責的新規定，每項規定均在公司的委託書中披露。以下是年會審議和表決的提案的最終投票結果，委託書中對每項提案進行了更全面的描述：

 

1.	在年會上競選的三名三類董事候選人均當選，任期為一年，在公司2025年年會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或免職。關於選舉這些董事的投票情況如下：

 

提名人		投票支持		投反對票		投了棄權票		經紀人不投票
尼爾·戈德曼先生		110,602,531		29,951,767		34,067		9,915,023
寶拉·格洛弗女士		131,469,003		9,084,116		35,246		9,915,023
約瑟夫·米爾斯先生		140,180,879		372,349		35,137		9,915,023

 

2.	董事會要求在不具約束力的諮詢基礎上批准公司截至2023年12月31日財年的指定執行官薪酬的提案獲得批准。投票結果如下：

 

投票支持		投反對票		投了棄權票		經紀人不投票
124,327,031		16,217,854		43,480		9,915,023

 

3.	董事會尋求批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所的提案獲得批准。投票結果如下：

 

投票支持		投反對票		投了棄權票
149,110,140		1,365,787		27,461

 

4.	董事會尋求批准經修訂和重述的塔洛斯能源公司2021年長期激勵計劃的提案獲得批准。投票結果如下：

 

投票支持		投反對票		投了棄權票		經紀人不投票
135,900,207		4,646,830		41,328		9,915,023

 

5.	董事會要求批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以反映特拉華州有關高管免責的新法律條款的提案獲得批准。投票結果如下：

 

投票支持		投反對票		投了棄權票		經紀人不投票
129,736,156		10,814,618		37,591		9,915,023

 

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

展覽 沒有。		描述
3.1		塔洛斯能源公司第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
10.1		修訂並重述了塔洛斯能源公司2021年長期激勵計劃。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

 

3

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 23 日

 

 

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