0000908255假的00009082552024-05-282024-05-280000908255美國通用會計準則：普通股成員2024-05-282024-05-280000908255美國公認會計準則：SeniorNotes會員BWA：SeniorNotes 將於 2022 年 11 月到期成員2024-05-282024-05-28

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月28日

博格華納公司

________________________________________________

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

1-12162

13-3404508

的州或其他司法管轄區

委員會文件編號

（美國國税局僱主

公司或組織

證件號）

哈姆林路 3850 號，

奧本山，

密歇根

48326

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(248) 754-9200

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

o			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
o			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
o			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
o			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

BWA

紐約證券交易所

1.00% 2031年到期的優先票據

BWA31

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§本章的 240.12b-2）。

新興成長型公司 o  

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o  

---

項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024年5月30日，博格華納公司（“公司”）宣佈任命現任公司副總裁兼排放、熱和渦輪增壓系統總裁兼總經理約瑟夫·法杜爾擔任博格華納公司執行副總裁兼首席運營官，自2024年7月1日起生效。

法杜爾先生，58 歲 曾擔任公司的 副總裁兼排放、熱能和渦輪增壓系統總裁兼總經理自 2019 年 10 月起。 在擔任該職位之前，法杜爾先生曾擔任公司副總裁兼總裁， 2019 年 5 月至 2019 年 10 月擔任博格華納渦輪增壓系統有限責任公司總經理。2017年1月至2019年5月，他擔任公司副總裁兼博格華納排放系統有限責任公司和博格華納熱系統公司的總裁兼總經理。

關於法杜爾先生的任命，公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）於2024年5月28日批准了法杜爾擔任執行副總裁兼首席運營官的薪酬待遇。 自2024年7月1日起，法杜爾先生的年基本工資將為1,125,000美元。他的目標年度獎金機會（2024年按比例分配）將為135萬美元（基本工資的120％）。法杜爾先生2025年補助金的長期激勵目標機會將為4,218,750美元（基本工資的375％）。

2024年5月28日，薪酬委員會還通過並批准了博格華納公司高管遣散計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃旨在為符合條件的員工，包括除首席執行官之外的公司指定執行官提供一定的薪酬和福利，以防公司或關聯公司在沒有 “理由”（定義見本計劃）的情況下解僱員工，或者員工出於 “正當理由”（定義見下文）終止僱員計劃）。 該計劃一經批准立即生效。

根據該計劃，符合條件的員工在符合條件的情況下終止僱傭關係後，根據本計劃的條款和條件，該員工將有權獲得相當於以下金額的現金遣散費：

(a) 員工的應計和未付基本工資和業務費用報銷、上一財年已賺但未付的獎金、任何應計和未付的休假工資以及員工近期平均獎金的比例部分，以及

(b) 1.5 的乘積乘以僱員在解僱時有效的基本工資加上員工最近的平均獎金的總和。

公司還將為符合條件的員工、員工的配偶和符合條件的受撫養人提供醫療和牙科保險，保期最長為解僱後的18個月。 除非符合條件的員工另有協議提供更優惠的待遇，否則員工持有的限制性股票和限制性股票單位的比例將在員工解僱時歸屬，員工未賺取的績效股票、績效股票單位和績效歸屬限制性股票單位以及未歸屬的股票期權或股票增值權將被沒收。 公司還將為符合條件的員工提供高達40,000美元的轉崗服務。

就本計劃而言，“原因” 的定義通常包括符合條件的員工：（a）對任何重罪或某些其他罪行定罪或認罪，不提出異議或不認罪，或不認罪，（b）犯有某些涉及不誠實或欺詐的行為或不作為，（c）不誠實

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履行員工職責的過程，（d）挪用公司的物質資金或資產或某些盜竊或欺詐行為，（e）參與某些騷擾或歧視，（f）違反公司的重大政策，（g）拒絕履行合法職責，（h）故意不履行某些職責，（i）在接到通知後嚴重或一再疏忽職守，並有機會進行補救，（j）重大過失或導致或合理預計會對公司造成重大損害的故意不當行為，或 (k)違反對公司或任何子公司的書面義務 在保密和/或專有信息的使用或所有權方面。

就本計劃而言，“正當理由” 的定義通常包括：（a）實質性減少基本薪酬，但有特定例外情況；（b）職責分配與符合條件的員工的權限、職責或責任不一致並嚴重削弱，但有特定例外情況除外；（c）公司嚴重違反與員工達成的實質性薪酬安排，但有特定例外情況除外。

該計劃將作為公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。

2024年5月28日，薪酬委員會還批准向公司執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書託尼特·卡拉威一次性授予限制性股票，目標授予日公允價值為450萬美元（“獎勵”）。 該獎勵將根據2024年7月1日生效的公司2023年股票激勵計劃發放，並將於2026年7月1日歸屬，視卡拉威女士在歸屬之日之前的持續工作或服務情況而定。該獎勵將在卡拉威女士提前因死亡、殘疾、公司無緣無故地非自願解僱（定義見2023年股票激勵計劃）或卡拉威女士出於 “正當理由”（定義與計劃中的定義基本相同）辭職後立即發放。 該獎勵的限制性股票數量將等於目標授予日公允價值除以2024年7月1日的收盤價。該獎勵將受限制性股票獎勵協議的條款和條件的約束，該協議的形式將作為公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。作為本報告的一部分，將提供以下證物。

展覽 數字			描述
104.1			這份 8-K 表格當前報告的封面，格式為 Inline XBRL

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			博格華納公司
日期：2024 年 5 月 30 日			來自：			/s/ Tonit M. Calaway
						姓名：Tonit M. Calaway
						職位：執行副總裁兼祕書