美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

根據1934 年 《證券交易法》第 14 (a) 條提交的委託書 聲明

選中 相應的複選框：

ADDENTAX 集團公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人，則為 ）

支付 的申請費（選中相應的複選框）：

Kingkey 100，A 座，4805 號房間
中國深圳市羅湖區 518000

年度股東大會通知

To 將於 2024 年 6 月 28 日舉行

2024 年 5 月 30

尊敬的 各位股東：

Addentax Group Corp.（“公司、“我們” 或 “我們”）的 2024年年度股東大會（“2024年年會” 或 “會議”） 將於2024年6月28日星期五美國東部時間上午9點舉行。我們採用了完全虛擬的會議形式，為所有股東提供健康、一致和 便捷的體驗，無論身在何處。您可以在在線會議 期間參加、投票和提交問題，網址為 www.proxyvote.com.

您 也可以通過代理人蔘加會議，並可以在會議之前通過指定網站提交問題。如需瞭解有關會議的更多信息 ，請參閲隨附的 代理聲明（“委託聲明”）第 4 頁開頭的關於會議的問答。會議的目的如下：

(1) 選舉五名董事 任期至下次年度股東大會或直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，但 須提前去世、辭職或免職；

(2) 批准2024年股權激勵計劃（“股權激勵計劃提案”）；

(3) 授權公司 董事會修改經修訂的公司章程，將公司 普通股的已發行股份合併為較少數量的已發行股份，即 “反向股票拆分”，比例不低於一比二，不超過一比百，確切比率將由公司董事會在此範圍內設定 董事自行決定（“反向股票拆分提案”）；

(4) 批准任命新加坡泛華 PAC 為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“審計師 提案”）；以及

(5) 在年會或其任何休會或延期之前妥善處理 可能發生的其他事務。

年會的記錄日期是 2024 年 5 月 22 日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年度 會議或其任何休會或延期的通知和投票。

由代理人代表的所有 股將根據其上標記的規格在2024年年會上進行投票，或者 如果未制定任何規範，則代理授權對上述每項提案投贊成票。

公司董事會認為，對每位被提名人對所附委託書中描述的董事會職位和所有 其他事項投贊成票符合公司及其股東的最大利益，並建議 對上述每項提案投贊成票。

無論您在公司的持股量有多大或多小，您的 投票都很重要。如果您預計不會以虛擬方式出席會議 ，我們敦促您立即填寫代理卡、註明日期、簽署並歸還代理卡。請查看您在郵件中收到的隨附代理聲明中描述的有關投票選項的説明 。 這不會限制您虛擬出席會議或在會議上投票的權利。在會議上投票通過 之前，您可以隨時撤銷您的代理。

感謝 您對 Addentax Group Corp 的投資和持續關注

關於將於 2024 年 6 月 28 日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知

年會通知、委託書和我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告將在 上公佈，網址為 http://www.addentax.com。此外，根據代理材料，它們將在 www.proxyvote.com上公佈。

I M P O R T A N T

誠摯邀請您 虛擬參加會議。無論您是否希望參加會議，請填寫、註明日期、簽名 並儘快歸還代理卡，以確保您派代表出席會議。請查看您在郵件中收到的隨附代理聲明中描述的有關投票選項的説明 。即使您已通過代理人投票，如果您參加會議，您仍可以 投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，且 您想在會議上投票，則必須從該中介機構獲得以您的名義簽發的代理卡。公司已發行股本的投票權的至少三分之三和三分之一 （33 1/ 3%）必須以虛擬方式或通過代理方式派代表出席會議，才能構成法定人數。

代理 聲明

2024 年年度股東大會

一般 信息

本 委託聲明（“委託聲明”）是與Addentax Group Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們”） 董事會（“董事會”） 招募代理人有關的，供上午 9:00 舉行的 公司年度股東大會（“會議” 或 “2024 年年會”）使用.，美國東部時間 2024 年 6 月 28 日星期五。在會議期間，您可以通過互聯網參加、投票和提交問題 www.proxyvote.com。您也可以通過代理人蔘加會議，也可以在會議之前 通過指定網站提交問題。有關會議的更多信息，請參閲本委託聲明第 4 頁上以 開頭的關於會議的問答。本委託書和隨附的代理卡將在2024年5月30日左右或 提供給我們的股東。

只有在2024年5月22日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的 股東才有權獲得會議通知和 在會議上投票。在記錄日營業結束時，公司發行和流通了6,043,769股普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”）。在記錄日營業結束時， 普通股由我們資本 股票的證券頭寸清單中約491名個人參與者持有。其中一位持有人是存託信託公司（DTC）的被提名人Cede & Co.。 金融機構作為受益所有人提名人持有的普通股將存入DTC的參與者賬户，並被視為Cede & Co. 作為一名股東持有的 記錄在案。除非截至記錄日期 的股份持有人出席或由代理人代表，否則不能在會議上對股票進行投票。截至記錄日，公司已發行股本 股本中至少 33 1/ 3% 的持有人以虛擬方式或通過代理人出席，將構成會議業務交易及其任何休會 或延期的法定人數。

我們的 董事會已選擇我們的首席財務官兼財務主管黃超擔任會議的代理人。由每位已執行和退回的代理人所代表的 股本將由趙先生根據代理卡上註明的 指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署代理卡，趙先生將對您的股票 “贊成” 在會議上提出的提案投票。代理人還授予自由裁量權，允許其就任何可能適當地提交會議採取行動的事項對授權由此進行表決的股份 進行投票；我們目前知道沒有其他 事項可以在會議上提出。

在會議表決之前，提供任何 代理的人均可隨時撤銷其提供的任何 代理權。如果您尚未通過 經紀人投票，則可以通過三種方式撤銷代理並更改投票。首先，您可以向公司的 祕書發送書面通知，説明您想撤銷您的代理人。其次，您可以填寫並提交新的代理卡，但其日期必須晚於原始代理卡 。第三，你可以在會議上進行虛擬投票。但是， 您出席會議不會自行撤銷您的代理。如果您已指示經紀人對您的股票進行投票，則必須按照 經紀人的指示更改您的投票。您上次提交的代理將是計入的代理。請注意，對於將在會議上進行表決的任何提案， 不享有異議者的權利。

我們 將支付招攬代理的費用。我們將向經紀公司、 受託人和託管人提供本委託聲明和隨附材料的副本，以便轉發給受益所有人，並將根據要求向這些人員報銷轉發 這些材料的費用。我們的董事、高級職員和員工可以通過電話、傳真或個人招攬來徵集代理人。我們 不會為任何這些服務支付額外補償。

該公司已聘請 Lioness Consulting LLC協助招募代理人，預計費用為1萬美元外加費用。

關於本次徵集和在會議上投票的問題 和答案

問。 會議何時舉行？

答： 2024 年 6 月 28 日上午 9:00，美國東部時間。

問： 會議將在哪裏舉行？

答： 您可以通過互聯網參加會議，網址為 www.proxyvote.com。如果您計劃虛擬參加，我們建議您在預定會議時間（2024 年 6 月 28 日）前十五分鐘登錄 會議，以確保您在會議 開始時登錄。

問： 會議期間會有問答環節嗎？

答： 作為會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答在會議期間或會議之前 在線提交的與公司和會議事宜有關的問題。只有以股東身份參加會議 的股東才能在會議期間提交問題。如果您有問題，可以在會議期間任何時候提供的對話框中鍵入問題（直到發言者停止提問）。每位股東最多隻能提兩個問題。 問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

問： 我為什麼會收到這些代理材料？

A. 根據美國證券交易委員會通過的規則（ “秒”），我們正在製作這份 委託書和截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告（ “年度報告”) 可通過互聯網以電子方式向我們的股東提供。包含有關如何訪問本代理 聲明和我們的年度報告以及通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票的説明的代理材料將首先郵寄給所有名為 的登記股東，以便他們在2024年5月30日左右的2024年年會上投票。我們將向您發送代理材料，因為董事會正在徵集 您的代理人在 2024 年年會上投票。邀請您虛擬參加 2024 年年會，對本委託書中描述的 提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您可以按照代理材料上的説明 通過互聯網、電話或郵件進行投票。

問： 誰有權在會議上投票？

答： 只有在記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東才有權獲得會議通知 並在會議及其任何延期或續會上投票。在記錄日營業結束時，已發行和流通了6,043,769股普通股。在記錄日營業結束時，普通股分別由我們資本存量的證券頭寸清單中約491名個人參與者持有 。其中一個 持有者是DTC的被提名人Cede & Co.。金融機構作為受益 所有者的提名人持有的普通股將存入DTC的參與者賬户，並被Cede & Co. 視為作為一名股東記錄在案。對於截至記錄日持有的每股 普通股，持有人有權對每份待表決的提案進行一票。因此，普通股持有人 總共有權獲得6,043,769張選票。

問： 必須有多少股票才能開展業務？

答： 截至記錄日營業結束時，公司已發行股本 股中至少 33 1/ 3% 的持有人以虛擬方式或通過代理方式出席會議將構成法定人數。在會議 上開展業務以及任何休會或延期都需要法定人數。

問： 會議將對什麼進行投票？

答： 下表列出了計劃在 2024 年年會上進行表決的提案以及批准此類提案 所需的投票。

問： 我可以在會議上投票哪些股票？

答： 您可以投票表決截至記錄日您擁有的所有股份，包括 (i) 直接以您作為登記股東的名義持有的股份、 和 (ii) 通過經紀人、受託人或其他被提名人（例如銀行）為您作為受益所有人持有的股份。

問： 作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

答： 我們的一些股東可能以自己的名義而不是通過經紀人或其他提名人持有我們的股本。如下所述 ，登記持有的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東 。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Transfer Online, Inc. 註冊，則就這些股票而言，您被視為 的登記股東，並且代理材料直接發送給您。作為登記在冊的 股東，您有權在2024年年會上投票並通過代理人進行投票。無論您是否計劃 參加 2024 年年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件進行投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加 2024 年年會並進行虛擬投票。

受益的 所有者。如果您的股票存放在經紀賬户中或由其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的 股份的受益所有人，這些代理材料連同投票説明卡將從該組織轉發給 您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何代表您的 投票，並受邀參加2024年年會。請注意，由於受益所有人不是登記在冊的股東 ，除非您獲得經紀人、 受託人或持有您股份的被提名人的 “法定代理人”，賦予您在2024年年會上投票的權利，否則您不得在2024年年會上對這些股票進行投票。如果 適用於您，您的經紀人、受託人或被提名人將附上或提供投票説明，供您指導經紀人、受託人、 或被提名人如何對您的股票進行投票。

問： 如何在不參加會議的情況下對我的股票進行投票？

答： 無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以街道名稱受益持股，您都可以在不參加會議的情況下指導股票的投票方式 。如果您是登記在冊的股東，您可以按照 代理人材料上的説明通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。包含如何訪問本委託聲明和 我們的年度報告以及通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票的説明的代理材料將首先郵寄給有權在 2024 年 5 月 30 日左右在 2024 年年會上投票 的所有登記股東。我們將向您發送代理材料，因為董事會正在徵集您的 代理人在 2024 年年會上投票。要使用代理卡投票，您只需填寫、簽署代理卡並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中返回 即可。如果您在 2024 年年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票 進行投票。以街道名義實益持有股票的股東可以使用經紀人、受託人或被提名人提供的代理卡，並使用經紀人、受託人或被提名人提供的代理卡， 將其郵寄到該人提供的信封中，讓代理人根據其經紀人、受託人或被提名人提供的指示進行投票。

問： 如何對我的股票進行投票？

A. 參加 2024 年虛擬年會的股東應遵循以下指示 www.proxyvote.com在會議期間投票或 提交問題。會議期間的在線投票將取代之前的任何投票。通過郵寄方式收到本代理聲明和隨附代理卡的 副本的記錄持有者可以通過填寫代理卡、簽名並將其放入已付郵資的退回信封中返回 來投票。記錄保持者還可以通過電話投票 1-800-690-6903 或通過互聯網進行投票 www.proxyvote.com。 代理卡上提供了投票説明。如果您以街道名義持有股票，則必須通過向銀行、 經紀人或其他被提名人發出指示進行投票。您應遵循從銀行、經紀人或其他被提名人處收到的表格上的投票指示。

問： 如何獲得 2024 年虛擬年會的入場資格？

答： 只有當您是登記在冊的股東且在 2024 年 5 月 22 日（記錄日期）營業結束時持有 公司股本（普通股）股份時，您才有權參加 2024 年虛擬年會。要在線參加和 參加 2024 年年會，登記在冊的股東將需要使用代理卡上包含的控制號登錄 www.proxyvote.com。沒有控制權 號的受益所有人可以通過登錄其經紀公司的網站並選擇股東通信 郵箱來鏈接到虛擬的2024年年會來獲得會議訪問權限。還應在其經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡 上提供指示。

我們 鼓勵您在會議開始之前訪問會議。請留出時間在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將從美國東部時間上午 9:00 開始。

股東 有多種機會向公司提交2024年年會的問題。希望提前提交 問題的股東可以在會議期間在線網絡直播的問題選項卡中提交 www.proxyvote.com。請參閲 “ 會議期間會有問答環節嗎？”瞭解有關會議問答環節將如何進行的信息。

問： 我的股票是如何投票的？

答： 如果您提供有關某件商品的具體説明，您的股票將按照您在該物品上的指示進行投票。如果您在未給出具體指示的情況下籤署了 代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票（“FOR” 在提案 1、“FOR” 提案 2、“FOR” 提案 3 和 “FOR” 提案 4 中確定的所有被提名人，由代理持有人就適當提交會議的任何其他事項酌情決定）。

問： 什麼是 “經紀人不投票”？

答： 當以街道名義持有的股票的受益所有人沒有向持有 股份的經紀人或被提名人發出有關如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票的指示，即發生經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益 所有者有權向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人 未提供投票指示，則經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票， ，但不能對 “非常規” 事項進行投票。經紀人和其他被提名人無法就非常規 事項進行投票但派代表出席會議的股票將被視為出席我們的會議，以確定是否存在進行會議所需的法定人數 ，但不被視為有權對非常規提案進行投票。

我們 認為，根據適用規則，提案3和提案4均被視為例行事項，經紀公司 可以對以經紀公司名義持有且未經適用受益所有人投票的股票進行投票。

未經受益所有人的指示，經紀商 或其他被提名人不能對提案 1 或提案 2 進行投票。經紀商不投票將 不會影響對提案 1 或提案 2 的投票結果。

問： 如何計算棄權票？

答： 如果您退回一張表明對所有事項投棄權票的代理卡，則所代表的股份將被計算在內，以便 確定法定人數和提案的總票數，但不會在會議上對 任何事項進行表決。

關於提案 1，可以投贊成董事候選人的票，也可以不投票。由於董事由多數票當選，因此棄權票將完全排除在 投票之外，也不會對其結果產生任何影響。

對於 提案 2，由於棄權票不算作投票，因此棄權不會對該提案的結果產生任何影響。

對於 提案 3，由於棄權票不算作投票，因此棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。

對於 提案 4，由於棄權票不算作投票，因此棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。

問： 任何提案都有持不同政見者的權利嗎？

答： 對會議將要表決的任何提案均不享有異議者的權利。

問： 如果我收到多份代理材料，我該怎麼做？

答： 如果您收到多套代理材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在 不同的賬户中註冊。請按照代理材料上的説明進行操作，確保您的所有股票均通過 投票。

問： 我退回代理後可以改變主意嗎？

答： 是的。在會議上對代理人進行投票之前，您可以隨時更改投票。如果您是登記在冊的股東，您可以通過向公司祕書發出書面通知、稍後提交另一份委託書，或者參加會議 並進行虛擬投票來做到這一點。如果您是 “街頭” 或 “被提名人” 名義的股東，則應就該實體撤銷您的投票指示的程序諮詢銀行、 經紀人或其他被提名人。

問： 誰在徵集我的選票，誰在支付費用？

答： 公司正在進行此次招標，並將支付準備、打印、組裝、郵寄和分發這些 代理材料的全部費用。除了使用郵件外，公司董事、高級職員和正式員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和 傳真來索取代理人。公司的董事、高級職員或員工 都不會因代表董事會招攬代理人而獲得任何額外報酬。公司還可以與經紀公司 公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給這些所有者登記在冊的普通股 的受益所有人。公司將向這些經紀人、託管人、被提名人和信託人償還與該服務相關的合理的 自付費用。

問： 我怎樣才能知道投票結果？

答： 我們打算在會議結束後的四個 個工作日內在會議結束後的四個 個工作日內在當前的 8-K 表報告中公佈最終結果。

問： 如果我有疑問，我應該聯繫誰？

答： 如果您對會議或本委託書中提出的提案還有其他疑問，請按以下方式聯繫我們主要執行辦公室的投資者 關係部門：

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助， 請致電917-576-3586或 info@lionessconsultingllc.com 與公司的代理律師Lioness Consulting LLC聯繫。

提案 1

選舉 位董事

提名 名董事

董事會 提名和公司治理委員會（“提名委員會”）負責就董事會成員的合格候選人向董事會提出建議 。提名委員會的目標是組建一個 董事會，其技能和特徵總體而言，將確保董事會擁有一個在公司治理的各個方面具有經驗和專業知識的強大董事會。因此，提名委員會認為，董事候選人 應具備一定的最低資格，包括個人誠信、品格力量、探究和獨立思想、 實踐智慧和成熟的判斷力。在評估董事候選人時，提名委員會考慮以下因素：

(1) 董事會的適當規模；

(2) 公司對董事特定人才和經驗的需求；以及

(3) 被提名人的知識、技能和經驗，包括技術、商業、金融、管理和/或公共 服務方面的經驗。

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名委員會也可能會考慮其認為符合公司及其股東最大利益的 其他因素，包括納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準對董事會和委員會成員資格的獨立性要求 、多元化（儘管公司沒有關於對價的正式政策） 在確定董事候選人方面具有多樣性），以及對至少一名成員的要求董事會必須符合美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的標準。提名委員會還認為， 我們的首席執行官在董事會任職是適當的。

提名委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任 董事會成員被視為重新提名 ，但提名委員會始終尋求平衡董事會現有成員 服務連續性的價值與獲得新視角的價值。如果任何董事會成員不希望繼續任職，提名 委員會的政策是不重新提名該成員連任。提名委員會確定新被提名人所需的技能和 經驗，然後利用其網絡和外部資源徵集和編制合格候選人名單。

我們 沒有關於股東向提名委員會推薦董事職位的正式政策。但是， 沒有這樣的政策並不意味着不會考慮此類建議。希望推薦 候選人的股東可以通過向提名委員會發送書面通知來做到這一點，收件人：Addentax Group Corp. 董事長，Kingkey 100， A座，4805室，中國深圳市羅湖區，4805室，518000，提名候選人，併為該候選人提供詳細的傳記和聯繫信息 信息。

我們的任何董事、董事提名人或高級管理人員與任何其他根據 被選為或將要被選為董事、被提名人或高級管理人員的任何其他人之間不存在 安排或諒解（視情況而定）。 目前沒有法律訴訟，在過去的十年中，也沒有對評估我們任何董事或董事候選人的能力或誠信至關重要的法律訴訟。在任何重大訴訟中，任何董事、高級職員、 關聯公司或公司任何類別有表決權證券超過 5% 的登記持有人或任何此類人員的關聯人都是對公司或我們任何子公司不利的一方，且這些人均不具有對公司或其任何子公司不利的重大利益 。除下文披露的內容外，在過去五年中，我們的董事均未在任何根據1934年《證券交易法》（經修訂的 ）第 12 條註冊的某類證券的公司擔任任何 其他董事職位，或遵守《交易法》第15（d）條的要求或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司。我們的提名委員會目前由李偉林、亞歷克斯 P. Hamilton 和肖江平（Gary）組成，肖江平先生（Gary）擔任主席。

提名委員會已推薦洪志達、洪志望、李偉林、亞歷克斯·漢密爾頓和 肖江平（Gary）作為候選人蔘選 2024 年年會董事會成員，任期為 一年，或直到每位董事各自的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、 辭職或免職為止。每位被提名人目前都是公司的董事。在 2024 年年會上，將選出五名董事 進入董事會。

有關董事的信息

Hong 志達

Hong Zhida 於 2013 年 7 月獲得中山大學電子信息科學與技術學士學位。 2014 年 6 月至今，他擔任中國滙盈聯合供應鏈集團有限公司董事。Ltd. 他負責 協助公司董事長規劃發展戰略。從 2013 年 9 月到 2014 年 5 月，他擔任廣州海豐商會會員 部主管。在那個職位上，他負責該機構的會員管理。 洪先生在公司的豐富經驗表明他熟悉公司的整體運營 和治理結構，因此得出結論，他應該擔任董事。

除上述 外，洪先生在過去五年中沒有擔任過任何根據《交易法》第12條或《交易所法》第15（d）條要求註冊的 類證券的公司或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任過任何其他董事職務。

Hong 志旺

Hong Zhiwang 於 2014 年在中國北京理工大學珠海校區 獲得自動化工程學士學位。洪先生自2018年起在Addentax Group Corp. 擔任品牌營銷經理，負責電子商務營銷 ，涵蓋設計網站、品牌營銷、市場調查和開發，以及擴大營銷渠道以開發新客户、 設計公司徽標和註冊版權。2014年，他在宏帆計算機科技 有限公司擔任PDM軟件工程師，負責開發軟件、現場檢查和指導以及軟件維護，協助ERP 管理系統和創建全新的需求設計，並負責PLM系統的研發、表面模型設計和功能模型 開發、結構開發和通信技術開發。洪先生為董事會帶來了深厚的品牌營銷經驗 以及他在公司的豐富經驗，這表明他熟悉公司的整體運營和治理 結構，因此得出結論，他應該擔任董事。

除上述 外，洪先生在過去五年中沒有擔任過任何根據《交易法》第 12 條或《交易法》第 15 (d) 條要求註冊的 類證券的公司或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任過任何其他董事職務。

李 偉林

Li Weilin 自 2005 年起擔任中山大學新華學院信息與網絡中心主任。自 2015 年起，李先生一直擔任廣東 理工學院計算機應用與技術項目高級工程師。從2019年3月到2021年5月，李先生被任命為獨立董事、薪酬委員會成員、 審計委員會成員以及Addentax Group Corp. 提名和公司治理委員會主席。李先生在網絡和系統安全、圖像處理、數據挖掘、商業智能、大數據管理 和網絡物理系統領域擁有 經驗。李先生分別於 2005 年和 2011 年獲得中國中山大學計算機科學與技術學士學位和軟件工程碩士 學位。我們認為，李先生有資格 擔任獨立董事，因為他在信息技術領域的豐富經驗以及他以前在公司的經驗， 表明他熟悉公司的運營和治理結構。

除上述 外，李先生在過去五年中沒有也沒有在任何根據《交易法》第 12 條或《交易法》第 15 (d) 條要求註冊的 類證券的公司或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任過任何其他董事職務。

亞歷克斯 P. 漢密爾頓

Alex Hamilton 於 1994 年獲得布蘭代斯 大學經濟學學士學位。漢密爾頓先生自2018年11月起擔任CBD Biotech Inc.的首席財務官，自2019年4月起還擔任CBD Biotech Inc.的 董事。2016年4月，漢密爾頓先生創立了漢密爾頓洗衣公司，此後一直擔任該公司的首席執行官 。漢密爾頓先生還於2014年11月創立了漢密爾頓戰略，此後一直擔任該公司的首席執行官。 從 2013 年 11 月到 2014 年 11 月，漢密爾頓先生擔任 Kei Advisors 的總裁。漢密爾頓先生還是唐納德資本 有限責任公司的聯合創始人，自2019年5月起擔任該公司的總裁。2020 年 12 月至 2021 年 7 月，漢密爾頓先生擔任武農網絡技術有限公司（納斯達克股票代碼：WNW）的獨立董事 和審計委員會主席。漢密爾頓先生先前在 公司上市的經歷使他得出結論，他應該擔任董事。

除上述 外，漢密爾頓先生在過去五年中沒有擔任過任何根據《交易法》第12條或受《交易法》第15（d）條要求註冊的 類證券的公司或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任過任何其他董事職務。

Xiao 江平（加里）

肖 江平（Gary）自2019年7月起擔任Hilco IP Merchant Banking的 財務和會計副總裁。從 2020 年 12 月到 2021 年 7 月，肖先生擔任武農網絡技術有限公司（納斯達克股票代碼：WNW）的獨立 董事兼提名和公司治理委員會主席。 2017年3月至2019年3月，肖先生擔任專業多元化網絡公司的首席財務官。2013年6月至2016年4月，肖先生擔任Petstages Inc.的首席財務官兼財務總監。2008年8月至2013年5月， 肖先生擔任私募股權公司約旦公司運營管理集團的運營財務總監。 從 2006 年 6 月到 2008 年 8 月，肖先生在聯合航空 航空公司的財務規劃和分析部門擔任高級財務助理。肖先生於 2006 年獲得密歇根大學 羅斯工商管理學院工商管理碩士學位，並於 2000 年獲得中國北京清華大學會計學學士學位。 肖先生以前的上市公司經歷使他得出結論，他應該擔任董事。

除上述 外，肖先生在過去五年中沒有擔任過任何根據《交易法》第 12 條或《交易法》第 15 (d) 條要求註冊的 類證券的公司或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任過任何其他董事職務。

董事資格

提名委員會認為，上述每位董事都具備成為董事會成員的必要資格。提名委員會認為，每位董事都為董事會帶來了豐富的背景和技能，這使得 整個董事會在不同領域（包括公司治理和董事會服務、財務、 管理和行業經驗）方面的能力和經驗。

需要股東投票

董事 由會議上的多數票選出。如果會議達到法定人數並投票，則獲得 最多的 “贊成” 票數的五名被提名人將當選。由已執行的代理人代表的股票將在沒有發出相反的 指示的情況下進行投票，如果沒有拒絕授權，則 “允許” 選出上述每位被提名人。

只有 票 “贊成” 會影響結果。經紀商的無票和保留的投票對該提案沒有影響，因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀商 或其他被提名人無權對此類提案進行投票。

董事會建議

董事會一致建議您對提案 1 中的每位被提名人投票 “支持”

提案 2

批准 2024 年股權激勵計劃

背景 和概述

董事會 薪酬委員會建議，公司應根據 制定和維持股權激勵計劃，根據該計劃，公司可以向公司及其子公司的選定高管、董事（包括獨立董事）、員工和顧問 提供收購或增加公司股權的機會。

2024 年 5 月 17 日，董事會通過了 Addentax Group Corp. 2024 年股權激勵計劃（ “激勵計劃”），但須經股東批准。激勵計劃旨在靈活地向 我們的主要管理員工、董事和顧問發放股權獎勵，並確保我們可以繼續按董事會和/或薪酬委員會確定的適當水平向符合條件的 領取者發放股權獎勵。如果激勵計劃未經股東批准，則激勵計劃將無效。

激勵計劃條款摘要

以下 摘要簡要描述了激勵計劃的實質性特徵，並完全受激勵計劃的特定語言 的限制，激勵計劃的副本作為附件 A 附在本委託聲明中。

股票 可用

我們的 董事會已批准根據 激勵計劃發行1,345,000股普通股，但須經股東批准。如果我們公司發生任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分、股票合併、資本重組、合併、 合併、分割、重組、供股、清算或任何類似的變更事件， 將對受激勵計劃約束的股票和任何未決獎勵進行適當調整。激勵計劃下可用於 獎勵的股票可以是新發行的股票或庫存股。

在 某些情況下，根據激勵計劃下提供的其他獎勵 ，獲得未償獎勵的股票可能會再次可供發行。例如，根據激勵計劃，可能被沒收、終止、取消或到期的獎勵的股票將再次可用於 未來的補助。

行政

激勵計劃將由董事會的薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會將由至少兩名 名成員組成，他們是《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事。對於受《交易法》第16條約束的個人的 參與，激勵計劃的管理符合 《交易法》第16b-3條的要求。在遵守激勵計劃規定的前提下，委員會 確定向誰授予期權，包括但不限於股票增值權（“SAR”）、限制性股票和其他股票獎勵、每筆贈款所涵蓋的普通股數量 以及授予的所有其他條款和條件。如果授予期權，委員會將確定該期權是 激勵性股票期權還是非法定股票期權、期權的期限、歸屬和行使性、行使期權時應向我們公司支付的 對價的金額和類型以及授予的其他條款和條件。限制性股票和特別行政區獎勵的條款 和條件也由委員會確定。委員會有責任 解釋激勵計劃，並就激勵計劃下授予的所有獎勵做出決定。委員會的所有 決定均為最終決定，對所有在激勵計劃或激勵計劃下發放的 獎勵中擁有利益的人均具有約束力。管理激勵計劃的成本和費用由公司承擔。

資格

符合條件的 個人包括我們和我們子公司的員工（包括我們和我們子公司的高級管理人員和董事， 也是僱員）、獨立董事、顧問或顧問，委員會認為他們的努力值得鼓勵，以促進我們的成長和成功。我們董事會的非僱員董事也有資格參與 激勵計劃。根據激勵計劃 中規定的條款和條件，所有符合條件的個人均可根據該計劃獲得一項或多項獎勵。無法保證委員會會根據激勵計劃選出符合條件的個人獲得 獎勵。由於激勵計劃下的未來獎勵將由委員會酌情發放， 目前無法確定此類獎勵的類型、數量、獲獎者和其他條款。

股票 期權和 SAR

根據 激勵計劃，委員會有權授予股票期權和特別股權。股票期權可以被指定為非合格的 股票期權或激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予員工，其目的是滿足 美國國税法第422條的要求，使參與者能夠獲得潛在的優惠税收待遇。因此， 授予顧問和非僱員董事的任何股票期權都是不合格的股票期權。激勵措施和 非合格股票期權的税收待遇通常在本摘要的後面介紹。SAR可以單獨發放，也可以與股票期權同時發放。 特別行政區賦予參與者在行使當日獲得股票公允市場價值超過該特別行政區行使價 的部分部分（如果有）。該金額以現金支付，但委員會可能在獎勵協議中規定可以以普通股支付福利 。通常，如果特區與期權同時授予，則行使該期權將取消特區， ，而行使特別行政區將取消該期權。任何被取消的股票都將可用於未來的獎勵。委員會 自行決定激勵計劃下授予的每種股票期權和特別股權的條款和條件，包括 授予日期、期權或行使價（在任何情況下都不會低於股票的面值）、特別行政區是以現金 還是股票支付、每個期權或 SAR 的期限、行使條件和限制、沒收條件以及任何其他與激勵計劃條款一致的條款、條件 和限制，所有這些都將體現在個人獎勵協議中 我們和參與者之間。

某些 限制適用於激勵性股票期權和與激勵性股票期權同時授予的 SAR。 激勵性股票期權的每股行使價不得低於該期權 授予之日我們普通股公允市場價值的100％，任何此類期權的期限應不遲於期權授予之日起十週年之內到期。此外， 授予在授予時擁有持有我們所有類別股票總投票權或總價值10％以上的股票的人的任何期權的每股行使價必須至少為授予之日我們 普通股公允市場價值的110％，該期權將在期權發行之日五週年之前到期 補助。

根據激勵計劃授予的期權 和 SAR 可在委員會規定的時間行使。一般而言，授予參與者的期權 和 SAR 可以分三次等額的年度分期行使，但要視期權持有人是否繼續在我們這裏工作 或服務而定。但是， 參與者在任何一年中均可行使的受激勵性股票期權約束的股票的總價值（截至授予日確定）不得超過100,000美元。如果特區與期權同時授予，則 將在該期權變為可行使的同時或多個時間變為可行使。

除獎勵協議中另有規定的 外，期權將在五年後到期。但是，激勵計劃授予的期權 和 SAR 的最長期限為十年。如果任何參與者因死亡、殘疾或退休而終止僱用， 其在解僱時可行使的期權或 SAR 獎勵部分可從 終止之日起一年內行使。如果是任何其他解僱，則其在終止時在 行使的期權或特別行政區獎勵的部分可自終止之日起三個月內行使。但是，如果期權 或 SAR 期限的剩餘部分短於適用的終止後行使期，則參與者行使期權或 SAR 的權利將在期限結束時到期。此外，如果參與者的服務因故終止，則期權 或 SAR 下的所有權利將立即到期，包括期權或 SAR 可行使部分的權利。歸屬於期權或 SAR 但未經行使而到期的股份將被參與者沒收，並將根據激勵 計劃再次獲得獎勵。

除非 受委員會在獎勵協議中限制，否則根據期權行使購買的股份可以 (i) 以現金、 支票或電匯，(ii) 以現金、 支票或電匯方式支付參與者已經擁有的股份（包括參與者在行使期權前至少六個月持有的限制性 股票），或者 (iii) 通過經紀人協助的無現金行使程序。

限制性的 股票

根據 激勵計劃，委員會還有權獎勵限制性股票。限制性股票獎勵使參與者 有權享有我們公司股東的所有權利，包括股票投票權和獲得任何股息的權利。 但是，委員會可能要求延期支付現金分紅，如果委員會這樣決定，還可以再投資於其他 股限制性股票。在限制期結束和/或委員會規定的其他限制失效之前，作為限制性股票獲得的 股票應包含限制其轉讓的圖例，並且可能被沒收 (i) 如果解僱 ，(ii) 如果我們的公司或參與者在授予日期之後和 參與者終止僱用關係之前未實現規定的績效目標，或 (iii) 未能達到其他條件在獎勵協議中規定。

限制性股票的獎勵將由我們與參與者之間的書面協議來證明。獎勵協議將具體説明受獎勵約束的我們普通股的 股數、限制的性質和/或期限、導致 自動完全沒收股票的條件以及限制失效的時間和方式，前提是獎勵 持有人繼續受我們僱用，以及委員會應按照 的規定施加的任何其他條款和條件激勵計劃。委員會還確定參與者應為限制性 股票支付的金額（如果有）。但是，必須要求參與者為每股限制性股票支付至少面值。 限制失效後，我們受該獎勵約束的普通股的任何圖例都將重新發行給沒有這個 圖例的參與者。

除非 委員會在獎勵或其他協議中另有決定，否則如果參與者因任何原因終止僱傭， 對限制性股票的所有權利將被沒收。根據激勵計劃，被參與者沒收的限制性股票將再次獲得 獎勵。

其他 股票類獎勵

根據 激勵計劃，委員會還有權通過參照或 以其他方式授予其他基於股票的全部或部分股票獎勵（“其他股票獎勵”），其中包括績效股、可轉換優先股（在 系列優先股獲得授權的範圍內）、可轉換債券、認股權證、可交換證券以及基於公平的 股票或期權的獎勵公司或任何子公司、關聯公司或部門的市場價值、賬面價值或業績。其他 股票獎勵可以與激勵計劃下的其他獎勵同時發放。

其他 股票獎勵不得在股票發行日期 之前出售、分配、轉讓、質押或以其他方式抵押，如果較晚，則不得在任何適用限制、履行或延期期到期之日之前出售、轉讓、質押或以其他方式抵押。根據授予協議的條款，其他基於股票的 獎勵的獲得者有權根據其其他股票獎勵所涵蓋的 股票數量獲得利息或股息。

控制條款中的 變更

如果公司的控制權發生變化，除非適用的授予協議中另有規定，否則 獎勵的所有未歸屬部分應立即歸屬。獎勵，無論隨後是否歸屬，均應繼續、承擔或擁有由 委員會自行決定的新權利，並且在 控制權變更之前授予的任何限制性股票或任何其他獎勵所受的限制均不應失效。在委員會酌情決定下，獎勵應按照委員會確定的條款獲得與公司普通股相同的 分配。控制權變更後，委員會 還可以規定購買任何獎勵，金額為根據該獎勵發行的每股普通股的現金金額，等於在與 公司對該獎勵行使價的控制權變更相關的任何交易中支付的公司普通股最高每股價格的超出部分。

公平 市場價值

根據 激勵計劃，公允市場價值是指基於以下基礎的股票的公允市場價值：（i）我們在股票交易的主要國家證券交易所上市的 普通股的收盤售價，前提是該股票隨後在 國家證券交易所上市，或（ii）成熟的場外報價服務機構 上次報價的每股收盤價 證券，如果普通股不在國家證券交易所交易。

可轉讓性 限制

通常 ，除非獎勵協議中另有規定，否則除了 以外，根據遺囑或血統和分配法，不得轉讓或轉讓受獎勵約束的股份或權利，並且獎勵只能由參與者 或其監護人或法定代表人在參與者的一生中行使。但是，如果委員會允許，參與者可以自行決定將 獎勵或其任何部分轉讓給參與者的配偶、子女或孫子女，也可以書面指定 受益人在其去世後行使獎勵。

Clawback 政策

根據激勵計劃授予的所有 獎勵均受任何公司可能的沒收、激勵性薪酬補償、 回扣或類似行動的條款的約束。獎勵還受公司制定的政策的約束，例如反套期保值或質押政策。 這些政策應包括但不限於 (i) 為遵守適用法律（包括但不是 限制的《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條）而制定的任何公司政策、 和/或 (ii) 股票 或其他證券所依據的適用證券交易所或交易商間報價系統的規章制度列出或引用，這些要求應被視為已納入所有未決獎項 協議。

終止 或修改激勵計劃

除非 提前終止，否則在 2034 年 5 月 17 日之後不得根據激勵計劃發放任何獎勵。我們的董事會可以隨時修改或 終止激勵計劃，但未經股東批准，我們的董事會不得修改激勵計劃 以增加預留用於發行獎勵的普通股總數。此外，激勵計劃的任何修訂或修改 均應按照我們普通股上市的任何證券交易所的要求獲得股東的批准。 任何修改或終止均不得剝奪任何參與者根據先前在激勵計劃下發放的獎勵下的任何權利。

激勵計劃的聯邦所得税後果摘要

以下 摘要僅作為美國現行法律在 參與激勵計劃方面的聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述這類 參與可能產生的所有聯邦或其他税收後果。此外，根據激勵計劃發放的獎勵的税收後果很複雜，可能會發生變化，納税人的 的特殊情況可能導致所述規則的某些變體適用。

選項 和 SARS。 參與者和我們公司可能在三個時間點上承擔聯邦所得税後果： 撥款日期、行使時和處置時。首先，當向參與者授予期權或SAR時，參與者不會 在授予之日確認任何用於聯邦所得税目的的收入。在授予之日，我們同樣沒有任何聯邦所得税後果 。其次，根據期權的類型，行使期權可能會或可能不會導致出於聯邦所得税目的確認 收入。對於激勵性股票期權，參與者在行使期權時不會確認任何普通收入 （除非可能適用替代性最低税）。但是，參與者在行使不合格股票期權時通常會確認 普通收入。在這種情況下，參與者確認的收入等於期權價格與行使之日根據期權購買的股票的公允市場價值之間的差額 。對於 的行使，參與者通常必須確認等於收到的現金（或者，如果適用，所得股份的價值 ）的普通收入。

激勵性 股票期權必須滿足一定的持有要求，然後參與者才能處置根據期權行使 購買的股票，並根據行使期權獲得任何收入的資本收益待遇。持有 期的滿意度決定了行使時實現的任何收入的税收待遇。如果參與者在適用的持有期（稱為 “取消資格處置”）結束之前處置了在行使 激勵性股票期權時獲得的股票， 參與者確認的普通收益等於 (i) 激勵性股票期權行使之日股票的公允市場價值減去行使價，或 (ii) 處置股份時變現的金額減去行使量 中的較低值 價格。參與者必須將此類處置之日的公允市場價值超出行使之日的公允市場價值的任何部分 確認為資本收益。如果參與者在適用的持有期到期後處置通過行使激勵性股票 期權獲得的股票，則這種處置通常會導致長期資本收益或損失， 以銷售價格與參與者的税 “基準” 之間的差額來衡量（在這種情況下， 税收 “基準” 是行使價）。

通常， 我們將有權獲得税收減免，其金額等於參與者在行使期權和 SAR 時確認為普通收入的金額。但是，我們通常無權獲得與代表參與者資本 收益的金額相關的税收減免。因此，如果參與者在處置獲得激勵性股票期權的優惠税收待遇之前滿足了激勵性股票期權 的必要持有期，我們將無權獲得激勵性股票期權的任何税收減免 。如果參與者被取消了激勵性 股票期權的處置資格，我們將有權獲得等於參與者確認為普通收入的金額的税收減免。

受限 股票獎勵。 授予限制性股票 後，參與者無需出於聯邦所得税目的確認任何收入。對於涉及股份或其他財產的獎勵，例如限制性股票獎勵，其可轉讓性受到限制 且存在重大沒收風險，參與者通常必須確認普通收入 等於股票或其他財產可轉讓時獲得的股票或其他財產的公允市場價值 或不再面臨重大沒收風險，以兩者為準首先發生。我們通常有權獲得 的扣除額，金額等於參與者確認的普通收入。參與者可以選擇在收到 股票（例如限制性股票）或其他財產時納税，而不是在轉讓限制失效或面臨重大沒收風險 時納税。但是，如果參與者隨後沒收了此類股份，他或她將無權獲得任何税收減免， 也無權確認其先前納税的股份或財產的價值。或者，如果 導致向參與者轉移現金、股份或其他財產的獎勵對其可轉讓性沒有任何限制 並且不存在重大沒收風險，則參與者通常必須確認等於現金或 實際收到的股票或其他財產的公允市場價值的普通收入。我們通常有權獲得相同金額的扣除。

需要股東投票

批准股權激勵計劃提案需要達到法定人數，並且支持批准股權激勵計劃提案 的票數超過反對批准股權激勵計劃提案的票數。 棄權票不被視為投票，因此不會對股權激勵計劃提案產生任何影響。未經客户的具體指示，經紀商 不得就 “非常規” 事項（例如股權激勵計劃提案） 對客户持有的股票進行投票。因此，經紀商的無票不被視為投票，也不會對股權激勵計劃提案的結果產生 影響。

董事和執行官的權益

我們的 董事和執行官在本提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性權益，除了 他們對我們普通股的所有權範圍內。

董事會建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對批准2024年股權 激勵計劃以及表格、條款和條款的提案投贊成票。

提案 3

提案 授權公司董事會修改經修訂的公司章程，將公司普通股 的已發行股份合併為較少數量的已發行股份，即 “反向股票拆分”，比例不低於一比二，不超過一比百，確切比率將由公司 董事會在此範圍內設定董事自行決定

背景 和概述

董事會已經批准了我們的公司章程修正案的形式，將我們的普通股的已發行股份合併為 較少數量的已發行股份（“反向股票拆分修正案”）。截至2024年5月29日，我們的已發行普通股有 6,043,769股。如果按提議獲得股東的批准，董事會將有全權酌情權 在下次年會之前的任何時候實施修正和合並，並確定合併的具體比率， 前提是該比率不低於一比二和一比一（“反向股票分割比率”）。 董事會還有權酌情在修正案生效之前放棄該修正案。

《反向股票拆分修正案》表格

如果 股東批准反向股票拆分提案，則將對公司章程進行修訂，以納入一項新條款，其表格 的全文如下：

應急 並自起生效 [_____]上 [_____]（“生效時間”），每個 [_____]在生效時間之前發行和流通的普通股 應自動合併， 的普通股應自動合併， 轉換為一（1）股普通股（“反向股票拆分”）。根據反向股票拆分，不得發行與上述股票組合相關的 部分股份。原本有權因反向股票拆分獲得 部分股份的股東將獲得一整股普通股以代替這種小額股票。

反向股票拆分應自動進行，無需普通股持有人採取任何進一步行動，也不論代表此類股票的證書 是否已交還給公司；但是，除非有證明反向股票拆分之前適用股票的現有證書 ，否則公司沒有義務簽發證書 證明因反向股票拆分而可發行的普通股拆分要麼交付給公司，要麼持有人通知公司 此類證書已丟失、被盜或銷燬，並執行一項令公司滿意的協議，以補償公司 因此類證書而蒙受的任何損失。

為實現反向股票拆分而對公司章程的任何 修正案都將包括 董事會在股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率。

為什麼 我們正在尋求股東批准反向股票拆分提案

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “ATXG”。為了使我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足 當前的持續上市要求，包括納斯達克上市規則5550（a）的要求，即我們的普通股將每股最低出價維持在至少1.00美元（“最低出價要求”）。

2024年4月24日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信 ，信中稱，在過去的連續30個工作日中， 公司普通股的收盤價低於1.00美元，這是根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“通知”）繼續在納斯達克 上市所需的最低收盤價。本通知是缺陷通知，並非退市， 對公司普通股的上市沒有立即影響，並且我們的普通股目前將繼續在納斯達克 資本市場上交易，代碼為 “ATXG”，前提是我們遵守納斯達克上市 的其他要求。

根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們獲得的合規期為自通知發佈之日起 180 個日曆日，或直到 2024 年 10 月 21 日， 重新遵守最低出價要求。如果在180個日曆日寬限期內的任何時候，我們普通股的 收盤價至少為每股1.00美元，持續至少十個工作日（除非納斯達克 工作人員根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）行使酌處權延長這十個工作日），納斯達克將 向我們提供書面合規確認書，此事將結案。

如果我們在合規 期內沒有恢復合規，我們可能有資格再延長 180 個日曆日來恢復合規，前提是根據我們最新的公開文件和市場 信息，在第一個 合規期的第 180 天我們符合繼續上市的適用市值要求以及在納斯達克首次上市的所有其他適用的 標準（最低出價要求除外）並通知納斯達克其彌補缺陷的意圖。如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規， ，包括納斯達克可能批准的任何延期，我們的普通股將被退市。

董事會已確定，反向拆分 修正案是必要的，這樣反向拆分才能繼續在納斯達克上市。

我們 認為，我們的普通股 可能從納斯達克退市，可能會導致流動性下降，普通股價格和交易量的波動性增加，某些賣方分析師失去當前 或未來保障，機構投資者利息減少和/或我們 籌集資金的能力受到損害。除名還可能導致我們的客户、合作者、供應商、供應商和員工失去信心， 這可能會對我們的業務和未來前景產生重大不利影響。如果我們的普通股將從納斯達克退市，它 可能有資格在場外交易公告板或其他場外交易市場上報價。

我們 還認為，我們普通股的低市場價格削弱了其被機構投資者 社區的重要階層和投資公眾所接受。許多投資者將低價股票視為投機性股票，從政策上講，應避免 投資此類股票。此外，由於許多經紀公司不願向客户推薦低價股票，我們普通股的低市價可能降低了我們股票的有效適銷性 。此外，經紀公司 的各種政策和做法往往會阻礙這些公司的個人經紀人交易低價股票。其中一些政策 和做法與經紀人佣金的支付以及耗時的程序有關，這些程序使低價股票的處理 從經濟角度來看對經紀商沒有吸引力。此外，交易佣金的結構也往往會對低價股票的持有人產生不利影響，因為出售低價股票的經紀佣金在銷售價格中所佔的百分比通常高於價格相對較高股票的佣金。

在 評估本反向股票拆分提案時，除了上述考慮因素外，董事會還考慮了與反向股票拆分相關的各種負面因素。這些因素包括：一些投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向 股票拆分的負面看法；一些 實施反向股票拆分的公司的股價隨後股價和相應的市值下降；已發行股票數量減少可能對流動性的不利影響；以及與實施反向股票 拆分相關的成本。

在 考慮了一系列可用選項以確保持續遵守納斯達克的最低出價要求之後，為了 提供靈活性，董事會決定尋求股東批准一系列不低於一比二 且不大於一比一的反向拆分比率。之所以需要這個區間，是因為我們股價的波動， 上次公佈的銷售價格 在2023年1月3日至2024年5月17日期間從18.70美元的高點到0.86美元的低點不等。

我們 認為，讓董事會能夠在規定範圍內設定精確的反向股票分割比率將使我們 能夠靈活地以旨在最大限度地為股東帶來預期收益的方式實施反向股票拆分。 在決定是否實施反向股票拆分和選擇交換比率時，董事會將考慮因素 ，例如：

反向股票 拆分的潛在市場影響

反向股票拆分提案的主要目的是 提高公司的每股出價並滿足納斯達克上市規則下的最低出價要求。 在沒有其他因素的情況下，減少普通股的已發行數量應該會提高普通股 股票的每股市場價格，儘管公司無法保證其能夠達到或維持在納斯達克或任何其他交易所繼續上市的最低出價要求 。普通股從納斯達克退市可能會導致 流動性降低，普通股價格和交易量的波動性增加，某些 賣方分析師失去當前或未來的保障，機構投資者的興趣減少和/或公司籌集資金的能力減弱。 退市還可能導致公司的客户、合作者、供應商、供應商和員工失去信心， 這可能會損害其業務和未來前景。

在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少 已發行普通股的數量旨在提高普通股的每股 市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票 拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證我們的普通股市場價格在 反向股票拆分後會上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下降。此外，我們無法向您保證 反向股票拆分後，我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增加。因此，反向股票拆分後的普通股 股票的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。此外， 反向股票拆分可能不會導致每股市場價格吸引機構投資者界的某些羣體 和投資公眾，這些人此前由於普通股的市價低而沒有投資我們。

董事會將自行決定在本提案中規定的比率範圍內和下次年會之前反向股票拆分的任何實施以及反向股票拆分的確切時間和實際比率。董事會還可能確定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，並決定在年會之前、期間或之後以及其生效之前的任何時候 放棄反向股票拆分，而無需股東採取進一步行動。

反向股票拆分修正案的有效性

如果 《反向股票分割修正案》獲得通過，則該修正案將在向內華達州國務卿提交公司章程 修正證書後生效，或在該修正案規定的晚些時候生效。修正案的確切時間 將由董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定 。此外，如果在向內華達州國務卿提交公司章程修正案 生效之前的任何時候，董事會保留放棄修正案和反向股票拆分的權利，無論股東是否獲得批准， 董事會自行決定該修正案和反向股票拆分不再符合我們的最大利益和我們的最大利益股東繼續前進。

如果反向股票拆分提案獲得批准， 對當前股東的影響

如果 我們的股東批准反向股票拆分並由董事會實施反向股票拆分，則根據董事會確定的反向股票拆分比率，已發行和 已發行的普通股數量將減少。反向股票拆分將統一影響 我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的所有權權百分比， 除外，如下文標題下所述 “—零碎股票，” 普通股持有人由於持有一些不能被反向 股票分割比率均勻分割的股票而有權獲得部分股票，否則他們將獲得一整股普通股，以代替小數股。此外，反向股票拆分 不會影響任何股東的比例投票權（視分股的待遇而定）。

單獨的 反向股票拆分不會對我們的法定股本產生任何影響，並且授權股票的總數將保持與反向股票拆分之前相同。這將增加可供發行 的普通股數量。額外的可用股票將在機會出現時由董事會不時酌情發行，無需採取進一步的股東行動或相關的延誤和費用，除非法律、當時我們的證券上市的任何交易所的規則或其他協議或限制可能需要進行特定 交易。 沒有與普通股相關的優先購買權。因此，任何額外發行普通股都將增加普通股的 股數量，而且（除非此類發行在現有股東中按比例發行）現有股東的所有權百分比將相應地稀釋 。此外，任何此類增發普通股都可能產生 稀釋普通股已發行股票的每股收益和每股賬面價值的效果。

反向股票拆分不會改變普通股的條款。反向股票拆分後，普通股將擁有 相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現在批准的普通股相同。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪次” 的交易成本。

反向股票拆分生效後，我們將繼續遵守 交易法的定期報告和其他要求。在遵守適用的持續上市要求的前提下，我們的普通股將繼續在納斯達克上市 並以 “ATXG” 的代碼交易。在 反向股票拆分生效之後，預計我們的普通股將有一個新的CUSIP編號。反向股票拆分 無意作為《交易所 法》第13e-3條所述的 “私有交易”，也不會產生其效力。

反向股票拆分生效後，我們普通股的拆分後市場價格可能低於拆分前價格乘以 反向股票拆分比率。此外，已發行股票數量的減少可能會損害我們普通股 的流動性，從而降低普通股的價值。

受益的 普通股持有人

實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過股票經紀人、銀行或其他代理人 持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東相同的方式對待。股票經紀人、銀行或其他被提名人 將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向股票拆分。但是，這些 股票經紀人、銀行或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。 鼓勵在股票經紀人、銀行或其他被提名人處持有普通股並在這方面有任何疑問的股東聯繫其股票經紀人、銀行或其他被提名人。

已註冊 “書本錄入” 普通股持有人

某些 普通股註冊持有人可能會以電子方式向我們的過户代理人以賬面記賬形式持有部分或全部股份。這些 股東沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，他們會收到反映其賬户中註冊股票數量的報表 。以電子方式在我們的 過户代理處以賬面記錄形式持有股票的股東無需採取行動即可獲得反向股票拆分後普通股股票的證據。

普通股認證股的持有者

在反向股票拆分生效後 ，我們的過户代理將向以認證形式持有我們普通股的股東 發送一份送文函。送文函將包含有關股東應如何向過户代理人交出其代表我們普通股的 證書（“舊證書”）的説明。任何丟失舊證書的股東 在交換股票之前都需要獲得擔保債券以進行更換； 將收取與更換丟失的舊證書相關的費用。除非股東特別要求新的紙質證書 或持有限制性股票，否則在股東向過户代理人交出所有股東的舊證書以及正確填寫和執行的送文函後，過户代理人將以電子方式以賬面記錄形式註冊相應數量的反向股票拆分後普通股 股，並向股東提供一份反映 股數的聲明在股東賬户中註冊的普通股。任何股東都無需支付轉賬 或其他費用即可交換其舊證書。在交出之前，我們將把股東 持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的數量。 任何提交交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動被 兑換成相應數量的反向股票拆分後的普通股。如果舊證書的反面有限制性圖例 ，則將頒發具有相同限制性圖例的新證書。

股東 不應銷燬任何股票證書，在收到要求之前不應提交任何股票證書。

部分股票 股

我們 不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，原本有權獲得 因反向股票拆分而獲得部分股份的股東將獲得整股普通股，以代替這種小數 股。

會計 事項

擬議的公司章程修正案不會影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效 時，資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將按與反向股票拆分比率相同的 比例減少，額外的實收資本賬户將計入 申報資本減少的金額。普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將重新歸類為前一時期 ，以符合反向股票拆分後的列報方式。

重大 反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

以下討論概述了反向股票拆分對美國持有人產生的重大美國聯邦所得税影響（定義見下文 ）。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的美國財政部 條例、司法裁決以及美國國內 税務局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到 不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國持有人產生不利影響 的方式追溯適用。該公司沒有也不會就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決。 無法保證美國國税局或法院不會就 提議的反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場。

出於本討論的目的 ，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税 而言，該普通股的受益所有人現在或被視為：

此 討論僅限於 《守則》第 1221 條所指的將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本討論並未涉及與美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或醫療保險繳款税 對淨投資收入的影響或《守則》建設性銷售條款的適用、《守則》第1202條的 “合格小型企業股票” 條款、《守則》第1244條的 “第1244條股票” 條款或特別條款與符合納税條件的退休計劃相關的規則 。此外，它不涉及與受特別 規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人， 合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動 以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的其他實體）以及此類實體的合夥人應就 反向股票拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

此外，以下討論不涉及美國聯邦遺產税和贈與税法或任何適用的州、地方或非美國。 反向股票拆分的税法後果。此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易 的任何税收後果，無論它們是否與反向股票 分割有關。

此 討論僅供參考，不打算也不應解釋為税務或投資建議，反向股票拆分的 税收後果可能對所有股東都不一樣。我們的普通股持有人應諮詢他們的 税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）、任何州（ 地方或非美國的法律）產生的反向股票拆分產生的任何税收後果 徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

税收 反向股票拆分對美國持有人的影響

根據《守則》第 368 (a) (1) (E) 條， 反向股票拆分預計將構成用於美國聯邦所得税目的的 “資本重組”。假設反向股票拆分符合條件，美國持有人通常不會確認反向股票拆分的收益或損失。美國持有人根據擬議的 反向股票拆分獲得的普通股的調整後總税基通常等於交出的普通股的調整後總税基數（不包括分配給普通股任何部分股份的此類基準的任何 部分）。美國持有人持有根據反向股票拆分獲得的普通股 股的持有期將包括交出的普通股的持有期。 《美國財政部條例》提供了詳細規則，用於根據擬議的反向股票拆分將交還的普通股 的税基和持有期分配給在資本重組中獲得的普通股。在不同日期和不同價格收購 我們普通股的美國持有人應就 其税基的適當分配和此類股票的持有期限諮詢其税務顧問。

如上所述 所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，原本 有權獲得部分股票的股東將自動有權額外獲得我們普通股 的一小部分，以四捨五入到拆分後的下一股全部股份。美國聯邦所得税對在 反向股票拆分中獲得此類小額股份的處理方式尚不清楚。收取普通股中如此額外的一部分可能會被視為 作為應納税的股息分配，或作為普通股的交換金額。我們打算將反向股票拆分中額外發行這種 普通股的一小部分視為不予確認的事件，但是 無法保證 美國國税局或法院不會成功地做出其他斷言。

需要股東投票

批准反向股票拆分提案需要達到法定人數，並且贊成批准 反向股票拆分提案的票數超過反對批准反向股票拆分提案的票數。棄權票不被視為投票，因此不會對反向股票拆分提案產生任何影響。未經客户的具體指示，經紀人不得就 “非常規” 事項對客户持有的股票進行投票。對反向股票 拆分提案的投票被視為 “例行公事”。因此，允許經紀商對該提案進行全權投票，經紀商不投票（ 如果有）不會對反向股票拆分提案的結果產生任何影響。

董事和執行官的權益

我們的董事和執行官在本提案中提出的 事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們對我們普通股的所有權。

董事會建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對授權公司 董事會修改經修訂的公司章程的提案投贊成票，將公司普通股的已發行普通股合併為較少數量的已發行普通股，即 “反向股票拆分”，比例不小於一比二且不超過一比一 百，確切的比例為比率將由公司董事會自行決定在此範圍內設定。

提案 4

批准 選擇獨立註冊會計師事務所

我們的 審計委員會已選擇泛華新加坡會計師事務所（“泛華”）作為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，並進一步指示我們在2024年年會上提交獨立註冊 會計師事務所的選擇以供股東批准。自2023年以來，泛華一直在審計公司的 財務報表。預計泛華的代表將出席2024年年會。 泛華的代表將隨時回答適當的問題。

的獨立註冊會計師事務所的選擇無需提交股東批准。儘管如此， 董事會正在尋求批准其對泛華的選擇，以進一步讓我們的股東參與我們的公司 事務。如果我們的股東不批准這一選擇，董事會將重新考慮其對泛華的選擇， 將繼續保留該事務所或任命一家新的獨立註冊會計師事務所。即使甄選獲得批准，董事會 也可自行決定在年內任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所 ，前提是它認為這樣的變更符合我們和我們的股東的最大利益。

審計委員會審查並必須預先批准我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以及該公司為此類服務收取的費用。在審查非審計服務費時，審計委員會除其他外，考慮了此類服務的業績對會計師事務所獨立性的可能影響。

獨立 註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度泛華 提供的審計和其他服務已開具或預計要計費的總費用。自2023年以來，泛華一直是我們的主要會計師事務所。

審計 費用主要包括為合併財務報表審計和 財務報告的內部控制、向美國證券交易委員會提交的文件的審查、許可以及財務會計和報告諮詢而提供的專業服務。

與審計有關的 費用包括對公司 10-Q 表季度報告中包含的中期財務報表的審查以及對 監管財務報表的審查。

税收 費用包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢方面的專業服務費。税務合規包括準備原始 和修改後的納税申報表和退款申請。税務籌劃和税務諮詢包括各種各樣的服務，包括税務審計和上訴方面的協助 、與員工福利計劃相關的税務建議，以及向税務機關請求裁決或技術諮詢。

所有 其他費用包括與審查和同意與某些高管 和前僱員的股票發行相關的美國證券交易委員會文件相關的專業費用。

預批准 政策和程序

我們的 審計委員會採用了預先批准獨立審計師收取的所有費用的程序。根據該程序，審計 委員會預先批准我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的所有審計服務和非審計服務的條款，但前提是適用法律不禁止非審計服務，並且審計委員會確定 非審計服務不損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。其他費用需經審計委員會預先批准 ，或在閉會期間獲得董事會或審計委員會的指定成員的批准。指定成員的任何 此類批准將在下次會議上向整個董事會披露。 2023 財年產生的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。

需要股東投票

批准該提案需要有資格在2024年年會上投票的股東的多數票中的 贊成 “贊成” 票。

由於允許經紀商對該提案 4 進行自由投票，因此我們預計不會有任何經紀商不投票支持該提案。 棄權票將不算作所投的選票，因此不會影響對該提案的表決結果。

董事會建議

董事會一致建議您投贊成票，批准選擇泛華新加坡會計師事務所作為該公司截至2024年3月31日止年度的 獨立註冊會計師事務所。

董事會 事項和公司治理

董事會 和股東會議及出席情況

董事會負責制定廣泛的公司政策，審查我們的整體業績，而不是日常運營。 董事會的主要責任是監督公司的管理，從而為 公司及其股東的最大利益服務。整個董事會負責甄選、評估和規定執行官的繼任人選，以及 須經股東選舉才能繼任董事。它審查和批准公司目標和戰略，評估重要政策和 擬議的公司資源主要承諾。董事會還參與對公司具有潛在重大經濟影響 的決策。管理層通過定期溝通，包括書面報告 以及董事會和委員會會議上的演講，讓董事瞭解公司的活動。

董事 每年選舉一次，任期至下一次年度股東大會或直到其各自的繼任者正式當選 並獲得資格，但須事先去世、辭職或免職。

董事會 的組成和董事選舉

董事 獨立性

根據納斯達克的上市要求，我們的 董事會已確定李偉林、亞歷克斯·漢密爾頓和肖江平（Gary）均為獨立董事。Nasdaq 的獨立性定義包括一系列客觀測試，包括 董事不是，也沒有成為我們的一名員工，並且該董事及其任何家族 成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會已對每位獨立董事做出了主觀的 決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾 在履行董事職責時行使獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會審查了 並討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動以及 關係的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層有關。洪志達和洪志旺不是《納斯達克規則》第5605條 所指的獨立董事。該公司執行官洪志達先生和公司董事洪志旺先生 是兄弟。除此之外，我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會 委員會

2019 年 3 月，我們的董事會成立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和 提名委員會——每個委員會都根據董事會批准的章程運作。

下表提供了董事會各委員會當前成員的信息：

C 椅子

* 會員

審計 委員會

審計委員會（“審計委員會”）監督公司會計和財務報告 流程及其財務報表審計的完整性。除其他事項外，審計委員會直接負責：

審計委員會由（i）審計委員會主席亞歷克斯·漢密爾頓、（ii）李偉林和（iii）肖 江平（Gary）組成。審計委員會的每位成員都符合獨立性要求，包括適用於審計委員會成員的增強要求 ，並且可以根據美國證券交易委員會適用的 規章制度和納斯達克上市標準閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計 委員會成員的專業經驗及其在企業融資領域的就業性質。董事會還確定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克 上市標準，漢密爾頓先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會根據書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲，網址為：https://www.addentax.com/government。

董事會審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告流程（包括內部控制系統）負有主要責任 。在履行監督職責時， 審計委員會與管理層一起審查公司年度報告中經審計的財務報表，包括討論 會計原則選擇或應用方面的任何重大變化、重大判斷的合理性、財務報表中披露的明確性以及任何新會計聲明的影響。

審計委員會與泛華新加坡會計師事務委員會進行了審查，後者負責就 公司的已審計財務報表是否符合公認會計原則、其對公司會計原則質量（而不僅僅是 可接受性）的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求與審計 委員會討論的其他事項發表意見。此外，審計委員會 已與泛華新加坡會計師事務委員會討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，收到了新加坡泛華 PAC 就 泛華新加坡會計監督委員會與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性 。

審計委員會與泛華新加坡PAC會面，討論其服務的總體範圍以及 公司財務報告的整體質量。泛華新加坡會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所 ，還定期向審計委員會通報新的會計動態及其對公司 報告的潛在影響。審計委員會與泛華新加坡PAC的會議是在管理層出席或不在場的情況下舉行的。 審計委員會未受僱於本公司，也不提供有關 公司財務報表的任何專家保證或專業認證。在未經獨立核實的情況下，審計委員會依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的 的準確性和完整性。

審計委員會和董事會建議，批准任命泛華新加坡PAC PC為截至2024年3月31日財年的 公司獨立註冊會計師事務所，作為提案 提交會議。審計委員會在2023年舉行了1次會議。

審計委員會每年審查和評估其章程的充分性。儘管審計委員會認為目前形式的章程 已經足夠，但將來可能會向董事會建議其認為必要的 或適當的章程修正案。

審計委員會的這份 報告不是 “徵集材料”，不得視為向美國證券交易委員會 “提交”， 不得以引用方式納入任何以引用方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券 法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論該報告是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論 是任何通用語言的公司在任何此類文件中，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不得否則將被視為根據此類法案提起訴訟。

薪酬 委員會

薪酬委員會（“薪酬委員會”）評估、推薦和批准與公司高管和員工的薪酬 和福利相關的政策。薪酬委員會直接負責，除其他事項外：

薪酬委員會由（i）薪酬委員會主席李偉林（ii）亞歷克斯·P·漢密爾頓、 和（iii）肖江平（Gary）組成。董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，包括適用於薪酬 委員會成員的強化要求，李偉林、Alex P. Hamilton和肖江平 （Gary）是獨立的，所有現任成員都有資格成為《交易法》頒佈的 規則16b-3所定義的 “非僱員董事”。董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “外部 董事”，如《税收法》第 162 (m) 條或第 162 (m) 條所定義的那樣。薪酬 委員會在 2023 年舉行了 1 次會議。

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲，網址為：https://www.addentax.com/government。

薪酬委員會可不時 酌情將其章程下的職責委託給一個或多個小組委員會。薪酬委員會還可以聘請薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問，以協助 評估公司執行官的薪酬及其其他職責。

提名 和公司治理委員會

提名委員會負責就董事候選人以及公司董事會和董事會委員會的結構 和組成向董事會提出建議。提名委員會直接負責 其他事項：

提名委員會包括：（i）提名委員會主席肖江平（加里）、（ii）亞歷克斯·P·漢密爾頓、 和（ii）李偉林。董事會已確定，根據納斯達克適用的規章制度，肖江平（加里）、李偉林和亞歷克斯·漢密爾頓是獨立的 。提名委員會在 2023 年舉行了 1 次會議。

提名委員會根據書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲，網址為：https://www.addentax.com/government。

董事會 領導結構

董事會目前由五名董事組成。我們目前將董事長和首席執行官的職位合併為一個職位。 我們認為這種結構目前是合適的。我們認為，與其他領導力 結構相比，這種組合模式具有一定的優勢。這種綜合職責使洪先生能夠推動我們的戰略計劃的執行，促進 管理層與董事會之間的有效溝通，提請董事會注意關鍵問題，並確保管理層有效執行董事會的指導和決定 。

董事會會議

我們的 董事會在整個 2023 財年舉行了 8 次會議。在 2023 財年，所有董事都出席了他們任職的董事會和董事會委員會的全部會議。

我們 沒有要求董事參加年度股東會議的正式政策。

獨立董事高管 會議

獨立董事定期舉行董事會及其委員會的執行會議，管理董事或員工 不在場。在 2023財年舉行的大多數定期董事會和委員會會議上，獨立董事都舉行了執行會議。

董事會 在風險管理中的作用

風險 評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層 倡導一種將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論 戰略和運營風險，並在 年度進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。我們的董事會沒有常設風險管理 委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會各個 常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。我們的管理層負責 的日常風險管理。董事會定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們 業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會 和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解公司針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和 聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，監督我們對財務和網絡安全風險的管理 風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督 對法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。審計 委員會定期審查我們在損失防範、監管合規、風險評估和風險 管理方面的政策，包括但不限於網絡安全風險。審計委員會的監督包括與 我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、 監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或 計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名委員會審查符合公司章程和章程的外部和內部 政策、程序和做法的遵守情況。

雖然 每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告和我們的管理團隊成員定期 向整個董事會通報此類風險。重大戰略風險和全企業 風險敞口的事項由我們的董事會整體考慮。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響 董事會的領導結構。

董事會 多元化

我們的 提名委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗 。在評估個別候選人（包括新候選人 和現任成員）的合適性時，提名委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果是 出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮許多因素，包括以下因素：

目前， 公司沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。我們的董事會在整個董事會的背景下對 每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高 業務成功率並利用其在各個 領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。下表説明瞭截至 2024 年 5 月 20 日的董事會多元化矩陣：

與我們董事會的溝通

尋求與董事會成員溝通的股東 應向Addentax Group Corp.（中國深圳市羅湖區金基100號A座4805室，518000室）提交書面意見，收件人：祕書。祕書將向董事會的每位成員 轉發此類通信；前提是，如果我們的祕書認為不宜向特定董事發送特定的股東通信 ，則此類通信將僅發送給其餘董事（前提是其餘董事同意 的意見）或董事會的特定委員會（視情況而定）或董事會的特定委員會。

道德守則

公司通過了《道德守則》。

追回 錯誤發放的賠償

公司在 中採用了與追回錯誤判給的薪酬有關的回扣政策。

公司 治理

我們的 道德守則、審計委員會章程、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及 其他相關文件均可在我們的網站上免費獲得，網址為 https://www.addentax.com/government 本網站上包含的 信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託書的一部分。

家庭 人際關係

該公司執行官洪志達和公司董事洪志旺是兄弟。除此之外，董事、執行官或我們提名或選擇成為董事 或執行官的人之間或他們之間沒有家庭關係。

董事 薪酬

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度向在董事會 任職的董事發放、賺取或支付的薪酬的信息。

導演 薪酬

高管 薪酬和其他信息

行政人員 官員

下表列出了截至本委託書發佈之日我們執行官的姓名、年齡和職位。有關我們董事的更多信息，請參閲 提案 1。非管理性 證券持有人與管理層之間沒有任何安排、協議或諒解允許非管理層證券持有人直接或間接參與或影響 我們事務的管理。任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定任何 董事或執行官過去或將要被選為董事或執行官（視情況而定）。

下文 是對我們執行官的背景和業務經驗的簡要描述：

Hong 志達 是我們的首席執行官、董事、董事會主席、總裁兼祕書。洪先生的 背景和業務經驗的描述載於 “第1號董事選舉提案”。

黃 超

黃超獲得了兩個學士學位，一個於 2014 年在中國韶關大學獲得市場營銷學士學位，另一個於 2015 年在英國北安普敦大學獲得國際 物流和貿易融資學士學位。他於 2016 年獲得英國利物浦大學金融和 投資管理碩士學位，以拓寬和加深他在會計和 金融領域的知識。2016年畢業後，他被任命為Addentax Group Corp. 董事長祕書。他處理公司所有的 申報，以確保公司遵守法規，並就良好的公司治理實踐提供建議。黃超與 董事、每個業務部門的總經理、美國證券交易委員會等各種監管和專業機構、審計師和律師 進行互動，以確保合規性。他的管理經驗和深厚的財務知識使他為擔任首席財務官兼財務主管做好了充分的準備。

概述

此 部分討論了下面 “ 薪酬表摘要” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。在截至2023年3月31日的財年中，我們的 “指定執行官” 及其 職位如下：

這個 討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定 。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前 計劃計劃存在重大差異。

就業 合同

我們 已與以下執行官簽訂了僱傭協議：

公司與我們的 首席執行官、總裁兼祕書洪志達之間沒有僱傭協議。除非 提前終止，否則在黃超的初始任期結束時，協議將自動再延長一年，直到取消。

摘要 補償表

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中向我們的前任或現任 “主要 執行官” 和執行官發放、賺取或支付的所有薪酬的信息。我們將這些人 稱為我們的 “指定執行官”。

摘要 薪酬表 — 執行官

股票 期權計劃

我們 在截至2023年3月31日的財政年度中沒有股權激勵計劃。如果獲得股東的批准，我們將採用 2024 年股權激勵計劃。

發放基於計劃的獎勵

截至 迄今為止，尚無補助金或基於計劃的獎勵。

傑出股票獎

截至 迄今為止，尚無未償還的股權獎勵。

期權 行使和股票歸屬

截至 迄今為止，我們的指定官員尚未行使任何期權。

養老金、 退休金或類似福利計劃

沒有我們為董事或執行官提供養老金、退休金或類似福利的安排或計劃。我們沒有實質性獎勵或利潤分享計劃來支付或可能向我們的董事或高管 高級管理人員支付現金或非現金薪酬，除非股票期權可以由董事會或其委員會酌情授予。

安全 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關的股東事務

普通股票

下表列出了截至2024年5月29日，6,043,769股已發行普通股 的數量和百分比，這些股票的數量和百分比由（i）每位擔任 公司董事的人，（ii）公司每位指定執行官，（iii）公司集團的所有現任董事和執行官， 和 (iv) 據公司所知，每位是已發行普通股5％以上的受益所有人。除另有説明的 外，表中列出的人員對 實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和處置權，但須遵守適用的社區財產法。

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。該信息不一定表示受益所有權 用於任何其他目的。根據這些規則，被視為已發行的普通股數量包括行使 相應個人或團體持有的股票期權或認股權證時可發行的股票，這些股票可以在2024年5月29日 之後的60天內行使或轉換。為了計算每個人或團體的所有權百分比，該個人或團體在 2024 年 5 月 29 日後 60 天內可行使的股票期權和認股權證 包括在內，但不包括任何其他個人或團體。

除 另有説明外，下表中列出的每位人員的地址均為中國深圳市羅湖區京基100號A座4805室Addentax Group Corp.，郵編：518000。

(1) Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund，SPC——隔離主投資組合B的投資經理，擁有投票和處置Alto Opportunity Master Fund SPC——隔離主投資組合B所持股份的自由裁量權，並可能被視為這些股票的 受益所有人。作為艾爾頓資本有限責任公司管理成員，瓦卡斯·哈特里也可能被視為對Alto Opportunity Master Fund、SPC——隔離主投資組合B. Ayrton Capital LLC和Khatri先生各自放棄對這些股票的任何實益所有權。艾爾頓資本有限責任公司的地址是康涅狄格州韋斯特波特市郵政路西段55號 二樓 06880。

違法行為 第 16 (a) 節報告

根據 美國證券法，持有我們普通股10％以上的董事、某些高級管理人員和個人必須向美國證券交易委員會報告其對我們普通股的初始所有權 及其所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們 必須在本委託書中註明哪些人沒有在到期時提交這些報告。根據我們的審查以及董事和執行官的陳述 ，根據《交易法》第16（a）條，董事、高級管理人員和持有我們普通股10％以上的個人必須提交的所有報告均按時提交，但以下情況除外：

由於行政監督，這類 表格遲交了。

某些 關係和關聯方交易

公司向楊碧華免租借深圳XKJ辦公室。

截至年底， 公司的關聯方餘額如下：

截至2022年3月31日的季度的 租約由宏業財務諮詢（深圳）有限公司代表公司支付深圳的 共享辦公空間。

與關聯方的 借款餘額是無抵押的、無息的，可按需償還。

某些人在有待採取行動的事項上的利益

除 根據本節披露的關聯方交易以及董事選舉外，我們的所有董事、董事候選人 、執行官候選人、自上一財年 年度開始以來擔任董事或執行官的人士或其關聯公司均未直接或間接地通過證券持股或其他方式在 應採取行動的任何事項中擁有任何權益，無論是直接還是間接的 2024 年年會，如本委託書中所述。

股東 提案

根據《交易法》頒佈的 第14a-8條，股東 可以在我們隨後的年會上就適合股東採取行動的事項提交提案。為了及時考慮此類提案或提名，我們的祕書 必須在公司首次發送上一年度股東年會 的代理材料之前的120天內以書面形式收到這些提案或提名。要在與 2025 年股東年會 相關的委託書和委託書中考慮此類提案或提名，我們必須不遲於 2025 年 1 月 30 日（2025 年 5 月 30 日，即 2024 年代理郵寄日期 一週年前 120 天）收到這些提案或提名。但是，如果公司在前一年沒有舉行年會，或者 今年年會的日期自上一年的會議之日起更改了30天以上， 則截止日期是公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間。此類提案應提交 中國深圳市羅湖區金基100號A座4805室的Addentax Group Corp. 518000，收件人：祕書。只有當提案符合 美國證券交易委員會頒佈的規章制度時，任何提案 才能包含在明年的代理材料中。本節中的任何內容均不得視為要求我們在委託書或委託書中包括與滿足任何不符合美國證券交易委員會規定的所有納入要求的 股東提案或提名有關的委託書或委託書。根據我們的章程， 任何業務都不得提交年會，除非在會議通知中另有規定，或者由董事會或根據董事會的指示以其他方式提出，或者由有權在會議上投票的股東向我們的主要執行辦公室的公司祕書提交了書面通知 （包含章程中規定的有關股東的某些信息， 擬議行動等）。儘管有章程，但如果允許且符合美國證券交易委員會代理規則 第 14a-8 條規定的程序和截止日期，章程中規定的條款不會影響股東要求將 提案納入我們的委託書的能力。股東在《交易所法》第14a-8條規定的程序之外提交的與2025年年會有關的提案（“非第14a-8條提案”）必須在2025年1月30日至2025年2月28日之間收到，否則根據《交易法》第14a-4（c）條，此類提案將被視為不合時宜。公司與2025年年會有關的 代理將賦予代理持有人對公司在2025年1月30日之後收到的所有非規則 14a-8提案進行投票的自由裁量權。

為支持公司提名人以外的董事候選人而進行的代理招標的 “通知期” 為公司向股東郵寄上一年度年度股東大會的委託 材料之日起不少於90天但不超過120天的 期限。因此，2025年年度股東大會上股東 提名董事的通知期將從2025年1月30日開始，到2025年2月28日結束。 但是，如果將2025年年度股東大會的日期提前30天以上，或者在2024年年會舉行一週年後延遲超過60天，則通知期將改為從 2025年年度股東大會前120天開始，並在（i）該會議前90天或（ii）10天中較晚者結束^第四 在我們首次公開宣佈 2025 年年會日期後的第 天。如果代理招標支持 其董事候選人，則招標股東必須遵守 交易法第14a-19（b）條中規定的所有通知要求。

此 只是預先通知程序的摘要。有關必須滿足的所有要求的完整詳細信息，請參見我們的章程。 您可以通過上述地址寫信給公司、發送電子郵件至 info@batterymetals.com、 或訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公司文件來獲取相關章程條款的副本。

其他 業務

董事會知道除了此處描述的將提交給 2024 年年會審議的內容以外的任何事情。 但是，如果在2024年年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項， 隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷為了 公司的利益進行投票。

雜項

公司將承擔因招攬代理而產生的所有費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的高級職員和員工 還可以通過電話、互聯網或個人方式徵集代理，無需額外補償。我們還可能與經紀公司 機構和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的股份 的受益所有人，並且我們可以向此類經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人 償還與之相關的自付費用。

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些 股東提交一份委託聲明，滿足對共享同一地址的兩名或更多股東的委託聲明 的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為 股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示 ，否則公司和一些經紀商的家庭代理材料可能會向共享一個地址的多名股東提供單一的代理 聲明和/或代理材料。一旦您收到經紀人或公司的通知，告知他們或公司將向您的地址提供 户用材料，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的 同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，而是希望收到一套單獨的 代理材料，如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀商；如果您持有 註冊股本，請通知公司。根據書面 請求，我們還將向任何股東單獨提供本委託書的副本。同樣，此前已收到多份披露文件副本的股東可以寫信到該地址或 撥打下面列出的電話號碼，要求將來交付這些材料的單一副本。您可以通過向位於中國深圳市羅湖區京基100號A座4805室的Addentax Group Corp. 發送書面請求來通知公司 ， 收件人：祕書，掛號、認證信件或特快專遞，或致電+ (86) 755 8233 0336 給公司。

其他信息的可用性

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 https://www.sec.gov that 的網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

截至2023年3月31日的財政年度 10-K表年度報告（“2023年年度報告”）（不是 我們代理招標材料的一部分）將與本委託書一起郵寄給通過郵件收到 代理材料副本的股東。對於收到年會通知的股東，本委託書和我們的2023年10-K表年度報告將在我們的網站上公佈，網址為 https://www.addentax.com/。此外，根據 美國證券交易委員會的規定，您可以在www.proxyvote.com上訪問我們的委託聲明，這是一個 “無 cookie” 的網站，無法識別該網站的訪客 。公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的副本將免費提供給股東 ，前提是向中國深圳市羅湖區金基100號A座4805室的Addentax Group Corp. 518000， 收件人：祕書。如果要求提供2023年年度報告的證物，則將收取公司的複印費用。公司 在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告 以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的此類報告的所有修正案。

2024 年 5 月 30 日，

根據 董事會命令

附件 A

2024 年股權激勵計劃

OF ADDENTAX 集團公司

第 第 1 節。概述

1.1 目的。2024年股權激勵計劃（“計劃”）的目的是通過激勵公司或其子公司的員工、獨立董事、顧問和顧問實現公司目標， 吸引和留住員工、獨立董事、具有卓越能力的顧問和顧問來促進和促進Addentax 集團公司（“公司”）及其子公司的利益，定義見第1.2（mm）小節 br} 通過公司持有股權收購普通股，並根據此類普通股的價值或價值的升值向此類個人提供付款 。該計劃旨在被解釋為一項員工福利計劃， 根據該法頒佈的適用規則， 符合經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條的限制豁免要求。

1.2 定義。以下定義適用於本計劃：

(a) “關聯公司” 是指以下各項：(a) 任何子公司；(b) 任何母公司；(c) 任何公司、貿易或企業（包括， 但不限於合夥企業或有限責任公司）由公司直接或間接控制 50% 或以上（無論是通過股票、資產的所有權還是等值所有權權益或投票權益）；(d) 任何公司、貿易或企業 (包括但不限於 直接或間接控制 50% 或以上（無論是通過所有權 的合夥企業或有限責任公司）公司的股票、資產或等值所有權（權益或表決權益）；以及（e）公司 或其任何關聯公司擁有重大股權且經委員會決議指定為 “關聯公司” 的任何其他實體； 前提是受任何獎勵的普通股構成 “服務接受者股票”，否則該獎勵不受本節的約束《守則》的第409A條。

(b) “適用法律” 是指《守則》適用條款下與本計劃和獎勵相關的法律要求， 美國和中華人民共和國的法律、規則、規章和政府命令，任何適用的股票交易所或國家 市場體系的規則，以及適用於向當地居民發放的獎勵的任何司法管轄區的法律和規則。

(c) “獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、限制性股票、股票增值權（SAR）、其他股票獎勵或其任何組合。

(d) “獎勵協議” 是指證明裁決的書面協議。

(e) “受益人” 是指根據本協議第 7.8 節指定領取參與者死亡時根據本計劃應支付的款項（如有）的一個或多個受益人。

(f) “賬面價值” 是指截至任何給定日期，按每股計算 (i) 公司合併資產負債表中反映的截至上一財年最後一天 的公司股東權益，但須遵守委員會在授予時或之後規定的調整，除以 (ii) 截至年底的普通股 當時已發行的普通股 的數量日期，委員會根據隨後的事件進行了調整。

(g) “董事會” 指公司的董事會。

(h) “控制權變更” 是指發生以下任何一種情況（i）在一項或一系列關聯交易中向任何個人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本上全部資產；(ii) 任何個人或團體（公司或其關聯公司除外）所依據的交易或一系列交易 或直接或間接成為公司 50% 以上有表決權股份的受益所有人，包括通過 合併，合併或其他方式；(iii) 合併、合併或其他業務合併（“業務合併”） ，其中企業合併前夕的股份持有人在業務合併之後立即擁有存續公司普通股的 所有權與前 的比例基本相同；(iv) 股份持有人批准公司的全面清算計劃，除了將公司 合併為任何子公司或清算結果，在此類清算之前 立即成為公司股東的人在清算後立即擁有存續公司普通股、 股東的比例與前一段時間基本相同；或 (v) 在任何二十四 (24) 個月的時間內， 現任董事應停止構成任何繼任者董事會或董事會的至少多數 公司；但是，前提是任何董事選入董事會，或就本款而言，由當時仍在任的 現任董事的多數提名參選應被視為現任董事，但不包括為此目的， 因實際或威脅當選 競選董事或以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意而首次就職的個人 代表董事會以外的個人、實體或 “團體”（包括但不限於任何此類人員）假設 源自本定義第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 段）。

儘管如此 有上述規定，控制權變更僅限於 “變更 公司所有權”、“公司有效控制權的變更” 或 “相當一部分 資產所有權的變更”、“公司有效控制權的變更” 或 “大部分 資產所有權的變更” 公司” 的定義見美國財政條例第1.409A-3 (i) (5) 條。

(i) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。

(j) “委員會” 指根據本協議第 1.3 節任命的委員會，如果未任命此類委員會，則指董事會。

(k) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

(l) “公司” 是指 Addentax 集團公司

(m) “生效日期” 是指董事會在通過本計劃的決議中規定的日期，前提是公司股東在下一次年度或特別股東會議上以多數票批准 計劃。在獲得批准之前根據本計劃發放的任何 補助金應在發放時生效（除非委員會在 撥款時另有規定），但應以此類股東對本計劃的批准為條件，並受其約束。

(n) “合格個人” 是指公司或任何 子公司的任何關鍵員工、獨立董事、顧問或顧問。

(o) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。提及 交易法的特定部分或規則時包括對繼承條款的提及。

(p) “公允市場價值” 應自授予日之前本句 中討論的價格或報價的最後一個工作日確定，是指 (i) 普通股交易所普通股在該日交易普通股的 主要國家證券交易所普通股的收盤售價，前提是普通股隨後在國家證券 交易所交易；或 (ii)) 成熟的場外證券報價服務機構在該日最後一次報價的每股收盤價， 如果然後，普通股不在國家證券交易所交易。

(q) “激勵性股票期權” 是指購買普通股的期權，該期權符合《守則》第 422 條 的含義中的激勵性股票期權。

(r) “直系親屬” 就特定參與者而言，是指參與者的配偶、子女和孫子。

(s) “關鍵員工” 是指公司或其任何子公司的任何員工，包括任何同時是 員工的高級管理人員或董事，在委員會看來，他們被認為對公司的未來很重要。任何規定都不應限制 董事會指定所有或幾乎所有員工有資格獲得補助金。

(t) “到期股份” 是指持有人擁有良好所有權、不含所有留置權和抵押權的股份，以及 該持有人 (i) 持有至少六 (6) 個月或 (ii) 已從公開市場購買的股份。

(u) “非僱員董事” 指符合 規則 16b-3 (b) (3) 或董事會通過的任何後續定義中定義的 “非僱員董事” 資格的董事會成員。

(v) “非合格股票期權” 是指購買不符合激勵性股票期權資格的普通股的期權。

(w) “期權” 是指激勵性股票期權或非合格股票期權。

(x) “期權價格” 是指期權的每股購買價格。

(y) “期權期限” 是指從期權授予之日起至該期權的到期日止的期限， 根據該期權的獎勵協議的規定，委員會可根據本計劃的 條款，不時延長。

(z) “其他股票獎勵” 是指本計劃第 5 節規定的全部或部分參照 進行估值的獎勵，或以普通股支付或以其他方式支付給關聯公司的獎勵，包括但不限於限制性股票單位或按參考價值 的獎勵。

(aa) “參與者” 是指獲得獎勵的合格個人或許可的受讓人。

(bb) “允許的受讓人” 是指在參與者 一生中或因遺囑或無遺囑去世後，出於善意遺產規劃目的向其直系親屬或公司 董事會一致批准的任何其他親屬，或任何信託、合夥企業或有限責任公司的託管人或受託人進行轉讓，或 其所有權權益完全由該參與者或任何此類家庭成員擁有。

(cc) “計劃” 是指Addentax Group Corp. 的2024年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

(dd) “PRC” 是指中華人民共和國。

(ee) “限制性股票” 是指如果參與者不滿足適用於此類限制性股票的獎勵協議 中規定的限制，則將被沒收的股票。

(ff) “限制期” 是指限制性股票受適用於此類限制性股票的 獎勵協議中規定的限制期限。

(gg) “限制” 是指董事會根據 本協議第 4.2 節確定的對限制性股票施加的限制和條件。

(hh) “第16b-3條” 是指不時修訂的《交易法》規定的美國證券交易委員會第16b-3條以及任何後續規則 。

(ii) “SEC” 指證券交易委員會。

(jj) “第 16 條參與者” 是指根據《交易法》 第 16 (b) 條對涉及公司股權證券的交易承擔潛在責任的參與者。

(kk) “股份” 是指普通股。

(ll) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃授予的與期權相關的權利，或單獨授予的 獲得股票價值升值的權利。

(mm) “子公司” 是指 守則第424 (f) 條所定義的公司（就本定義而言，公司被視為僱主公司），以及就所有其他目的而言，公司（i）直接或間接擁有百分之五十（50%）的公司 或其他實體 br} 或更多當時已發行的普通股，或（ii）如果是任何其他實體，則擁有百分之五十（50％）或更多的所有權權益。

(nn) “10% 所有者” 是指擁有股本（包括根據《守則》第424（d）條被視為擁有的股票）的人，擁有 公司或任何子公司所有類別股本的合併投票權的百分之十（10%），其中 “投票權 權是指有權在選舉中普遍投票的公司當時已發行證券的合併投票權 董事們。

1.3 管理。本計劃應由委員會管理，除非董事會另有決定，否則委員會應由 兩名或更多公司的董事組成，他們均有資格成為非僱員董事。委員會成員人數 應不時增加或減少，並應遵守董事會認為適當的條件， 允許根據本計劃進行股票交易，以滿足當時生效的第16b-3條的條件。如果董事會的 薪酬委員會（“薪酬委員會”）符合本協議第 1.3 節中規定的要求， 該薪酬委員會即為本協議下的委員會，除非董事會另有決定。

委員會 的多數成員構成法定人數。委員會可以在包括電話會議在內的會議上採取行動， 由出席會議的多數成員採取行動，也可以不經會議一致書面同意。

在 遵守本計劃的明確規定的前提下，委員會應擁有以下全部和最終的權力和自由裁量權：

(i) 從符合條件的個人中選擇參與者；

(ii) 以其確定的組合和金額向參與者授予期權和/或限制性股票，並確定 適用於每項此類獎勵的條款和條件，包括根據任何 SAR 應支付的福利，以及特定獎勵 是否可與其他特定獎勵區分開，如果是，這些獎勵是否可與 此類其他特定獎勵一起行使，或替代 ；

(iii) 確定參與者應為限制性股票支付的金額（如果有）、適用於 限制性股票的限制性質以及適用於限制性股票的限制期的期限；

(iv) 確定每位參與者通過此類獎勵獲得的實際金額、所有獎勵協議 （不必相同）的條款和條件，並經參與者同意，隨時修改任何此類獎勵協議， 以允許在本計劃允許的範圍內轉讓此類獎勵，但任何修改均無需獲得參與者的同意 (A) 不會對參與者的權利產生不利影響，或 (B) 是必要或可取的（由 確定委員會）根據適用法律的任何變更來實現獎勵的目的；

(v) 按照《守則》確定授予參與者的期權是非合格股票期權還是激勵性股票期權 股票期權，每種期權所涵蓋的股份數量以及每種期權可行使的時間和方式 ；

(vi) 經參與者同意修改任何激勵性股票期權，使其成為不合格股票期權；

(vii) 經參與者同意，取消任何未兑現的獎勵，並授予新的獎勵以取而代之；

(viii) 授予與授予期權相關的特別股權或單獨授予 SAR；

(ix) 以任何理由隨時加快任何獎勵或任何獎勵組的可行性（包括在授予之日後不到一年內的行使性），並加快 或放棄適用於任何獎勵或任何類別的任何或全部條款和條件，包括 與其獨立董事、就業或諮詢職位終止有關的 ；

(x) 在遵守本計劃規定的前提下，延長任何獎勵或獎勵組別的行使期限；

(xi) 將參與者在 公司或子公司休軍事假或經批准的缺勤期間的全部或任何部分視為公司或任何子公司僱用或服務該參與者的期限，用於 其在獎勵項下的應計權利；

(xii) 解釋本計劃，做出管理本計劃所必需或可取的所有決定，包括制定、 不時修訂或撤銷本計劃的管理指導方針或法規，建立適當的記錄 ，並採取管理本計劃所需或可取的所有其他行動；以及

(xiii) 就其負責的與本計劃相關的任何事項採取任何其他行動。

委員會對與本計劃或任何獎勵協議有關的所有事項的所有 決定、行動或解釋均為最終決定， 具有約束力，對所有各方均具有決定性。委員會任何成員均不對本計劃或任何獎勵的 本着誠意採取的任何行動或決定承擔責任。

1.4 參與。委員會可自行決定向任何符合條件的個人發放獎勵，無論他或她 之前是否獲得過獎勵。本計劃的參與僅限於已收到委員會或委員會指定人員的書面通知的關鍵員工、獨立董事、顧問和顧問 ，他們已被選中 參與本計劃。除非由 委員會根據本計劃選出，否則此類符合條件的個人在任何時候都無權成為參與者。除非委員會授予獎勵，否則獲得獎勵的參與者將來無權獲得額外獎勵 。

1.5 可供獎勵的最大股票數量。根據本計劃第5.2節進行調整，本計劃下可獲得補助的 股的最大數量為1,345,000。根據行使激勵性股票期權的 可發行的最大股票數量為1,345,000股。

如果 根據本計劃授予的任何獎勵被沒收、終止或到期，則在任何此類沒收、終止或到期的 範圍內，受該獎勵約束的股份數量隨後將再次可供本計劃下的授予。根據本計劃分配的普通股 可以是授權和未發行的股票、公司國庫中持有的股份或公司在公開市場上購買 的股份（由其確定的時間、時間和方式）。在普通股到期和可分配之前，公司 沒有義務收購普通股以分配給參與者。

1.6 管轄權注意事項。為了確保向在不同司法管轄區工作的參與者發放的獎勵的可行性， 委員會可能會規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱司法管轄區適用的當地法律、 税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准 其認為必要或適當的本計劃補充、修正、重述或替代版本，但不得因此影響本計劃中為任何其他目的而生效的條款；但是，此類補編、 修正案、重述或替代版本均不得增加本計劃第1.5節中包含的股份限制。儘管有上述規定，但委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

1.7 補助金的一般條件。獎勵的授予日期應為委員會授予獎勵的日期或委員會事先規定的更晚的 日期。所有獎勵均應以獎勵協議為證，本計劃中未規定的 獎勵的任何條款和條件應在與該獎勵相關的獎勵協議或參與者的僱傭 或與公司或任何子公司簽訂的其他協議中規定。

第 第 2 節。選項

2.1 期權獎勵。在遵守本計劃規定的前提下，委員會應不時決定和指定向哪些符合條件的 個人授予激勵性股票期權或非合格股票期權，或兩者兼而有之，以及向每位此類合格個人授予的股份數量；但是，只有關鍵員工才能獲得激勵性股票期權和股票的總公允市場價值（在授予期權時確定）任何人都可以首次行使任何激勵性股票期權 根據公司 和任何子公司的所有激勵性股票期權計劃，關鍵員工在任何日曆年內不得超過十萬美元（100,000美元）或《守則》第422條（“守則限制”）中規定的其他限額。如果此類股票的總公允市場價值超過本守則的限制，則根據本計劃， 多餘股份將被視為非合格期權。在減少激勵性股票期權的數量以滿足《守則》的 限制時，應首先減少最近授予的激勵性股票期權。如果需要減少同時授予的 期權以滿足《守則》的限制，則委員會可以指定將哪些股票視為根據激勵性股票期權收購的 股份。如果根據本計劃授予的任何激勵性股票期權不符合《守則》中規定的激勵性股票期權要求 ，則此類激勵性股票期權將被視為 計劃下的非合格股票期權。在確定根據本計劃獲得期權的合格個人時，委員會可以考慮這些個人的 責任、服務、對公司或任何子公司的現在和未來價值以及其認為相關的其他因素。

2.2 期權條款和條件。除非參與者與公司 或任何子公司的僱傭協議或其他協議或獎勵協議中另有規定，否則每個期權均應遵守以下明確的條款和條件以及委員會可能認為適當的其他 條款和條件，如獎勵協議或參與者僱傭 或與公司或任何子公司達成的其他協議中規定的其他條款和條件：

(a) 期權期限。每份期權應在授予日五週年之日或 參與者獎勵協議或與公司或任何子公司的僱傭協議或其他協議中規定的更早日期到期。委員會可以延長 此類期權期限；但是，前提是（i）此類延期不得以任何方式取消該期權作為激勵性股票期權的資格 ，並且（ii）期權期限，包括任何此類延期，不得超過十（10）年。授予10％所有者的激勵性股票期權 的期權期限不得超過五（5）年。

(b) 期權價格。每股期權價格應由委員會在任何期權的授予日之前確定；但是，前提是 (i) 期權價格不得低於授予日股票的公允市場價值；(ii) 對於授予10％所有者的激勵性 股票期權，期權價格不得低於公允市場價值的百分之十 (110%) 在授予日（但在任何情況下都不低於股份的面值）。期權價格可以以美元、 中國人民幣或委員會確定的其他當地貨幣計價。

(c) 行使期權。期權的可行性應由委員會決定。根據本計劃其他地方或參與者與公司或任何 子公司的僱傭協議或其他協議的規定，可以加速或提前 到期，根據本計劃授予的任何期權的歸屬均須讓參與者繼續擔任獨立 董事或在公司或其任何子公司聘用或維持諮詢服務，並應 (i) 分五 (5) 次等額分期歸屬發放金額的百分之二十（20%），第一期將於下一年3月31日歸屬 撥款日期和每筆分期付款於其後的下一個3月31日的每個日期歸屬，或（ii）在委員會可能指定的撥款日期之後的某段時間內按其他 金額歸屬。

(d) 取消處置資格。獎勵協議應要求任何獲得激勵性股票期權的參與者在《守則》第 421 (b) 節（與某些取消資格處置有關）（“取消資格處置”）（“取消資格處置”）所述情況下，將行使激勵性股票期權時發行的此類股票的任何處置情況通知公司 。

(e) 行使時支付購買價格。行使期權的購買價格應在行使時支付給公司 （i）以現金、中國人民幣或其他當地 貨幣計價的現金、經認證的支票或電匯，（ii）以委員會認為適當的其他對價，包括但不限於公司 或第三方的貸款和無現金行使，（iii）主題經委員會批准，參與者 已經擁有的到期股份，其公允市場總價值為委員會，等於收購價格，或現金（以美元、中國人民幣或其他當地貨幣計價）和公允市值總額等於收購價格 的到期股票的組合，(iv) 須經委員會全權酌情批准，以委員會批准的形式發出妥善執行的行使 通知以及不可撤銷向經紀商 發出的行使通知和不可撤銷的指示，要求其立即向公司交付適用的銷售金額或貸款收益足以支付此類股票的購買價格， 以及參與者因行使而應繳的聯邦、州和地方預扣税，(v) 或 (v) 前述各項的組合。

(f) 終止時的練習。除非參與者與 公司簽訂的僱傭協議或其他協議或任何子公司或獎勵協議中另有規定，否則以下規定應在參與者在公司或任何子公司擔任獨立董事、聘用或諮詢服務的 身份終止時適用：

(i) 因死亡以外的任何原因解僱時。如果參與者作為公司或任何子公司的獨立董事、就業或 諮詢公司的職位因其死亡以外的任何原因終止，則該 參與者可以在該參與者有權在 終止之日行使期權，隨時或不時行使期權，但不得遲於規定的到期日 (x) 在本協議第 2.2 (a) 分節中 或 (y) 自終止之日起三 (3) 個月，以較早的日期為準自參與者終止其 獨立董事、聘用或諮詢職能之日起，根據本協議授予 的任何期權中尚未歸屬和行使的部分應自動到期並被沒收。

(ii) 因死亡而解僱時。如果參與者因死亡而終止其作為獨立董事、就業或諮詢的身份 ，則該參與者的受益人、繼承人或遺產可以行使其 期權，前提是如果該參與者沒有死亡，則該參與者有權在該參與者去世後的 日曆年內隨時或不時行使期權，但不是遲於 (x) 本協議第 2.2 (a) 小節中規定的到期日期 或 (y) 死亡之日後一年，以兩者為準在此之前授予的任何 期權的任何部分，如果該參與者沒有死亡，則該參與者 去世後的日曆年內本來不會歸屬和行使的 期權應自動到期並自該參與者 死亡之日起被沒收。

(g) 股票期權的可轉讓性。根據遺囑或血統法 以及參與者去世時居住地的司法管轄區的分配以及參與者在 一生中只能由參與者或其監護人或法定代表人行使外，根據本計劃授予的任何期權均不可轉讓。

(h) 投資代表。每份期權獎勵協議均應規定（或被視為提供），根據委員會 的此類陳述要求，參與者（或根據本協議第2.2（e）款行使的任何人）應在 行使期權或其一部分時，向委員會提交書面陳述，證明行使時收購的股份是為了投資而收購的 ，不得用於轉售或以期將其分發.根據此類要求，在行使期權時發行的任何普通股交付之前以及期權期限到期之前交付此類陳述 應是參與者或其他人購買任何普通股的權利的先決條件。如果 普通股證書是根據本計劃交付的，並已獲得此類投資陳述，則委員會可以 要求在該證書上註明圖例或圖例，以適當提及此類陳述，並在不遵守適用的聯邦、州或其他政府證券法的情況下限制轉讓 。

(i) 參與者無權作為股東。在向其發行該普通股之日之前，任何參與者均不得作為股東擁有任何受其期權限制的普通股 的任何權利。

(j) 其他期權條款。作為根據本計劃獲得期權的條件，委員會可以要求參與者同意終止先前根據本計劃或公司任何先前計劃向該參與者授予的任何期權的 部分或全部期權。

2.3 行使期權。期權應通過在期權期限內向公司交付（x）書面通知 ，表示有意購買受期權約束的特定數量的股票，以及（y）根據第2.3（e）小節全額支付該特定數量的 股份的期權價格來行使期權。

第 第 3 節。股票增值權

3.1 授予股票增值權。在遵守本計劃規定的前提下，委員會應不時 確定和指定向哪些符合條件的個人發放特別行政區以及向每位此類合格個人發放的股份數量。 獲批後，可以（但不必要）將SARS識別為特定期權（包括在SAR授予日期 當天或之前授予的任何期權），其數量等於或不同於如此授予的SARS數量。如果 SAR 被認定為受期權約束的股份， 那麼，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者的關聯特別股應在 (x) 該期權 到期、終止、沒收或取消或 (y) 行使該期權時終止。

3.2 行使價。任何特別行政區的行使價（“行使價”）應等於 該期權的期權價格，或任何其他特別行政區在該特別行政區授予日股票公允市場價值的100％；除非 委員會可以 (x) 在獎勵協議中指定更高的行使價或 (y) 規定行使任何特別行政區 時應支付的利益在委員會規定的授予日，不得超過股票公允市場價值的百分比。

3.3 SAR的歸屬。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或任何子公司的僱傭協議或其他協議 中另有規定，否則 (x) 未獲得任何其他獎勵的每個特別行政區應在該特別行政區授予之日後的前五個3月31日的每個日期，或按其他金額 以及委員會可能確定的其他時間段內行使 20% 股份與任何其他獎勵相符的每個 SAR 應在 的範圍內均可行使可以行使識別該特區所依據的期權。

3.4 SARs的演習。SAR應通過向公司交付有意行使特定數量的 SAR的書面通知來行使。除非適用的獎勵協議或參與者與 公司或任何子公司的僱傭協議或其他協議中另有規定，否則行使被認定為受期權約束的股份的特別股權將導致 或沒收此類期權，在此種行使範圍內，任何以這種方式取消或沒收的此類股份此後不得再根據本計劃獲得授予 。每個 SAR 的收益應等於 (x) 該股票在行使當日 的公允市場價值減去 (y) 該特別行政區的行使價。此類福利應以現金支付（需繳納適用的預扣税）， ，除非委員會可能在適用的獎勵協議中規定福利可以全部或部分以股份形式支付。

3.5 作為股東沒有權利。任何參與者作為股東對受其 或其 SAR 約束的任何普通股擁有任何權利。

3.6 在終止時行使職權。除非參與者與 公司簽訂的僱傭協議或其他協議或任何子公司或獎勵協議中另有規定，否則以下規定應在參與者在公司或任何子公司擔任獨立董事、聘用或諮詢服務的 身份終止時適用：

(i) 因死亡以外的任何原因解僱時。如果參與者作為公司或任何子公司的獨立董事、僱傭 或諮詢服務職位因其死亡以外的任何原因終止，則該參與者 可以在該參與者在終止之日有權行使其特別權限的範圍內， 隨時或不時，但不得遲於到期日 (x) 本協議第 2.2 (a) 小節或 (y) 在此類終止之日後的三 (3) 個月（以較早的日期為準）中指定，以及任何自參與者終止其獨立董事、就業或諮詢職能之日起，根據本協議授予的不可歸屬和行使 的 SAR 應自動失效並自終止之日起被沒收。

(ii) 因死亡而解僱時。如果參與者因其去世而終止其作為獨立董事、就業或諮詢的身份 ，則該參與者的受益人、繼承人或遺產可以行使其 SAR， 前提是，如果該參與者沒有死亡，則該參與者有權在該參與者去世後的日曆年內 內隨時或不時地這樣做，但是不遲於 (x) 本 第 2.2 (a) 小節中規定的到期日期，或 (y) 死亡之日後一年，以兩者為準如果參與者沒有死亡，則此前以及根據本協議授予的任何不會 的 SAR 已在該參與者去世後的日曆年內歸屬和行使 應自動失效並自該參與者死亡之日起被沒收。

第 第 4 節。限制性股票

4.1 限制性股票的獎勵。根據本計劃授予的限制性股票應受以下規定的某些限制。對任何此類限制性股票獎勵施加的所有 限制均由委員會酌情制定，但須遵守本計劃 的規定，並對公司和參與者、其受益人和法定代表人具有約束力。

4.2 限制期限/限制。在授予每份限制性股票獎勵時，委員會 (i) 應設定一個限制性期限，在此期限內，不得出售、轉讓、轉讓授予參與者的限制性股票，或以其他方式 處置、抵押、質押或以其他方式抵押（如果有），並且（ii）可以對任何限制性股票施加其認為可取的其他限制。

4.3 作為股東的權利。除本協議第4.2節中概述的條件以及本文第 4.5節所述的沒收條件外，每位參與者應擁有普通股持有人的所有權利，包括獲得就此類股票支付或支付的所有股息或其他 分配的權利，以及在公司股東 的例行或特別會議上對此類股票進行投票的權利。

4.4 股票的交付。根據本計劃向符合條件的個人授予的任何限制性股票的證書（連同符合條件的個人在空白處置的股票權力）應由公司祕書以參與者的 名義保管在公司開設的賬户中，直至此類限制性股票不可沒收或被沒收。在 限制期結束時，或對授予參與者 的任何限制性股票施加的其他限制性股票的到期或實現時，或經委員會事先批准（如本協議第 4.5 節所述），在履行本協議第 5.7 節所述的 公司預扣義務的前提下，代表此類限制性 股票的證書應交付給參與者或受益人或法定代表人參與者，不受 中規定的限制根據本協議第 4.2 節簽訂的獎勵協議。

4.5 終止參與者作為獨立董事、就業或諮詢的身份。除非 獎勵協議或參與者與公司或任何子公司的僱傭協議或其他協議中另有規定，否則以下 條款應在參與者在公司或任何子公司擔任獨立董事、就業或諮詢 的身份終止時適用：

(i) 因死亡以外的任何原因解僱時。如果參與者作為公司或任何子公司的獨立董事、就業或 諮詢的資格被終止，除非因死亡而終止，否則根據本計劃授予的 所有受限制期或其他限制的限制性股票將被沒收併成為該終止之日的 公司的財產。但是，如果委員會自行決定 情況需要採取此類行動，則可根據其確定的條件，批准根據本節釋放 本應沒收的全部或任何部分限制性股票。

(ii) 因死亡而解僱時。如果參與者在 公司或子公司的獨立董事、就業或諮詢職位因死亡而終止，則根據本計劃授予的所有受限制期或其他限制的限制性股票將在參與者去世後的 日曆年內在參與者去世後的 日曆年內發放的所有限制性股票應在參與者去世後的 日曆年內發放，如同此類股份一樣，在終止之日發放。 br} 股票限制期已結束，其他限制已失效，代表此類限制性股票 的證書應在終止後儘快 交付給參與者的受益人或法定代表人，如果 參與者沒有死亡，則在參與者去世後的日曆年內本來不會發行的所有其他限制性股票將被沒收並在終止之日成為公司的財產 。

4.6 第 83 (b) 條選舉。參與者如果根據《守則》第 83 (b) 條向美國國税局 局提交選擇，將任何限制性股票的公允市場價值納入總收入，但仍受限制期 或其他限制的約束，則應在做出此類選擇後的十 (10) 天內將此類選擇通知公司，並立即向 公司提供此類選擇的副本以及任何聯邦、州的金額，為使公司能夠申報所得税而需要預扣的地方税或其他税款 與此類選舉有關的扣除。

第 第 5 節。其他股票獎勵

5.1 管理。

(i) 其他全部或部分參照股票估值或以其他方式基於股票的股份獎勵和其他獎勵（“其他 股票獎勵”），包括但不限於績效股、可轉換優先股（在一系列 優先股已經或可能由公司公司章程中規定的程序設定或可能設定或按照公司章程中規定的程序設定的範圍內）， 可轉換債券、認股權證、可交換證券和股票獎勵或期權，參考公允市場價值、賬面價值 或公司或任何子公司、關聯公司或部門的業績可以單獨授予，也可以與 項下授予的期權、股票增值權、限制性股票和/或計劃之外發放的現金獎勵一起授予。

(ii) 在不違反本計劃規定的前提下，委員會有權決定向誰發放此類獎勵以及發放 此類獎勵的時間或時間、根據此類獎勵授予的股份數量以及獎勵的所有其他條件。委員會 還可以規定在規定的業績期結束後授予股份。對於每位獲得者，其他股票獎勵 的規定不必相同。

5.2 條款和條件。根據本第 5 節發放的其他股票獎勵應受以下條款和條件的約束：

(i) 根據本計劃和獎勵協議的規定，在股票發行之日之前，或在任何適用的 限制、履行或延期期到期之日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押根據本第 5 節發放的獎勵的股份。

(ii) 在遵守本計劃和獎勵協議規定的前提下，除非委員會在授予時另有決定，否則根據本第 5 節獲得的獎勵的獲得者 應有權目前或遞延地獲得與該獎勵所涵蓋股份數量相關的利息、股息或利息或 股息等價物，由委員會授予時決定， 自由裁量權，委員會可規定此類款項（如果有）應被視為已再投資於其他 股票或否則再投資。

(iii) 第 5 節下的任何獎勵以及任何此類獎勵所涵蓋的任何股份應在委員會自行決定的獎勵 協議規定的範圍內歸屬或沒收。

(iv) 如果參與者死亡，或者在特殊情況下，委員會可自行決定全部或部分放棄 根據本 第 5 節對任何或全部獎勵施加的任何或全部剩餘限制（如果有）。

(v) 本第 5 節下的每項獎勵均應由公司 和參與者的協議或其他文書確認並受其條款約束。

(vi) 根據本第5條以紅利形式發行的 股票可以不計現金代價發行。

第 6 節控制條款的變更

6.1 好處。如果公司的控制權發生變化，除非委員會在獎勵協議 或公司與參與者之間的書面僱傭協議中另有規定，否則將歸屬於參與者的未歸屬獎勵， 參與者的獎勵應按照委員會自行決定 的以下方法之一處理：

第 7 節。一般規定

7.1 一般債權人身份。參與者對公司 為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。 不得創建或解釋為在公司與任何參與者、 受益人、法定代表人或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係，也不得將其解釋為在本計劃中包含的任何內容，也不得將其解釋為建立信託關係。如果任何人根據本計劃獲得從公司 獲得付款的權利，則該權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。 根據本協議支付的所有款項均應由公司的普通基金支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產隔離 以確保此類款項的支付；但是，前提是 委員會可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行根據計劃 設定的交付普通股或支付現金；但是，除非委員會另有決定，否則前提是 受影響參與者的同意、此類信託或其他安排的存在應與本計劃的 “無資金” 狀態 一致。

7.2 對股票的某些調整。如果由於任何股票分紅、資本重組、 重組、分立、合併、合併、整合、股票拆分、反向股票拆分、合併或交換，或任何 權利提議以遠低於公允市場價值的價格購買普通股，或任何影響公司普通股 股的類似變動導致普通股發生任何變化，則數量和種類本計劃下可供獎勵的股票以及受 限制期或其他限制的股份數量和種類或視未償還獎勵中的期權而定，其期權價格或每股收購價格 應根據委員會認為公平的方式進行適當調整，以防止根據本協議授予或可供參與者的權利大幅稀釋或擴大 。根據本節對激勵股票 期權進行的任何調整隻能在不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內進行，除非該期權的持有人另有協議。委員會應將根據本節作出的任何調整通知每位參與者 ，並在收到通知後，對於 本計劃的所有目的，此類調整均生效並具有約束力。

7.3 繼任公司。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織 或繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織 具有約束力。公司同意，將在其為生效 任何此類合併、合併、重組或資產轉讓而可能簽訂或通過的任何協議或計劃中作出適當規定 以保護參與者在本計劃下的權利。

7.4 本計劃下無索賠或權利。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何員工、獨立董事、顧問或顧問受僱或由公司保留的權利。

7.5 根據福利計劃，獎勵不被視為補償。除非任何此類計劃中明確規定或董事會另有決定，否則任何獎勵均不得視為公司任何員工福利計劃 下的薪酬。

7.6 普通股的上市和資格。公司可自行決定將行使期權或根據限制性股票獎勵推遲普通股 的發行或交付，直到根據公司認為適當的任何州、聯邦或其他政府法律、規則或法規對此類股票進行證券交易所上市或其他資格認定完成 ，並且 可能要求任何參與者、受益人或法定代表人作出其可能的陳述並提供此類信息 br} 認為發行是適當的或根據適用的法律、規章和規章交付股份。

7.7 預扣税。公司可以制定其認為必要或適當的規定和措施，以預扣法律要求預扣的所有聯邦、州和地方税，包括但不限於 中華人民共和國税法、規章和政府命令要求預扣的税款，涉及根據本計劃發放的獎勵，包括但 不限於，(i) 接受匯款以現金或委員會自行決定從參與者那裏獲得到期股份 (ii) 扣除所需金額從公司或子公司當時或之後向參與者、 受益人或法定代表人支付的任何其他款項中扣留或根據本計劃應向參與者支付的任何股份，(iii) 要求參與者、受益人 或法定代表人向公司支付作為發行普通股的條件或者 (iv) 上述各項的任意組合。此外，在遵守委員會不時制定的規章制度的前提下， 參與者應被允許支付普通股 獎勵時繳納的聯邦、州和地方税（如果有），其税率不超過該參與者對每種此類税的最大邊際税率，前提是 (i) 不可撤銷地選擇讓 公司從原本可交割的股票數量中扣除在支付獎勵時，一定數量的股份的價值 等於預扣的税額，(ii)向公司交付為支付 獎勵而交付的普通股中價值等於預扣税額的部分，或 (iii) 向公司交付一定數量的到期 股或到期股份和現金的組合，其價值等於預扣的税額。

7.8 不可轉讓/指定和變更受益人。

(a) 除遺囑或參與者去世時居住地的 司法管轄區的血統和分配法律外，根據本協議授予的獎勵不可轉讓或轉讓，並且只能由參與者或其監護人或法定代表人在參與者 的一生中行使。

(b) 每位參與者應向委員會書面指定一人或多人為受益人，受益人應有權 在他或她去世時領取根據本計劃應支付的款項（如果有）。參與者可以在未經任何先前受益人同意的情況下通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改其 或其受益人指定。委員會收到的最後一個 此類指定為控制權；但是，除非委員會在參與者去世之前收到任何指定，或更改或撤銷， 均不生效，而且在任何情況下，該指定 均不得自收到此類指定 之日起生效。

7.9 向參與者以外的人付款。如果委員會發現根據 計劃向其支付任何金額的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則如果委員會 如此指示，則應向這些 人或其遺產支付的任何款項（除非已由正式任命的法定代表人事先提出過索賠）配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構、 或委員會認為適當的任何其他人以原本有權獲得付款的人的名義收款人。任何此類 款項均應完全解除委員會及公司為此承擔的責任。

7.10 指定參與者。

(a) 如果委員會自行決定任命符合中華人民共和國的監管要求 是必要或可取的，則可以指定公司、子公司或在中國境外註冊的任何其他機構或組織（“受託人”） 持有本計劃授予的任何參與者（“指定參與者”）的權益並行使 為其國民的任何參與者（“指定參與者”）中華人民共和國的普通居民或以其他方式被委員會指定為指定參與者。對於任何此類任命 ，受託管理人將承諾為指定參與者並代表指定參與者做以下事情，但須始終接受委員會的監督：

(i) 執行與公司的相關獎勵協議；

(ii) 為指定參與者的利益持有獎勵（“指定獎勵”）；

(iii) 採取指定參與者可能不時指示的與指定獎勵有關的行動，或與指定參與者在本計劃或獎勵協議下的受益權益相關的其他行動，包括採取必要的 行動以根據本計劃第 2.2 (c) 節的條款行使指定獎勵，並根據本計劃第 2.2 (e) 節的 條款付款；以及

(iv) 在扣除第 5.10 (d) 款規定的成本、費用和開支後，持有或按指定參與者 的指示將涉及指定獎勵的銷售或其他交易的淨收益或 相關獎勵所依據的普通股的淨收益匯給指定參與者。

(b) 在不限制第2.1節或本計劃任何其他條款規定的權限範圍的情況下，委員會可以隨時對指定獎勵的行使方法施加 限制，這樣，在行使指定獎勵時，指定參與者 （或代表指定參與者行事的受託人）不會獲得股票，只能獲得金額和麪額根據第2.2節確定的現金 (e)。

(c) 根據本節條款任命的受託人持有權益併為 指定參與者的利益行使權利，應在委員會自行決定 為遵守中華人民共和國的監管要求不再必要或不必要時，終止根據本節條款任命的受託人。

(d) 受託管理人可以從涉及指定獎勵或 該獎勵所依據的股份（如適用）的銷售或其他交易的收益中扣除受託管理人與根據本節任命相關的任何成本、費用和開支。在任何 情況下，受託管理人均不會要求指定參與者補償其任何成本、費用、開支或損失。

7.11 委員會成員不承擔任何責任。委員會任何成員均不得因該成員或代表其以委員會成員的身份簽訂的任何合同或其他文書 承擔個人責任，也不得為本着誠意做出的任何判斷錯誤 承擔個人責任，公司應賠償與本計劃的管理和解釋有關的任何 職責或權力的公司每位員工、高級管理人員或董事並使其免受損害可以根據任何成本或支出 （包括律師費）或責任（包括任何）進行分配或委託由於 與本計劃有關的任何作為或不作為所產生的索賠（經董事會批准為和解索賠而支付的款項，除非是由於該人自己的欺詐或惡意所致）。本第 5.11 節中規定的賠償 應是該委員會成員根據法律、公司註冊證書或章程作為董事或高級職員 享有的任何賠償權的補充。

7.12 修改或終止。除公司法律顧問認為需要股東批准的事項外， 可以通過委員會批准的個人協議修改本計劃中針對參與者的任何條款。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，具有 預期或追溯效力；但是，前提是 (i) 未經公司股東批准，董事會不得做出任何會大幅增加公司計劃成本的修正案；(ii) 本計劃的任何修改、暫停或終止均不得剝奪任何參與者的任何 未經其書面同意，有權獲得先前根據本計劃發放的獎勵。除非公司股東批准將本計劃延期至該日期之後，否則本計劃 應終止，並且在本計劃生效之日十週年之後，本計劃 將終止，並且不得根據本計劃發放更多獎勵。

7.13 適用法律。本計劃受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，不參照 其法律衝突原則。

7.14 非均勻測定。委員會在計劃下的決定不必統一，可以由委員會 有選擇地在獲得或有資格獲得獎勵的人員中做出，無論這些人是否處境相似。在不限制前述內容概括性的情況下，委員會有權簽訂不統一的選擇性獎勵協議，如 涉及 (a) 參與者的身份、(b) 獎勵的條款和規定，以及 (c) 終止其作為獨立董事、僱傭或 諮詢公司的職務的待遇。

7.15 回扣政策。根據本計劃授予的所有獎勵（包括追溯獎勵）均受不時生效的任何公司 沒收、激勵性薪酬補償、回扣或類似政策的條款、適用法律的任何類似 條款以及公司可能適用於獎勵的任何其他政策的約束，例如反套期保值或質押 政策，因為它們可能不時生效.特別是，這些政策和/或規定應包括但不限於 (i) 為遵守適用法律（包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條）而制定的任何公司政策，和/或 (ii) 股票或其他證券所依據的適用的 證券交易所或交易商間報價系統的規章制度已列出或引用，這些 要求應視為通過引用已納入所有未兑現的獎勵協議。

7.16《守則》第 409A 條。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃發放的所有獎勵均旨在免除《守則》第 409A 條及其下的權威指導，或者在 備選方案中遵守，包括股票權 和短期延期的例外情況。本計劃應根據該意圖進行解釋和解釋。就《守則》第 409A 條而言，獎勵下的每筆款項 均應視為單獨付款。

(b) 如果參與者在 終止服務時是 “特定員工”（該術語的定義為《守則》第 409A 條），則不得向參與者（或在參與者死亡的情況下， 向參與者支付任何受《守則》第 409A 條約束的不合格遞延補償， （x）參與者之日後的第一個工作日（即參與者成立之日起六 個月）之前（以較早者為準）s 服務終止，以及 (y) 在參與者 死亡之日起 30 天內。就《守則》第 409A 條而言，只有當終止服務是《守則》第 409A 條所指的 “離職 離職” 時，才被視為終止，本計劃和任何獎勵協議中提及的 “終止 服務” 或類似條款均意味着 “離職”。如果任何獎勵受到《守則》第 409A 節的約束，除非適用的獎勵協議另有規定，否則該獎勵應在《守則》第 409A 條所指參與者 “離職” 時支付。如果任何獎勵受或將要受《守則》第 409A 條的約束，並且如果控制權變更將加速支付或以其他方式觸發此類獎勵的支付，則 控制權變更的定義應被視為已修改，但僅限於避免根據《守則》第 409A 條徵收任何額外税款所必需的範圍內，指第 40條中該術語定義的 “控制權變更事件”《守則》第9A條。

(c) 根據第 XV 條對受《守則》第 409A 條約束的獎勵進行的任何調整均應符合《守則》第 409A 節的 要求，根據第 XV 條對不受《守則》第 409A 條 約束的獎勵進行的任何調整均應確保調整後，獎勵 (x) 繼續不受 受《守則》第 409A 條的約束，或 (y) 遵守《守則》第 409A 條的要求。

7.17 禁止非法交易。本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵均受所有適用的法律和法規的約束。儘管 本計劃或任何獎勵有任何規定，但參與者無權行使或獲得任何獎勵下的福利，而且 公司沒有義務向參與者交付任何股份或向參與者提供任何權益，前提是 的行使或交付構成參與者或公司違反任何適用法律或法規的行為。

7.18 可分割性。如果任何政府機構法院宣佈計劃的任何部分非法或無效，則此類非法性 或無效不應使計劃的任何其他部分失效。如有可能，對如此宣佈為非法或無效的章節的任何部分或部分進行解釋，應儘可能使該部分的條款生效，同時 保持合法和有效。

7.19 沒有資金。本計劃應無資金。不得要求公司設立任何特殊或單獨的基金，也不得為確保支付任何獎勵而對資金或資產進行任何其他隔離。在根據獎勵條款 獲得股份或現金分配之前，該獎勵應代表公司無資金的無擔保合同債務，參與者 對該獎勵所依據的股份或公司或關聯公司任何其他資產的權利要求不得超過任何其他無擔保 普通債權人。