SAKER 航空服務有限公司和子公司

10-Q 表格

2024年3月31日

索引

見合併財務報表附註。

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SAKER 航空服務有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本報告中隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本第 2 項包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。實際結果可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。本報告討論了可能導致實際結果出現重大差異的因素，包括但不限於本項目2末尾在 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 標題下列出的因素。其他因素位於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 標題下。

下文使用 “我們”、“我們” 和 “我們的” 這些術語統指公司和實際開展各項業務的子公司。

概述

薩克航空服務公司是內華達州的一家公司。我們的普通股每股面值0.03美元（“普通股”）在OTCQB市場（“OTCQB”）上市，股票代碼為 “SKAS”。通過我們的子公司，我們在通用航空業的航空服務領域開展業務，我們是直升機場的運營商。

我們成立於 2003 年 1 月 17 日，是一家獨資企業，並於 2004 年 1 月 2 日在亞利桑那州註冊成立。由於2004年8月20日與內華達州一家不活躍的上市公司Shadows Bend Development, Inc.進行了反向合併交易，我們成為一家上市公司，隨後更名為FBO Air, Inc.。2006 年 12 月 12 日，我們更名為 FirstFlight, Inc.。2009 年 9 月 2 日，我們更名為 Saker Aviation Services, Inc.

我們的業務活動是作為曼哈頓市中心（紐約）直升機場的運營商，並在2022年10月31日之前作為固定基地運營商（“FBO”）和加登城（堪薩斯州）地區機場的飛機維護和維修服務（“MRO”）提供商開展的。2022年10月31日，花園城市設施已售出，我們不再在加登城（堪薩斯州）地區機場維持FBO或MRO。

我們在曼哈頓市中心直升機場的業務活動始於2008年11月，當時我們獲得了紐約市政府授予直升機場運營特許權協議，該協議已分配給我們的子公司FirstFlight Heliports, LLC d/b/a Saker Aviation Services（“FFH”）。

2023年4月28日，公司簽訂了臨時使用授權協議（“使用協議”），該協議自2023年5月1日起生效，紐約市由紐約市小型企業服務部（“DSBS”）行事，並通過該協議行事。該使用協議的有效期為一年。根據使用協議的條款，公司被授予獨家權利，可以作為曼哈頓市中心直升機場的固定基地運營商，並收取曼哈頓市中心直升機場運營產生的所有收入。除了因違約事件而終止使用協議外，DSBS專員可以隨時終止使用協議，也可以由NYCEDC隨時暫停使用協議。根據使用協議，該公司必須每月向NYCEDC匯款5,000美元的管理費。

2023年7月13日，特許經營和特許權審查委員會批准DSBS與該公司簽訂臨時特許權協議（“臨時協議”），為曼哈頓市中心直升機場的持續運營提供條件。臨時協議自向紐約市主計長註冊之日起生效，並於2023年12月12日生效，該日期在公司收到的書面繼續執行通知中規定。臨時協議規定了一（1）個六個月的期限（“初始期”），還有兩（2）個六個月的續訂期限（“續訂期”）。公司需要在初始期限內支付1,036,811美元或總收入的30％，以較高者為準，在兩個續訂期內支付518,406美元或總收入的30％。

2024年4月30日，公司收到DSBS的通知，稱其行使了兩個為期六個月的續訂期權中的第一個，將臨時特許權協議的期限延長至2024年12月12日。除了因違約事件而終止協議外，臨時協議可以隨時由DSBS專員終止，也可以由NYCEDC隨時暫停。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別產生了約42.5萬美元和34.3萬美元的優惠費，這些費用記入收入成本。

我們的長期戰略是通過航空服務業務的增長來增加銷售額。為此，我們可以通過戰略收購和提高我們所服務市場的市場滲透率來擴大我們的地域覆蓋範圍和產品供應。我們預計，未來的任何收購或產品供應都將補充和/或增強我們目前的航空服務業務。

收入和經營業績

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營比較。

收入

截至2024年3月31日的三個月，運營收入增長了1.2％，達到1,338,367美元，而去年同期的相應收入為1,322,058美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，與銷售噴氣燃料及相關物品相關的業務收入下降了6.7％，至約31.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中約為33.8萬美元。這種下降主要是由於截至2024年3月31日的三個月中，我們在紐約的基地銷售的加侖航空汽油量與2023年同期相比有所減少。

在截至2024年3月31日的三個月中，與服務和供應項目相關的業務收入增長了4.1％，達到約99.4萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中約為95.5萬美元。這一增長主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，我們在紐約的辦公地點的服務需求增加。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，所有其他運營收入約為29,000美元。

收入成本

截至2024年3月31日的三個月，運營總收入成本增長了3.7％，達到706,172美元，而截至2023年3月31日的三個月中為681,007美元。增長的主要原因是我們紐約辦事處的服務需求略有增加。

毛利

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，運營總利潤下降了1.4％，至632,195美元。截至2024年3月31日的三個月，毛利率為47.2％，而去年同期為48.5％。

運營費用

銷售、一般和管理

截至2024年3月31日的三個月，來自運營的銷售、一般和管理費用（“SG&A”）總額為431,133美元，與2023年同期相比減少了310,648美元，下降了41.9％。

在截至2024年3月31日的三個月中，與我們的航空服務業務相關的業務的銷售和收購約為31.1萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了約22.1萬美元，下降了41.5％。截至2024年3月31日的三個月，與我們的航空服務業務相關的業務的銷售和收購佔收入的百分比為23.3％，而去年同期為40.2％。運營費用和支出佔收入百分比的減少主要歸因於公司與帝國航空的管理協議於2023年4月30日終止。

截至2024年3月31日的三個月，公司運營銷售和收購約為12萬美元，與去年同期相比減少了約9萬美元。公司支出減少的主要原因是各服務提供商提供的服務減少。

營業收入（虧損）

截至2024年3月31日的三個月，運營收入為201,062美元，而截至2023年3月31日的三個月的營業虧損為100,730美元。同比變化主要歸因於上文討論的項目。

折舊

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊率分別為3,879美元和4,216美元。

利息收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息收入分別為91,228美元和0美元。

所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税支出分別為10.5萬美元和0美元。

每股淨收益（虧損）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營淨收益（虧損）分別為187,290美元和100,730美元。同比變化主要歸因於上文討論的項目。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，每股基本運營淨收益（虧損）分別為0.19美元和0.10美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤薄後的每股運營淨收益（虧損）分別為0.18美元和0.10美元。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為6,202,337美元，營運資金盈餘為8,483,946美元。截至2024年3月31日的三個月，我們的運營收入為1,338,367美元，淨收入為187,290美元。在截至2024年3月31日的三個月中，現金流包括淨收入187,290美元、經營活動提供的現金193,497美元以及用於投資活動的現金922,869美元。

2018年3月15日，公司簽訂了100萬美元循環信貸額度（“Key Bank Revolver Note”）的貸款協議，該協議由銀行自行決定，規定公司最多借款100萬美元用於營運資金和一般公司用途。2023年11月22日，該銀行將Key Bank Revolver票據下的可用金額減少至50萬美元。這種循環信貸額度是活期票據，沒有註明到期日。Key Bank Revolver Note下的借款將按年利率計息，利率等於每日簡單SOFR加上2.75％。公司必須每月為Key Bank Revolver票據下的任何未償本金支付利息，並必須根據銀行的要求支付全部餘額，包括本金以及所有應計和未付的利息和費用。Key Bank Revolver票據的任何收益都將由公司幾乎所有的資產擔保。截至2024年3月31日或2023年3月31日，Key Bank Revolver票據下沒有到期金額。

該公司已將其多餘的營運資金儲備投資於瑞銀金融服務公司（“瑞銀”）的高收益儲蓄賬户和政府支持證券。

來自經營活動的現金

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為193,497美元。該金額包括與淨利潤相關的運營現金增加187,290美元，以及以下項目的增加：（i）折舊和攤銷，3,879美元；（ii）股票薪酬，25,420美元；（iii）應收賬款，交易，55,933美元；（iv）預付費用，85,598美元；（v）客户存款，3,126美元；（vi）應計費用，99,933美元 493。業務活動的增加被 (i) 存貨4,279美元和 (ii) 262,963美元的應付賬款所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為171,768美元。該金額包括與淨虧損（100,730美元）相關的運營現金減少以及以下項目的增加：（i）折舊和攤銷4,216美元；（ii）股票薪酬25,500美元；（iii）應收賬款，交易，42,316美元；（iv）存貨，10,779美元；（v）預付費用，139,844美元；（六）應付賬款52,667美元。業務活動的增加被應計支出減少的2,824美元所抵消。

來自投資活動的現金

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為922,869美元。這筆金額包括購買的920 699美元的投資和購買的2 170美元的財產和設備。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有現金用於投資活動或由投資活動提供。

前瞻性陳述的警示聲明

本報告中包含的陳述可能包含或基於經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的信息。這些前瞻性陳述代表管理層當前的判斷和假設，可以通過它們與歷史或當前事實不完全相關這一事實來識別。前瞻性陳述通常伴隨使用 “預期”、“計劃”、“相信”、“期望” 等詞語和類似的表達。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於與以下因素相關的因素：

任何這些風險或其他風險、不確定性、其他因素或公司做出的任何不準確的假設都可能導致實際結果與我們在此處或其他地方描述的結果存在重大差異。不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中詳細描述了其中某些風險、不確定性和其他因素。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均由上述以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中其他地方的警告性陳述進行了明確的全面限定。除非法律要求，否則我們明確表示不打算或不承擔任何更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。

第 3 項 — 關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目 4 — 控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，包括我們的總裁（首席財務官）和首席執行官（首席執行官）在內的管理層已經評估了我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據評估之日，我們的總裁和首席執行官得出結論，披露控制和程序在所有重大方面都是有效的，以確保我們在根據《交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息，(i) 在需要時記錄、處理、彙總和報告，(ii) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁和首席執行官允許及時就所需做出決定披露。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目1 — 法律訴訟

帝國航空有限責任公司（“帝國”）和該公司是自2008年11月1日起生效的某份管理協議（“管理協議”）的當事方。管理協議於 2023 年 4 月 30 日終止。正如先前在公司2022年10-K表年度報告附註10中披露的那樣。或有負債，帝國航空通知該公司，它認為根據管理協議，需要支付額外費用（“管理費”）。

2024年3月14日，公司和帝國參與了該爭議的仲裁。Empire在文件中聲稱，Saker未能在整個管理協議期限內的不同月份向帝國支付某些管理費，總額約為105萬美元，外加25萬美元的應計利息。其中，公司在2023年累計了約35萬美元，幷包含在公司簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用以及合併資產負債表的應付賬款中。Saker提出了許多辯護，包括但不限於帝國根據雙方的行為方針放棄其收取此類費用的權利。此外，薩克還對帝國提出了反訴。2024年5月2日，公司和帝國分別向仲裁員提交了擬議的調查結果。我們預計仲裁員將在提交這些裁決後的60天內發佈裁決。儘管我們認為Saker擁有有效的防禦手段，並且有很好的機會在案情上勝過帝國的索賠，但我們無法對此給出保證。

項目—1A — 風險因素

有關公司潛在風險或不確定性的討論，請參閲：（i）公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的 “第一部分——第1A項——風險因素” 和 “第二部分——第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

項目 6-展品

* 隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。