美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________
表單
根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告 1934 年《證券交易法》 |
截至的季度期間
或者
根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 1934 年《證券交易法》 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 |
（美國國税局僱主 |
公司或組織） |
證件號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
A 類普通站點ck，面值 0.001 美元，
B類普通股，面值0.001美元，
索引
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頁面 沒有。 |
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第一部分
財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表。 |
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簡明合併財務報表附註。 |
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7 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
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12 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
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17 |
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第 4 項。 |
控制和程序。 |
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17 |
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第二部分
其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟。 |
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18 |
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第 1A 項。 |
風險因素。 |
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18 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
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19 |
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第 3 項。 |
優先證券違約。 |
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19 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露。 |
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19 |
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第 5 項。 |
其他信息。 |
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19 |
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第 6 項。 |
展品. |
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20 |
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簽名 |
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21 |
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比斯利廣播集團有限公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2023 |
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2024 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去信用損失備抵金美元 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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聯邦通信委員會許可證 |
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善意 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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應付關聯方款項 |
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長期債務，扣除未攤銷的債務發行成本 |
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經營租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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庫存股，A類普通股； |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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見簡明合併財務報表的附註
3
比斯利廣播集團有限公司
簡明合併淨收益（虧損）報表（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2024 |
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淨收入 |
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$ |
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運營費用： |
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運營費用（包括以股票為基礎的薪酬） |
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公司費用（包括股票薪酬 $ |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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營業收入（虧損） |
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營業外收入（支出）： |
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利息支出 |
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出售投資的收益 |
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其他收入，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
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( |
) |
未合併關聯公司的收益扣除權益前的收益（虧損） |
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) |
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未合併關聯公司的收益權益，扣除税款 |
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( |
) |
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( |
) |
淨收益（虧損） |
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( |
) |
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每股A類和B類普通股的淨收益（虧損）： |
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基本款和稀釋版 |
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已發行股票的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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見簡明合併財務報表的附註
4
比斯利廣播集團有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2024 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
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$ |
( |
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$ |
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為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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信貸損失準備金 |
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折舊和攤銷 |
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貸款費用的攤銷 |
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出售投資的收益 |
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- |
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遞延所得税 |
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未合併關聯公司的收益權益 |
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經營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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( |
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其他負債 |
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其他經營活動 |
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用於經營活動的淨現金 |
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) |
來自投資活動的現金流： |
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資本支出 |
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出售投資的收益 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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購買庫存股票 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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為所得税支付的現金 |
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見簡明合併財務報表的附註
5
比斯利廣播集團有限公司
簡明控制枱的註釋註明日期的財務報表（未經審計）
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的比斯利廣播集團及其子公司（“公司”）的合併財務報表一起閲讀。這些財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，財務報表反映了公允列報的中期財務狀況和經營業績所需的所有調整，所有這些調整都屬於正常和經常性調整。該公司的業績受季節性波動的影響；因此，中期業績不一定代表全年業績。
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了指導方針，要求額外披露主要與公司所得税税率對賬和已繳所得税相關的信息。該指導方針對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。修正案應有前瞻性地適用。該公司目前正在審查新的指導方針。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了指導方針，要求對公司的應申報板塊進行額外披露，主要與重大分部支出有關。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。該公司目前正在審查新的指導方針。
2024 年 3 月 8 日， 公司收到了 $
長期債務包括以下內容：
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2023 |
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2024 |
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安全票據 |
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減去未攤銷的債務發行成本 |
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( |
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$ |
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$ |
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2021 年 2 月 2 日，公司發行了 $
7
比斯利廣播集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
股東權益的變化如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2024 |
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期初餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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購買庫存股票 |
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( |
) |
淨收益（虧損） |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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淨收入包括以下內容：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2024 |
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音頻 |
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數字化 |
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其他 |
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- |
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$ |
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$ |
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公司在履行與廣告商簽訂的合同下的履約義務時確認收入。交易價格根據已執行的合約分配給履約義務，這些合約代表相對的獨立銷售價格。儘管某些廣告商需要提前付款，但通常應在30天內付款。收入按公司預計根據合同有權獲得的金額列報。該公司已選擇使用實際的權宜之計來支付銷售佣金。在履行義務之前從廣告商處收到的款項在資產負債表中記作遞延收入。幾乎所有遞延收入都是在付款之日起的12個月內確認的。
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2023 |
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2024 |
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遞延收入 |
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音頻收入包括直接或通過國家、地區或地方廣告公司向廣告商出售或交易廣播商業廣告的收入。每個商業廣告都被視為履約義務。收入在商業廣告播出後予以確認。貿易銷售按收到的商品或服務的估計公允價值入賬。如果商業廣告在收到商品或服務之前播出，則將記錄貿易銷售應收賬款。如果在商業廣告播出之前收到了商品或服務，則將記錄應付的貿易銷售額。其他收入包括來自音樂會、促銷活動、才藝費和其他雜項的收入。此類收入通常在音樂會、促銷活動或才藝服務完成時予以確認。
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2023 |
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2024 |
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貿易銷售應收賬款 |
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$ |
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$ |
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應付貿易銷售額 |
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2024 |
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貿易銷售收入 |
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$ |
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$ |
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數字化 收入包括出售直播商業節目、電視臺自有資產和第三方產品的收入。每個直播的商業廣告、電視臺擁有的資產和第三方產品都被視為履約義務。收入將在商業廣告直播後予以確認。車站擁有的資產通常在一段時間內進行規劃，收入為
8
比斯利廣播集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
認可的 隨着時間的推移，數字物品被用於廣告內容，流媒體商業廣告除外。第三方產品通常在一段時間內安排，每月設定一個曝光量目標。隨着時間的推移，第三方產品的銷售收入會被確認，因為數字產品用於廣告內容，並且每個月都會達到曝光量目標。公司評估每份數字銷售訂單，以確定公司是以委託人還是代理人的身份運營。該公司目前是數字收入的負責人。
Beasley Broadcast Group, Inc. 2007 年股權激勵獎勵計劃（“2007 年計劃”）允許公司最多發行
限制性股票單位活動摘要如下：
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單位 |
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加權平均授予日公允價值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
該公司的有效税率為（
每股淨收益（虧損）計算信息如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2024 |
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淨收益（虧損） |
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加權平均已發行股數： |
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基本 |
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稀釋性限制性股票單位的影響 |
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稀釋 |
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每股A類和B類普通股的淨收益（虧損）——基本和攤薄後 |
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) |
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9
比斯利廣播集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
由於這些金融工具的短期性質，公司金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款，近似於公允價值。
根據現有的市場信息，公司票據的估計公允價值為美元
該公司目前經營兩個運營和可報告的部門（音頻和數字）。該公司還運營電子競技板塊，直至2023年12月13日。細分市場的確定與細分市場向公司首席執行官（公司首席運營決策者）報告和管理的方式一致。音頻板塊的收入主要來自向公司電臺在以下市場的客户出售商業廣告：喬治亞州亞特蘭大、喬治亞州奧古斯塔、馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、密歇根州底特律、北卡羅來納州費耶特維爾、佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯、內華達州拉斯維加斯、新澤西州蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、賓夕法尼亞州費城和坦帕-聖彼得堡，佛羅裏達州。數字板塊的收入主要來自向公司電視臺的客户以及美國各地的其他廣告商銷售數字廣告。公司支出包括一般和管理費用以及未分配給運營部門的某些其他收入和支出項目。非經營性公司項目，包括利息支出和所得税，在隨附的簡明合併淨收益（虧損）報表中報告。
的可報告的區段信息 截至2024年3月31日的三個月情況如下：
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音頻 |
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數字化 |
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企業 |
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總計 |
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淨收入 |
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運營費用 |
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公司開支 |
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折舊和攤銷 |
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營業收入（虧損） |
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音頻 |
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數字化 |
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企業 |
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總計 |
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資本支出 |
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截至2023年3月31日的三個月中應報告的分部信息如下：
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音頻 |
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數字化 |
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其他 |
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企業 |
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總計 |
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淨收入 |
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運營費用 |
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公司開支 |
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折舊和攤銷 |
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營業收入（虧損） |
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( |
) |
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$ |
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音頻 |
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數字化 |
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其他 |
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企業 |
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總計 |
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資本支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日的可報告的分部信息如下：
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音頻 |
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數字化 |
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企業 |
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總計 |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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聯邦通信委員會許可證 |
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- |
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- |
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善意 |
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- |
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其他無形資產，淨額 |
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10
比斯利廣播集團有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至2023年12月31日的可報告的分部信息如下：
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音頻 |
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數字化 |
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其他 |
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企業 |
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總計 |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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聯邦通信委員會許可證 |
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- |
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- |
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善意 |
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其他無形資產，淨額 |
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11
第 2 項。管理層的討論財務狀況和經營業績的分析和分析。
普通的
我們是一家多平臺媒體公司，其主要業務是在美國各地運營廣播電臺。我們通過音頻、數字和活動平臺為本地和全國廣告商提供綜合營銷解決方案。我們在以下市場擁有和運營電臺：喬治亞州亞特蘭大、喬治亞州奧古斯塔、馬薩諸塞州波士頓、北卡羅來納州夏洛特、密歇根州底特律、北卡羅來納州費耶特維爾、佛羅裏達州邁爾斯堡-那不勒斯、內華達州拉斯維加斯、新澤西州蒙茅斯、新澤西州莫里斯敦、賓夕法尼亞州費城和佛羅裏達州坦帕-聖彼得堡。我們將每個市場中的每組電臺稱為市場集羣。除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 均指比斯利廣播集團公司及其子公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關公司的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及未來而不是過去的事件。除歷史事實陳述外，本文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司管理層當前的信念和預期，並受已知和未知的風險和不確定性的影響。前瞻性陳述涉及公司的預期業務和財務業績及財務狀況等，其中包含諸如：“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“將”、“尋求”、“預測” 或其他類似表述。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它無法保證預期會實現或任何重大偏差。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，實際結果或事件可能與這些陳述中的預測或暗示存在重大差異。可能導致實際業績或事件與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於：
12
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異。我們無意更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新任何前瞻性陳述。
財務報表列報
以下討論簡要描述了我們財務報表中出現的某些關鍵項目以及影響這些項目的一般因素。
淨收入。 我們的淨收入主要來自直接或通過國家、地區或地方廣告代理商向廣告商出售商業廣告。收入按我們預計根據合同有權獲得的金額列報。地方收入通常包括商業廣告銷售、數字廣告銷售和其他在電視臺本地市場向廣告商的銷售，這些銷售可以直接向廣告商或通過廣告商的代理機構進行銷售。國民收入通常包括通過廣告代理機構進行的商業廣告銷售。國家廣告代理機構通常會為多個市場購買廣告。全國銷售通常由我們的全國代表公司提供便利，該公司是我們在這些交易中的代理商。
我們的淨收入通常由我們能夠收取的廣告費率以及在不影響聽眾水平的情況下可以播出的廣告數量決定。廣告費率主要基於以下因素：
13
我們的淨收入受到總體經濟狀況、競爭以及我們改善無線電市場集羣運營的能力的影響。季節性收入波動在無線電廣播行業也很常見，這主要是由於地方和全國廣告商廣告支出的變化所致。我們的收入通常在一年中的第一個日曆季度最低。此外，我們的收入往往在年份之間波動，這與政治候選人、政黨和特殊利益集團在偶數年份的廣告支出增加等因素一致。這種政治支出通常是此類年度的第四季度最大。
我們使用貿易銷售協議通過將廣告播出時間換成商品或服務來減少為運營成本和支出支付的現金；但是，我們努力最大限度地減少貿易收入，以最大限度地提高可用通話時間的現金收入。
我們還繼續投資數字支持服務，以開發和推廣我們的電臺網站、應用程序和其他分發平臺。我們通過銷售廣告商促銷活動和我們網站上的廣告，以及通過互聯網銷售我們的電臺音頻流媒體期間的廣告播出時間，從我們的網站獲得收入。我們還通過銷售第三方數字產品和服務來獲得收入。
運營費用。 我們的運營費用主要包括節目、工程、銷售、廣告和促銷以及我們的電臺產生的一般和管理費用。我們努力通過將某些職能集中在公司辦公室並將某些職能整合到每個市場集羣來控制我們的運營開支。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額和相關披露的估算和假設。在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項描述了我們的關鍵會計估算。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計估算沒有其他重大變化。
最近的會計公告
隨附的簡明合併財務報表附註2描述了最近的會計公告。
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
以下彙總表比較了我們截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的經營業績與某些關鍵財務指標。下文將更詳細地討論表中所示的變化。本節應與本報告第1項中包含的簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註一起閲讀。
經營業績-合併
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截至3月31日的三個月 |
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|
改變 |
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2023 |
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2024 |
|
|
$ |
|
|
% |
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淨收入 |
|
$ |
57,779,120 |
|
|
$ |
54,380,346 |
|
|
$ |
(3,398,774 |
) |
|
|
(5.9 |
)% |
運營費用 |
|
|
50,653,655 |
|
|
|
49,240,998 |
|
|
|
(1,412,657 |
) |
|
|
(2.8 |
)% |
公司開支 |
|
|
4,483,095 |
|
|
|
4,407,832 |
|
|
|
(75,263 |
) |
|
|
(1.7 |
)% |
利息支出 |
|
|
6,593,852 |
|
|
|
5,587,308 |
|
|
|
(1,006,544 |
) |
|
|
(15.3 |
)% |
出售投資的收益 |
|
|
- |
|
|
|
6,026,776 |
|
|
|
6,026,776 |
|
|
|
- |
|
所得税優惠 |
|
|
2,163,983 |
|
|
|
410,230 |
|
|
|
(1,753,753 |
) |
|
|
(81.0 |
)% |
淨收益（虧損） |
|
|
(3,536,566 |
) |
|
|
7,970 |
|
|
|
3,544,536 |
|
|
|
(100.2 |
)% |
14
經營業績-分部
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
音頻 |
|
$ |
47,417,966 |
|
|
$ |
43,428,127 |
|
|
$ |
(3,989,839 |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
數字化 |
|
|
9,976,785 |
|
|
|
10,952,219 |
|
|
|
975,434 |
|
|
|
9.8 |
% |
其他 |
|
|
384,369 |
|
|
|
- |
|
|
|
(384,369 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
|
$ |
57,779,120 |
|
|
$ |
54,380,346 |
|
|
$ |
(3,398,774 |
) |
|
|
(5.9 |
)% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
音頻 |
|
$ |
39,899,594 |
|
|
$ |
38,432,912 |
|
|
$ |
(1,466,682 |
) |
|
|
(3.7 |
)% |
數字化 |
|
|
9,907,597 |
|
|
|
10,808,086 |
|
|
|
900,489 |
|
|
|
9.1 |
% |
其他 |
|
|
846,464 |
|
|
|
- |
|
|
|
(846,464 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
|
$ |
50,653,655 |
|
|
$ |
49,240,998 |
|
|
$ |
(1,412,657 |
) |
|
|
(2.8 |
)% |
淨收入。 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，淨收入減少了340萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，音頻收入減少了400萬美元，這主要是由於當地機構和直接收入的減少以及2023年10月在特拉華州威爾明頓的WJBR-FM的處置。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，數字收入增加了100萬美元，這主要是由於數字領域的持續增長。由於我們的電子競技業務於2023年12月終止，截至2024年3月31日的三個月中，其他收入與截至2023年3月31日的三個月相比減少了40萬美元。
運營費用。 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，運營支出減少了140萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，音頻運營支出減少了150萬美元，這主要是由於音頻領域的持續支出管理以及2023年10月在特拉華州威爾明頓的WJBR-FM的處置。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，數字運營支出增加了90萬美元，這主要是由於對數字領域的持續投資。由於我們的電子競技業務於2023年12月終止，截至2024年3月31日的三個月中，其他運營支出與截至2023年3月31日的三個月相比減少了80萬美元。
公司費用。截至2024年3月31日的三個月中，公司支出與截至2023年3月31日的三個月相當。
利息支出。由於在2023年全年回購了有擔保票據，截至2024年3月31日的三個月中，利息支出與截至2023年3月31日的三個月相比減少了100萬美元。
出售投資的收益。2024年3月8日，我們收到了與出售廣播音樂公司的投資相關的600萬美元，並錄得了600萬美元的收益。
所得税優惠。 在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，我們的有效税率分別約為（38）％和（104）％。這些税率與21％的聯邦法定税率不同，這是由於州所得税和某些不可扣除的税收支出的影響。
淨收益（虧損）。由於上述因素，截至2024年3月31日的三個月的淨收入約為8,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為350萬美元。
流動性和資本資源
概述。我們的主要流動性來源是內部產生的現金流和手頭現金。我們的主要流動性需求一直是用於營運資金、還本付息和其他一般公司用途，包括資本支出和電臺收購，在未來12個月及以後預計將繼續如此。從歷史上看，我們的資本支出並不大。除了與收購電臺相關的財產和設備外，我們的資本支出通常與辦公和演播室空間的維護、塔樓和設備的維護以及數字產品和信息技術有關，預計將繼續如此。我們還在一些市場購買或建造了辦公和工作室空間，以促進業務整合。
15
在確定恢復股息支付符合公司股東的最大利益之前，我們的董事會已暫停未來的季度股息支付。此外，正如下文 “有擔保票據” 中所討論的那樣，管理票據的契約限制了我們支付股息的能力。
安全票據。 2021年2月2日，我們根據2021年2月2日的契約（“契約”）發行了本金總額為3億美元的8.625％優先擔保票據（“票據”），於2026年2月1日到期。票據的利息按每年8.625％的利率累計，每半年在每年的2月1日和8月1日拖欠一次。這些票據由公司及其控股子公司的幾乎所有資產按第一留置權優先權進行擔保，並由公司及其控股子公司共同和單獨擔保。契約包含限制性契約，限制公司及其子公司承擔額外債務、擔保債務或發行取消資格的股票，如果是此類子公司，則為優先股；支付股息、回購或分配我們的股本或進行其他限制性付款；進行某些投資或收購；出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產；設立留置權；簽訂協議限制某些子公司支付股息的能力或進行其他公司間轉賬；合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；與關聯公司進行交易；預付某些類型的債務；發行或出售我們子公司的股票。
我們會不時回購足夠的普通股，為與限制性股票單位的歸屬相關的預扣税提供資金。在截至2024年3月31日的三個月中，我們支付了約13,000美元回購了14,658股股票。我們可能會不時尋求通過現金購買和/或股票證券交易、公開市場購買、私下協商交易、要約或其他方式回購、贖回或以其他方式註銷我們的票據。此類回購、贖回或其他交易（如果有）將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。
我們希望通過以下一種或多種流動性來源來滿足未來的流動性需求：
我們相信，我們將有足夠的流動性和資本資源，使我們能夠滿足流動性需求，履行未來12個月及以後的財務義務。但是，糟糕的財務業績或意想不到的支出可能會導致票據下的違約、額外的還本付息要求或其他額外的融資或流動性要求，並且我們可能無法在需要時或以可接受的條件獲得融資。
資產負債表外安排。 截至2024年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
現金流。以下彙總表比較了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的現金流與影響流動性的某些關鍵指標。下文將更詳細地討論該表中列出的變動。本節應與本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註一起閲讀。
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|
2023 |
|
|
2024 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(2,445,165 |
) |
|
$ |
(4,036,884 |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
(1,169,280 |
) |
|
|
5,079,052 |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(25,545 |
) |
|
|
(12,636 |
) |
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
|
$ |
(3,639,990 |
) |
|
$ |
1,029,532 |
|
用於經營活動的淨現金。在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金約為400萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為240萬美元。影響經營活動中使用的淨現金增加160萬美元的重要因素包括收入現金收入減少550萬美元，但部分被運營費用現金減少320萬美元和利息支付減少100萬美元所抵消。
16
（用於）投資活動提供的淨現金。在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金包括出售投資所得的600萬美元，部分被90萬美元的資本支出所抵消。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金包括120萬美元的資本支出。
第 3 項。定量和質量主動披露市場風險。
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控件和專業版塞杜勒斯。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，截至本報告所涉期末，我們根據《交易法》第13a-15（b）條評估了披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自本報告所涉期末起生效。
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
17
第二部分其他在形成
第 1 項。合法的 訴訟。
目前，我們不時參與普通的例行訴訟，並受到訴訟的威脅，這些訴訟是我們開展業務所附帶的。其中包括聯邦通信委員會的不體面索賠和相關訴訟，以及私人第三方的索賠和威脅性索賠。但是，我們不是任何訴訟或其他訴訟的當事方，也不是任何可能的訴訟或其他訴訟的主體，管理層認為這些訴訟或其他訴訟可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。RISK 個因子。
除下文討論的風險因素外，正如我們先前在截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的那樣，影響我們公司的風險沒有重大變化。
無法保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。
我們的A類普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）目前在納斯達克資本市場上市交易，我們必須滿足某些持續上市要求才能維持上市。2023年4月27日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（“4月通知”），通知我們，在過去的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5450（a）（1）（“最低出價要求”），普通股的出價收於繼續進入納斯達克全球市場的每股1.00美元的最低出價要求）。2023 年 5 月 19 日，我們收到納斯達克的通知，通知我們已恢復遵守最低出價要求，此事已結案。
2023年10月13日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知（“十月通知”），通知我們，在過去的連續30個工作日中，普通股的出價收盤價低於最低投標價要求。根據納斯達克的規定，我們有180個日曆日的期限，或直到2024年4月10日，以恢復合規。
2024年4月16日，我們獲得納斯達克的批准，將普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場（“批准”）。普通股在2024年4月18日開業時被轉移到納斯達克資本市場，並繼續以 “BBGI” 的代碼進行交易。批准後，我們獲得了額外的180天合規期限，或直到2024年10月7日，以恢復對最低出價要求的遵守。為了重新遵守最低出價要求並有資格繼續在納斯達克資本市場上市，在額外的180天合規期內，公司普通股的每股最低出價必須至少為1.00美元，至少連續十個工作日。
我們打算積極監控普通股的收盤出價，並將考慮所有合理的可用選擇，以恢復對最低出價要求的遵守，其中可能包括尋求股東批准以實現反向股票分割。無法保證我們將在2024年10月7日之前恢復對最低出價要求的遵守，無法保證遵守納斯達克的其他上市要求，也無法成功地對任何退市決定提出上訴。
如果我們從納斯達克退市，但獲得普通股的替代上市，則普通股的市場流動性可能會降低，因此價格波動可能會比納斯達克更大。股東可能無法在任何此類替代市場上以流動性更高的交易市場上可能提供的數量、時間或價格出售普通股。由於這些因素，如果普通股從納斯達克退市，普通股的價值和流動性可能會受到嚴重的不利影響。
18
第 2 項。未註冊的銷售 股權證券和所得款項的使用。
回購股權證券
下表顯示了我們在截至2024年3月31日的三個月中購買A類普通股的相關信息。
時期 |
|
購買的股票總數 |
|
|
每股支付的平均價格 |
|
|
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 |
|
|
股票的大致美元價值 |
|
||||
2024 年 1 月 1 日至 31 日 |
|
|
7,633 |
|
|
$ |
0.91 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
2024 年 2 月 1 日至 29 日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
2024 年 3 月 1 日至 31 日 |
|
|
7,025 |
|
|
$ |
0.81 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
總計 |
|
|
14,658 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2007 年 3 月 27 日，我們的董事會批准了比斯利廣播集團公司 2007 年股權激勵獎勵計劃（“2007 年計劃”）。2007年計劃最初的十年期限於2017年3月27日結束。我們的股東在2017年6月8日的年度股東大會上批准了對2007年計劃的修正案，除其他外，將2007年計劃的期限延長至2027年3月27日。2007年的計劃允許我們購買足夠的股票，為與限制性股票單位的歸屬相關的預扣税提供資金。在截至2024年3月31日的三個月中購買的所有股票都是為了支付與限制性股票單位的歸屬相關的預扣税。
第 3 項。默認關於優先證券。
沒有。
第 4 項。我的安全我的披露。
不適用。
第 5 項。其他R 信息。
在截至2024年3月31日的三個月中，
19
第 6 項。前HIBITS。
展覽 數字 |
|
描述 |
31.1 |
|
根據規則13a-14 (a) /15d-14 (a) (17 CFR 240.15d-14 (a)) 對首席執行官進行認證。 |
31.2 |
|
根據規則13a-14 (a) /15d-14 (a) (17 CFR 240.15d-14 (a)) 對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
|
根據第 13a-14 (b) /15d-14 (b) 條（17 CFR 240.15d-14 (b)）和《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
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根據規則13a-14 (b) /15d-14 (b)（17 CFR 240.15d-14 (b)）和《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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帶有嵌入式鏈接庫文檔的 XBRL 分類擴展架構。 |
104 |
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封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本證物不應被視為 “已歸檔”，並且是
不論是本公司在本文件發佈之日之前還是之後提交，均未以提及方式納入本公司提交的任何申報中，無論一般情況如何
此類申報中的公司註冊語言。
20
標誌特徵
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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比斯利廣播集團有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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/s/ 卡羅琳·比斯利 |
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姓名：卡羅琳·比斯利 |
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職位：首席執行官（首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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/s/ Marie Tedesco |
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姓名：瑪麗·特德斯科 |
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職位：首席財務官（首席財務和會計官） |
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