附錄 4.5

註冊人證券的描述

已根據 SECTION1 12 註冊

1934 年《證券交易法》

以下 Arogo Capital Acquisition Corp. 註冊證券的摘要並不完整，根據我們的公司註冊證書（經修訂的章程）和章程以及特拉華州法律的某些條款，每份公司註冊證書均作為作為10-K表年度報告的附錄（本附錄是其中的一部分）的附錄。除非上下文另有要求，否則本附錄中所有提及 “公司”、“我們” 和 “我們” 的內容均指視覺傳感收購公司

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的授權股本包括1億股A類普通股股、面值0.0001美元、1,000,000股B類普通股、面值0.0001美元和1,000,000股未指定優先股股，面值0.0001美元。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和四分之三的可贖回認股權證組成。只有完整認股權證可以行使。每份完整認股權證使持有人有權購買一股普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。單位分離後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。因此，除非您購買四個單位的倍數，否則單位分離時可向您發行的認股權證數量將四捨五入至最接近的認股權證整數。

放置個單位

配售單位與首次公開募股中出售的單位相同，不同之處在於：(a) 配售單位及其組成證券在我們初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，但允許的受讓人除外；(b) 配售權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，就有權註冊權利。

普通股票

截至2022年3月25日，公司A類普通股共有10,592,700股，每股面值0.0001美元（“ A類股票”）和253萬股公司B類普通股，已發行和流通的每股面值0.0001美元（“ B類股票”）。

我們的贊助商以每單位10.00美元的價格共購買了472,700個配售單位，總收購價為4,727,000美元。初始股東共持有約23.0％的已發行和流通普通股。如果我們增加或減少發行規模，我們將在發行完成前立即對我們的B類普通股進行股票分紅或股本出資或其他適當機制（如適用），其金額將使初始股東的所有權維持在普通股（不包括配售單位和標的證券）已發行和流通股的20.0％並假設他們在首次公開募股完成時沒有在首次公開募股中購買任何單位）。

登記在冊的普通股股東有權就所有事項持有的每股獲得一票，所有事項將由股東進行表決。除非法律要求，否則 A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給我們股東表決的所有事項進行投票。除非我們在修訂和重述的公司註冊證書或章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款的要求，否則我們的大多數普通股的贊成票才能批准股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三類類，每類的任期通常為三年，每年僅選舉一類董事。沒有關於董事選舉的累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。如果董事會宣佈用合法可用的資金，我們的股東有權獲得應計分紅利，。

由於我們經修訂和重述的公司註冊證書授權最多發行1億股A類普通股，因此我們進行初始業務合併，我們可能需要（視此類初始業務合併的條款而定）在股東對初始業務進行投票的同時增加我們有權發行的A類普通股的數量合併前提是我們在初始業務合併中尋求股東批准。

根據納斯達克公司治理要求，我們無需在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後不遲於一年舉行年會。但是，根據DGCL第211（b）條，我們必須召開年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非此類選擇是以書面同意代替此類會議的。在我們初始業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不遵守DGCL第211（b）條，該條款要求舉行年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在初始業務合併完成之前舉行年度會議，他們可能會根據DGCL第211（c）條向特拉華州財政法院提交申請，試圖強迫我們舉行年度會議。

我們將讓股東有機會在我們初始業務合併完成後以現金支付的每股價格贖回全部或部分公開股票，等於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們的資金的利息我們的税收除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守限制此處描述。最初預計信託賬户中的金額約為每股公開股票10.15美元。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少。我們的發起人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議，我們預計董事候選人將與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何股創始人股份和配售股份以及他們持有的與完成我們初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權。與許多空白支票公司不同，這些公司持有股東選票，就其初始業務組合進行代理邀請，並規定在完成此類初始業務合併後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使在適用法律或證券交易所要求不要求進行投票的情況下，如果法律不要求股東投票，並且我們不出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則要求的有關初始業務合併和贖回權利的財務和其他信息基本相同。但是，如果適用的法律或證券交易所要求要求股東批准該交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則，而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，則只有在投票表決的普通股的大多數已發行股票被投票支持初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將包括的持有人親自出席或通過代理人出席的公司已發行股本，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的表決權的多數表決權。對於收購的任何公開股票，承銷商將擁有與公眾股東相同的贖回權。該代表告訴我們，它目前沒有承諾、計劃或意圖為自己的賬户收購任何公開股票；但是，如果他們確實收購了公開股票，它將在正常業務過程中這樣做。承銷商持有任何未向賣方披露的材料非公開信息，在《交易法》第M條規定的限制期內，在違反《交易法》第9 (a) (2) 條或第10 (b) -5條的交易中，或者適用的州證券法或經紀交易商法規禁止的交易中，不得進行任何此類購買。如果我們的配售單位的初始股東或購買者將其中任何證券轉讓給某些允許的受讓人，則此類獲準的受讓人將同意放棄這些相同的贖回權，作為此類轉讓的條件。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，則我們的發起人、其他初始股東、我們的高級管理人員和我們的董事已同意投票支持我們的初始業務合併，以支持他們各自的創始股份、配售股份和他們持有的任何公開股份。

即使我們的大多數公眾股東投票或表示打算投票反對此類業務合併，我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司參與私下談判的交易（如果有），仍可能導致批准我們的初始業務合併。為了尋求我們大多數已發行普通股的批准的目的，一旦獲得法定人數，不投票將不影響我們初始業務合併的批准。如果需要，我們打算提前大約 30 天（但不少於 10 天或超過 60 天）書面通知任何此類會議，屆時將進行表決，批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務組合相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體” （定義見交易所第13條）的任何其他人 Act），將被限制贖回總額超過 15% 的股份首次公開募股中出售的普通股，我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們初始業務合併的能力。我們的股東無法贖回超額股份將減少他們對我們完成初始業務組合能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售此類超額股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會獲得與超額股份相關的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15％的股票，為了處置此類股票，必須在公開市場交易中出售其股票，這可能會造成虧損。

如果我們在初始業務合併中尋求股東批准，則根據書面協議，我們的發起人、高管和董事已同意投票支持我們的初始業務在首次公開募股（包括公開市場和私下談判的交易）期間或之後，他們可能收購的任何創始股份和配售股份，支持我們的初始業務組合。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議交易（受前段所述限制的約束）。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在首次公開募股結束後的12個月內（如果我們延長完成業務合併的時間，則最多18個月）完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但須遵守因此合法可用的資金，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給我們用於繳納我們的税款（減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在此類兑換後儘快獲得批准，根據上述 (ii) 和 (iii) 條款，解散和清算我們剩餘的股東和董事會，但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用的法律要求的義務。我們的保薦人、高級職員、董事兼董事被提名人將與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在收盤後的12個月內（如果我們延長完成業務合併的時間，則延長完成業務合併的時間）內完成初始業務合併，他們將同意放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始股份和配售股份的分配的權利首次公開募股。但是，如果我們的初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，如果我們未能在規定的時間內完成的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

如果公司在初始業務合併後進行清算、解散或清盤，則我們的股東有權在償還負債後以及為每類股票（如果有）編列了優先於普通股的準備金之後，按比例分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先權或其他訂閲權。沒有適用於普通股的償債基金條款，唯一的不同是在完成我們的初始業務合併後，我們將為股東提供機會將其公開股票贖回相當於他們在信託賬户中存入的總金額中的比例的現金，但須遵守本文所述的限制。

創始人股票和配售股份

創始股份和配售股份與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，，創始人股票和配售股的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，不同之處在於（i）創始人股票和配售股份受某些轉讓限制，如下文詳述，(ii) 我們的保薦人、高級職員、董事和董事被提名人將與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們將同意 (A) 放棄兑換與任何創始人股份和配售股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的權利，(B) 放棄其創始人股份和配售股份的贖回權，以及任何與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書 (x) 修正案有關的贖回權，以修改我們允許贖回義務的實質內容或時間與我們的初始業務合併或某些修正案有關如果我們在首次公開募股結束後的12個月內（如果我們延長完成業務合併的時間，則最多18個月）未完成初始業務合併，或者（y）在與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（C）放棄他們清算信託賬户分配款的權利，則在此之前的章程，則贖回我們 100% 的公開股份對於他們持有的任何創始股份，如果我們未能在其中完成的初始業務合併自完成首次公開募股之日起 12 個月（如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達 18 個月），但如果我們未能在這段時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股的分配，(iii) 創始人股份是我們 B類普通股的股份，將自動轉換為我們的A類股份我們初始業務合併完成時的普通股，以一對一的方式進行，但須按本文所述進行調整，並且 (iv) 有權獲得註冊權。如果我們將初始業務合併提交給公眾股東進行投票，我們的保薦人、高級職員、董事和董事候選人將投票支持我們初始業務合併，以及他們持有的任何創始股份和配售股份，以及在首次公開募股（包括在公開市場和私下談判交易中）期間或之後購買的任何公開股票。除允許的受讓人外，配售股份在我們初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、可轉讓或出售。

在我們初始業務合併完成時，B類普通股的股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股（視股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整），並可能根據此處的規定進行進一步調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股票的發行量超過了與初始業務合併結束相關的發行量，將調整B類普通股轉換為A類普通股的比例（除非B類普通股大多數已發行股份的持有人同意放棄此類調整）適用於任何此類發行或視為發行），因此 A 類普通股的數量轉換所有B類普通股後可發行的在轉換後的基礎上，總共等於首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的20％（不包括配售單位和標的證券）加上與初始業務合併相關的A類普通股和股票掛鈎證券的所有股份（不包括任何股票或股票掛鈎）向初始業務合併中的任何賣方發行或將要發行的證券，任何私募等價單位及其標的證券在轉換給我們的貸款時發行給我們的保薦人或其關聯公司）。我們目前無法確定未來發行任何B類普通股的持有人中的大多數是否會同意放棄對轉換率的此類調整。他們可能因以下原因免除此類調整：（但不限於）：（i）成交條件是我們初始業務合併協議的一部分；（ii）與A類股東就初始業務合併的結構進行談判；或（iii）與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不免除此類調整，則此次發行不會降低我們的B類普通股持有人的所有權百分比，但會降低我們的A類普通股持有人的所有權百分比。如果免除此類調整，此次發行將減少持有者持有我們兩類普通股的所有權百分比。“股票掛鈎證券” 一詞是指在與我們的初始業務合併（包括但不限於私募股權或債務）相關的融資交易中，任何可轉換、可行使或可交換為A類普通股發行股份的債務或股權證券。如果此類股票在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可以發行，則出於轉換率調整的目的，證券可被 “視為已發行”。

除了某些有限的例外情況外，創始人的股份不可轉讓、轉讓或出售（我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體除外，他們都將受到相同的轉讓限制），直到的較早日期：（A）我們初始業務合併完成後六個月以及（B）在我們初始業務合併之後， (x) 如果我們報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整後，股票在任何30個交易日內，或（y）在我們完成清算、合併、股本交易或其他類似交易之日當天進行股息、重組、資本重組等，導致我們的所有股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

首選股票

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，可以不時以一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股份的投票權（如果有）、指定、權力、偏好、親屬、參與權、可選或其他特殊權利，以及任何相關資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份整份認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股，將在首次公開募股結束後的12個月後期和完成初始業務合併後的30天內隨時進行調整，如下所述。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。因此，除非您購買至少四個單位，否則您將無法獲得或交易全部認股權證。

認股權證將在我們的初始業務合併完成五年後，在紐約時間下午 5:00 或在贖回或清算後之前到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法，有關認股權證的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述註冊義務。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已註冊、符合資格或根據認股權證註冊持有人居住州的證券法被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股的股票支付該單位的全部收購價格。

我們目前尚未登記行使認股權證時可發行的A類普通股。但是，我們已經同意，儘快，但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的15個工作日，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，使該註冊聲明生效並維持與這些股份類別股票相關的當前招股説明書根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或被贖回之前的普通股。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在我們初始業務合併結束後的第60個工作日之前尚未生效，則認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期，根據第 3 條以 “無現金方式” 行使認股權證《證券法》（a）（9）或其他豁免。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在我們初始業務合併完成後的指定期限內未生效，則認股權證持有人可以在獲得有效的註冊聲明之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據所提供的豁免在以無現金方式行使認股權證根據經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (9) 條，或證券法，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可行使，我們可能會召集認股權證進行贖回：

● 全部而不是部分；

● ，每份認股權證的價格為0.01美元；

● 在認股權證可行使後（“30 天贖回期 ”）向每位認股權證持有人提前不少於 30 天發出書面贖回通知；以及

● 當且僅當A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後），從認股權證開始行使並在我們向認股權證持有人發送贖回通知前三個工作日結束的30個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整）。

如果以及當認股權證可供我們贖回時，如果根據適用的州藍天法律，在行使認股權證時發行的普通股不免於註冊或資格，或者我們無法生效此類註冊或資格，則我們不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在首次公開募股中發行認股權證的州居住州的藍天法律對此類普通股進行註冊或認證。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證的贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行了調整）以及11.50美元的認股權證行使價。

如果我們按上述方式贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人以 “無現金方式” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大可發行數量的A類普通股對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一期權，所有認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證的商數等於通過以下方法獲得的商數：(x) 認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義）之間的差額以下）按（y）公允市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股報告的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知將包含計算行使認股權證時獲得的A類普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們在初始業務合併後不需要行使認股權證所產生的現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們宣佈認股權證進行贖回，而我們的管理層沒有利用這一選項，則我們的保薦人及其允許的受讓人仍有權使用與要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時使用的相同公式以現金或無現金方式行使配售認股權證，如上所述，其他認股權證持有人必須使用的公式，詳情如下下面。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使該認股權證的權利，則該認股權證持有人可以書面通知我們，如果認股權證人實際所知，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過4.9％或9.8％（或等其他金額）持有人可以在行使生效後立即指定）A類普通股的已發行股份。

如果通過以A類普通股支付的股票股息，或A類普通股的分割或其他類似事件增加A類普通股的已發行股數，則在該類股票分紅、分割或類似事件的生效之日，行使每份完整認股權證時可發行的A類普通股數量將按比例增加轉向A類普通股已發行股票的這種增長。向A類普通股持有人發行（使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股的股票，將被視為A類普通股的多股股的股票分紅，等於 (i) 在該等權利發行（或在此類供股中出售的任何其他可轉換股票證券下可發行的A類普通股數量）的乘積 A 類普通股）或可行使（ii）一（1）減去（x）每股價格的商數在此類供股中支付的A類普通股除以除以（y）公允市場價值。出於這些目的（i）如果供股是針對可轉換為 A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指十（10）次交易中報告的A類普通股的交易量加權平均價格日間期限為A類普通股第一個日之前的交易日定期在適用的交易所或適用的市場上進行股票交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向A類普通股的持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述 (a)，(b) 某些普通現金分紅除外，(b) 某些普通現金分紅，(b) 某些普通現金分紅，(c) 滿足與擬議初始業務合併相關的A類普通股持有人的贖回權，(d) 滿足 A類普通股持有人的贖回權，即股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書 (i) 修改我們允許贖回與我們的初始業務合併或之前的某些章程修正有關的義務的實質或時間，或者如果我們未在12個月（或最多18個月）內完成初始業務合併，則贖回100％的A類普通股，如果我們從交易結束之日起延長完成（業務合併）的時間首次公開募股或（ii）對於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或（e）在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，則認股權證行使價將按每股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值降低，自該事件生效之日起立即生效與此類事件有關的A類普通股。

如果由於A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少了我們的A類普通股的已發行股數，則在該合併、組合、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，每份認股權證行使時可發行的A類普通股數量將按比例減少 A類普通股的已發行股份減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，將調整認股權證行使價，將調整前夕的認股權證行使價乘以分數 (x)，其中分子將是該調整前夕行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及 (y) 其分母將是可立即購買的A類普通股的數量其後

對A類普通股的已發行股進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類A類普通股面值的除外），或者如果我們與或合併或合併為另一家公司（但我們作為持續性公司的合併或合併除外，這不會導致我們的任何重新分類或重組 A類普通股的已發行股份），或者如果是向另一方出售或轉讓股票與我們解散的相關的全部或基本上全部資產或其他財產的公司或實體，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得此類重新分類、重組、合併後的股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，的持有人如果該持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證，則認股權證本來可以收到。

認股權證將根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該協議已作為註冊聲明的附錄提交，以獲得對適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與認股權證和認股權證條款的描述保持一致，或有缺陷的條款，但需要得到當時尚未兑現的公開認股權證中至少大多數持有人的批准才能做出任何對利益產生不利影響的更改 br} 的公開認股權證的註冊持有人。

此外，如果 (x) 我們額外發行A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，與初始業務合併以每股低於9.20美元的新發行價格完成A類普通股或股票掛鈎證券有關（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定，對於任何此類發行，向我們的贊助商或其關聯公司披露，不考慮我們的贊助商或此類關聯公司持有的任何創始人股份（如適用），在此類發行之前），（y）此類發行的總收益佔總股本收益的60％以上，其中利息在初始業務組合完成之日可用於為我們的初始業務組合融資（扣除贖回額），並且（z）市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分）等於市值和新發行價格中較大值的115％，每股股的贖回額為18.00美元上述觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市場價值和新發行價格中較大值的180％。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按指示填寫和執行，同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支付，如果適用），以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權權。在行使認股權證後發行A類普通股股後，每位持有人將有權就所有記錄在案的股份獲得一（1）票，由股東投票表決。

行使認股權證時將不發行股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股權的部分權益，則我們將在行使時向下舍入向認股權證持有人發行的 A類普通股的整數。

我們已同意，在適用法律的前提下，由於認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠都將在紐約州法院或美國紐約南部區聯邦地區法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區，即該司法管轄區將是任何此類訴訟、或訴訟的專屬法庭索賠。

配售認股權證

除下述的外，配售認股權證的條款和規定與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同，包括行使價格、行使權和行使期限。配售認股權證（包括行使配售權證時可發行的 A類普通股）要等到我們初始業務合併完成後的30天后才能轉讓、轉讓或出售（我們的高管和董事以及其他人員或與我們的贊助商有關聯的實體除外，其他有限的例外情況除外）。

此外，我們的配售權證的持有人有權獲得某些註冊權。

為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。在我們完成初始業務合併後，高達1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。單位將與放置單位相同。但是，由於這些單位要等到我們最初的業務組合完成後才能發行，因此此類單位的任何認股權證將無法對與此類業務合併有關的認股權證協議修正案進行表決。

我們的保薦人已同意，在我們完成初始業務合併之日起 30 天之前，不轉讓、轉讓或出售任何配售認股權證（包括行使任何認股權證時可發行的 A 類普通股），但在其他有限的例外情況中除外

分紅

到目前為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。此時，初始業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們董事會自行決定。如果我們增加或減少本次發行的規模，我們將在發行完成前立即對我們的B類普通股進行股票分紅或股本出資或其他適當機制（如適用），其金額是將初始股東的所有權維持在普通股（不包括配售單位和標的證券）已發行和流通股的20.0％並假設他們在首次公開募股完成時沒有購買任何單位）。此外，如果我們承擔任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

我們的過户代理人和權證代理人

我們普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸證券轉讓與信託公司。我們已同意就其作為過户代理人和權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司、其代理人及其每位名股東、董事、高級職員和僱員因其以該身份從事或未履行的行為而可能產生的所有索賠和損失向其提供賠償，但由於受賠的人員的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外或實體。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書

我們的經修訂和重述的公司註冊證書包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，在我們完成初始業務合併之前，將適用於我們。未經我們至少 65% 普通股持有人的批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在首次公開募股結束時集體實益擁有我們約23.0％的普通股（包括向保薦人發行的配售股份，假設他們在首次公開募股中沒有購買任何單位），他們將參與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何投票，並有自由裁量權以他們選擇的任何方式進行投票。具體而言，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他外規定：

● 如果我們無法在首次公開募股結束後的12個月內（或最長18個月，如果我們延長完成業務合併的時間）內完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快儘快，但之後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回 100% 的公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有的且之前未發放給我們的用於繳納税款的資金中獲得的收入（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公開股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），同時儘快合理地取消（iii）在進行此類贖回之後，須經我們剩餘的股東和我們的董事會批准董事，解散和清算，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求；

● 在我們初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其的持有人（i）從信託賬户獲得資金或（ii）對任何初始業務合併進行投票；

● 儘管我們不打算與與我們的贊助商、董事或高級管理人員關聯的目標企業進行初始業務合併，但並不禁止我們這樣做。如果我們進行此類交易，我們或由名獨立董事組成的委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，後者通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的；

● 如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們不決定出於業務或其他法律原因舉行股東投票，我們將根據《交易所法》第13e-4條和第14E條提議贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含大體相同的財務和其他信息我們的初始業務合併和第 14A 條所要求的贖回權交易法；無論我們是否保留根據《交易法》註冊還是在納斯達克上市，我們都將為我們的公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會；

● 只要我們在納斯達克獲得並維持證券的上市，納斯達克的規則要求我們在簽署與初始業務有關的最終協議時必須完成一項或多項業務組合，其總公允市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）組合;

● 如果我們的股東批准了對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂 (i) 修改我們允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果我們未在 12 個月（或最多 18 個月）內完成初始業務合併，則贖回 100% 的公開股份，如果我們延長完成業務的時間，組合）自首次公開募股結束之日起，或（ii）就與相關的任何其他條款而言股東權利或業務前合併活動，我們將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以現金支付的每股價格贖回其A類普通股的全部或部分股份，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息除以税款的數量然後是已發行的公開股票；以及

● 我們不會與另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司進行初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，除非在我們初始業務合併之前或完成之時以及在支付承銷商費用和佣金之後，我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程

我們受DGCL第203條的規定約束，該條款規範了首次公開募股完成後的公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

● 持有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東（也稱為 “感興趣的股東”）；

● 感興趣的股東的關聯公司；或

● 利益相關股東的合夥人，自該股東成為感興趣的股東之日起三年內。

“業務合併” 包括合併或出售我們 10% 以上的資產。但是，在以下情況下，第 203 節的上述規定不適用：

● 我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為 “利益股東” 的交易；

● 在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，該股東擁有交易開始時我們已發行的有表決權股票的至少 85%，法定排除的普通股除外；或

● 在交易之日或之後，初始業務合併由我們董事會批准，並在股東會議上授權，而不是通過書面同意，對未歸感興趣的股東擁有的有表決權的股票的至少三分之二投贊成票。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或次年度會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，並可以用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

某些訴訟的專屬論壇

我們的經修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及某些其他訴訟只能向特拉華州財政法院提起，特拉華州財政法院裁定的任何 (A) 訴訟除外有一個不可或缺的當事方不受大法官的管轄（而且不可或缺的一方不同意）br} 在作出此類裁決後的十天內接受大法官的屬人管轄），（B）屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或（C）大法官沒有標的管轄權。如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師提起訴訟。儘管我們認為該條款通過提高在其所適用的訴訟類型中適用法律的一致性使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，而且在其可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的作用。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，排他性法庭條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，但有某些例外情況。《交易法》第 27 條為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬聯邦管轄權。因此，專屬法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例提起的任何訴訟的唯一論壇。但是，我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則及其相關法規的遵守。《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有並行管轄權。

特別的股東會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會多數票、首席執行官或董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或在我們的年度股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，公司祕書必須在不遲於第 52 天營業結束前或不早於前一年年度股東大會週年紀念日的前一百二十天營業結束之前的第 120 天營業時間到我們的主要執行辦公室收到股東的通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名名董事。

經書面同意採取行動

在本次發行完成後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動都必須由正式命名為的此類股東年度會議或特別會議生效，除我們的B類普通股的以外，不得徵得股東的書面同意。

機密董事會

我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期為三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。在遵守任何優先股條款的前提下，任何或所有董事可以隨時被免職，但前提是出於理由，並且必須由我們當時所有已發行股本股的多數投票權持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行一般投票，作為一個類別共同投票。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票填補。

B 類普通股同意權

對於，只要B類普通股的任何股票仍處於流通狀態，未經當時已流通的B類普通股多數股的持有人的事先投票或書面同意，作為單一類別單獨投票，如果此類修正、變更或廢除會改變或改變我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，我們都不得修改、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款 B類普通股的權力、優先權或相對權利、參與權、可選權或其他或特殊權利。 B類普通股持有人在任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在沒有事先通知的情況下不經表決而採取，前提是書面同意或同意並説明所採取的行動，應由已發行的B類普通股的持有人簽署，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數 B類普通股的所有股票都出席了會議並進行了投票。

有資格在未來出售的證券

首次公開募股完成後，我們將立即發行13,122,700股股普通股。在這些股票中，在首次公開募股中出售的10,120,000股將不受限制地自由交易，也無需根據《證券法》進一步註冊，但我們的關聯公司根據證券法第144條購買的任何股票除外。所有剩餘的253萬股創始股票，全部472,700股均為第144條規定的限制性證券，因為它們是在私募交易中發行的，不涉及公開發行，B類普通股和配售單位（包括其中包含的組成部分證券）受轉讓限制。

規則 144

根據第 144 條，以實益方式持有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，前提是 (i) 該人在出售時或在出售前三個月內的任何時候均未被視為我們的關聯公司，並且 (ii) 我們至少需要遵守交易法定期報告要求的至少三個個月，並在 12 個月（或類似時間）內根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交了所有要求的報告縮短銷售前的期限（因為我們需要提交報告）。

擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月但在出售時或出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

● 當時已發行普通股總數的1％，相當於首次公開募股後立即發行的131,227股；或

● 在 144表格上提交有關出售的通知之前的四個日曆周內，普通股的平均每週報告的交易量。

我們的關聯公司根據第 144 條進行的銷售還受銷售方式條款和通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則 144 的限制

規則 144 不適用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或以前是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，規則 144 還包括一項重要的例外條款，即該禁令：

● 以前是空殼公司的證券的發行人已不再是空殼公司；

● 證券發行人受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束；

● 證券發行人已在過去 12 個月（或發行人必須提交此類報告和材料的較短期限）中提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料（視情況而定），但 8-K表上的最新報告除外；以及

● 自發行人向美國證券交易委員會提交當前的10號表格類型信息以來，至少已經過去了一年，這反映了其作為非空殼公司的實體的地位。

因此，，在我們完成初始業務合併一年後，根據第144條，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始股票和配售單位（包括其中包含的成分證券），無需註冊。

註冊權利

The holders of the founder shares, placement units (including component securities contained therein) and units (including securities contained therein) that may be issued upon conversion of working capital loans, and any shares of Class A common stock issuable upon the exercise of the placement warrants and any shares of Class A common stock and warrants (and underlying Class A common stock) that may be issued upon conversion of the units issued as part of the working capital loans and Class A common stock issuable upon conversion of the founder shares, are entitled to registration rights pursuant to a registration rights agreement signed on the effective date of the IPO, requiring us to register such securities for resale (in the case of the founder shares, only after conversion to our Class A common stock). The holders of the majority of these securities are entitled to make up to three demands, excluding short form demands, that we register such securities. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to our completion of our initial business combination and rights to require us to register for resale such securities pursuant to Rule 415 under the Securities Act. The registration rights agreement does not contain liquidated damages or other cash settlement provisions resulting from delays in registering our securities. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements. We will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.