附錄 10.8
[從 2024 年 5 月起使用的非僱員董事 RSU 獎勵協議表格]
美元通用公司
限制性股票單位獎勵協議
本協議（以下簡稱 “協議”），日期為 [___________]（“授予日期”）由田納西州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Dollar General Corporation與本協議簽名頁上列出的公司非僱員董事（以下簡稱 “受讓人”）在Dollar General Corporation之間提出。本協議中使用但未另行定義的任何大寫術語均應具有Dollar General Corporation 2021年股票激勵計劃中規定的含義，因為該計劃（“計劃”）可能會不時修改。
鑑於公司希望執行本計劃，其條款以引用方式納入本計劃併成為本協議的一部分；以及
鑑於被任命管理本計劃的董事會薪酬和人力資本管理委員會（或其正式授權的小組委員會）（“委員會”）或董事會已確定，向受贈方授予本文規定的限制性股票單位符合公司及其股東的利益和最大利益，並已就此向公司提供諮詢並指示下列簽署的官員發行上述限制性股票單位。
因此，現在，考慮到此處所載的共同契約以及特此確認收到和充足的其他良好和寶貴的對價，本協議雙方特此協議如下：
1。授予限制性股票單位。出於良好和寶貴的考慮，公司特此在授予之日起向受贈方授予 [___________]本協議中規定的條款和條件下的限制性股票單位。每個 “限制性股票單位” 代表在滿足本協議中規定的歸屬和其他條件後獲得一股股份的權利。根據本協議第 2 節，限制性股票單位應歸屬且不可沒收。
2。授權。
(a) 除非下文第2 (b) 節另有規定，否則限制性股票單位應在授予日一週年（“歸屬日期”）歸屬且不可沒收，只要受贈方在歸屬日之前繼續擔任董事會成員，並且限制性股票單位此前未被沒收。
(b) 儘管有上文第 2 (a) 條的規定，但受本協議第 2 (e) 條的約束，如果受贈方因受贈方死亡、殘疾（定義見下文）或自願離開董事會而停止擔任董事會成員，則受贈方此前未終止、沒收或歸屬且不可沒收（i）如果受贈方因受贈人死亡、殘疾（定義見下文）或自願離開董事會而停止擔任董事會成員，但未按計劃自願離職本協議第 2 (e) 節，則在歸屬之日本應歸屬且不可沒收的限制性股票單位的 100%在此日期之前，受贈方一直是董事會成員，在此類死亡、殘疾或自願離開董事會後，將歸屬且不可沒收；以及 (ii) 100% 的未歸屬限制性股票
只要受贈方在控制權變更之日之前擔任董事會成員，單位就應在控制權變更前立即歸屬且不可沒收。
(c) 就本協議而言，殘疾的含義應符合《守則》第 409A (a) (2) (C) (i) 條規定的含義。
(d) 就本協議而言，只有當與控制權變更有關的事件構成公司所有權或有效控制權的變更或Treas所指公司很大一部分資產所有權的變更時，受贈方的控制權變更（定義見計劃）才被視為已發生對受讓人的控制權變更。Reg。第 1.409A-3 (i) (5) 節。
(e)無論本協議有任何其他規定，如果在公司年度股東大會上舉行 [插入適用的年會日期]受贈方未獲得至少多數贊成受贈方連任公司董事會的選票（“連任失敗”），在董事會接受受贈方因此類連任失敗而辭去董事會職務後，限制性股票單位將被立即沒收；但是，如果董事會認定，則不得因連任失敗而導致此類沒收拒絕受贈方因連任失敗而辭去董事會職務。
3.獲得普通股的權利。
(a) 與根據第 2 節歸屬且不可沒收的限制性股票單位數量相對應的股份（“RSU 股份”）應在歸屬日支付給受贈方，如果已死亡，則應在受贈方死亡或殘疾時、控制權變更時或董事會服務終止時（但僅限於 RSU 股份歸屬於第 2 節規定的終止時間）。 然而，如果受贈方根據提供給受贈方的 RSU 獎勵延期選擇表的規定及時有效地作出不可撤銷的選擇，推遲接收全部或任何部分既得的 RSU 股份並將其退還給公司 [對於首次根據本計劃獲得獎勵的受贈方：在撥款日期之前][對於獲得年度獎勵的受贈者：在撥款日期之前的日曆年度的12月31日之前]（此類股份，簡稱 “遞延股份”），任何此類遞延股份應改為在受贈方根據該RSU獎勵延期選擇表選擇的日期支付，如果更早，則應在受贈方死亡或殘疾或控制權變更時支付。
(b) 在根據上述第3 (a) 條向受贈方支付任何 RSU 股份或遞延股份的任何一天，公司應向受贈方或受讓人的法定代表人交付受贈方或受讓人的法定代表人，如果受讓人去世，則交付受贈方的指定受益人，如果沒有，則交付受贈方的個人代表、股票證書或公司發行此類RSU股票或遞延股份的證據的賬簿和記錄以及此類RSU股份或遞延股份應以受贈方的名義登記。
(c) RSU股份或遞延股份可以是先前批准但未發行的股票，也可以是已發行的股票，後者隨後被公司重新收購。此類股份應全額支付且不可估税。
(d) 只有整股才能交付，以支付既得的限制性股票單位。在既得限制性股票單位（包括任何其他限制性股票單位或遞延股票單位）的範圍內
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根據下文第4節（根據下文第4節）從股息中記入的股份包括部分股份，在向受贈方支付RSU股份或遞延股份之日，該部分股份應以現金支付給受贈方或受讓人的法定代表人，如果受贈方去世，則以現金支付給受贈方的指定受益人，如果沒有，則以現金支付給受贈方的個人代表，金額等於該部分的公允市場價值在該付款日期的交易份額，或者，如果該付款日期是週末、假日或其他非交易日，則為博覽會此類零星股份在該付款日之前的最近交易日的市場價值。
4。股息等價物。如果公司為其股票支付任何普通股息（無論是現金、股份還是其他財產），則應根據受贈方持有的未歸屬限制性股票單位的數量以及受贈方有權獲得的遞延股份（如果有）的數量，在向股東支付股息之日向受贈方支付額外的限制性股票單位或遞延股票（如果有），在每種情況下，截至此類股息的記錄之日，將額外的限制性股票單位或遞延股份（如果有）記入受贈方（如適用），反映此類股息的金額（或者如果此類股息是以股票支付的）或其他財產，股息的公允價值，由董事會真誠確定）。任何此類額外限制性股票單位或遞延股票（如適用）均應受本協議的所有條款和條件的約束。
5。可轉移性。(a) 根據第 2 條歸屬之前的限制性股票單位，(b) 根據第 3 節交割之前的 RSU 股份或遞延股份，或 (c) 其中的任何權益或權利 (i) 對受贈方或其繼任者的權益債務、合同或約定不承擔責任，或 (ii) 應以任何方式通過轉讓、轉讓、出售進行處置, 質押, 抵押, 抵押, 轉讓, 抵押或任何其他手段, 無論這種處分是自願還是非自願的, 還是根據法律規定進行的通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產），以及任何試圖處置這些程序的行為均屬無效且無效；但是，本第5節不得阻止委員會（或其委託人）在有限情況下通過遺囑或適用的血統和分配法律進行轉讓或其他轉讓。
6。受贈方在董事會中的持續服務。本協議、計劃或公司與受贈方簽訂的任何其他協議中的任何內容均不保證受贈方將或應賦予受贈方在任何特定時期內繼續擔任董事會成員的權利。
7。限制性股票單位和遞延股票的調整。限制性股票單位（以及將在本協議下交割的任何RSU股票和遞延股份）應受本計劃第8和第9節的調整條款的約束。
8。税收。受贈方對履行法律要求為此類限制性股票單位繳納的任何聯邦、州或地方所得税或其他税收負有全部責任，包括限制性股票單位的歸屬和任何RSU股票或遞延股份的交付時。特此建議受贈方就本協議限制性股票單位的授予和歸屬的税收問題（以及就任何遞延股份的交付做出的任何延期選擇的税收後果），尋求自己的税務顧問。
9。義務限制。限制性股票單位不得由公司或其任何子公司的任何特定資產作為擔保，也不得將公司或其任何子公司的任何資產指定為歸屬資產或用於清償公司債務
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根據本協議。此外，對於因延遲向受贈方（或受贈方的指定實體）簽發股票證書或以電子方式交付、證書丟失或證書籤發或註冊或證書本身中的任何錯誤或錯誤而造成的損失，公司不對受贈方承擔賠償責任。
10。證券法。為了遵守適用的證券法，公司可以要求受贈方以委員會（或其委託人）滿意的形式作出或簽訂書面陳述、擔保和協議，包括但不限於書面陳述，説明受贈方自有賬户收購RSU股份或遞延股用於投資，並且目前沒有任何分發或轉售上述RSU的意圖美國股票或遞延股份或其中任何一種，但以下情況除外經修訂的1933年《證券法》（“該法”）以及當時適用的該法規和條例可能被允許，如果受贈方出售或分配RSU股份或遞延股份的任何出售或分銷與上述陳述和協議背道而馳，則受贈方將賠償公司，使其免受任何損失、損害、費用或責任；但是，前提是委員會（或其委託人）可根據其合理的自由裁量權採取其認為的任何其他行動這是確保遵守和履行此類陳述和協議以及遵守該法和任何其他聯邦或州證券法律或法規的合理必要條件。限制性股票單位、RSU股票和遞延股份應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構的批准。
11。通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應由總法律顧問或其指定人員送交公司，除非受贈方另有指示，否則向受贈方發出的任何通知應通過公司知道的受贈方的最後一個地址發送給受贈人。通過根據本第 11 節發出的通知，任何一方此後均可為本協議下的通知指定不同的地址。如果受贈方隨後去世，則必須向受贈方發出的任何通知均應發給受贈方的個人代表，前提是該代表事先已根據本第11節通過書面通知向公司通報其身份和地址。在下列情況下，任何通知均應視為已按時送達；（b）封裝在密封良好的信封或包裝紙中，如上所述，存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）；或（c）裝在密封良好的信封或包裝紙中，存放在聯邦快遞定期維護的辦公室（預付費用），UPS 或類似的非公共郵遞公司。
12. 適用法律。無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何，本協議條款的解釋、有效性和履行均受特拉華州法律管轄。本協議和限制性股票單位受本守則所有當前和未來的適用條款的約束。如果本協議的任何條款與任何此類守則條款相沖突，委員會應修改本協議以遵守本協議，或者如果由於任何原因無法進行修改，則本協議的該條款無效且無效。本計劃第10（c）節的規定特此以引用方式納入。儘管如此，如果本協議或本協議下的任何付款或福利未能免除或遵守《守則》第409A條，則公司不對受贈方承擔任何責任。
13。標題；代詞。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。陽性代詞應包括陰性和中性，單數應包括複數，如果上下文有此指示。
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14. 本計劃的適用性。在適用於限制性股票單位和股份的範圍內，限制性股票單位和在支付限制性股票單位後向受贈方發行的RSU股票或遞延股票應受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本協議與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。
15。修正案。本協議只能根據本計劃第10節進行修改。
16。行政。委員會有權解釋本計劃和本協議，有權通過與本計劃、本協議和限制性股票單位相一致的管理、解釋和適用規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對受贈方、公司和所有其他有關人員具有約束力。委員會任何成員均不對本計劃、本協議或限制性股票單位採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。董事會可根據其絕對酌情決定權隨時不時行使委員會在本計劃和本協議下的任何和所有權利和職責。
17。作為股東的權利。除非公司向受贈方頒發了代表此類RSU股份或遞延股份的證書（或代表此類RSU股票或遞延股份的賬面記賬已向相應的註冊賬面記賬託管人開具了代表此類RSU股票或遞延股份的賬面記賬），否則受贈方不得成為公司股東的任何權利或特權，除非公司向受贈方頒發了此類RSU股份或遞延股份的賬面記賬）。
18. 仲裁。除非公司與受贈方（在本節中稱為 “雙方”）之間根據適用法律進行的仲裁不予裁決（見下文），否則本協議各方之間因本協議而產生或與本協議有關的任何爭議，如果雙方無法友好地解決，則應通過強制性仲裁最終解決，並進一步受以下條款的約束：
(a)該仲裁將提交給美國仲裁協會（“AAA”）。仲裁將由一名仲裁員進行，並將受聯邦程序和證據規則的約束。AAA的就業仲裁規則和調解程序僅在與《聯邦程序和證據規則》不一致的情況下適用；
(b)仲裁將在申訴所要求的時間或時效期限內進行。此外，與主張的索賠相關的任何行政先決條件（例如通知、提交行政費用或從政府機構獲得 “起訴權” 通知）必須得到滿足；
(c)除非雙方另有約定，仲裁應在田納西州納什維爾進行；
(d)仲裁將受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其後各節）管轄。（“美國聯邦航空局”）；
(e)雙方放棄對爭議進行法官或陪審團審判和/或行政聽證會的所有權利，並同意僅在適用法律允許的最大範圍內通過最終和具有約束力的個人仲裁來解決此類爭議；
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(f)根據本節排除在仲裁範圍之外的爭議（“排除爭議”）包括：（i）根據政府管理的計劃提出的工傷賠償、州傷殘保險、失業保險金或其他健康或福利的索賠；（ii）構成聯邦航空局定義的性騷擾或性侵犯糾紛的索賠；（iii）根據聯邦法律或未被聯邦法律優先的州或地方法法，本條款無效或被禁止的索賠；(iv) 可能不受爭議前約束的爭議《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（第111-203號公法）規定的仲裁協議；（v）法律禁止仲裁裁決的索賠；（vi）與本節的適用性、解釋、可執行性、範圍和/或可分割性引起或相關的爭議，包括此類條款是否受美國聯邦航空局管轄，只能由田納西州戴維森縣有管轄權的法院裁決，或者美國田納西州中區地方法院；以及（vii) 有關任何索賠或爭議是否屬於排除爭議的任何爭議，只能由田納西州戴維森縣具有合法管轄權的法院或美國田納西州中區地區法院裁決；
(g)雙方同意並規定，(i) 根據美國聯邦航空局的定義，與性騷擾或性侵犯糾紛有關的所有索賠均應與所有其他索賠分開提出（如果未提出，則分為單獨案件）；（ii）與性騷擾或性侵犯爭端無關且根據本節接受仲裁的索賠應受個人仲裁的管轄並繼續進行個人仲裁，這是雙方的明確意圖允許最大限度地對索賠進行個人仲裁；以及 (iii) 如果一方當事人將索賠提交仲裁和不需仲裁的索賠，後者應暫緩審理，直至前者得到充分仲裁；
(h)仲裁員的裁決為最終裁決，對本協議所有當事方均具有約束力，並應根據書面裁決作出，書面裁決包含對仲裁員理由的詳細敍述。可以在田納西州戴維森縣任何具有合法管轄權的法院或美國田納西州中區地區法院對所作裁決作出判決；
19.Clawback。作為獲得限制性股票單位的條件，受贈方承認並同意，根據證券交易委員會的任何規則或條例、任何適用的國家交易所或任何其他適用法律的要求，在某些特定事件發生時，受贈方與限制性股票單位有關的權利、付款和福利應全部或部分減少、取消、沒收或補償，規則或條例，或另行的 “回扣” 或補償政策中規定的規則董事會或委員會可能不時採納的條款（統稱為 “回扣要求”），受贈方同意遵守任何此類回扣要求。如果受贈方在所需補償時不再擁有RSU股份或遞延股份，則受贈方同意收回等於出售RSU股票或遞延股份之日RSU股票或遞延股份的公允市場價值的現金。在州和聯邦法律允許的範圍內，並由董事會或委員會決定，受贈方同意，委員會或董事會可以自行決定通過扣留公司向受贈方支付的未來薪酬（包括但不限於法律允許的年度預付款）來完成此類補償。
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20.同意電子交付。受贈方特此同意並同意以電子方式交付本協議、RSU股份、遞延股份、計劃文件、代理材料、年度報告和其他相關文件。委員會（或其代表）已經制定了以電子方式交付和接受計劃文件（包括與根據計劃和本協議通過的任何計劃有關的文件）的程序。受贈方特此同意此類程序，並同意其電子簽名與其手寫簽名相同，具有相同的效力和效力。受贈方特此同意並同意，任何此類程序和交付均可由委員會（或其委託人）指定的第三方（或其委託人）執行，以提供與本計劃相關的行政服務。
21. 在對應方中籤名。本協議可以在對應方簽署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一份文書上簽字一樣。
22. 定義。無論何時在本協議中使用以下術語，除非上下文明確表示相反的含義，否則它們的含義應如下所示。
(a) 法案。“法案” 應具有本協議第 10 節中規定的含義。
(b) 協議。“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。
(c) 公司。“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。
(d) Delegee。“Delegee” 是指任何委員會成員、公司高級職員或委員會或官員根據本計劃授予其任何權力或職責的任何其他個人；但是，任何此類授權均不得授權非委員會成員根據本計劃採取影響受《交易法》第16條或任何後續條款報告和其他條款約束的個人的非部委行動。
(e) 遞延股份。“遞延股份” 應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。
(f) 授予日期。“授予日期” 應具有本協議序言中規定的含義。
(g) 受贈者。“受贈方” 應具有本協議序言中規定的含義。
(h) 計劃。“計劃” 應具有本協議序言中規定的含義。
(i) 連任失敗。“連任失敗” 應具有本協議第 2 (e) 節中規定的含義。
(j) 限制性股票單位。“限制性股票單位” 應具有本協議第 1 節中規定的含義。
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(k) RSU 股票。“RSU 股票” 應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。
(l) 歸屬日期。“歸屬日期” 應具有本協議第 2 (a) 節中規定的含義。
[簽名在下一頁。]
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為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。
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