附件19.1
內幕交易政策
內幕交易政策 生效日期：2024年5月31日 引言 1. 本政策範圍 2. 法律諮詢集團 2.1. 內幕交易 2.2. 接裝 2.3. 定義 3. 義務 3.1. 所有樹冠團隊成員的義務 3.2. 實施停電期 3.3. 豁免 3.4. 沒有猜測 3.5. 沒有對衝 3.6. 全權委託户口 3.7. 內幕報道 3.8. 自動計劃 4. 其他 4.1. 潛在的民事和刑事處罰 |
引言 Canopy Growth Corporation作為一家上市公司，有內部指引控制所有Canopy團隊成員(定義見下文)涉及其證券的交易，以確保Canopy團隊成員瞭解並遵守他們的法律義務以及本Canopy關於“內幕交易”和“小費”的政策(“政策”)。“樹冠”，本保單中所稱的“公司”或“我們”，是指樹冠增長公司及其子公司。本政策中所稱的“樹冠團隊成員”是指樹冠的董事、高級職員(定義見下文)、員工、顧問、承包商和代理商，以及他們的“聯營公司”和“聯營公司”。 |
我們期望每個Canopy團隊成員完全遵守所有適用的法律要求，包括適用的證券交易所的要求和本政策。這項政策的目標是：
本政策適用於所有Canopy團隊成員。
Canopy的主要股東受到與本政策中討論的類似的限制和義務。然而，本政策並非旨在描述或詳盡説明適用於Canopy主要股東的限制及義務。因此，大股東應諮詢法律顧問，以確定他們在適用法律下的限制和義務。
證券法禁止任何人在重大事實或重大變化被普遍披露之前，將該重大事實或重大變化告知任何其他人。這種被禁止的活動通常被稱為“小費”。如果接收信息的人根據所提供的非公開信息進行證券交易，則根據證券法，提供信息的人和接收信息的人都可能承擔責任。
第3.1節和隨後的第3.2節的規定也適用於與Canopy團隊成員一起居住的Canopy團隊成員的所有家庭成員。
所有擁有未經一般披露的重要信息的Canopy團隊成員，包括受限內部人士(定義見下文)，在適用的“禁售期”內不得交易Canopy的證券，包括行使Canopy股票期權。
Canopy的董事和高級管理人員以及合規委員會指定的參與Canopy財務報表編制或與本公司有關的非公開重大財務或運營信息的員工、顧問、代理和承包商的禁售期從下午5點開始。(東部時間)於Canopy每個財政季度的最後一天，並於發佈披露季度業績或年度業績的新聞稿(“財務報告中斷”)後的第二個明確和完整的交易日結束。以另一種方式表示，財務報告管制允許在從上一財季收益發布後的第二個營業日結束起至Canopy每個財季最後一天的“窗口期”內交易。
儘管如此，Canopy團隊成員(無論是否內部人士)被禁止交易Canopy的證券，即使在適用的交易“窗口”期間，該等Canopy團隊成員擁有未被普遍披露的重大信息。
此外，當重大資料經合規委員會或其指定人審核後被認為值得設立禁售期或預期會對Canopy股份價格產生正面或負面影響時(例如，當重大合併及收購討論正在進行時，考慮進行重大融資)，將為合規委員會或其指定人士指定的Canopy團隊成員實施其認為必要或適當的一段時間的禁售期(“特別禁售期”)。任何人不得向任何外部第三方或任何其他不受特殊封鎖期限制的樹冠團隊成員透露已經指定了特殊封鎖期。Canopy的政策將是在指定特殊禁售期和相關做法時偏向謹慎的一方，承認這樣一個事實，即製造惡名的交易，即使最終被發現是正確的，也可能損害Canopy的商譽和聲譽。
在財務報告中斷期間，股票期權或其他激勵證券的授予和定價將被禁止，除非(I)在確定沒有未披露的重大信息的情況下獲得公司董事會的明確批准；或(Ii)為吸引和留住該等人士而向本公司潛在僱員授予的授予，前提是他們不是本公司的現任員工或內部人士，並且(A)在下午5點開始的期間不得授予此類授予。(美國東部時間)新聞稿發佈前15個交易日
披露季度業績或年度業績以及相關的MD&A和財務報表，並在發佈披露季度業績或年度業績以及相關的MD&A和財務報表的新聞稿後的第二個明確和完整的交易日結束；及(B)除非合規委員會另有授權，否則如果存在特別禁售期，或合規委員會認為有其他未披露的重大信息，在披露該等重大信息之前，最好不要授予任何獎勵證券。
為了提供協助防止無意違規行為並甚至避免出現不當交易，Canopy的董事、高級職員和某些其他指定的Canopy團隊成員（由合規委員會不時確定）必須遵循以下程序，他們可能有權訪問尚未普遍披露的重大信息（“受限制內部人士”）。為了更大的確定性，受限制內部人士應包括所有舉報內部人士和合規委員會不時指定的任何樹冠團隊成員。
任何受限內幕人士不得直接或間接交易Canopy的證券，除非該人事先獲得合規委員會(或其指定代表)的批准。預清關要求也適用於受限內幕聯營公司的交易。為了更加確定，通過Solium完成的期權的行使將被視為具有預先審批。
預先審批申請，應概述交易請求(即，購買或出售，可能的交易證券水平，如果結果是建立任何自動交易計劃)，應通過電子郵件發送到Canopy的合規委員會，地址為郵箱：Compliancecommitor@canopyrowth.com它將在一(1)個工作日內響應此類請求。
預先審批也適用於與行使股票期權相關的Canopy股票的銷售。
Canopy的政策將是在批准或拒絕交易許可時犯下謹慎的錯誤，因為承認這樣一個事實，即造成惡名的交易，即使最終被發現是正當的，也可能損害Canopy的商譽和聲譽。
如果合規委員會拒絕向受限內幕人士提供交易許可，Canopy將立即實施如上所述的特別禁售期。
交易的清關只在48小時內有效。如果交易訂單沒有在48小時內下達，則必須重新申請交易清關。如果許可被拒絕，那麼這種拒絕許可的事實必須由受限內幕人士保密。
儘管第3.2節載有任何禁止規定，但在特殊情況下，審計委員會可酌情放棄第3.2節規定的禁止規定，前提是尋求豁免的Canopy團隊成員沒有任何未披露的重要信息，並且作出此類例外規定不會違反任何適用的證券法。所有根據第3.3節提出的豁免請求應以書面形式提出，並應包含提出請求的天篷團隊成員沒有任何未披露的重要信息的證明，並應向審計委員會主席提出。
購買Canopy的證券應僅用於投資目的，而不是短期投機。這包括所有看跌和看漲交易、所有賣空以及市場上所有意圖迅速轉售或回購以賺取利潤的買入或賣出。此外，在明知Canopy正在考慮或從事收購該公司或其證券或談判重大業務安排的情況下，不應進行其他公司的證券交易。Canopy也強烈建議Canopy團隊成員不要使用保證金貸款進行購買，以消除他們因保證金貸款缺口(追加保證金通知)而陷入困境的風險。
內幕人士不得進行任何具有直接或間接影響的交易，以抵銷任何此等內幕人士在任何天篷證券中的權益的經濟價值。這包括購買諸如預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位等金融工具，旨在對衝或抵消授予該等內部人士作為補償或由該等內部人士以其他方式直接或間接持有的證券的市值下降。
如果任何Canopy團隊成員在經紀或其他投資經理處擁有酌情決定權賬户(即該經紀或其他投資經理有一定的酌情決定權代表Canopy團隊成員買賣股票)，則必須書面通知他們，在未與該Canopy團隊成員討論之前，不得在酌情決定權賬户中買賣本公司股票，以確保遵守本政策和適用的內幕交易法。
根據加拿大證券法及Canopy政策，申報內幕人士在買賣本公司的股份、債務證券、期權(包括授予及行使期權)、遞延股份單位或受限制股份單位或其他證券時，須隨時向證券監管機構提交報告(“內幕報告”)。舉報內幕人士必須在每次交易後5天內，通過“內幕人士電子披露系統”(“SEDI”)以電子方式提交內幕報告。同樣，根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)，公司的高級管理人員和董事以及公司普通股10%的實益所有者必須在第3.7節第一句中提到的任何交易後的第二個工作日結束前向美國證券交易委員會提交報告。
在進行業務的過程中，Canopy團隊成員可能持有可能屬於市場敏感性質的信息。這種信息的獲取必須嚴格限於那些需要這些信息的人，以便履行他們應盡的職責。每名Canopy團隊成員必須採取預防措施，以確保其部門內的敏感信息不會被公司內外不需要此類信息的個人獲得或訪問。天篷小組成員請參閲天篷揭幕政策，以獲取更多資料。
本政策第3.8節沒有限制Canopy團隊成員向美國政府監管機構提出指控或投訴的能力，也沒有限制他們與任何此類機構溝通或以其他方式參與任何此類機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知Canopy。
禁售期內的交易限制通常不適用於當Canopy團隊成員簽訂了一項計劃，允許他或她根據一套關於時間和價格的預先設定的指令自動購買或出售公司證券時，無論禁售期是否有效，也無論Canopy團隊成員在購買或出售時是否擁有有關Canopy的重大未披露信息。
這種性質的計劃包括自動證券購買計劃、股息再投資計劃和自動預先安排的銷售計劃，這些計劃符合適用的證券法，包括《交易法》下的規則10b5-1。應當指出，上文討論的內幕報告義務繼續適用於根據這些計劃進行的交易。
被禁止的內幕交易或在需要的情況下及時支付小費的後果可能很嚴重，可能包括解僱、罰款和刑事制裁。在美國，對個人違反內幕交易法的刑事處罰可能包括最高20年的監禁和最高5,000,000美元的罰款，或對非自然人處以25,000,000美元的罰款。