美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。
截至5月28日, 2024年,有
目錄表
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
6 |
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第1A項。 |
風險因素 |
26 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
59 |
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項目1C。 |
網絡安全 |
59 |
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第二項。 |
屬性 |
60 |
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第三項。 |
法律訴訟 |
61 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
62 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
63 |
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第六項。 |
已保留 |
63 |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
64 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
101 |
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第八項。 |
財務報表和補充數據 |
102 |
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第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
102 |
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第9A項。 |
控制和程序 |
102 |
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項目9B。 |
其他信息 |
103 |
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項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
104 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
105 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
118 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
141 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
143 |
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第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
148 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
149 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
153 |
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簽名 |
154 |
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合併財務報表和明細表索引 |
F-1 |
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除另有説明或文意另有説明外,本年度報告表格10-K(“表格10-K”)中提及的“公司”、“Canopy Growth”、“We”、“Us”及“Our”是指Canopy Growth Corporation、其直接及間接全資附屬公司,以及(如適用)其按權益法入賬的合資企業及投資;術語“大麻”指任何種類或亞種的植物。大麻以及該植物的任何部分,包括所有衍生物、提取物、大麻素、同分異構體、酸、鹽和異構體的鹽;術語“大麻”具有2018年美國農業改進法案(“2018年農業法案”)中賦予這些術語的含義,包括大麻衍生大麻二醇(“CBD”)。
本表格10-K包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見,本報告中提及的商標和商號可以不帶®或?符號出現,但此類提及並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號,以暗示與任何其他公司的關係,或對我們或我們的業務的支持或贊助。
除非另有説明,本表格10-K中的所有貨幣金額均以加元表示,加元是我們的報告貨幣。凡提及“美元”或“加元”,均指加元,而凡提及“美元”,均指美元。
1
標準桿T I
關於前瞻性陳述的特別説明;風險因素摘要
本10-K表格包含《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節以及其他適用的證券法所指的“前瞻性陳述”,涉及某些已知和未知的風險和不確定因素。前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略以及我們的投資業績。這些前瞻性陳述一般通過使用以下術語和短語來識別:“打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛在”、“建議”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、““旨在”、“可預見的未來”、“相信”、“預定的”和其他類似的表達方式。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,它們只反映了陳述發表之日的情況。
前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述:
2
本文中包含的有關我們開展業務的行業的某些前瞻性陳述是基於我們使用來自公開的政府來源的數據、市場研究、行業分析和基於我們認為合理的這些行業的數據和知識的假設準備的估計。然而,儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵,但本質上並不準確。我們從事業務的行業涉及風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會根據各種因素而發生變化,這些因素將在下文進一步描述。
本文中的前瞻性表述基於某些重大假設,包括:(1)管理層對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法;(2)我們從經營中產生現金流的能力;(3)我們經營所處的總體經濟、金融市場、監管和政治條件;(4)我們的設施和我們的合資企業、戰略聯盟和股權投資的生產能力和產出;(5)消費者對我們產品的興趣;(6)競爭;(7)預期和未預期的成本;(Viii)政府對我們的活動和產品的監管,包括但不限於税收和環境保護領域;。(Ix)及時收到任何
3
這些因素包括:(I)我們是否具備所需的監管授權、批准、同意、許可及/或牌照;(X)我們及時及具成本效益地獲取合資格員工、設備及服務的能力;(Xi)我們以安全、高效率及具成效的方式進行營運的能力;(Xii)我們從近期收購所產生的預期效益、協同效應或產生收入、利潤或價值的能力;及(Xiii)管理層認為在當時情況下適當的其他考慮因素。雖然我們的管理層根據管理層目前掌握的信息認為這些假設是合理的,但不能保證這樣的預期將被證明是正確的。
就其性質而言,前瞻性陳述存在固有的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能是一般性的,也可能是具體的,導致預期、預測或結論被證明不準確,假設可能不正確,目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種因素,包括已知和未知的風險(其中許多是我們無法控制的),可能會導致實際結果與我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其他監管機構的10-K表年報和其他報告以及由我們授權代表我們發言的其他人士所作的報告中所描述的內容大不相同。這些因素包括但不限於,我們有限的經營歷史;我們繼續經營下去的能力;我們可能因減值而被要求減記無形資產(包括商譽)的風險;我們的資本資源和流動性是否充足,包括但不限於,是否有足夠的現金流來執行我們的業務計劃(無論是在預期的時間框架內,還是完全可用);我們維持有效的內部控制系統的能力;管理時間被轉移到與Canopy USA相關的事務上;某些交易的各方能否及時並以令人滿意的條件獲得必要的監管、法院和股東批准;信託在Canopy USA的未來所有權權益不可量化的風險,以及信託可能對Canopy USA擁有重大所有權和影響力的風險;與浮動股份安排協議和現有種植面積安排協議所載條件未得到滿足或放棄有關的風險;與Areage的財務報表有關的風險,對其作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑;與公司失去期權溢價有關的風險;在Areage到期時無法償還其債務的風險;與公司未收到有關Jetty的經審計財務報表有關的風險;總體經濟、市場、行業或商業狀況的波動和/或惡化;與我們當前和未來在新興市場的運營有關的風險;遵守適用的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和法規,特別是與蒸發和在蒸發設備中使用大麻和大麻產品有關的健康問題;未來產品開發的風險和不確定性;與我們的業務和產品相關的監管要求的變化;我們對聯邦、州和省級政府各主管部門頒發的許可證和與之簽訂的合同安排的依賴;與預測相關的固有不確定性;未來收入水平和競爭加劇的影響;第三方製造風險;第三方運輸風險;通脹風險;我們對農業企業相關風險的風險敞口,包括批發價格波動和產品質量變化;法律、法規和指導方針的變化以及我們對此類法律、法規和指導方針的遵守情況;與庫存減記有關的風險;與我們按要求以對我們有利的條款進行債務再融資以及遵守我們的債務安排和債務工具中的契諾的能力有關的風險;與共同所有的投資相關的風險;我們管理信貸市場中斷或信用評級變化的能力;正在進行或預期的資本或維護項目成功或完成的時間;與收購業務整合相關的風險;大麻在美國合法化的時間和方式;商業戰略、增長機會和預期投資;可能影響我們以有利條件獲得貸款和其他信貸安排的能力的交易對手風險和流動性風險;司法、監管或其他訴訟、訴訟或威脅訴訟或訴訟,或審查或調查對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的潛在影響;與撤資和重組相關的風險;第三方行動的預期影響,如競爭對手、維權投資者或聯邦、州、省、地區或地方監管機構、自律組織、訴訟原告或威脅訴訟的人;這些風險包括:消費者對大麻和大麻產品的需求;關鍵人員變動的實施和效果;與股票交易限制相關的風險;與保護和執行我們的知識產權相關的風險;與可交換股票(定義見下文)不同於Canopy股票的風險以及可交換股票可能永遠沒有交易市場的風險;未來資本、環境或維護支出、一般和行政及其他費用的水平;以及在本10-K表格中“風險因素”標題下討論的因素。告誡讀者仔細考慮這些和其他因素、不確定性和潛在事件,不要過度依賴前瞻性陳述。
提供前瞻性陳述的目的是為了幫助讀者瞭解我們截至和截至某些日期的財務業績、財務狀況和現金流,並提供有關管理層目前對未來的期望和計劃的信息,請讀者注意,前瞻性陳述可能不適用於任何其他目的。雖然我們認為,根據管理層目前掌握的信息,前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的,但不能保證這些假設和預期將被證明是正確的。前瞻性陳述是自發表之日起作出的,基於管理層在該日期的信念、估計、預期和意見。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他原因,也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異,除非法律要求。本10-K表格中包含的前瞻性陳述以及我們向美國證券交易委員會和其他監管機構提交或提交的其他報告
4
由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人所作的聲明和聲明完全符合這些警示聲明的要求。
風險因素摘要
5
伊特M 1.商務。
我們的願景和宗旨
我們的願景是釋放大麻的力量來改善生活。作為世界上首批上市、獲得許可的大麻生產商之一,我們的願景通過利用工廠的力量,建立一家領先的北美大麻公司,併為我們的員工培養一種目標驅動的氛圍來實現。我們的做法基於我們的責任,即以誠信、意圖和價值觀運營,同時不斷尋找機會,以優質品牌產品滿足我們消費者的需求。
Canopy Growth是一家世界領先的大麻公司,生產、分銷和銷售各種大麻和大麻相關產品。大麻產品主要用於成人使用和醫療目的,在加拿大以不同的品牌組合銷售,根據《大麻法案》,SC 2018,c 16(“《大麻法案》“),並在全球範圍內根據適用的國際和加拿大法律、法規和許可。
我們的核心業務在加拿大、德國和澳大利亞,我們在Canopy USA持有重要的非控制性、無投票權權益,Canopy USA是一家參與在美國銷售大麻和大麻衍生產品的實體。我們的品牌產品組合包括多種大麻形式,例如高質量的乾花、預軋接頭(“PRJ”)、油、軟膠囊、浸泡飲料、包括口香糖和局部形式的可食用產品,以及旨在滿足全球消費者需求的蒸發設備。
我們的目標是由我們的主要價值觀決定的,這些價值觀推動着我們的組織,包括:
我公司
Canopy Growth於2009年8月5日根據加拿大商業公司法註冊成立,我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克全球精選市場上市和交易。
從產品和工藝創新到市場執行以及兩者之間的一切,我們的動力來自對大麻的熱情,對推動該行業向前發展的承諾,以及最重要的是,為我們的消費者提供最好的體驗,這植根於我們釋放大麻力量以改善生活的願景。
我們是首批獲準在加拿大種植和銷售合法大麻的公司之一。今天,我們向加拿大、歐洲和澳大利亞的患者提供高質量的醫用大麻產品。我們尋求不斷制定旨在幫助患者和消費者安全、有效和負責任地使用大麻的倡議。
我們按照我們的價值觀行事,參與正在進行的宣傳,並推動社區參與和社會正義倡議,旨在消除禁令的危害,展示大麻作為一種向善的力量的潛力。
我們的措施包括以下活動:
6
今天,我們是加拿大成人使用市場的領先者,我們提供廣泛的品牌和產品組合,並繼續擴大我們的組合,包括新的創新大麻產品和模式。我們維持協議,通過加拿大所有省份和地區建立的零售分銷系統向其供應我們的成人用產品供銷售,並採用以消費者為導向的方法,提供多樣化的產品組合,為我們的消費者尋求的各種場合提供體驗。我們獨特的大麻品牌包括花呢®(“花呢”),7ACRES,Doja,Vert,Maitri,Hiway,TWD.,Wana®(“Wana”),以及成人頻道的“深空”。我們的主要醫療品牌是Spectrum Treeutics,我們還在選定的國際市場推出了醫用大麻品牌Canopy Medical。我們精選的大麻產品形式包括乾花、PRJ、油、軟膠囊、包括口香糖、外用藥物、蒸氣和飲料在內的可食用產品,以及各種大麻配件。我們還提供瑪莎·斯圖爾特CBD品牌下的健康和保健大麻衍生CBD產品。此外,我們還通過Storz&Bickel GmbH(或Storz&Bickel)提供主要的草藥霧化器設備®,統稱為 《Storz&Bickel》)。
我們的戰略和展望
我們渴望展示大麻如何能夠成為改善生活和社區的一股力量,我們已經制定了一項明確的戰略來實現這一雄心。我們的總體戰略立足於我們致力於在輕資產運營模式下打造受歡迎的消費品牌,我們相信這種模式將使我們能夠在當今快速發展的市場中更有效地競爭並領先。
為了實現我們的願景,我們的戰略由四大支柱組成:
此外,Canopy USA的成立是我們通過Canopy USA實現之前持有的有條件美國THC投資價值最大化的墊腳石。Canopy USA的強勢品牌,包括Areage持有的品牌,以及Wana和Jetty,為我們奠定了參與世界上最大、增長最快的大麻市場的基礎,併為我們的股東提供了對該市場增長的獨特敞口。Canopy USA於2024年5月6日行使了收購Wana和Jetty的選擇權。於2024年4月30日,Canopy Growth已解除合併Canopy USA的財務業績,並於該日期擁有Canopy USA的非控股權益,該等權益將作為權益法(公允價值)投資入賬,直至聯交所準許日期(定義見下文)發生為止。Canopy Growth預計將按照美國證券交易委員會監管S-X規則3-09的要求向投資者披露Canopy USA的財務業績。Canopy USA預計還將通過利用自己的高端品牌、進入市場的路線和運營來產生收入和成本協同效應,從而在其23個州的足跡範圍內建立一個完整的美國大麻生態系統。
隨着消費者需求和趨勢的發展,我們將繼續將我們的努力集中在具有最高和最有形的利潤機會的產品類別上,同時也符合客户的需求和消費者的願望。與此同時,我們正在顯著優化我們的批發能力,而不擴大我們的資產足跡,以確保我們的產品在我們利潤最高的地區擁有最廣泛的分銷。
7
我們的品牌和產品
大麻製品
我們在加拿大和其他法律允許的地方生產和銷售各種大麻產品,包括幹大麻花、大麻精華、提取物和濃縮物、飲料、包括口香糖和蒸氣在內的可食用產品。在加拿大頒佈《大麻法案》及其修正案後,我們的大麻產品既在直接面向患者的醫用市場銷售,也在成人使用市場銷售,該法案及其修正案規定了大麻產品的合法化和監管,包括大麻花油和大麻油以外的產品,包括飲料、包括口香糖和蒸氣在內的可食用產品(統稱為“大麻2.0”)。我們的大麻產品以各種品牌銷售,並在下面的“品牌組合”中描述,旨在將我們定位為醫療和成人使用市場的領導者。
我們的大麻產品包括:
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大麻衍生CBD產品
我們的品牌大麻CBD產品已在美國某些州上市,這些州的法律不禁止我們的產品,包括瑪莎·斯圖爾特CBD大麻衍生CBD隔離產品系列,包括最初於2020年9月推出的口香糖、油、軟膠囊和局部用藥。
作為我們在技術和測試方面投資的結果,這些CBD產品是通過從大麻工廠提取和分離衍生品來生產一致的CBD配方而創建的,這些CBD配方以易於使用的格式包裝。瑪莎·斯圖爾特CBD產品是在美國製造的,含有99%的純CBD隔離物和不到0.3%的THC。我們致力於銷售高質量、經過測試和可靠的產品。在美國沒有任何關於CBD衍生產品的聯邦指導的情況下,我們只在我們認為州法律允許此類銷售的美國各州銷售我們的產品,以確保符合州消費者保護規定,並遵循關於CBD銷售的最嚴格的州法律。此外,作為創建Canopy USA和推進Canopy USA戰略的一部分,我們不再打算從2025財年第二季度起在美國銷售CBD衍生產品,因為這些產品在Canopy USA擁有的品牌內部具有更好的協同效應。
設備和交付技術
除了我們在加拿大合法的大麻市場上提供的電子煙筆和彈藥筒產品外,我們還通過Storz&Bickel製造和銷售醫用大麻汽化器設備以及用於娛樂目的的乾草汽化器。Storz&Bickel在一家致力於製造醫療器械的國際認證工廠運營。經過認證的醫用蒸發器和乾草蒸發器出口到全球100多個市場。Storz&Bickel目前擁有在澳大利亞、加拿大、歐盟、以色列、瑞士和英國銷售其醫療設備“Volcano Medc 2”、“Might Medc”和“Might+Medc”的註冊權。2023年10月17日,Storz&Bickel推出了一款創新的便攜式乾草藥蒸發器Vtyè。其最新設計的對流和傳導加熱器以及尖端的加熱管理和冷卻技術增強了風味,在旅途中產生了卓越的蒸汽質量。該產品成功通過了歐盟CE認證的合格評定程序,並通過了UL認證(UL 8139)。
品牌組合
我們多樣化的品牌組合使我們有可能有效地接觸到新的或持續使用大麻的不同消費者受眾,以滿足他們一天中的各種需求和場合。我們的產品組合包括我們擁有的品牌,以及我們從他人那裏獲得許可的品牌,以下稱為我們的“附屬品牌”:
大麻品牌 |
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消費包裝商品品牌 |
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特威德是我們的旗艦大麻品牌,自豪地提供各種易於享用的大麻產品,涵蓋乾花、預卷、蒸汽、油、軟膠囊和飲料。 |
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Storz&Bickel |
總部設在德國圖特林根的Storz&Bickel是經醫學批准的草藥霧化器的設計和製造商,最著名的是火山醫療器和強大醫療器。 |
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7ACRES是一個大麻品牌,通過精心挑選的芳香品種和體驗來吸引感官。提供的產品包括鮮花、預卷、電子煙、飲料和濃縮液。 |
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關聯品牌 |
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Doja是一個誕生於不列顛哥倫比亞省奧卡納根山谷自然美景中的品牌,在關懷真實的植物體驗中成長。產品包括乾花和預卷。 |
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瑪莎·斯圖爾特的口香糖將美食口味與最先進的CBD相結合,為CBD消費者提供了更高的口味。 |
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深空是一系列大膽風味的大麻軟飲料,為你的太空冒險添加火箭燃料,每罐最高允許10毫克THC。想要更多的燃料嗎?深空推進每罐提供10毫克THC,10毫克CBG和30毫克天然咖啡因。 |
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Wana是北美領先的食用品牌之一,以其一致性、質量和非常美味的口香糖而自豪。 |
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Hiway是一個超值的品牌,提供各種產品,包括乾花、預卷和蒸汽水,價格合理,質量可靠,值得我們的消費者信賴。 |
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Maitri是一個以魁北克為中心的品牌,專注於專業種植的大麻品種,這些品種在THC中佔主導地位。旨在將該省的自然美景帶入您的家中。 |
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TWD。是一個簡單的品牌,有負擔得起的高質量選擇,讓購買大麻變得容易。提供的產品包括鮮花、預卷和油。 |
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VERT是為魁北克量身定做的大麻品牌-專注於較低的THC,平衡的THC:CBD和少量大麻類化合物。提供的商品包括鮮花、飲料和預卷。 |
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SPECTRUM Treateutics是我們的醫用大麻產品品牌,旨在根據醫生的處方優化醫用大麻的治療益處。品牌產品包括大麻油、軟凝膠和乾花。SPECTRUM治療公司也是加拿大醫用大麻市場內的電子商務、多品牌平臺。 |
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Canopy Medical是歐洲生產、進口和釋放醫用大麻產品的領先製藥商。Canopy Medical致力於為患者開發和提供世界級的醫用大麻解決方案,通過創新和高質量的產品提高他們的生活質量。目前在Canopy醫用大麻品牌內銷售的醫用大麻形式包括乾花和油提取物。 |
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我們的運營
加拿大業務
成人使用
我們的大麻種植業務集中在兩個設施,我們在安大略省金卡丁的混合温室設施和不列顛哥倫比亞省基洛納的Doja温室設施。我們相信,Kincardine工廠和Doja工廠的產能,以及外部來源的大麻花供應,可以滿足我們整個品牌目前對乾花的需求。此外,金卡丁工廠獲得歐盟GMP認證,使我們能夠繼續向歐洲的醫療市場以及世界各地的其他醫用大麻市場出口經過認證的醫用大麻。我們在加拿大的許可運營能力包括油和軟膠囊封裝、PRJ(注入和非注入)和散列生產的先進製造能力,這些生產主要在我們位於安大略省史密斯福爾斯的製造工廠完成。通過我們的大麻產品內部製造能力,我們可以加工和包裝散裝大麻花,無論是內部來源還是外部來源,成為高質量的大麻花產品。我們剩餘的產品是通過自適應的第三方採購模式生產的
10
所有大麻飲料、可食用產品和提取物。我們相信,我們的生產和製造能力和技術訣竅足以滿足加拿大和全球成人用和醫用大麻消費者的多樣化需求。
隨着加拿大大麻市場的成熟,其他大麻生產商和加工商的過剩產能為我們提供了加快上市速度的機會,避免資本投資,直到達到關鍵的銷售量,並在高峯期為我們提供激增的產能。總體而言,我們靈活的內部平臺和能力與我們的輕資產戰略和定位相結合,以利用市場上過剩的可用供應,有助於實現更精簡、更靈活和更具成本效益的供應鏈。
醫療
直接面向患者:在.之下《大麻法案》,許可證持有者可以通過郵寄方式向註冊患者出售醫用大麻。通過光譜治療公司的網站,已在光譜治療公司註冊的患者可以在線購買產品,並將產品直接運往註冊文件上顯示的地址。
訪問:我們已經制定了幾個方案,以改善授權患者獲得醫用大麻的機會。首先,我們提供了一項收入測試的體恤定價計劃,根據該計劃,符合條件的低收入患者可以在常規價格的醫用大麻上獲得20%的折扣。我們也為加拿大武裝部隊的退伍軍人提供多種服務,包括專門幫助退伍軍人登記、訂購和保險覆蓋的客户關懷代理團隊;加拿大退伍軍人事務部(“VAC”)的預先批准和直接付款,以確保不間斷地獲得藥物治療;我們的Spectrum Treateutics在線醫療商店提供(通過VAC)所有大麻產品的全面覆蓋,這意味着退伍軍人無需為任何產品支付費用;並且可以訪問我們的Storz&Bickel設備上的特別優惠。我們還通過我們的客户關懷團隊提供支持,幫助患者確定他們的藥物是否被越來越多的含有醫用大麻成分的私人健康計劃所覆蓋。
為了在不直接向公眾宣傳我們的產品的情況下提升品牌認知度和知名度,我們與專業醫用大麻診所的患者教育工作者密切合作,並繼續舉辦社區活動(在法規環境允許的範圍內),以建立關係並提高對Spectrum Treeutics產品的認識。
全球運營
近年來,世界各國政府的行動表明,各國政府對大麻的態度發生了重大變化,要麼正式使醫用大麻獲得合法化,要麼確立了政府探索醫用大麻獲得合法化的努力。因此,在政府已經建立或正在積極建立法律框架的司法管轄區內,繼續存在着樹冠增長的機會。為了支持Canopy Growth繼續努力實現盈利,並繼續抓住我們所知的全球市場的增長機會,Canopy減少了投資,將我們的運營足跡集中在孵化器市場,轉而利用我們的資源擴大市場合作夥伴關係,在這些市場上,Canopy可以通過具有當地專業知識的合作伙伴以輕資產的方式運營,並在第一年和以後盈利地增長我們的全球品牌和醫用大麻產品組合。我們目前的市場方法仍然側重於支持即時收入,並在當地法律和法規允許的情況下,將Canopy Growth確立為這些市場的領導者,無論是醫用大麻還是成人用大麻。
歐洲
我們的Canopy Medical和Spectrum Treateutics品牌繼續服務於歐洲的醫療市場,在德國、捷克和波蘭設有業務。我們的歐洲醫用大麻業務按照相關司法管轄區的特定監管框架運作,包括供應符合歐盟良好製造規範(“GMP”)的藥品。Canopy Growth在歐洲市場的公司辦事處設在德國的Sankt Leon-Rot。此外,Storz&Bickel的公司辦事處和生產設施位於德國圖特林根。
美國
Canopy Growth不被視為美國大麻發行者(定義見加拿大證券管理人員工通知51-352-與美國大麻相關活動的發行人(“員工通知”)),根據員工通知,我們也沒有實質性的輔助參與美國大麻行業。雖然我們已經建立了Canopy USA,這是一個旨在使這些本身可能參與美國大麻市場的美國公司能夠運營的平臺,但交易結構旨在確保我們不違反美國關於大麻的聯邦法律,並且不允許Canopy Growth參與美國的大麻活動或指導Canopy USA的活動。在非受控附屬公司表示有意進入美國大麻市場的情況下,我們已採取措施,使自己不受所有經濟和投票權利益的影響。有關進一步討論,請參閲“企業-我們公司-Canopy USA”和“企業-政府監管-美國監管框架”。
澳大利亞
2018財年初,我們啟動了澳大利亞業務,Spectrum Treeutics開始向開其產品處方的醫生銷售醫用大麻。SPECTRUCTIONS將繼續通過進口產品為澳大利亞的醫療患者提供支持。
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此外,我們於2019年將Storz&Bickel醫療器械列入澳大利亞治療商品登記冊,並在新西蘭的網絡輔助設備通知數據庫上通知MedSafe。作為一種醫療設備,Canopy Growth還在澳大利亞獲得了Storz&Bickel系列醫療設備的免税。
信貸安排
於2021年3月18日,Canopy Growth及其直接全資附屬公司11065220 Canada,Inc.(連同Canopy Growth,“借款人”)訂立經2022年10月24日修訂的信貸協議(“信貸協議”),貸款人一方(“貸款人”)及全國協會Wilmington Trust作為貸款人的行政代理及抵押品代理。信貸協議提供本金總額為7.5億美元的五年期優先擔保定期貸款安排(“信貸安排”)。根據信貸協議,Canopy Growth還有能力獲得高達1億美元的額外優先擔保債務。借款人在信貸安排下的義務由Canopy Growth的加拿大和美國子公司提供擔保。信貸安排以借款人和每個擔保人的幾乎所有資產作擔保,包括重要的不動產。信貸協議包含陳述和保證,以及肯定和否定契約,包括要求每個財政季度末最低流動資金為1億美元的金融契約。
2022年10月24日,CanopyGrowth與其信貸協議的若干貸款人訂立協議,據此Canopy Growth同意以折扣價每1,000美元或總計1.744億美元的折扣價發售信貸協議項下未償還本金中的1.875億美元(“付款”)。2022年11月10日支付了約1.175億美元(8790萬美元)的第一筆款項,以減少本金債務約1.263億美元(9440萬美元)。第二筆約1.168億美元(8720萬美元)於2023年4月17日支付,以減少本金債務約1.256億美元(9380萬美元)。
2023年7月13日,作為本公司資產負債表去槓桿化措施的一部分,本公司與其若干貸款人根據信貸協議訂立協議,據此對信貸協議(於2023年7月13日修訂的信貸協議,在此稱為“經修訂信貸協議”)作出若干額外修訂。經修訂信貸協議規定,本公司須按折扣價每1,000美元支付930美元(“2023年7月還款”),預先償還或回購信貸安排項下的本金債務,金額相當於93,000美元。此外,經修訂信貸協議規定,本公司須將出售資產所得款項淨額用於預付或回購信貸安排項下的本金債務,並在若干情況下按折扣價每1,000美元950美元收取本金扣減。經修訂信貸協議還包括(其中包括)對最低流動資金契約的修訂,使100,000美元最低流動資金契約不再與2023年7月的償付同時適用。該公司於2023年7月21日支付了2023年7月的款項。
於2023年8月11日及2023年9月14日,根據經修訂信貸協議的條款,本公司使用已完成資產出售的若干淨收益回購信貸安排項下的額外未償還本金金額(“2024年第二季度還款”)。2024年第二季度的支付導致本金總額減少73,313美元(54,491美元),現金支付69,647美元(51,766美元)。
於二零二三年十一月二十八日及二零二三年十二月二十七日,根據經修訂信貸協議的條款,本公司使用已完成資產出售的若干淨收益(“2024年第三季度還款”)購回及償還信貸安排項下的額外未償還本金金額(“2024年第三季度還款”)。2024年第三季度支付導致本金總額減少65,379美元(48,532美元),現金支付63,167美元(46,902美元)。
2024年2月21日,本公司根據信貸安排回購了額外的未償還本金(“2024年第四季度還款”)。2024年第四季度的還款導致現金支付27,970美元(20,700美元),本金總計減少31,078美元(23,000美元)。
修訂後的信貸安排於2026年3月18日繼續到期,至2023年12月26日,利率為LIBOR+8.50%。於2023年12月26日後,經修訂信貸安排下未償還款項的利息按適用最優惠利率加7.50%年利率計算,最優惠利率下限為2.00%,或經調整期限SOFR加8.50%年利率,經調整期限SOFR下限為1.00%。該公司在信貸安排下的債務由該公司在加拿大和美國的全資子公司提供擔保。信貸安排以本公司及其在加拿大和美國全資擁有的子公司的幾乎所有資產為抵押,包括重大不動產。信貸協議包含陳述和保證,以及肯定和否定的契約。
政府合同
在加拿大,我們向加拿大所有省和地區(薩斯喀徹温省除外)的大麻管制當局出售大麻和大麻產品,每個大麻管制當局都是相關省份的大麻和大麻產品的獨家批發商,在某些省份是獨家零售商。我們根據供應協議將這些產品出售給各大麻管制當局,這些協議的條款允許重新談判銷售價格,並在選舉適用的大麻管制當局時終止。特別是,大麻管制當局今後可能會選擇停止
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購買我們的產品,可能改變他們購買我們產品的價格,可能要求我們向他們提供與我們向另一方提供的最低購買價格一致的最低購買價格,可能會將我們的產品退還給我們,在某些情況下,可能會隨時取消採購訂單,包括在產品發貨後。在截至2024年3月31日的一年中,我們向大麻管制當局的銷售額約為1.227億美元,一個大麻管制當局至少佔我們綜合淨收入的10%。
知識產權與產品安全
知識產權
我們產品、技術和流程的專有性質及其保護對我們的業務非常重要。我們依靠專利(實用程序和外觀設計)、商標和專有技術來建立和保護我們的知識產權。我們已經並將繼續在我們業務的所有關鍵方面建立專有地位。我們註冊的知識產權提供的保護期限因註冊的性質而異,但我們會持續管理續期和通知,以確保我們的知識產權受到保護,符合我們在不同司法管轄區適用法律下的戰略重點。
產品安全與藥物警戒
為了患者安全和良好的藥物警戒實踐,我們繼續保持獨特的全球藥物警戒和產品安全計劃,以捕獲、記錄和評估全球範圍內使用我們的醫用大麻產品和各種加拿大成人用大麻品牌、我們的CBD產品系列以及Storz&Bickel銷售的產品所報告的不良事件。
藥物警戒,也稱為藥物安全,是關於檢測、評估、瞭解和預防不良反應或任何其他與藥物有關的問題的科學和活動。我們的監管事務團隊致力於確保新產品的開發考慮到消費者的安全。
全球藥物警戒計劃確保所有員工接受如何識別和報告不良事件的培訓。從各種來源(包括但不限於自發報告、臨牀試驗、文獻和衞生當局的數據庫)收集的數據由我們的監管事務團隊在一個集中的全球安全數據庫中進行處理和分析,以符合全球和當地的監管要求。
收集的數據隨後用於執行信號檢測活動(常規、月度和季度),並準備定期彙總安全報告,以評估我們產品的效益-風險概況。
政府監管
加拿大監管框架
2018年10月17日,大麻規例在大麻法案 生效(“大麻條例”)。《大麻條例》規定了下列類別的許可證,授權與大麻有關的活動:
在2018年10月17日之前,大麻受《受管制藥物和物質法》(加拿大)(“CDSA”)。根據《醫用大麻使用條例》(下稱《醫用大麻條例》),《獲取醫用大麻規例》(下稱《醫用大麻條例》)為個人提供醫用大麻作醫療用途的途徑,是管理加拿大醫用大麻及相關石油提取物的生產、銷售及分銷的法例。儘管《大麻藥典》已被廢除,但適用於醫用大麻的監管框架在《公約》範圍內大體上得以重現。大麻法案 只需極小的更改。
根據《公約》概述的過渡性規定《大麻法案》,我們將根據ACMPR監管框架持有的所有許可證過渡到新的《大麻法案》;因此,由於2018年10月17日發生的監管變化,所有許可證都保持有效。
在各自許可證的每個期限結束時,許可證持有人必須向加拿大衞生部提交續簽申請,其中包含《大麻法案》.
這個大麻法案 加拿大全國範圍內成人使用大麻合法化。它建立了一個法律框架,在加拿大各地控制用於醫療和成人用途的大麻的生產、分銷、銷售和擁有。受省或地區限制,年滿18週歲或以上的成年人可以合法地:
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在受管制的成人用大麻市場的初始階段,可供銷售的產品與醫用大麻市場允許的產品(乾花、油和軟凝膠以及幹大麻產品)相同。2019年10月17日,第二階段成人用大麻產品,特別是食用大麻產品、大麻提取物和大麻局部產品,根據《大麻法案。現已上市銷售的食用大麻產品、大麻提取物和大麻外用產品均須遵守額外的監管要求,包括補充營銷和廣告規則、對標籤和包裝的進一步限制、與食用大麻產品和大麻提取物成分相關的規則、THC含量限制以及增加的生產設施要求。
此外,目前的醫用大麻制度將繼續允許獲得其醫療保健提供者授權的人獲得大麻。
在.之下《大麻法案》,許可證持有者被允許通過郵寄方式向註冊患者出售和分發醫用大麻。這個《大麻法案》也 使各省和市政府有權制定關於成人用大麻零售和分銷的條例,並有能力改變一些現有的基線要求,例如提高購買和消費的最低年齡。由於成人用大麻的分配和銷售由各省和地區政府各自管理,因此不同管轄區的管制制度各不相同。除薩斯喀徹温省外,在每個省和地區,都有一個省級經銷商負責從生產者那裏購買大麻,並將產品出售給其受監管的零售分銷渠道。
關於大麻零售,除了網上銷售,愛德華王子島、新斯科舍省和魁北克省的省和地區條例只允許政府經營的大麻商店,而安大略省、艾伯塔省、紐芬蘭和拉布拉多、努納武特、育空、薩斯喀徹温省和馬尼託巴省的省和地區條例將網上銷售以外的大麻零售留給私營部門。在新不倫瑞克、不列顛哥倫比亞省和西北地區,省和地區的法規允許公共和私人商店都可以運營的混合模式。此外,在安大略省、不列顛哥倫比亞省、紐芬蘭和拉布拉多、西北地區、新不倫瑞克、新斯科舍省、愛德華王子島、魁北克和育空地區,該省機構單獨負責在線銷售。
《大麻法案》還包括若干有助於防止青少年接觸大麻的措施,包括年齡限制和對大麻推廣的限制。
這個大麻法案 禁止年輕人使用大麻,禁止對年輕人有吸引力的產品,以吸引年輕人的方式包裝或標記大麻,通過自助展示或自動售貨機銷售大麻,或推廣大麻,除非在年輕人看不到促銷的狹小情況下。新的立法還通過制定嚴格的安全和質量法規來幫助保護公眾健康。
關於加拿大管理大麻的框架,加拿大聯邦政府根據《刑法》(加拿大),包括對非法銷售大麻、持有超過規定限量的大麻、生產超出個人種植限制的大麻、跨越加拿大邊境攜帶大麻、向青年提供或銷售大麻以及涉及青年實施與大麻有關的犯罪的處罰。
在與利益攸關方、大學、研究人員、衞生當局、大麻行業協會、大麻許可證持有者、省、地區和公眾廣泛接觸後,加拿大聯邦政府宣佈了對大麻法案 及其規章制度:
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2023年12月,加拿大衞生部發布了關於故意使用Delta-9-THC以外的令人陶醉的大麻素類製作的大麻產品的指南。加拿大衞生部將“令人陶醉的大麻素”定義為與CB1受體結合並激活CB1受體的大麻素,指南包括9種大麻素的清單,隨着新證據的出現,可以對其進行修訂。本指導意見建議許可證持有者將目前適用於Delta-9-THC的管制措施(包括對某些產品中大麻素含量的限制)適用於加拿大衞生部認為“令人陶醉的大麻素”的所有其他大麻素,以最大限度地減少意外消費、過度消費和不良影響的風險。這一指導意見出臺之際,各省監管機構(如安大略省、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省的監管機構)正在積極評估是否允許銷售或如何評估某些大麻類物質(如四氫大麻素類和大麻酚類)的限量。
最後,在2024年3月21日,《大麻法案》立法審查專家小組的最終報告(《大麻報告》)發表。該報告旨在評估加拿大大麻合法化的全面影響,並審議《大麻法案》自生效以來是否實現了保護公共衞生和公共安全的既定目標。
《大麻報告》就改進聯邦對大麻的管制提出了54項建議,並注意到以下內容:
歐盟監管框架
雖然歐洲聯盟("歐盟")的每個國家都有自己的法律和條例,但在發展中和不斷增長的醫用大麻市場方面,正在採取許多共同做法。例如,為確保患者產品的質量和安全,許多歐盟國家只允許進口和銷售來自歐盟GMP認證的製造商的醫用大麻。
歐盟要求生產活性物質和醫藥產品,包括大麻產品,必須遵守歐盟GMP標準。歐盟GMP認證體系允許任何歐盟成員國的主管當局對生產場所進行檢查,如果符合嚴格的EU—GMP標準,則可以頒發歐盟GMP符合性證書,該證書也被其他歐盟成員國接受。
截至2024年4月1日,德國最近的立法變化與歐洲現有的法律法規保持一致。例如,德國最近頒佈了一項法律,允許在一定程度上使用娛樂用大麻,但仍要求所有用於醫療目的的大麻必須經過EU-GMP認證,由EU-GMP認證的製造商銷售,供醫用大麻患者使用,由醫生開出處方。儘管從2024年4月1日起,大麻不再被歸類為麻醉劑,但無論是用於醫療還是娛樂目的,大麻仍然是一種獲得許可和受控制的用途產品。
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美國監管框架
哥倫比亞特區、波多黎各、維爾京羣島、關島和北馬裏亞納州等39個州已經通過立法或將某種形式的大麻用於某些醫療目的合法化。其中24個州,哥倫比亞特區、關島和北馬裏亞納州,也將成人用於非醫療目的(有時稱為成人或娛樂用途)的大麻合法化。另外八個州已經將低效大麻形式合法化,用於特定的醫療條件。只有三個州繼續全面禁止大麻,儘管其中一個州已經將持有少量大麻合法化,只剩下愛達荷州和堪薩斯州被完全定為刑事犯罪。儘管一些州對大麻實行寬鬆的管制環境,但大麻以外的大麻仍被列為《公約》附表一管制物質。管制物質法(“CSA”),根據美國聯邦法律,種植、分發或擁有大麻是違法的。這意味着,儘管美國某些州的州法律可能會對醫療和/或成人使用大麻採取允許的方法,但美國聯邦執法官員仍然可以針對那些州的公民和企業進行根據州法律合法的活動來執行CSA。
由於州立法機構和美國聯邦政府在大麻問題上的意見相左,在美國投資大麻企業的合法性尚未完全確定,也不能保證聯邦當局會認為這種投資符合適用的法律和法規。
對這一矛盾的迴應首先是在2013年8月,當時的司法部副部長詹姆斯·科爾撰寫了一份備忘錄(《科爾備忘錄》),指出在頒佈了某種形式的大麻合法化法律,並實施了強有力的有效監管和執行制度以控制大麻的種植、分銷、銷售和擁有的司法管轄區,遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。
鑑於調查和檢察資源有限,《科爾備忘錄》的結論是,司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅。科爾備忘錄後來被特朗普政府時期的美國司法部長Jeff·塞申斯廢除。儘管有了這一廢除,美國司法部在九年多的時間裏並沒有優先執行CSA對遵守州法律的大麻公司及其供應商的禁令。
2021年3月11日,梅里克·加蘭德被任命為美國司法部長。在他的提名確認聽證會上,他説,“在我看來,在那些已經合法化、正在對大麻的使用進行醫學或其他方面監管的州,對我們有限的資源進行起訴,似乎並不是一種有益的利用。”2022年4月,司法部長加蘭德重申,起訴持有大麻“不是對聯邦資源的有效利用”,特別是“考慮到美國面臨的阿片類藥物和甲基苯丙胺的持續流行”。2023年3月,司法部長梅里克·加蘭德在國會聽證會上作證説,司法部正在繼續就一份關於大麻執法的新備忘錄進行工作。加蘭德表示,這項政策將“非常接近科爾備忘錄中的做法”,但尚未最終敲定。
在2024年綜合撥款法案中,國會包括了一項名為喬伊斯修正案(前身為羅拉巴赫-法爾修正案)的條款,該條款禁止司法部在2024年9月30日之前花費資金幹預州醫用大麻法律的實施。請參閲本表格10-K第1A項下的“風險因素”以作進一步討論。
2014年2月,美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)發佈了一份關於BSA對大麻相關企業的期望的備忘錄(“FinCEN大麻相關指導”),向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FinCEN大麻相關指導規定,在某些情況下,允許銀行向與大麻相關的企業提供服務,而不會有因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。儘管有這樣的指導,但根據美國聯邦法律,在某些情況下,金融機構接受大麻銷售或任何其他附表I管制物質的任何收益可能違反聯邦洗錢法規。銀行和其他金融機構可能會因向美國大麻企業提供服務而被起訴,並可能被判洗錢罪。根據美國聯邦法律,向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢或共謀罪名成立。由於這種不確定性,許多美國銀行和某些加拿大銀行不願與美國大麻公司進行業務往來。雖然聯邦政府還沒有對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴,但理論上講,政府可以至少對成人用大麻市場的公司提起訴訟。此外,雖然FinCEN大麻相關指南推定仍然有效,但FinCEN可以隨時選擇撤銷FinCEN大麻相關指南。
FinCEN與其他聯邦銀行監管機構於2019年12月發佈了一份關於向從事大麻相關業務的客户提供金融服務的跨部門聲明(以下簡稱FinCEN Hemp聲明)。2020年6月,FinCEN就《銀行保密法》對大麻相關企業客户的盡職調查要求發佈了進一步的指導意見(“FinCEN hemp指導意見”)。FinCEN HEMP聲明和FinCEN HEMP指南為金融機構提供了與大麻相關的業務的反洗錢風險考慮因素,以最終提高金融服務的可用性,以及
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符合聯邦法律的大麻相關企業的財務透明度。FinCEN大麻聲明和FinCEN大麻指南不會取代或取代FinCEN大麻相關指南。
總裁·拜登在競選期間承諾對大麻進行聯邦改革,包括全面合法化。2022年,總裁·拜登簽署了《醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案》,這是一項旨在放鬆對大麻研究的限制的兩黨法案,也是參眾兩院通過的第一個獨立的大麻改革法案。此外,2022年10月6日,總裁·拜登發佈了一項總統公告,赦免了聯邦政府對簡單持有大麻罪行的定罪,鼓勵州長在州一級允許的情況下也這樣做,並要求衞生與公共服務部部長和總檢察長啟動行政程序,審查CSA對大麻的附表一分類。作為對這一指令的迴應,美國衞生與公眾服務部(HHS)於2023年8月29日致函DEA,建議將大麻重新歸類為CSA下的第三類藥物。2024年5月16日,DEA發佈了一項擬議的規則,將大麻從目前的分類為附表I藥物重新分類為附表III藥物。附表三的分類代表着身體和心理依賴的可能性中等到很低,因此將大麻從附表一改為附表三毒品將放鬆對毒品和毒物管理局的限制。儘管如此,DEA已明確表示,如果重新分類,將適用於附表III受控物質的監管管制,其中包括與大麻的製造、分銷、分配和擁有相關的管制。值得注意的是,擬議的規則適用於僅限適用於《公約》所界定的大麻,即僅限於該植物及其衍生物。因此,擬議的規則不適用於合成的THC或大麻。對擬議規則的評議期將從在《聯邦登記冊》,時間是2024年5月21日。2023年12月22日,總裁·拜登發佈了另一份公告,進一步擴大了聯邦法律下與持有大麻有關的赦免罪行的名單。
美國聯邦政府提出了多項與大麻和大麻相關銀行相關的立法改革。例如,《州改革法》;《大麻管理和機會法》;《大麻機會、再投資和清除法》;《安全和公平執行條例(SAFER)銀行法》;《大麻企業資本借貸和投資法案》;H.R.9702--修訂1986年《國税法》,允許依照州法律對與大麻銷售有關的支出進行扣除和抵扣。2023年9月27日,參議院金融委員會通過了《更安全的銀行法案》,該法案將保護金融機構和其他接受來自州合法大麻行業的資金的機構[英]保護向國家合法的大麻公司和這類企業的服務提供商提供金融服務的金融機構“,並明確保護保險公司。預計《更安全的銀行法案》的條款將在本屆國會的參議院進行表決,如果參眾兩院都獲得通過,將在未來幾年影響涉及大麻或州合法大麻公司的金融交易的法律地位。
不能保證對大麻的行政審查將導致根據CSA重新安排大麻的時間,也不能保證上述任何立法最終將在美國第118屆國會通過成為法律。
我們認為,Canopy USA的創建並沒有違反美國與大麻有關的聯邦法律。Canopy USA擁有參與美國大麻市場的某些美國公司的或有所有權。我們對Canopy USA的投資經過精心設計,我們持有非投票權股份,Canopy Growth不參與在美國的任何大麻相關活動。相反,Canopy USA是我們未來在美國建立業務運營的計劃;如果大麻成為聯邦允許的,我們可能決定將我們的非投票權股份交換為Canopy USA B類股票。
2018年12月20日,2018年《農場法案》在美國簽署成為法律。除其他事項外,2018年農場法案對工業大麻進行了定義,從CSA中刪除了工業大麻及其大麻素,包括從工業大麻中提取的CBD,但不包括THC,並允許在美國生產和銷售工業大麻。2018年農場法案的通過使我們能夠推進我們在美國的大麻利益。FDA保留在符合以下條件的產品中添加大麻衍生CBD和THC的權力《食品、藥品和化粧品法》(“FDCA”)。到目前為止,FDA表示:(A)到目前為止,它只批准了一個大麻衍生藥物產品(一種治療兩種形式的癲癇和與結節性硬化症相關的癲癇的處方藥)和三個與大麻相關的藥物產品(合成衍生產品),(B)它只看到了關於CBD安全性的有限數據,而且它看到的數據表明,無論出於何種原因,在服用CBD之前需要考慮的風險,(C)一些CBD產品在市場上有未經證實的醫療聲稱,品質未知;及。(D)現時在食物中加入CBD或貼上標籤為膳食補充劑,是違法的,現行的食物和膳食補充劑規管途徑並不適合CBD。自2018年農場法案通過以來,FDA定期向CBD公司發出警告信,其中大部分是發送給與其產品的重大疾病相關的毫無根據的醫療索賠的公司。
根據FDA的聲明,法院發現FDA對CBD的立場相當於指導,並在FDA發佈最終規定之前擱置案件。一些州的立場是,CBD產品在法律上是不允許銷售的,但越來越多的州正在允許CBD食品、飲料和補充劑在州內銷售,併發布更全面的法規來測試和標記這些產品。
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2023年,FDA宣佈不會通過傳統食品或膳食補充劑框架為CBD創建受監管的途徑,將需要進一步立法。在宣佈這一消息後,兩名美國眾議員提出了《2023年大麻和大麻衍生CBD消費者保護和市場穩定法案》和《2023年CBD產品安全和標準化法案》來監管此類產品。這兩項立法都沒有在國會獲得聽證會,雖然這是國會關鍵成員的優先事項,但不能保證任何監管CBD的立法會在國會提出或成為法律。
我們也可以獲得目前在美國從事與種植和分銷大麻有關的活動的其他實體的權利、期權或其他證券,這些權利、期權或證券只能在美國關於大麻的聯邦法律修訂之日和/或普通股上市證券交易所(S)允許投資於參與在美國種植或分銷大麻的實體之日之後行使、可轉換或可交換為普通股,前提是我們(I)不向此類實體提供資金,以及(Ii)無權享有投票權、股息、或與持有該等權利、期權或其他證券有關的解散時的其他權利。我們還可以投資或向目前在美國從事大麻種植和分銷活動的實體的子公司提供資金,前提是(1)此類子公司不在美國從事與種植和分銷大麻有關的活動,以及(2)投資或借給此類實體的資金僅用於合法目的,與在美國種植和分銷大麻有關的活動無關。
我們積極監測我們在美國的投資活動是否符合美國大麻法律,並將在必要時做出類似安排,以確保我們繼續遵守美國聯邦法律。
我們對法律、法規和指南的解釋,包括但不限於CSA、相關法規、各種州法規和適用的證券交易所規則和法規,可能與其他國家的解釋不同,包括這些政府當局、證券監管機構和證券交易所的解釋。此外,我們已經並將努力使我們投資的實體僅以符合州法律的方式開展業務,在我們與此類實體的協議中包含適當的陳述、保證和契諾。任何違反這些條款的行為都將導致違反該實體與我們之間的適用協議,並因此可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。特別是,我們可能被要求剝離我們在某個實體的權益,否則將面臨鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪、和解或從多倫多證交所和/或納斯達克退市的風險,並且不能保證任何剝離將以對我們有利的條款完成,或者根本不能保證。請參閲本表格10-K第1A項下的“風險因素”以作進一步討論。
競爭
加拿大衞生部頒發許可證,根據《大麻法案》。據加拿大衞生部網站報道,截至2024年5月30日,已發放1006份種植、分銷或銷售大麻的許可證。在考慮大麻生產、種植和銷售的競爭格局時,加拿大衞生部頒發的每個許可證都與一個特定的實體和特定的財產有關,因此,要開始一個新的生產地點,一個實體必須申請一個新的許可證。由於加拿大持有許可證的人數和大麻產品的分銷渠道有限,在成人使用市場上,我們以大麻產品的質量、價格、品牌認知度、一致性和多樣性為基礎進行競爭。我們在醫用大麻銷售戰略中採取了類似的方法,將重點放在醫生的熟悉度上,以增強對我們醫療產品組合為他們的患者的有效性的信心。
加拿大大麻市場的某些公司選擇與許可證持有人訂立合同製造安排,根據這些安排,許可證持有人以合同公司的品牌種植、加工和銷售大麻,合同公司不需要擁有自己的大麻生產資產。這可以降低品牌公司的准入門檻,增加消費者可獲得的大麻產品的數量;然而,這種安排取決於根據與許可證持有者的製造安排獲得優惠條件,並且仍然受制於維持大麻生產資產的持續要求。
此外,還有一些未經許可的大麻種植者和零售商,他們雖然非法經營,但仍然是重要的競爭對手,要麼因為產品選擇、產品的質量、獲取的便利程度或價格點而轉移顧客的注意力。
在國際上,大麻公司的經營能力僅限於那些大麻生產、分銷、銷售和使用方面合法化的國家。到目前為止,只有數量有限的國際司法管轄區允許向患者出售醫用大麻,允許成人使用大麻的更少。
Storz&Bickel受到其獨特的競爭考慮,但與我們的主要大麻活動和產品組合相比,它遵循了更傳統的CPG市場挑戰。
可報告的細分市場
在截至2022年9月30日的三個月之前,該公司有以下兩個應報告的部門:(I)全球大麻;(Ii)其他消費品。在截至2022年3月31日的三個月內啟動的若干重組行動完成後,該等行動與公司對其業務的戰略審查保持一致,公司已
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改變了其內部管理財務報告的結構。因此,自截至2022年9月30日的三個月起,公司開始報告以下四個可報告部門的財務業績:
這些細分反映了公司的運營是如何管理的,作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的,以及公司的內部管理財務報告是如何構建的。該公司的CODM評估這些部門的業績,重點放在(I)部門淨收入和(Ii)部門毛利率作為衡量部門利潤或虧損的指標上。因此,有關比較期間的分部淨收入及分部毛利的資料已重新列報,以反映上述須報告分部的變動。該公司的其餘業務包括來自該公司的非大麻提取活動和其他輔助活動的收入和與之相關的銷售成本;這些包括在“其他”範圍內。
加拿大大麻
加拿大醫用大麻市場
我們致力於以科學為基礎的開發和高質量的醫用大麻產品生產,並同樣致力於幫助醫療專業人員負責任地授權和消費者負責任地使用我們的產品。我們致力於解決我們產品的安全性和有效性問題,這是一項至關重要的戰略任務,有助於我們在不斷增長的大麻市場中脱穎而出。我們認真聽取消費者的意見,並與監管機構、政府和其他利益相關者保持密切溝通,以確定滿足消費者需求、提高安全性和支持不斷增長的行業的新機會。
我們的Spectrum Treeutics醫療品牌是醫用大麻的領先者。斯派克治療公司向加拿大的保健從業者和醫療客户生產和分銷各種醫用大麻產品組合。在加拿大,向患者銷售醫用大麻是我們被允許直接向消費者銷售產品的唯一銷售渠道。因此,我們繼續投資於患者教育、醫生支持和我們更廣泛的醫用大麻網絡,鞏固了我們作為加拿大醫用大麻市場值得信賴的領導者的地位。我們通過電商商店分銷的各種品牌、形式和品種的大麻產品來滿足醫療患者的需求。
我們還認為,每一個擁有獲得醫用大麻的合法權利的人,無論其收入如何,都應該有機會獲得醫用大麻。我們提供經過收入測試的體恤定價計劃,符合條件的低收入患者可以在正常價格的基礎上獲得20%的折扣。光譜治療公司是我們行業中第一個提供體恤定價計劃的公司,今天,我們還有其他幾個計劃來改善授權患者獲得醫用大麻的機會。截至2024年3月31日,有9,140名光譜治療患者訪問了同情定價計劃。我們還為加拿大武裝部隊的退伍軍人提供支持,包括一支專門幫助退伍軍人註冊、訂購、預審批和直接向加拿大退伍軍人事務部(“VAC”)付款的客户關懷代理團隊,以確保不間斷地獲得醫用大麻、霧化器設備的全覆蓋以及VAC覆蓋的任何Spectrum Treeutics醫用大麻產品的充值保險,這意味着退伍軍人不必為任何Spectrum Treeutics產品自掏腰包。
加拿大成人使用市場
我們調整了我們的基礎設施,以匹配市場增長預測,我們專注於利用我們的能力和規模,以優化我們的運營足跡,實現盈利和增長。我們在加拿大的戰略包括:
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成人用大麻的銷售是根據適用的省和地區立法並通過適用的地方機構和經銷商進行的。我們繼續關注正在制定的立法,為我們的品牌尋找機會。
國際市場上的大麻
歐洲醫用大麻市場
我們在歐洲醫用大麻市場的主要戰略是為法律允許這樣做的國家的患者增加獲得我們的醫用大麻產品的機會,並將我們定位為值得信賴的市場領導者。
除了加拿大,Spectrum Treeutics還生產並向其他幾個法律允許這樣做的國家的醫療從業者和內科患者分銷各種醫用大麻產品組合。通過我們的Spectrum Treeutics和Canopy Medical品牌,我們的戰略支持通過我們在歐洲的醫療渠道進行銷售。
澳大利亞醫用大麻市場
我們繼續通過專注於輕資產模式來開發澳大利亞市場,該模式強調與第三方簽訂原材料合同關係。Canopy Growth還從我們位於加拿大安大略省金卡丁的工廠提供原材料供應。澳大利亞的醫用大麻患者可以使用我們的全球Spectrum Treateutics品牌,以及我們經醫學批准的Storz&Bickel系列霧化器。我們的戰略包括繼續2019年5月在澳大利亞開始的醫療銷售,並通過符合當地法規的進口支持澳大利亞患者,包括各種大麻產品,包括油、軟凝膠和鮮花。
Storz&Bickel
Storz&Bickel是公認的全球汽化器設計和製造領先者。在該品牌位於德國圖特林根的總部,Storz&Bickel在一系列高端設備上設定了卓越的汽化器標準,其中包括標誌性的桌面火山汽化器以及一系列提供與Might、Might+、Crafty+和Vty相同的高質量體驗的便攜式設備。
為了進一步證明該品牌對質量和一致性的不懈關注,Storz&Bickel Volcano Medc 2、Might Medicc和Might+Medc都獲得了醫用大麻霧化器認證,該品牌的所有醫療和家用設備都在該公司通過國際標準化組織13485認證的工廠採用相同的嚴格質量控制程序生產。
Storz&Bickel繼續以對質量和創新的不懈關注來定義領先汽化器技術的現在和未來。
美國成人用品市場
我們的Martha Stewart品牌大麻衍生CBD隔離產品系列,包括膠、油、軟膠囊和外用藥物,於2020年9月在美國某些州推出,這些州的法律並未禁止。作為我們在技術和測試方面投資的結果,這些CBD產品是通過從大麻工廠提取和分離衍生品來生產一致的CBD配方而創建的,這些CBD配方以易於使用的格式包裝。我們的瑪莎·斯圖爾特產品是在美國製造的,含有99%的純CBD隔離物和不到0.3%的THC。我們一直只在美國各州銷售我們的產品,我們認為這些州的法律允許此類銷售,以確保符合州消費者保護規定,並遵守有關CBD銷售的最嚴格的州法律。我們不再打算從2025財年第二季度起在美國銷售CBD衍生產品。
美國Canopy
Canopy Growth的美國大麻生態系統被轉移到特殊用途車輛Canopy USA,在大規模和快速發展的成人使用市場中已經建立了存在。總的來説,這一足跡目前橫跨23個州:亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、密西西比州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州和佛蒙特州,以及波多黎各。Canopy Growth持有Canopy USA無投票權及非參與股份(“非投票權股份”),信託(定義見下文)持有Canopy USA合共28,571,429股A類股份(“Canopy USA普通股”),並認購最多42,857,142股於2031年4月26日到期的有投票權股份(定義見下文),佔Canopy USA已發行股份的8.8%,而Wana股東合共持有60,955,929股Canopy USA普通股,佔Canopy USA已發行股份的18.9%。在預計基礎上,Canopy Growth目前擁有Canopy USA約72.3%的流通股。
Canopy USA目前在美國大麻部門擁有以下權益:
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2024年5月6日,Canopy USA行使了Wana期權和Jetty期權。完成對Wana和Jetty的收購取決於某些慣常的完成條件,包括獲得監管部門的批准。最初完成交易後,Canopy USA公司將擁有Wana公司100%的流通股權益和Jetty公司約76.8%的流通股。
此外,Canopy USA還控制着TerrAscend Corp.(CSE:TER,OTCQX:TRSSF)(“TerrAscend”)約18.1%的有條件所有權,TerrAscend是一家北美著名的大麻運營商,擁有垂直整合的業務,在賓夕法尼亞州、新澤西州、密歇根州和加利福尼亞州有業務,並在馬裏蘭州擁有特許種植和加工業務,另外還擁有額外的普通股認股權證,使Canopy USA有能力控制TerrAscend約23.1%的股份。Canopy USA於TerrAscend的直接及間接權益包括:(I)TerrAscend股本中的38,890,570股可交換股份(“TerrAscend可交換股份”)、購買1,072,450股TerrAscend普通股(“TerrAscend普通股”)的選擇權(“TerrAscend普通股”),總購買價為1.00美元(“TerrAscend期權”)及22,474,130股TerrAscend普通股購買權證(“TerrAscend認股權證”);及(Ii)Canopy Growth與TerrAscend若干附屬公司之間的債券及貸款協議。
2022年12月9日,Canopy USA和由Canopy USA控制的某些有限合夥企業與TerrAscend、TerrAscend Canada Inc.和Rise BioScience,Inc.簽訂了一項債務和解協議,根據該協議,TerrAscend的某些子公司應支付的總計125,467美元的貸款(包括應計利息)被取消,而之前由Canopy USA控制的所有TerrAscend認股權證(“優先認股權證”)均被註銷,以換取:(I)24,601,467股TerrAscend可交換股票,名義價格為每股TerrAscend可交換股票5.10美元;及(Ii)22,474,130份新TerrAscend認股權證(“新認股權證”及連同TerrAscend可交換股份,“新TerrAscend證券”),其加權平均行使價為每股TerrAscend普通股6.07美元,於2032年12月31日屆滿(“TerrAscend安排”)。發行新TerrAscend證券後,Canopy USA實益擁有:(I)63,492,037股TerrAscend可交換股份;(Ii)22,474,130份新認股權證;及(Iii)TerrAscend期權。TerrAscend可交換股票可根據Canopy USA的選擇權轉換為TerrAscend普通股,但須遵守A&R保護協議(定義如下)的條款。
對美國天篷結構的修訂
在Canopy USA成立後,納斯達克向公司傳達了它的立場,聲明公司整合了“違反聯邦法律的活動產生的資產和收入,不能繼續在納斯達克上市”。由於本公司承諾繼續遵守納斯達克、本公司及Canopy USA的上市要求
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對本公司於Canopy USA的權益的初始結構作出若干改變,旨在促進Canopy USA的財務業績在本公司的財務報表內解除合併。該等變動包括(其中包括)修改本公司、其全資附屬公司與Canopy USA之間的保障協議(定義見下文)的條款以及Canopy USA的有限責任公司協議的條款,以及修訂與Canopy USA的第三方投資者訂立的若干協議的條款,以取消任何獲得保證回報的權利(統稱為“重組修訂”)。
於2023年5月19日,本公司與Canopy USA實施重組修訂,其中包括訂立首份A&R保護協議(定義見下文)及修訂及重申Canopy USA的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”),以:(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干負面契諾,並授權Canopy USA董事會(定義見下文)非Canopy Growth委任的經理批准以下主要決定(統稱為“關鍵決定”):(A)Canopy USA的年度業務計劃;(B)有關Canopy USA及其任何附屬公司高管的決定;(C)提高支付給Canopy USA或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來僱員或經理的薪酬、獎金水平或其他福利;(D)Canopy USA或其任何附屬公司的任何其他高管薪酬計劃事宜;及(E)行使Wana期權或Jetty期權,這意味着公司在Canopy USA董事會的被提名人將不被允許在公司擁有無投票權股份的情況下就任何關鍵決定投票;(Ii)將Canopy USA董事會的經理人數由四人減至三人,包括減少本公司對單一經理人的提名權;(Iii)修訂Canopy USA的股本,以(A)設立一類新的Canopy USA B類股份(定義見下文),在將無投票權股份或Canopy USA普通股轉換為Canopy USA B類股份之前不得發行;(B)修訂無投票權股份的條款,使無投票權股份可轉換為Canopy USA B類股份(與Canopy USA普通股相對);及(C)修訂Canopy USA普通股的條款,使在所有無投票權股份轉換為Canopy USA B類股份後,Canopy USA普通股將在其條款的規限下自動轉換為Canopy USA B類股份,惟須向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USA B類股份數目須不少於發行後已發行及已發行的Canopy USA B類股份總數的10%。因此,由於重組修訂,在任何情況下,在該等轉換時,本公司將不會擁有超過90%的Canopy USA B類股份。
關於重組修訂,於二零二三年五月十九日,Canopy USA與Huneeus 2017不可撤銷信託(“該信託”)訂立購股協議(“信託SPA”),列明該信託於Canopy USA投資合共達20,000,000美元的條款(“信託交易”)。小奧古斯丁·胡尼烏斯是信託的受託人,也是Jetty股東的附屬公司。根據信託SPA的條款,在信託SPA所載若干條款及條件的規限下,信託將分兩批發行Canopy USA普通股,總價值最高可達10,000,000美元,連同Canopy USA的認股權證以收購額外的有投票權股份。此外,在信託SPA條款的規限下,信託亦獲授予購入額外投票權股份(定義見第二份A&R LLC協議)的選擇權,價值最高可達10,000,000美元,其中一項額外選擇權包括髮行額外的Canopy USA認股權證。2024年4月26日,Canopy USA根據信託SPA完成了信託交易的第一批完成,據此,該信託按每股Canopy USA普通股0.175美元收購了總計28,571,429股Canopy USA普通股,並認股權證收購了最多42,857,142股於2031年4月26日到期的有投票權股份。
此外,根據A&R保障協議的條款及收購Wana及Jetty的期權協議的條款(視何者適用而定),Canopy Growth可能需要發行額外普通股,以支付若干遞延及/或行使期權的款項予Wana及Jetty的股東。Canopy Growth將從Canopy USA獲得額外的非投票權股票,作為未來向Wana和Jetty股東發行的任何公司普通股的對價。
2023年11月3日,公司收到美國證券交易委員會員工(“員工”)的來信,其中員工表示,儘管進行了重組修訂,但一旦Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份,公司將反對根據美國公認會計準則將Canopy USA的財務業績從公司財務報表中解除合併。本公司其後與美國證券交易委員會總會計師事務所(“亞奧會計師事務所”)進行討論,並決定於Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage後,根據美國公認會計準則,對Canopy USA的架構作出若干額外修訂(“額外重組修訂”),以協助Canopy USA從Canopy USA的財務業績中解除合併。在這方面,本公司於2024年1月25日和2024年2月5日向美國證券交易委員會提交了一份修訂後的初步委託書,涉及披露這些額外重組修正案的修訂建議(定義如下)。關於額外的重組修訂,Canopy USA及其成員簽訂了第二份經修訂及重述的有限責任公司協議(“第二A&R LLC協議”)。根據第二份A&R LLC協議,無投票權股份的條款已予修訂,使無投票權股份只能在納斯達克證券市場或紐約證券交易所允許在美國種植、分銷或擁有大麻的公司(定義見美國證券交易所第21美國證券交易所第802號)在美國上市之日(“證券交易所許可日期”)之後轉換為Canopy美國B類股份。根據本公司與亞奧理事會的討論,在完成額外的重組修訂後,本公司相信員工不會反對
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一旦Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份,Canopy USA的財務業績將根據美國公認會計準則從公司財務報表中解除合併。
美國大麻投資公司的所有權
重組實施後,Canopy USA直接或間接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及權益,而Canopy Growth不再於該等實體的任何股份或權益中擁有直接權益(Areage購股權除外)。Canopy Growth持有Canopy USA資本中的非投票權股份。在Canopy USA解散時,無投票權的股份不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利。重組修訂後,無投票權股份可轉換為Canopy USA的B類股份(“Canopy USA B類股份”),惟該等轉換須於聯交所準許日期後方可進行。本公司亦有權(不論其無投票權股份為無投票權及非參與股份)委任一名成員加入Canopy USA管理委員會(“Canopy USA董事會”)。
於2022年10月24日,Canopy USA及本公司亦與Wana的控股股東南希·懷特曼(其中包括)訂立協議,該協議於2023年5月19日及2024年4月30日經修訂及重述,據此Canopy USA的附屬公司同意支付額外代價以收購Wana購股權,而與行使Wana購股權有關的未來應付款項(如附註13所述)將減至3.00美元,以交換髮行Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股(“Wana修訂協議”)。根據WANA修訂協議的條款,於2024年4月30日,(I)Canopy USA發行60,955,929股Canopy USA普通股及(Ii)Canopy Growth向Wana股東發行1,086,279股Canopy Growth普通股。向Whiteman女士或由Whiteman女士控制的實體發行的Canopy USA普通股,須受可於2027年4月30日(即Wana修訂協議擬於交易完成36個月週年日)後的任何時間行使的回購權利所規限(“Wana回購權利”),以回購已按每股Canopy USA普通股的價格回購的所有Canopy USA普通股,該價格等於評估師釐定的公平市價。作為這項協議的一部分,Canopy USA授予Whiteman女士任命一名成員進入Canopy USA董事會的權利,以及一項看跌期權,其條款和條件與Wana回購權利相同。
Canopy Growth與Canopy USA亦已訂立保障協議(“保障協議”),就若干契諾作出規定,以保存Canopy Growth持有的無投票權股份的價值,直至無投票權股份根據彼等的條款轉換為止,惟該等轉換隻可於聯交所準許日期後方可進行,但並不賦予Canopy Growth有能力指導Canopy USA的業務、營運或活動。保護協議的修訂和重述涉及:(A)重組修正案(“第一個A&R保護協議”);以及(B)額外的重組修正案(“第二個A&R保護協議”以及第一個A&R保護協議,“A&R保護協議”)。
於Canopy USA收購Areage的交易完成後,Canopy Growth將從Canopy USA收取額外的非投票權股份,作為發行本公司普通股的代價,Areage股東將根據現有面積安排協議(定義見下文)及浮動股份安排協議的條款收取。
在聯交所準許日期後Canopy Growth將非投票權股份轉換為Canopy USA B類股份之前,Canopy Growth將不會於Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage擁有任何經濟或投票權權益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage將繼續獨立於Canopy Growth運營。
種植面積協議
於二零二二年十月二十四日,Canopy Growth與Canopy USA and Areage訂立經修訂的安排協議(“浮動股安排協議”),根據該協議,待流通股持有人批准及浮動股安排協議的條款及條件後,Canopy USA將以法院批准的安排計劃收購所有已發行及已發行的流通股。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“流通股安排”),以持有的每股流通股換取0.045股公司普通股。關於浮動股份安排協議,Canopy Growth已不可撤銷地放棄其收購現有種植面積安排協議項下所有已發行及已發行流通股的權利。
於2022年10月24日,本公司及Canopy USA根據HSCP經修訂的應收税項協議(“經修訂TRA”)及相關的應收税項獎金計劃,與(其中包括)High Street Capital Partners,LLC(“HSCP”)的若干現任或前任單位持有人(“持有人”)訂立應收税項協議(“經修訂TRA”)的第三次修訂。根據經修訂的TRA,本公司代表Canopy USA同意向若干持有人發行價值3,040萬美元的本公司普通股,作為該等持有人根據TRA向Canopy USA轉讓權利的代價。由於修訂後的TRA,Canopy USA是TRA下的唯一成員和受益人。與上述事項相關,本公司於2022年11月4日向若干持有人發行564,893股普通股,價值2,060萬美元(1,520萬美元),作為經修訂TRA下的第一期;及(Ii)於2023年3月17日向若干持有人發行710,208股普通股,價值2,060萬美元(1,520萬美元),作為經修訂TRA下的第二期。該公司還代表Canopy USA同意向某些符合資格的公司發行價值約1,960萬美元的公司普通股
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根據HSCP的現有應收税款紅利計劃,參與者將於緊接流通股安排完成前發行。
除股東和法院批准外,流通股安排還須獲得適用的監管批准,包括但不限於多倫多證券交易所的批准和某些其他成交條件的滿足,包括經修訂的種植面積安排所載的條件。流通股安排在2023年3月15日舉行的Areage股東特別會議上獲得了流通股持有人的必要批准,2023年3月20日,Areage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准流通股安排的最終命令。浮動股份安排協議已多次修訂,以延長行使期限以外的時間(定義見浮動股份安排協議),該日期最初為2023年3月31日。浮動股份安排協議的最新修正案將行使期限延長至2024年6月17日。此外,浮動股份安排協議的最新修訂亦將須於二零二四年六月十七日(該日期為CBI交易所(定義見下文)後41個營業日)行使天蓬認購股權的日期(定義見浮動股份安排協議)延長至不遲於2024年6月17日。
Canopy Growth按每股固定股份佔公司普通股0.03048的基準收購固定股份的現有選擇權將根據日期為2019年4月18日、於2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修訂的安排協議(“現有種植面積安排協議”)的條款行使。於根據行使種植面積選擇權完成收購固定股份之同時,該等固定股份將向Canopy USA發行。因此,Canopy Growth不會持有任何固定股份或流通股。於行使種植面積購股權後完成收購固定股份,須視乎現有種植面積安排協議所載若干條件的滿足而定。根據流動股份安排收購流通股預計將於緊接根據現有種植面積安排協議收購固定股份之前進行,因此於收購固定股份及流通股完成收購後,Canopy USA將擁有100%已發行及流通股。
2022年11月15日,Canopy Growth(“面積債務期權持有人”)的一家全資附屬公司與Areage的現有貸款人(“貸款人”)訂立了一項期權協議(“面積債務期權協議”),該協議取代了雙方於2022年10月24日達成的書面協議,根據該協議,面積債務期權持有人有權購買Areage債務的未償還本金,包括所有應計和未付利息。貸款人支付最多1.5億美元(“種植面積債務”),以換取於2022年11月17日存入托管賬户的3800萬美元(2850萬美元)期權保費(“期權保費”)。面積債務期權持有人有權酌情行使期權,如果行使了期權,期權溢價將用於降低為未償還面積債務支付的購買價格。如果面積在到期或之前償還面積債務,期權溢價將返還給面積債務期權持有人。如果面積債務違約,而面積債務期權持有人沒有行使其收購面積債務的選擇權,則期權溢價將被釋放給貸款人。貸款人根據種植面積債務期權協議就種植面積債務違約向本公司發出通知。本公司正繼續評估該通知及面積債務選擇權協議的適用條款。
CBI交易所和票據交易所
2024年4月18日,星座品牌股份有限公司(“CBI”,連同其聯屬公司“CBI集團”)的間接全資附屬公司Greenstar Canada Investment Limited(“Greenstar”)及CBG Holdings LLC(“CBG”)將合共持有的17,149,925股公司股本中的全部17,149,925股普通股以無代價換回17,149,925股可交換股份(“CBI交易所”)。由於CBI交易所,CBI集團不再持有任何Canopy Growth普通股。於2024年4月18日,本公司亦與Greenstar訂立交換協議,據此Greenstar將CBI票據本金(定義見下文)約8,120萬美元轉換為9,111,549股可交換股份(“票據交易所”),按每股可交換股份價格相當於8.91美元計算。所有應計但未支付的CBI票據利息,連同CBI票據的剩餘本金金額,均已註銷,並獲豁免,無須額外考慮Greenstar。在票據交易所關閉後,CBI票據被取消。
關於重組,於二零二二年十月二十四日,Canopy Growth與CBG及Greenstar訂立同意協議(“第三同意協議”),根據該協議的條款,在CBI交換(第三同意協議除外)及其中所載終止權利後,Canopy Growth與CBI之間的所有協議,包括由CBI及Canopy Growth若干全資附屬公司之間於二零一九年四月十八日訂立的第二份經修訂及重訂的投資者權利協議,均已終止。根據第三份同意協議的條款,所有在緊接CBI交易所之前於Canopy Growth董事會任職的CBI被提名人均辭去Canopy Growth董事職務。
截至2024年5月28日,CBI集團總共持有26,261,474股可交換股票。根據適用證券法計算,CBI集團持有的可交換股份佔按非攤薄基準計算的已發行及已發行Canopy股份約25.6%(假設轉換可交換股份及假設已發行及已發行已發行Canopy股份或可交換股份無其他變動)。於CBI交換後,Canopy USA獲準(I)行使其向本公司收購固定及流通股的權利及(Ii)Canopy USA自2024年5月6日起行使其根據Wana購股權或Jetty購股權所擁有的權利。
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人力資本資源
截至2024年3月31日,Canopy Growth的員工總數為1,029人,其中加拿大員工為790人,而截至2023年3月31日的員工總數為1,034人,其中加拿大員工為794人。截至2024年3月31日,該公司在加拿大以外擁有239名員工(主要支持我們的國際醫用大麻業務和Storz&Bickel業務)。隨着Canopy Growth繼續將業務重點放在輕資產模式上,我們的員工集中度也進行了調整,主要集中在生產、分銷、銷售支持和商業執行上。
我們的人力資源部努力使Canopy Growth成為大麻行業的首選僱主。在2024財年,我們專注於以下優先事項:(1)提供具有市場競爭力的員工價值主張,包括與我們的戰略一致的獨特獎勵;(2)創造專注於員工發展的人才密度;(3)培養員工對其角色的熱情和承諾,以及Canopy釋放大麻力量改善生活的願景。我們推動這三個關鍵優先事項的方式如下所示。
我們的員工價值主張包括以競爭性的方式獎勵員工,公平對待員工,並提供培養卓越所需的靈活性。在2024財年,我們繼續按照我們的Total Rewards計劃路線圖執行,這些計劃旨在吸引、激勵、認可、獎勵和留住我們實現願景和實現增長預期所需的人才,同時全面支持員工的整體福祉。我們極大地提高了我們的技術能力,使我們的員工可以輕鬆獲得獎勵,並使我們的領導可以隨時獲得數據
我們的人才管理戰略包括正式的繼任計劃,通過技能發展課程、領導力教育和人才輪換來發展我們的內部勞動力。我們還對所有高級領導進行了360次評估和領導力培訓。這使我們能夠利用我們的板凳力量,並不斷調整我們的勞動力戰略,以確保我們正在用高表現和多樣化的外部人才填補人才缺口,同時也為未來可能出現的挑戰做好準備。
我們的文化是我們的關鍵差異化因素,我們認為這使我們成為大麻行業的首選僱主。我們還相信員工敬業度對我們的成功至關重要,因此我們定期通過調查收集員工的反饋。這使我們能夠讓我們的員工瞭解業務進展、對我們文化的看法,並確定需要改進的領域。這些調查的結果被納入人力資本優先事項以及整個公司優先事項的制定中。
我們繼續致力於我們的多樣性、公平和包容性(“DEI”)努力,將 公平嵌入 組織的每一個部分,並創造一個包容的組織環境。為了實現這一目標,我們繼續在2022財年完成的對DeI實踐、政策和流程的廣泛審計基礎上再接再厲。這包括促進積極參與我們的員工資源小組,幫助來自歷史上被邊緣化羣體的人們在內部建立社區,我們提供學習和發展機會,以支持****減輕偏見的能力,以及制定支持殘疾人的倡議。
我們已經認識到為員工提供靈活性和福利資源的重要性。我們始終如一地提供健康網絡研討會、援助計劃和各種補充資源。此外,我們繼續支持遠程工作,我們的重點是培養負責任和建立聯繫的文化,這是我們與員工互動的核心。此外,我們的所有員工都完成了關於適用公司政策的年度培訓,包括我們的商業行為和道德準則、舉報人保護政策、內幕交易政策以及反賄賂和反腐敗政策。
報告的網站訪問權限
我們在www.canopyrowth.com上維護着一個網站。我們提供我們網站的地址僅供投資者參考。我們網站上包含的信息不是的一部分,也不會通過引用將其併入本10-K表格。通過我們的網站,我們在以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的年度委託書、Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。美國證券交易委員會有一個網站,其中包含這些報道,網址為www.sec.gov。
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第1A項。風險因素。
對我們的投資涉及許多風險。除了本10-K表格和我們提交的其他文件中包含的其他信息外,投資者應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響,導致投資者損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為是實質性的,但它們並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果以下任何風險,或我們尚未確定或我們目前認為不是重大的任何其他風險和不確定性,實際發生或成為重大風險,我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響,從而影響我們證券的價格。
與我們的增長戰略相關的風險
我們可能無法實現或保持盈利,未來可能會繼續虧損。
我們最近發生了重大虧損,自2019年以來的每個財年,包括截至2024年3月31日的財年,我們的運營現金流都為負。我們可能無法實現或保持盈利,並可能在未來繼續遭受重大虧損。此外,我們預計將繼續投資於我們的業務併產生運營費用,因為我們實施了繼續改善業務的計劃。如果我們的收入不增加來抵消這些費用,我們就不會盈利。如果我們的收入下降或未能以快於支出的速度增長,並且我們無法在對我們有利或可接受的條款下獲得資金,或者根本無法獲得資金,我們將無法在未來實現並保持盈利能力。因此,我們可能會繼續產生虧損。我們未來可能無法實現盈利,即使我們真的實現盈利,我們也可能無法維持這種盈利能力。不能保證未來的收入將足以產生在沒有外部資金的情況下繼續運作所需的資金。
我們的經營歷史有限,因此面臨着許多初創企業常見的風險。
我們的業務歷史有限,正處於早期發展階段,因為我們試圖建立一個全球基礎設施,以利用大麻行業的機會。因此,我們面臨許多早期企業常見的風險,包括資本不足、人員和其他資源方面的限制以及缺乏收入。我們有限的經營歷史也可能使投資者難以評估我們的成功前景。不能保證我們會成功,我們成功的可能性必須根據我們的行動階段來考慮。此外,我們還面臨着通常與發展中公司相關的各種商業風險。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統,並培訓和管理我們的員工基礎。我們不能保證我們將能夠成功地管理增長。我們不能成功地管理增長,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
在過去,我們發現了一些條件和事件,這些情況和事件令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑,而且我們可能會在未來發現對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。
我們以前發現了一些情況和事件,這些情況和事件令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。完成:(I)於2024年1月進行3,500萬美元的私募單位發售;(Ii)於2024年3月從BioSteel Canada資產出售中獲得2,500萬美元的收益;(3)將CBI的一家子公司持有的1億美元本票交換為Canopy Growth的可交換股份;(Iv)收到約5,000萬美元的總收益及交換約2,750萬美元於2025年9月到期的現有債務,以換取本公司於2029年5月到期的新優先無抵押可換股債券,以及發行本公司的認股權證,吾等相信現有的現金及現金等價物將使本公司能夠自本年報日期起計一年多的時間內支付營運開支及資本開支需求。因此,人們對該公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑已經得到緩解。然而,我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。在未來,如果我們無法獲得足夠的資金來支持我們的運營,我們的財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響,我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。未來,我們的獨立註冊會計師事務所的報告也可能包含對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑的聲明。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動,而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問,投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。
由於減值,我們已經並可能在未來被要求減記包括商譽在內的無形資產,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。
由於減值,我們過去和將來可能被要求減記無形資產,包括商譽,這將減少收益。我們定期計算報告單位和無形資產的公允價值,以測試減值。這一計算可能受到幾個因素的影響,包括總體經濟狀況、監管發展、由於成人消費者偏好變化導致類別增長率的變化、計劃中的新產品推出的成功以及競爭活動。某些事件還可能引發對商譽和無形資產的立即審查。如果賬面價值
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若本公司報告單位的其他無形資產超過其公允價值,而價值損失並非暫時性的,商譽及其他無形資產被視為減值,將導致減值損失,並可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及增長前景產生重大不利影響。
於2024年3月31日,本公司採用量化評估方法進行年度商譽減值分析。確認減值4,210萬美元是因為Storz&Bickel報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。截至2024年3月31日,與Storz&Bickel報告單位相關的商譽的賬面價值為4320萬美元。
關於無形資產和商譽減記的討論,見本表格10-K第8項合併財務報表附註15“無形資產”和附註16“商譽”
由於自行報告《BioSteel Review》,本公司成為與《BioSteel Review》相關的調查對象,無法預測事態發展的時間,該等持續事項的任何不利結果可能對本公司產生重大不利影響。
該公司是一項調查的對象,調查涉及公司的會計政策和相關事項。本公司無法預測調查及調查將於何時完成,或與檢討及調查有關的任何其他發展的進一步時間。該公司也無法預測他們的結果或結果。
雖然本公司正全力配合有關該等調查的調查,但不能預測該等事宜將於何時完成、與該等事宜有關的任何其他事態發展的進一步時間、或結果及潛在影響。該等事項可在不對本公司採取任何行動的情況下結案,或相反,可能最終對本公司、Canopy股份的交易價格及我們籌集額外資本的能力等產生重大不利影響。如果因涉嫌違反證券法律或法規而對本公司提起民事執行程序,本公司可能面臨各種民事處罰和處罰,包括但不限於財務處罰和裁決、禁令救濟和合規條件,這些可能對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。與任何監管調查一樣,即使調查最終以對公司有利的方式結束或解決,合作和迴應的費用以及對管理層的分心也可能對公司產生重大不利影響。
不能保證我們目前和未來的收購、投資或現有關係範圍的擴大將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生有利影響。
我們已經並可能在未來與第三方進行額外的收購或投資,我們相信這些收購或投資將補充或擴大我們現有的業務。我們完成收購或投資的能力取決於是否有合適的候選人和資本,並可能受到這些因素的限制。此外,收購或投資可能帶來不可預見的整合或運營障礙或成本,可能不會提升我們的業務,和/或可能涉及可能對我們產生不利影響的風險,包括為了進行和完成此類交易或維持此類關係而從運營中轉移大量管理時間。未來的收購或投資可能導致額外的債務、成本和或有負債,且不能保證未來的收購或投資將實現我們業務的預期效益,或我們將能夠以令人滿意的條款完成未來的收購或投資,或根本不能保證。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們收購的成功取決於我們整合我們收購的任何業務的能力。整合收購的業務運營可能會擾亂我們的業務,因為它會造成意想不到的運營困難,分散管理層對日常運營的注意力,並需要大量的財務資源,否則這些資源將用於我們業務的持續發展。由於需要協調地理上分散的組織、協調具有不同業務背景的人員、管理不同的企業文化或發現以前未知的債務,集成的難度可能會增加。此外,我們可能無法留住被收購企業的關鍵員工或客户。我們可能面臨整合問題,包括與被收購公司的運營、內部控制、信息系統和運營職能相關的問題,我們也可能無法實現我們在選擇收購候選者時預期的成本效益或協同效應,或者這些收購可能無法成功競爭,可能無法產生預期的收入和利潤。這些項目中的任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績或增長前景產生不利影響。
此外,Canopy USA未來的收購,包括收購種植面積(如經修訂種植面積安排及浮動股份安排協議(“種植面積安排”)預期的安排完成),可能導致未來發行Canopy股份,包括日後可能因結束種植面積安排而發行的最多10,951,546股Canopy股份。這類證券發行可能會對Canopy股票的市場價格產生不利影響。見“-我們在美國的擴張計劃依賴於Canopy USA對Areage、Wana和Jetty的成功收購,即使此類收購完成,Canopy USA也將實現此類交易的預期收益。”
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我們可能無法獲得運營業務所需的足夠或可靠的資金來源。
不能保證我們將能夠實現我們的業務目標。我們的持續發展可能需要額外的資金。如果不能籌集到這樣的資本,可能會導致我們目前的業務目標延遲或無限期推遲,或者導致我們無法繼續經營業務。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資,也不能保證如果有的話,此類融資的條款將對我們有利。如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金,或我們將未償還債務交換為此類證券,現有股東可能遭受重大稀釋,任何新發行的股權證券可能擁有高於Canopy股份持有人的權利、優惠和特權。此外,我們可能會不時進行交易,以收購其他公司的資產或股權。這些交易可能全部或部分通過債務融資,這可能會暫時增加我們的債務水平,使其高於行業標準。未來獲得的任何債務融資可能涉及與籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購或其他戰略合資機會。
在未來收購中,我們可能面臨與收購資產或商譽減值相關的缺陷或減值費用的風險。
任何業務安排的缺陷,包括種植面積(如果種植面積安排已完成且聯交所許可日期已過)、Wana(若收購Wana已完成且已過聯交所許可日期)及Jetty(若收購Jetty已完成且已過聯交所許可日期),可能會令吾等對該等交易的申索失效或受損,從而可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績及增長前景產生重大不利影響。有可能發生重大變化,對管理層對我們達成的任何協議的可收回金額的估計產生不利影響。基於適用的關鍵假設和敏感性分析的減值估計將基於管理層對當時的金額、事件或行動的最佳瞭解,而實際的未來結果可能與我們提供的任何估計不同。我們業務安排賬面價值的任何減值費用都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
受管制物質以及其他法律和條約可能會限制或限制我們在我們目前運營的司法管轄區之外為我們的產品研究、製造和開發商業市場的能力,我們擴展到其他司法管轄區是有風險的。
我們在國際上擴張的能力在一定程度上也取決於遵守政府當局頒佈的適用法規要求,以及獲得所有必要的法規批准。我們無法預測政府當局可能實施的合規制度的影響,以規範成人使用或醫用大麻行業。同樣,我們無法預測需要多長時間才能確保我們的產品獲得所有適當的監管批准,或者政府當局可能要求的測試和文件範圍。
《聯合國麻醉藥品單一公約》(1961年,紐約)、《精神藥物公約》(1971年,維也納)和《禁止非法販運麻醉藥品和精神藥物公約》(對前體實行管制)的附表列出了包括大麻在內的大約250種物質。這些清單的目的是根據這些藥物的治療價值、濫用風險和健康危害的分類來控制和限制這些藥物的使用,並儘量減少將前體化學品轉移到非法藥物製造商手中。1972年修訂的《1961年聯合國麻醉藥品單一公約》將大麻歸類為附表一(具有成癮特性的物質,具有嚴重的濫用風險)麻醉藥品。1971年《聯合國精神藥物公約》將包括Delta-9 THC的四氫大麻酚歸類為附表一精神藥物(具有很高濫用風險的物質,對公共健康構成特別嚴重的威脅,但治療價值很小或沒有)。許多國家是這些公約的締約國,這些公約管理着包括大麻在內的這些物質的國際貿易和國內管制。他們可能會解釋和履行他們的義務,為我們在這些國家/地區獲得產品的製造和/或營銷批准製造法律障礙。這些國家可能不願意或不能修訂或以其他方式修改其法律和法規,以允許我們的產品製造和/或銷售,而實現對法律和法規的此類修訂可能需要很長一段時間。不能保證我們產品的任何市場會在我們目前沒有業務的任何司法管轄區發展。我們可能面臨新的或意想不到的風險,或大幅增加我們對一個或多個現有風險因素的敞口,包括經濟不穩定、政治不穩定、法律法規的變化以及競爭的影響。這些因素可能會限制我們成功地將我們的業務擴展到這些司法管轄區的能力,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
在加拿大和美國以外的投資受到通常與在外國進行的任何商業活動相關的風險,包括不同程度的政治、法律、監管和經濟風險。
我們對加拿大和美國以外司法管轄區市場的大部分敞口是通過戰略投資實現的。這些投資受到通常與在外國和(或)新興國家開展業務有關的風險的影響,包括政治風險;內亂風險;特定國家法律、法規或政策的變化,包括與特許權使用費、關税、進出口和貨幣有關的變化;合同的取消或重新談判;特許權使用費的徵收,
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政府實體的淨利潤支付、增税或其他索賠,包括追溯性索賠;地方法院無視正當程序和法治;沒收和國有化的風險;拖延獲得或無法從財政當局獲得必要的政府許可或退還應退還的税款。
選舉、政府更迭、人事或立法機構更迭、外交關係或軍事控制等政治事件在一個國家或區域造成的威脅或不穩定,構成嚴重的政治和社會風險和不穩定,中斷商業談判並影響與政府官員的關係。政策或法律的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生實質性的不利影響。風險包括“無償”的政府參與增加、能源成本上升、更高的税收水平和潛在的徵用。
其他風險包括強迫勞動或童工的可能性,供應商、政府官員或我們的人員可能牽連到我們的欺詐和腐敗。我們在世界上某些地區開展業務,這些地區可能會發生更多強迫勞動或童工事件,以及政府腐敗、賄賂、促成付款、串通、回扣、不當佣金、盜竊、欺詐、利益衝突和關聯交易。公司政策,包括公司的商業行為和道德準則、舉報人保護政策、內幕交易政策和反賄賂和反腐敗政策,要求遵守適用的法律,包括但不限於加拿大的《打擊供應鏈中的強迫勞動和童工法案》美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和其他反賄賂法律。然而,我們不能完全保證我們的政策、程序和內部控制將始終防止違反適用法律。如果我們被發現對違反適用法律的行為負有責任,我們可能會受到一系列刑事或民事處罰或其他制裁。違規或違規指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
還存在以下風險:信息披露要求增加;匯率波動;當地運營公司在離岸銀行賬户中持有加元、美元或其他外幣的能力受到限制;進出口限制;監管要求和限制增加;與健康相關的監管規定增加;收入匯回或我們協助將外籍勞動力在本國和東道國雙重徵税的風險降至最低的能力受到限制;以及融資成本增加。
這些風險可能會限制或擾亂我們的投資,限制資金的流動,導致我們不得不花費比之前預期或要求更多的資金,或者導致合同權利被剝奪或在沒有公平補償的情況下被國有化或沒收,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外,我們在外國執行我們的合法權利,包括利用我們的財產或使用我們的許可證和許可證以及合同權利的權利,可能不會得到這些國家的法院系統的承認,也不會根據法治予以執行。
很難預測我們所在國家未來的政治、社會和經濟方向,以及政府的決定可能對我們的業務產生的影響。我們所在國家的任何政治或經濟不穩定都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們目前和未來在新興市場的業務都面臨風險。
我們在各個新興市場都有業務。這種行動使我們瞭解到這些國家的社會經濟條件以及管理大麻工業的法律。開展海外業務的內在風險包括但不限於:高通貨膨脹率;貨幣匯率的極端波動;軍事鎮壓;戰爭或內戰;社會和勞工動盪;有組織犯罪;人質劫持;恐怖主義;暴力犯罪;沒收和國有化;重新談判或取消現有的許可證、批准、許可和合同;税收政策的變化;對外匯和匯回的限制;以及支持或要求我們在司法管轄區授予合同、僱用公民或從司法管轄區購買物資的政治規範、銀行和貨幣管制以及政府法規的變化。
某些外國司法管轄區的政府對本國經濟進行幹預,有時是頻繁的,有時還會對政策和法規作出重大改變。在我們開展業務的國家,大麻產業政策的變化或政治態度的轉變可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和增長前景產生不利影響。在生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、產品和用品的進口、所得税和其他税、特許權使用費、利潤匯回、財產沒收、外國投資、許可證、審批和許可證的維護、環境事項、土地使用、當地人的土地要求、用水和工作場所安全等方面,政府規章可能在不同程度上影響經營。如果不嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法,可能會導致許可證的丟失、減少或被沒收,或者迫使更多的本地或外國合夥企業成為擁有附帶權益或其他權益的合資夥伴。
我們繼續關注我們經營的新興市場的發展和政策,並評估其對我們業務的影響;然而,此類發展無法準確預測,可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
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與Canopy USA相關的風險
我們在美國的擴張計劃依賴於Canopy USA對Areage、Wana和Jetty的成功收購,即使此類收購完成,Canopy USA也將實現此類交易的預期收益。
我們在美國的擴張計劃主要依靠Canopy USA成功收購Areage、Wana和Jetty。有關種植面積安排、WANA選項和Jetty選項的其他信息,請參閲“商務-樹冠美國”。這些協議受某些條件的約束,其中包括修改美國聯邦法律,以允許大麻的一般種植、分銷和擁有,或從美國聯邦法律中取消對此類活動的監管,並獲得某些監管批准。這樣的情況還沒有發生。見“-大麻在美國是受控物質,因此受《受控物質法》的約束。因此,Canopy USA成立的部分原因是為了加快Areage、Wana和Jetty業務的整合。然而,監管審批過程可能需要很長一段時間才能完成,這可能會推遲Canopy USA收購和整合這些實體並運營它們的能力。
不能肯定,我們也不能提供任何保證,保證完成收購面積、Wana或Jetty的所有先決條件將得到滿足或放棄,或者如果滿足或放棄,何時將滿足或放棄,因此,面積安排和/或Wana選項和/或Jetty選項可能無法完成。倘若種植面積安排及/或華納購股權及/或Jetty購股權因任何原因未能完成或彼等各自的完成被重大延遲及/或種植面積安排及/或Wana購股權及/或Jetty購股權終止,Canopy股份的市價可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們的業務、財務狀況或經營結果也可能受到各種重大不利後果的影響,包括我們將繼續承擔與種植面積安排、Wana期權和Jetty期權相關的費用。
即使Canopy USA收購固定股份及(如適用)流通股,以及Wana的成員權益及Jetty的股份,種植面積安排及/或Wana購股權及/或Jetty購股權的預期利益可能無法實現。
我們不能向您保證種植面積安排和/或Wana選項和/或Jetty選項在短期內或根本不會對Canopy USA或我們有利。此外,若Canopy USA未能實現種植面積安排及/或Wana購股權及/或Jetty購股權的預期利益,Canopy股份的市價可能下跌至市場價格反映該等預期利益的程度。
不能肯定流通股安排和經修訂種植面積安排協議的所有條件都將得到滿足。
本公司不能確定,亦不能提供任何保證,保證浮動股安排協議及經修訂種植面積安排協議所載的所有先決條件將會得到滿足或豁免,包括於2024年6月17日以外的行使期限延長,或種植面積將能夠補救根據種植面積債務而發生的任何違約事件。此外,流通股的安排也受某些先例條件的制約。不能肯定,公司也不能提供任何保證,即這些條件是否會得到滿足,或者如果滿足,何時會得到滿足。如果這些先決條件得不到滿足,可能會導致土地面積的收購無法完成。
涉及Canopy USA的戰略的預期好處可能無法實現。
通過Canopy USA實現預期收益部分取決於Canopy USA能否有效地利用其規模、實現預期的資本和運營協同效應、對增長前景進行盈利排序以及最大限度地發揮其增長機會的潛力。Canopy USA能否從收購Areage、Wana和Jetty中實現這些好處,在一定程度上將取決於能否成功整合某些功能,及時有效地整合運營、程序和人員,以及Canopy USA實現預期增長機會和協同效應的能力。Canopy USA對Areage、Wana和Jetty的整合將需要Canopy USA管理層投入大量精力、時間和資源,這可能會將Canopy USA管理層的重點和資源從Canopy USA可獲得的其他戰略機會上轉移到這一過程中的運營事務上。此外,整合過程可能導致與供應商、僱員、客户和每個實體的其他支持者的現有關係中斷。不能保證Canopy USA的管理層能夠成功地整合每一項業務的運營,或實現預期的任何協同效應或其他好處。
關於合併種植面積、瓦納和碼頭的業務和戰略決定尚未作出,可能會帶來挑戰。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、各自進行中業務的中斷或標準、控制程序和政策的不一致,從而對管理層維持與客户、供應商、員工的關係或實現預期效益的能力產生不利影響。由於這些因素,美國樹冠的形成可能無法實現預期的某些好處。如果Canopy USA管理層不能成功整合這些業務,可能會對Canopy USA的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並最終影響我們的業務。
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信託於Canopy USA的總擁有權權益不可量化,包括就信託交易的第一批完成而向該信託發行的Canopy USA認股權證是否已行使,以及信託可能於完成信託交易後對Canopy USA擁有重大擁有權及影響力。
在信託交易方面,根據信託SPA的條款及條件,該信託將分兩批發行Canopy USA普通股,總價值最高達1,000萬美元,連同Canopy USA認股權證,以收購額外的Canopy USA普通股或Canopy USA B類股份。此外,在信託SPA條款的規限下,信託亦獲授予購入額外投票權股份(定義見第二份經修訂及重訂有限責任公司協議)的選擇權,價值最高可達10,000,000美元,其中一項額外選擇權包括髮行額外的Canopy USA認股權證。2024年4月26日,Canopy USA根據信託SPA完成了信託交易的第一批完成,據此,信託按每股Canopy USA普通股0.175美元收購了共計28,571,429股Canopy USA普通股,並認股權證收購了最多42,857,142股於2031年4月26日到期的有投票權股份。根據Trust SPA,根據Trust SPA,根據Trust SPA可向信託發行的Canopy USA額外股份的購買價將由未來公平市場估值確定,因此,根據信託SPA的條款,Canopy USA將向信託公司發行的此類額外股份的數量目前尚不清楚,截至本報告日期也無法量化。信託交易完成後,信託可能持有Canopy USA的重大所有權權益,因此,Canopy USA的股東(包括Canopy)可能會在信託交易完成後大幅攤薄。此外,若信託持有Canopy USA的重大擁有權權益,則信託將可根據A&R保障協議的條款,對需要Canopy USA股東批准的事宜施加重大影響。此外,根據第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議,(I)信託已指定信託代名人進入Canopy USA經理委員會,只要信託持有至少4.4%的已發行及已發行的Canopy USA普通股,信託將繼續持有該提名權,及(Ii)信託代名人與其他A類被提名人對關鍵決策擁有批准權。不能保證信託的利益將與Canopy USA的其他股東的利益保持一致,包括我們的利益。
我們無法控制Canopy USA。
由於本公司持有非投票權股份,以及重組修訂及額外重組修訂的實施,我們無法控制Canopy USA。在這種情況下,我們將沒有權力控制、直接或對Canopy USA施加決定性影響。不能保證Canopy USA的利益與公司或我們股東的利益保持一致。因此,Canopy USA的管理委員會可能會採取違反公司或我們股東利益的行動,包括阻止Canopy USA進行可能對公司或我們的股東有利的交易。
我們還沒有收到關於Jetty的審計財務報表。
管理層審查的有關Jetty的當前財務信息是從Jetty的內部管理賬目編制的。該等由Jetty提供的內部管理賬目及其他資料並未經獨立會計師審核、審核、編制、審核或遵守任何程序,而Canopy Growth亦未獨立核實Jetty提供的管理賬目或相關財務資料。此外,這些時期的實際結果可能不代表未來的結果。
雖然公司瞭解到Jetty正在努力編制經審計的財務報表,但到目前為止,公司還沒有收到這種經審計的財務報表。這些經審計的財務報表可能包括與已向公司提供的Jetty的未經審計的財務信息不同或不那麼積極的財務結果,完成經審計的財務報表不是結束Canopy USA對Jetty的收購的條件。
Areage的財務報表對其作為一家持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。
Areage於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度可公開財務報表(“Areage年度財務報表”)對Areage作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。特別是,Areage的年度財務報表表明:[種植面積]截至2023年12月31日的累計赤字,以及截至2023年12月31日的年度經營活動的淨虧損和負現金流。此外,於年終後,本公司不履行[種植面積]最優惠利率信貸安排將於2026年1月到期。。。這些因素引發了對以下問題的極大懷疑[種植面積]作為一家持續經營的企業繼續存在的能力。如種植面積無法作為持續經營企業繼續經營,經修訂的種植面積安排及流通股安排可能無法完成。倘若經修訂的種植面積安排及流通股安排完成,而種植面積不能持續經營,將對Canopy USA的業務、財務業績及營運產生負面影響,並對本公司的美國策略及最終對本公司的財務業績及營運產生不利影響。
Areage在Areage的年度財務報表中披露了與上述違約相關的額外信息,尤其是Areage披露,其於2024年4月20日收到應於2026年1月到期的最優惠利率信貸安排代理人的違約函(經修訂),通知發生若干違約事件(“違約函”)。特別是,貸款人聲稱發生了三起關於信貸協議的違約事件,代理人和貸款人保留所有權利,
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他們正在審查針對已查明的違約事件應採取的適當行動方針。Areage進一步披露,違約函未表明代理人或貸款人根據信貸協議第9.1條可獲得的任何權利或補救措施已被行使,Areage正在繼續評估圍繞所稱違約事件和信貸協議適用條款的事實。就此,代理人根據種植面積債務期權協議向本公司發出通知,表示於2024年3月31日違反種植面積的最低現金餘額契諾。本公司正繼續評估該通知及面積債務期權協議的適用條文,因期權溢價的潛在損失而未收到任何價值,可能對本公司目前及未來的業務、營運、營運業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。
有鑑於此,Areage作為一家持續經營企業的持續經營取決於其持續運營,而持續運營又取決於Areage滿足其財務要求的能力。不能保證在其業務和債務到期和應付時為其業務和債務提供資金的計劃將取得成功。因此,Canopy Growth可能失去期權溢價而沒有收到任何價值,從而可能對我們當前和未來的業務、運營、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外,英畝可能被要求終止或大幅削減其業務,或與第三方訂立可能要求英畝放棄其業務某些方面的權利及/或處置若干資產的安排,最終可能導致英畝不能滿足現有英畝安排協議及浮動股份安排協議的條件,以及收購英畝的交易未能完成。
Canopy USA可能會轉移我們管理層的注意力,或影響我們吸引或留住關鍵人員的能力。
我們管理層的注意力可能會從Canopy Growth與Canopy USA之間可能達成的交易的日常運營上轉移開。延遲完成某些交易可能會加劇這些中斷,並可能導致失去機會或對業績產生負面影響,這可能對我們當前和未來的業務、運營、財務狀況以及運營或前景的結果產生重大不利影響。由於這種不確定性,我們的某些官員和員工可能會對他們未來的角色感到不確定,這可能會對我們吸引或留住關鍵管理層和人員的能力產生不利影響。
Canopy USA可能會影響我們的第三方業務關係。
目前與我們有業務關係的第三方,包括銀行、行業合作伙伴、客户和供應商,可能會遇到與我們的美國戰略相關的不確定性,包括與我們保持當前或未來關係方面的不確定性。雖然我們相信,根據我們法律顧問的建議,我們目前遵守所有適用的法律和法規,並且如果Canopy USA收購Areage、Wana或Jetty、行使cultiv8期權(定義如下)或將TerrAscend可交換股票轉換為TerrAscend的普通股,我們將繼續遵守,但我們對法律、法規和指導方針的解釋可能與其他公司(包括我們的銀行、行業合作伙伴、客户和供應商)的解釋不同。這種不確定性可能會對我們目前和未來的業務、運營、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
與我們產品相關的風險
關於未來的產品開發,我們受到風險和不確定性的影響。
我們預計未來收入的一部分將來自銷售新產品,包括大麻2.0產品,其中一些產品仍在積極開發和投產。如果我們不能及時滿足市場對這類產品的需求,可能會對我們的盈利能力造成不利影響。
我們可能無法成功地維持消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度。
我們競爭的市場依賴於創新和對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力。大麻市場的消費者已經表現出一定程度的品牌忠誠度,但供應商必須繼續調整他們的產品,以便隨着市場的發展保持他們在客户中的地位。我們的持續成功在一定程度上取決於我們的能力和我們的供應商繼續區分我們代表、擁有或授權的品牌名稱的能力,並在目標消費者中保持同樣高水平的認知度。大麻行業內的趨勢經常發生變化,我們未能預測、確定或應對這些趨勢的變化,除其他外,可能導致對我們產品的需求減少。
最近頒佈了法規,未來也可能繼續頒佈,這些法規將使我們更難吸引消費者或利用我們分銷、擁有或許可的品牌。例如,加拿大聯邦監管制度要求在大麻產品上進行普通包裝,以禁止對年輕人有吸引力的證言、生活方式品牌和包裝。對大麻產品使用標識和品牌名稱的限制可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響,因為可能難以建立品牌忠誠度。
此外,即使我們能夠繼續區分我們的產品,也不能保證我們競爭對手的銷售、營銷和分銷努力不會成功地説服我們產品的消費者改用他們的產品。我們的一些競爭對手比我們更容易獲得資源,這使他們能夠更好地在
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與品牌戰略或代價高昂的營銷活動的關係。消費者對我們產品的品牌忠誠度的任何損失或我們以可識別的方式有效地品牌我們產品的能力的任何損失都可能對我們繼續銷售我們的產品和保持我們的市場份額的能力產生重大不利影響,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的產品過去有過,將來可能會被召回。
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨,其中包括產品缺陷,如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。
雖然我們自2019年以來沒有經歷過任何召回,但如果我們的任何產品在未來因任何原因被召回,我們可能被要求招致召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。將通知所有可能受到影響的客户,採取糾正措施,並對現有產品和程序進行重新測試和檢查。我們還可能損失大量的銷售額,並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額,或者根本無法更換。此外,產品召回在過去和未來都需要管理層的高度重視。儘管我們已經制定了詳細的成品檢測程序,但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題,以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外,如果我們的一個或多個產品被召回,我們的聲譽和該產品的聲譽可能會受到損害。召回我們的一種產品可能會導致對該產品或我們其他產品的需求減少,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外,產品召回可能導致加拿大衞生部、FDA、DEA或其他監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查,需要進一步的管理層關注,並可能產生法律費用和其他費用。此外,任何影響大麻或大麻行業的產品召回,都可能導致消費者對這些行業參與者銷售的產品的安全性和安全性失去信心,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。
關於我們產品的有效性、副作用和安全性的長期數據有限,未來對大麻、大麻、大麻類藥物和以大麻為基礎的產品的影響的臨牀研究可能會導致得出與我們對其益處、商業可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念存在爭議或衝突的結論。
加拿大、美國和國際上關於在膳食補充劑、食品或化粧品中吸入的大麻、大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益處、商業可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於在膳食補充劑、食品或化粧品中使用大麻、大麻或單獨的大麻素的潛在益處的臨牀試驗或其他對照研究相對較少,關於這些物質與人類或動物生物化學的有效性、副作用和/或相互作用的長期數據有限。因此,我們的產品可能會有意想不到的副作用或安全問題,發現這些副作用或安全問題可能會導致民事訴訟、監管行動,甚至可能導致刑事執法行動。此外,如果我們銷售的產品沒有或沒有被認為具有最終用户預期的效果,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。另見“-在我們產品的製造、營銷、分銷和銷售的正常過程中,我們正在並可能受到訴訟或起訴。”, “—我們可能受到產品責任索賠的影響。“和”-我們的產品過去有過,將來可能會被召回。”
我們就大麻、大麻和孤立的大麻類物質的潛在益處所作的陳述,包括在本表格10-K中所作的陳述,都是以已發表的文章和報告為依據的,因此受到已經完成的此類研究中的實驗參數、限制和限制的制約。儘管我們相信現有的公共科學文獻普遍支持我們關於大麻、大麻和大麻素的益處、商業可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念,但未來的研究和臨牀試驗可能會對這些信念產生懷疑或反駁,或者可能會引起或加劇對大麻、大麻和大麻素的擔憂和看法,這可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響,並有可能對業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。鑑於這些風險、不確定性和假設,不應過度依賴此類文獻。特別是,FDA對CBD和大麻素的安全性提出了擔憂,特別是在食品和膳食補充劑中,以及支持普通人羣使用CBD的公共科學文獻中的空白。
圍繞汽化器和汽化器產品的爭議以及政府對汽化器和汽化器產品的監管可能會對汽化器產品的市場產生重大和不利的影響,並使我們面臨訴訟和額外的監管。
有一些廣為人知的涉及肺部和其他疾病和死亡的案例,這些案例似乎與氣化器裝置和/或這種裝置中使用的產品(如氣化器液體)有關。在此期間,重點是霧化裝置、裝置的使用方式和相關的霧化裝置產品--THC、尼古丁、氣化器液體中的其他物質、可能摻假的產品和其他非法無證大麻氣化器產品。加拿大一些省、地區和直轄市已採取措施,禁止銷售或分銷汽化器,限制銷售
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但加拿大的一些省份已採取措施減少此類限制,包括限制此類產品的使用和分銷,或對所使用的香料、物質和濃度施加限制,或使用此類蒸發器。
加拿大的大麻霧化器受《大麻法案》、大麻條例等法律法規的普遍適用。公眾的負面情緒可能會促使監管機構決定進一步限制或推遲該行業銷售大麻霧化器產品的能力,並可能減少消費者對此類產品的需求。例如,加拿大衞生部頒佈了法規,對蒸發產品的廣告和促銷施加了更嚴格的限制,並強制要求在蒸發產品上貼上健康警告,儘管這些條例明確排除了大麻和大麻配件。魁北克省政府已經對大麻蒸氣產品的銷售實施了省級監管限制,加拿大衞生部正在尋求限制吸入性大麻提取物的味道。《大麻條例》禁止以可能使人相信其具有糖果、甜點、軟飲料或能量飲料的味道的方式宣傳大麻提取物或相關的大麻配件。這些行動,加上公眾對含有蒸發液體的大麻的認知可能惡化,可能會導致我們的蒸發產品的市場減少。我們不能保證我們將能夠滿足任何額外的合規要求或監管限制,或者在面對市場狀況的意外變化時保持競爭力。
與尼古丁霧化器產品有關的訴訟仍在進行中,訴訟可能擴大到包括我們的產品,這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。
未來的研究可能會發現,霧化器、電子煙和相關產品對其預期用途來説是不安全的。
霧化器、電子煙和相關產品是最近開發的,因此科學界或醫學界只有有限的時間來研究使用它們對健康的長期影響。目前,關於這類產品預期使用的安全性的科學或醫學數據有限,醫學界仍在研究使用這類產品的健康影響,包括長期的健康影響。如果科學界或醫學界達成共識,認為使用任何或所有這些產品都會帶來長期的健康風險,市場對這些產品的需求及其使用可能會大幅下降。這樣的發展還可能導致訴訟、聲譽損害和重大監管。對我們產品的需求損失、產品責任索賠以及對汽化器產品不利的科學研究導致的監管增加,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的大麻業務存在風險和不確定性。
去年,我們的一小部分業務涉及含有大麻的產品。大麻和含有大麻衍生成分的大麻產品的法律地位存在很大的不確定性,包括CBD。根據美國聯邦和州法律,大麻或大麻植物衍生產品的地位取決於植物或衍生物的THC含量(包括植物是否符合“工業大麻”或“大麻”的法定定義)、個人或實體生產大麻衍生物的植物部分(包括植物是否符合“受管制物質法”(CSA)對大麻的法定定義)、種植者、加工者、製造商或產品營銷者是否從事與大麻有關的研究活動而不是純粹的商業目的,以及產品的形式和預期用途。僅僅存在大麻素(如CBD)並不能確定該產品是合法還是非法的。例如,FDA已經批准了含有合成THC的藥物,儘管不是天然提取的THC。可能很難保持一致的菌株與一致的低水平的THC足以滿足美國的監管要求。
根據美國聯邦法律,含有CBD的產品如果來自大麻(包括THC濃度在乾重基礎上大於0.3%的大麻),或者如果來自在批准的大麻試點計劃的參數之外生長的大麻,或者違反2018年農場法案種植的大麻,則可能是非法的。即使在2018年農場法案通過後,DEA也可能不會將包括CBD在內的所有含有大麻衍生成分的產品視為豁免CSA。如果DEA對我們或大麻行業的其他參與者採取行動,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。大麻行業的競爭對手數量正在增加,這可能會對我們的市場份額和對我們產品的需求產生不利影響。此外,如果美國採取措施使大麻合法化,這種發展的影響可能會導致新的進入者進入市場並增加競爭水平。
此外,大麻產業可能會受到大麻和大麻之間相似或不同之處的影響。消費者、供應商、房東/出租人、行業合作伙伴或第三方服務提供商可能會錯誤地將大麻產品視為大麻,從而使他們誤認為大麻中含有THC成分或根據美國聯邦法律是非法的,這可能會影響我們銷售產品或獲得製造、存儲或運輸產品所需的服務或用品的能力。
我們還可能被要求在我們採購、加工或銷售從大麻中提取的產品的司法管轄區獲得和維護某些許可、許可證和批准。我們可能無法獲得或維護任何必要的許可、執照或批准。除了可能需要的其他未知許可和批准之外,目前以及未來可能還需要與我們的業務相關的額外政府許可證,包括我們的其他全球業務。如果此類許可、執照和批准是必需的且未獲得批准,我們可能會被阻止經營和/或擴大我們的業務,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
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此外,大麻植物可能容易受到各種病原體的影響,包括細菌、真菌、病毒和其他各種病原體。這種情況往往導致作物質量下降、生長受阻和/或植物死亡。此外,大麻具有“植物補救作用”(這意味着它可以從種植大麻的土壤中提取毒素或其他不受歡迎的化學物質或化合物)。各監管機構對農業原料中可能存在的病原體、毒素、化學品和其他化合物設定了最高限量。如果我們產品中使用的大麻被發現含有超過適用法律允許的限度的病原體、毒素、化學物質或其他不良化合物,則可能必須銷燬。如果我們產品中使用的大麻因病原體、毒素、化學品或其他不受歡迎的化合物而丟失,或者如果我們或我們的供應商無法以其他方式獲得用於我們產品的大麻,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大和不利的影響。
與監管和合規有關的風險
大麻在美國是受控物質,因此受《受控物質法》管轄。
吾等間接參與美國司法管轄區內與大麻產業有關的附屬活動,而在當地州法律允許該等活動的司法管轄區內,除其他交易外,吾等可能因種植面積安排、Wana期權、Jetty期權、有權收購Cultu8權益有限責任公司19.99%的成員權益、收購Strix II,LLC(“Strix認股權證”)15%普通單位的認股權證及持有TerrAscend首府的證券而間接與美國的大麻種植、加工或分銷有關聯。在美國,大麻在聯邦和州兩級都受到監管。據我們所知,到目前為止,共有39個州和哥倫比亞特區通過了立法或以某種形式使大麻合法化,包括加利福尼亞州、內華達州、紐約州、新澤西州、華盛頓州和佛羅裏達州。雖然有幾個州允許在州一級銷售大麻,但大麻仍被歸類為《禁止使用大麻公約》下的受管制物質,因此,種植、分銷、銷售和擁有大麻違反了美國的聯邦法律。聯邦和州法律法規之間的不一致可能會導致我們在這些業務中的投資和聯盟的價值損失。
雖然美國某些州的州法規可能會對醫療和/或成人使用大麻採取允許的方法,但美國聯邦執法官員仍可能對在這些州經營的個人和公司執行CSA,因為這些個人和公司的活動根據州法律是合法的。如果美國司法部選擇推行一項政策,積極執行美國聯邦法律,打擊大麻相關企業的金融家或股權所有者,則例如,Areage、TerrAscend、Wana和Jetty可能面臨(I)沒收其用於支持其業務活動或從其業務活動中獲得的現金和其他資產;和/或(Ii)逮捕其僱員、董事、高級管理人員、經理和/或投資者,他們可能面臨因向國家許可或允許的大麻種植者、加工商、分銷商和/或零售商提供財政支持而協助、教唆和串謀違反《禁止大麻法》的附帶刑事指控。
根據我們的法律顧問對Canopy USA形成的建議,交易結構旨在:(I)允許我們能夠繼續表示我們遵守美國聯邦刑法,特別是直接或間接違反CSA的行為(統稱為“適用聯邦法律”);以及(Ii)確保(A)我們不會直接或間接違反適用的聯邦法律;(B)我們不會直接違反美國聯邦法律,因為我們不在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻;(C)我們沒有違反間接聯邦法律(如協助和教唆、共謀或敲詐勒索影響和腐敗組織法),因為我們沒有控制在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻的公司,也沒有從這些公司獲利;以及(D)我們沒有違反反洗錢法,因為不會有資金從在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻的實體流向我們。特別是,根據我們的法律顧問的建議,如果Canopy USA收購Areage、Wana或Jetty、行使culmo 8期權或將TerrAscend可交換股票轉換為TerrAscend的普通股,這將不會受到影響。雖然我們相信,根據我們法律顧問的建議,我們目前遵守並將繼續遵守(如果Canopy USA收購Areage、Wana或Jetty、行使cultiv8期權或將TerrAscend可交換股票轉換為TerrAscend的普通股),遵守所有適用的法律和法規,但我們對法律、法規和指導方針的解釋可能與其他人,包括股東、政府當局、證券監管機構和證券交易所的解釋不同。如果出現激進的執法政策,美國司法部可能會指控我們和董事會,可能還有我們的股東,因種植面積安排、Wana期權、Jetty期權、Cultiv8期權、Strix認股權證或其他涉及我們的交易而“協助和教唆”違反美國聯邦法律的行為。在這種情況下,我們可能會失去我們的全部投資,董事、高管和/或我們的股東可能被要求自費為針對他們的任何刑事指控辯護,如果被判有罪,將被送往聯邦監獄。相反,如果Canopy USA在美國聯邦政府允許大麻之前收購Areage、Wana或Jetty、行使cultiv8期權或將TerrAscend可交換股份轉換為TerrAscend的普通股,Canopy USA將不遵守適用的聯邦法律;然而,根據我們法律顧問的建議,我們不認為這會對我們造成實質性的不利影響,因為我們打算繼續持有無投票權的股份。
違反任何聯邦法律和法規都可能導致因聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟而產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解,或刑事指控,包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。這可能會對我們產生實質性的不利影響,包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們的證券在多倫多證交所、納斯達克或其他交易所的上市
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交易所、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們上市證券的市場價格。總體而言,投資者對我們活動的貢獻和參與可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴,包括沒收他或她的全部投資。
我們經營的行業監管嚴密,監管環境發展迅速,在我們開展業務的所有司法管轄區,我們可能並不總是成功地完全遵守適用的監管要求。
我們的業務和活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局(包括加拿大衞生部和其他聯邦、省、州和地方監管機構)制定的各種法律、法規和準則的制約,這些法規和準則涉及大麻、大麻和大麻產品的種植、製造、加工、營銷、標籤、包裝、管理、運輸、分銷、進出口、儲存、銷售、定價和處置,還包括與健康和安全、保險覆蓋範圍、業務開展和環境保護(包括向水、空中和陸地的排放和排放)有關的法律、法規和準則。以及危險和非危險材料和廢物的處理和處置)。我們的業務也可能受到政府法規的不同程度影響,這些法規包括價格管制、進出口管制、貨幣匯款管制、增加所得税、對外國投資的限制,以及政府將合同獎勵給當地競爭對手或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區購買供應的政策。普遍適用的法律、法規和指導方針賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權,包括限制或限制業務活動的權力,以及對我們的產品和服務以及對我們的人員(包括管理層和董事會)施加額外披露要求的權力。
我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守這些政府當局頒佈的法規要求,並獲得所有必要的法規批准,用於我們產品的種植、生產、加工、儲存、運輸、分銷、銷售、進出口(如適用)。大麻和大麻產業仍然是新的,特別是在加拿大,大麻法案 在加拿大法律中沒有密切的先例。同樣,我們和我們的戰略投資在加拿大境外運營的司法管轄區的監管制度是新的,在這些司法管轄區仍在發展中,沒有密切的先例。相關政府當局的管理、應用和執行各自的監管制度,以及延遲獲得或未能獲得必要的監管批准的影響,可能會顯著延遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。例如,在美國,註冊的聯邦商標保護僅適用於可合法用於州際貿易的商品和服務;在FDA和美國農業部就此類產品的監管提供更明確的指導之前,美國專利商標局目前不批准任何大麻或某些含有大麻衍生CBD的商品(如膳食補充劑和食品)的商標申請。
我們產品的監管環境正在迅速發展,需要建立和維護強大的系統以符合多個司法管轄區不同和不斷變化的法規,這增加了我們可能違反一個或多個適用要求的可能性。在我們努力遵守所有相關法律、法規和指南的同時,任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能使我們面臨負面後果,包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、我們業務的縮減或重組、資產扣押、吊銷或對我們的業務運營許可證附加條件、拒絕監管申請(包括在美國,依賴於DEA、FDA和USDA在適用其各自制度時的立場的其他監管制度),暫停或驅逐特定市場或司法管轄區或我們的關鍵人員,或實施額外或更嚴格的檢查、測試和報告要求,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外,相關監管機構對我們的設施或我們的戰略投資或第三方供應商的設施進行的計劃內或計劃外檢查可能會導致不良結果,可能需要大量的補救工作和/或暫時或永久關閉我們的設施或我們的戰略投資或第三方供應商的設施。在美國,不遵守FDA和USDA的要求(以及類似的州機構)可能會導致禁令、產品召回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。任何監管或機構訴訟、調查、檢查、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽,要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付大量資金的行動,損害我們的運營結果、財務狀況和現金流。監管機構之間的溝通和協調越來越多地導致其他行業對監管和許可證申請做出協調一致的反應。就監管機構協調對許可證申請和監管條件的反應而言,在一個司法管轄區限制或拒絕許可證可能會導致其他司法管轄區的拒絕。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查、檢查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源,對我們未來的增長計劃和機會產生不利影響,或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
除上述項目外,如果發現我們的業務活動的任何部分違反了任何聯邦、州、省或地方法律或任何其他政府法規:
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我們和我們的戰略投資依賴於所需的許可證、授權、批准和許可,以確保我們種植、加工、儲存和銷售大麻、大麻和大麻類藥物的能力受到持續的合規、報告和更新要求的約束。
我們依賴加拿大衞生部現有的許可證來種植、儲存、加工和銷售大麻。這些許可證受持續的合規性和報告要求的約束。不遵守這些許可證的要求或不維護這些許可證可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。不能保證許可證會延期或續簽,或者如果延期或續簽,也不能保證延長或續簽的條款對我們有利,也不能保證加拿大衞生部不會撤銷許可證。如果我們未能遵守許可證的要求,如果加拿大衞生部不延長或續簽許可證,如果以不同的條款續簽許可證(包括不允許預期的容量增加),或者如果許可證被吊銷或暫停,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到實質性的不利影響。
此外,我們發展業務的能力可能取決於獲得和維護某些新的許可證。未能遵守任何許可證申請的要求,或未能向有關當局取得及維持適當的許可證,將對本公司的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。也不能保證監管部門會向我們發放所需的許可證。
有關大麻和大麻的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們目前的業務受政府當局(在加拿大包括FDA、美國農業部、DEA、FTC和USPTO,以及類似的州機構)頒佈的與大麻或大麻的營銷、收購、製造、包裝/標籤、管理、運輸、儲存、銷售和處置相關的各種法律、法規和指導方針的約束。我們還須遵守與健康和安全、保險範圍、業務開展和環境保護有關的法律和法規(包括向水、空中和陸地的排放和排放、危險和非危險材料和廢物的處理和處置)。此外,隨着在我們開展業務的司法管轄區管理大麻行業的法規更加完善,我們的增長戰略也在繼續發展。對這些法律、規則和條例的解釋及其在我們業務中的應用正在進行中。我們不能保證不會頒佈新的法律、法規和指南,也不能保證現有的法律、法規和指南不會被修改、廢除、解釋或應用,從而可能需要對我們的業務進行廣泛的改革,增加合規成本,產生重大負債或吊銷我們的執照和其他許可證,限制我們目前預期的增長機會,或者以其他方式限制或削減我們的業務。關於大麻和大麻製品生產、銷售和使用的現行法律、法規和指南的修訂、更嚴格的執行或執行或其他意想不到的事件,包括政治條件和/或制度的變化或政治不穩定、貨幣管制、貨幣匯率波動和通貨膨脹率、勞工騷亂、税收法律、法規和政策的變化、對外匯和匯回的限制、與外國投資和大麻業務有關的政府法規以及對大麻態度的變化,這些都是我們無法控制的,可能需要我們的業務進行廣泛的改變,這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。
雖然加拿大的大麻生產受加拿大聯邦政府的監管監督,但加拿大成人用大麻的分銷和零售屬於省和地區政府的管轄範圍。這些省和地區通過的管制成人用大麻的立法對大麻工業以及對我們的商業計劃和業務的影響是不確定的。加拿大某些省和地區已經宣佈了某些比聯邦規則或法規更嚴格的限制,如零售和營銷限制、禁止某些類型的大麻產品、提高最低購買年齡和風味限制。例如,魁北克目前不允許銷售大麻霧化器,並限制銷售其他高THC非食用大麻產品。2023年4月,加拿大最高法院確認各省有權制定比聯邦制度更嚴格的條例。此外,各省的分銷和零售渠道以及適用的規則和條例繼續發展,我們在加拿大分銷和零售大麻產品的能力取決於加拿大各省和地區建立有執照的零售網絡和網點的能力。不能保證管理成人用大麻分銷和銷售的適用立法將允許我們目前預期的增長機會,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。2023年12月,加拿大衞生部發布了關於故意使用Delta-9-THC以外的令人陶醉的大麻素類製作的大麻產品的指南。加拿大衞生部將“令人陶醉的大麻素”定義為與
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並激活1型大麻素受體(CB1受體),該指南包括9種大麻素的清單,隨着新證據的出現,可以對其進行修訂。本指導意見建議大麻許可證持有者將目前適用於Delta-9-THC的管制措施(包括對某些產品中大麻素含量的限制)適用於加拿大衞生部認為“令人陶醉的大麻素”的所有其他大麻素,以最大限度地減少意外消費、過度消費和不良影響的風險。這一指導意見出臺之際,各省監管機構(如安大略省、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省的監管機構)正在積極評估是否允許銷售或如何評估某些大麻類物質(如四氫大麻素類和大麻酚類)的限量。各省和地區的分銷商可能對銷售和分銷含有不同大麻類物質的產品採取不同的立場,並可能決定禁止、限制或實施關於其管轄範圍內允許銷售的大麻產品類型的新指南(包括迴應加拿大衞生部關於令人陶醉的大麻類化合物的指南),這可能會導致我們的部分或全部產品被視為不符合適用法律或不具約束力的政策指南。
此外,更多的國家繼續通過法律,允許以某種形式生產和分銷大麻。我們在加拿大以外有一些子公司、投資和戰略聯盟,如果更多的國家將大麻合法化,這些可能會受到影響。日益激烈的國際競爭和加拿大法規對我們施加的限制可能會降低全球對我們產品的需求。我們還在加拿大以外的每個司法管轄區面臨競爭,在這些司法管轄區,我們與當地公司建立了子公司、投資和戰略聯盟,這些公司擁有更多經驗,更深入地瞭解當地市場或適用的法律、法規和指導方針,或在這些司法管轄區有更長的運營歷史。
我們受到多倫多證券交易所和納斯達克的某些限制,這可能會限制我們在美國擴大業務的能力。
Canopy的股票目前在多倫多證券交易所和納斯達克上市,因此,只要我們選擇繼續在這些交易所上市,我們在開展業務時就必須遵守多倫多證券交易所和納斯達克的要求或指南,尤其是在美國尋找機會時。
2017年10月16日,多倫多證券交易所明確規定,《多倫多證券交易所公司手冊》第306節(最低上市要求)和第325節(管理)以及第七部分(證券停牌、停牌和退市)(統稱為《多倫多證券交易所要求》)適用於在多倫多證券交易所上市、從事大麻行業業務活動的發行人。在多倫多證券交易所員工通知2017-0009中,多倫多證券交易所指出,從事違反美國聯邦大麻法律的持續業務活動的發行人不符合多倫多證券交易所的要求。多倫多證交所提醒發行人,除其他事項外,如果多倫多證交所發現上市發行人從事違反多倫多證交所要求的活動,多倫多證交所有權啟動退市審查。儘管我們相信我們目前遵守所有適用的法律和法規,包括多倫多證券交易所的要求,但我們的解釋可能與多倫多證券交易所不同,如果不符合多倫多證券交易所的要求,可能會導致Canopy股票從多倫多證券交易所退市或拒絕某些批准的申請,例如 在多倫多證券交易所上市的額外證券,這可能對Canopy股票的交易價格產生重大不利影響 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
雖然納斯達克尚未發佈針對大麻或大麻行業的官方規定,但包括納斯達克在內的美國證券交易所歷來拒絕將某些主要在美國運營的大麻相關企業上市,包括大麻零售商。關於我們創建Canopy USA的問題,納斯達克監管機構表明了它的立場,即公司整合了“違反聯邦法律的活動產生的資產和收入,不能繼續在納斯達克上市。”Canopy USA於2024年5月6日行使了收購Wana和Jetty的選擇權。截至2024年4月30日,Canopy Growth已解除合併Canopy USA的財務業績,並於該日期擁有Canopy USA的非控股權益,該等權益將按權益法(公允價值)投資入賬,直至聯交所許可日期發生為止。根據我們與亞奧理事會的討論,我們相信,一旦Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份,Canopy USA不會反對根據美國公認會計準則將Canopy USA的財務業績從公司財務報表中解除合併。然而,不能保證美國證券交易委員會將來會同意公司對Canopy USA的會計處理。如未能遵守納斯達克施加的任何要求,可能會導致冠捷股份從納斯達克退市或拒絕任何要求在納斯達克上市的額外證券的申請,從而可能對冠捷股份的交易價格產生重大不利影響。
美國的聯邦法律可能會對我們在某些機構存入銀行、將資金匯回加拿大或向股東支付股息的能力施加限制。
美國聯邦政府對大麻銷售的禁令可能會導致我們或Canopy USA被限制進入美國銀行系統,我們或Canopy USA可能無法將資金存入聯邦保險和獲得許可的銀行機構。由於機構不接受付款和存款,銀行可能會受到限制。我們及Canopy USA在行使任何Jetty期權、Wana期權或Areage期權(視何者適用而定)後,將面臨本公司及Canopy USA的任何銀行賬户隨時被註銷的風險。這樣的風險增加了我們的成本和我們處理任何收入的能力。此外,由於大麻在美國仍然是聯邦非法的,在美國的活動及其任何收益可能被視為犯罪收益。這可能會限制我們宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。
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我們可能會受到監管機構更嚴格的審查。
未來在美國的任何投資、合資企業或業務,都可能成為加拿大和/或美國的監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此,我們可能會與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對我們在美國或任何其他司法管轄區的投資能力施加某些限制,而不是本文所述的限制。
我們在推銷和宣傳我們的產品方面受到法律的限制。
我們的營銷和廣告受到我們運營的司法管轄區內各種監管機構的監管。在加拿大,我們業務的發展和相關的運營結果可能會受到適用的銷售和營銷活動監管限制的阻礙。例如,加拿大的監管環境限制了我們以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。此外,對銷售和營銷活動的適用監管限制並不總是明確的,可能會受到解釋,在過去和將來,可能會被適用的加拿大監管機構解釋或應用不一致,這些監管機構對此類活動擁有廣泛的解釋和執行自由裁量權。這可能會導致這種對銷售和營銷活動的限制被監管機構解讀為對一些市場參與者不利,包括我們,但不是其他市場參與者。如果我們不能有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額,或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本,我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。請參閲“商業-加拿大監管框架”。
在美國,我們的廣告受美國農業部、聯邦貿易委員會法案下的聯邦貿易委員會和FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(包括經1994年《膳食補充劑健康和教育法》修訂)的監管,並受州機構根據類似和類似的州和地方法律法規的監管。近年來,美國聯邦貿易委員會、FDA、美國農業部和各州機構對食品和膳食補充劑產品發起了大量調查,既因為它們的CBD含量,也基於據稱具有欺騙性或誤導性的營銷聲明,並偶爾因此類聲明而發出“警告信”或提起執法行動。美國一些州還允許州總檢察長執行內容、廣告和標籤法律法規,他們可能會尋求民事和刑事處罰、消費者救濟、集體訴訟認證、集體損害賠償和召回我們銷售的產品。尋求救濟消費者、集體訴訟認證、集體損害賠償和產品召回等方面的私人訴訟也有所增加。我們在加拿大也受到過這樣的訴訟 並可能受到額外的私人集體訴訟。政府當局或私人訴訟人對我們採取的任何行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。
2023年4月13日,聯邦貿易委員會還宣佈了一項倡議,將對廣告中聲稱的事實進行更嚴格的審查,特別是關於補充劑和其他非處方藥產品的健康或營養益處的聲稱。該倡議涉及向大約670家參與非處方藥、順勢療法產品、膳食補充劑或功能食品營銷的公司發送通知,如果這些公司未能以與FTC先前行政案件的訴訟裁決背道而馳的方式充分證明其產品主張,可能會招致重大民事處罰。
在2022年12月20日發佈的指導意見中,聯邦貿易委員會發布了最新的保健品合規指導意見,重申了其一般政策,要求如果一家公司聲稱產品的健康或安全益處,該聲稱必須以科學證據為基礎。如果一家公司聲稱其產品可以治癒、緩解或治療癌症或心臟病等嚴重疾病,它必須通過公認的科學測試標準來支持這一説法,這一標準比FDA根據1994年《膳食補充劑健康與教育法》通常採用的標準更嚴格。根據該法案,FDA通常只要求廣告和標籤是真實的,沒有誤導性,而不要求補充劑受到與藥品要求相同的科學證據的監管。
Canopy Growth認為,其產品的標籤和廣告是真實的,沒有誤導性,並有合理的證據支持。然而,我們不能保證聯邦貿易委員會的觀點,即它的觀點可能需要多少科學或其他證據來證實默示和明示的索賠。雖然我們不再在美國銷售大量大麻衍生產品,但如果聯邦貿易委員會提起行政訴訟,該公司將被要求支付為其標籤辯護的費用,並可能被要求提供額外的佐證或改變其廣告和標籤。到目前為止,公司還沒有收到任何聯邦貿易委員會的請求。
我們受到許多聯邦、州和外國的環境和安全法律和法規的約束,這些法律和法規可能會使我們面臨巨大的成本和責任。
我們的運營受到環境和安全法律法規的約束,這些法律法規涉及到水、空氣和陸地的排放和排放,危險和非危險材料和廢物的處理和處置,以及員工的健康和安全。因此,我們將產生與遵守環境和員工健康和安全事項相關的持續成本和義務。此外,環境、員工健康和安全或其他法律的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要我們的運營發生廣泛的變化或產生重大責任,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
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此外,遵守GMP要求滿足我們的運營行為的額外標準,並要求我們接受與我們的GMP認證設施相關的這些標準的持續合規性檢查。遵守安全、健康和環境法律法規可能需要大量支出,如果不遵守這些安全、健康和環境法律法規,可能會導致罰款和處罰、暫時或永久暫停運營、徵收因受污染的財產而產生的清理費用、徵收損害賠償金以及政府當局失去或拒絕向我們發放許可證或執照或證明我們符合GMP標準。這些負債的風險可能與我們現有的業務、我們的歷史業務以及我們未來可能進行的業務有關。我們也可能被要求對工人接觸危險物質和造成傷害或死亡的事故負責。不能保證我們將始終遵守所有安全、健康和環境法律和法規,儘管我們試圖遵守這些法律和法規。
反洗錢和其他銀行業法律法規可能會限制我們獲得融資的能力,並阻礙我們的增長。
我們受制於與洗錢、金融記錄保存和犯罪收益有關的各種國內和國際法律和條例,包括經修訂的《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)及其下的規則和條例、《刑法》(加拿大)以及由政府當局在國際上發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則。
如果我們的任何業務或投資、其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或從該等業務或投資積累的任何利潤或收入被發現違反洗錢法,根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律,此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外,儘管我們目前無意在可預見的將來宣佈或支付股息,但如果我們確定我們獲得的收益可以合理地被證明構成犯罪收益,我們可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。
2014年2月,美國財政部FinCEN發佈了FinCEN大麻相關指導意見。FinCEN大麻相關指南指出,在某些情況下,以違反聯邦洗錢法為由起訴為大麻相關企業提供服務的銀行可能並不合適。它指的是當時的副司法部長科爾向聯邦檢察官發佈的關於起訴以與大麻有關的違反CSA為依據的洗錢罪行的補充指導。目前尚不清楚現任或未來的行政當局是否會遵循FinCEN大麻相關指導方針。
在2018年農場法案通過後,FinCEN與其他聯邦銀行監管機構發佈了FinCEN hemp聲明。2020年6月,FinCEN發佈了FinCEN大麻指南。FinCEN HAMP聲明和FINCEN HAMP指南為金融機構提供了大麻相關業務的反洗錢風險考慮因素,以最終根據聯邦法律提高大麻相關業務的金融服務可用性和財務透明度。FinCEN大麻聲明和FinCEN大麻指南不會取代或取代FinCEN大麻相關指南。
根據美國聯邦法律,向大麻相關企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢、協助和教唆或共謀罪名成立。因此,我們在美國獲得銀行或其他金融服務的渠道可能有限,甚至無法獲得,我們可能無法將資金存入聯邦保險和持牌銀行機構。由於機構不接受付款和存款,銀行可能會受到限制。我們面臨着任何銀行賬户隨時可能被關閉的風險。我們在美國開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付的能力無法或受到限制,可能會使我們難以按計劃在美國運營和開展業務。這樣的風險增加了我們的成本和我們處理任何收入的能力。儘管美國聯邦政府目前正在考慮與大麻和與大麻有關的銀行業務有關的多項立法改革,例如《安全和公平執行銀行法》,但不能保證這項或任何類似的立法將在美國成為法律。
我們可能會受到違反《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、美國《反海外腐敗法》和其他類似反賄賂法律的不利影響。
我們的業務受《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、《反海外腐敗法》和其他類似法律的約束,這些法律一般禁止公司和員工為了獲得或保留業務而向政府官員行賄或支付其他被禁止的款項。此外,我們現在或將來在開展業務的任何其他國家/地區的反賄賂法律正在或將受到該法律的約束。我們的政策要求遵守這些反腐敗和反賄賂法律。我們的員工或其他代理人可能會在我們不知情的情況下,儘管我們做出了努力,但仍可能從事我們的政策和程序以及反賄賂法律禁止的行為,我們可能要對此負責。不能保證我們的內部控制政策和程序將始終保護我們不受關聯公司、員工、承包商或代理的魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不當行為的影響。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為,我們可能會受到嚴厲的刑事和/或民事處罰和其他後果,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
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在加拿大以外的國家的法律法規方面,我們必須依賴當地的法律顧問和顧問。
在我們開展業務的外國,在大麻種植和銷售、銀行系統和控制方面的法律和監管要求,以及當地的商業文化和做法,都與加拿大不同。我們的管理人員和董事必須在很大程度上依賴當地的法律顧問和顧問,以便跟上與我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景有關並影響我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景的重大法律、法規和政府發展動態,並協助處理政府關係。在某種程度上,我們必須依賴那些以前在這些國家工作和開展業務的管理層成員和董事會成員(如果有的話),以加強對當地商業文化和做法的瞭解和欣賞。我們還依賴當地專家和專業人士就這些司法管轄區在大麻種植和銷售以及銀行、融資、勞工、訴訟和税務事項方面制定的現行和新的法規提供諮詢意見。此類法律、法規或政府要求或當地商業慣例的任何發展或變化都不在我們的控制範圍之內。任何此類變化的影響都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
任何將美國第一附表大麻重新安排到第三附表的做法都將對我們的業務產生不確定的影響。
2023年8月,HHS建議DEA將大麻從附表I移至CSA下的附表III,2024年5月16日,DEA發佈了一項擬議規則,將大麻從目前的附表I毒品重新分類為附表III毒品。不能保證擬議的DEA規則將以目前的形式生效,或者根本不能保證,任何此類採用對我們的業務和競爭地位的影響尚不清楚。例如,將大麻從附表I重新安排到附表III可能伴隨着額外的監管義務,作為參與美國市場的先決條件,這可能會為我們競爭對手的企業提供比我們的業務更大的好處,包括通過為他們的美國業務提供優惠的税收待遇。將大麻從附表一重新安排到附表三可能會導致Canopy股票的市場大幅波動。在市場投機導致Canopy股價上漲的情況下,如果DEA未能按照建議採取行動或投資者的樂觀情緒消退,Canopy股票的價格可能會在此後大幅下跌。
與競爭、績效和運營相關的風險
我們可能不會成功地執行我們的商業戰略。
我們可能無法在未來以所需的速度或根本不能實施我們的業務戰略。除其他事項外,我們可能無法物色合適的公司進行收購或投資;以令人滿意的條款完成收購;成功擴充我們的基礎設施和銷售隊伍以支持增長;使被收購的公司獲得令人滿意的回報,尤其是在我們目前尚未開展業務的國家;或在北美以外的地區達成成功的技術援助或管理專業知識的商業安排。
此外,整合被收購企業的過程,特別是在新市場,可能會遇到不可預見的困難,如關鍵僱員的流失,並可能需要過多的管理層關注以及財政和其他資源。我們不能保證我們最終將能夠有效地整合和管理任何收購業務的運營或實現預期的協同效應。如果未能成功整合被收購企業的文化、操作系統、程序和信息技術,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
如果我們成功地擴展了現有的業務,這種擴展可能會對管理、操作系統、內部控制以及財務和實物資源提出更高的要求。如果不加以有效管理,這些增加的需求可能會對提供給客户的服務產生不利影響。此外,我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持未來的業務,特別是在北美以外國家的業務。因此,為了有效地管理增長,我們可能需要增加支出,以增加我們的實物資源,擴大、培訓和管理我們的員工基礎,改善管理、財務和信息系統和控制,或進行其他資本支出。如果我們在有效管理預算、預測和未來增長帶來的其他過程控制問題方面遇到困難,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。
由於市場價格的下行壓力,我們已經並可能在未來被要求減記庫存,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。
在每個報告期結束時,管理層對庫存陳舊率、價格和需求進行評估,以成本和可變現淨值中的較低者衡量庫存。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。在確定過時產品時,我們還會考慮諸如移動緩慢或無法銷售等因素。這一評估的結果是,庫存減記在過去曾發生過幾次,未來可能會在不同時期發生。在我們經營的市場中,持續的定價壓力可能會導致進一步的庫存減記。 由於大麻市場的價格緊縮,我們進行了一系列的庫存減記。我們預計,隨着定價壓力仍然很大,這些減記將繼續下去。這些
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庫存減記在過去和將來都會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法以預期的數量或價格向加拿大各省和地區的省級採購商供應我們的產品,或者根本無法供應。
我們目前收入的很大一部分依賴於我們與加拿大各省和地區的供應合同。有許多因素可能會影響我們與各省和地區的合同協議,包括但不限於供應的可用性、產品的選擇以及我們的產品在零售客户中的受歡迎程度。如果我們與加拿大某些省份的供應協議被修訂、終止或以其他方式更改,我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們與各省採購商的供應安排--據我們所知,每一項安排在所有實質性方面都與與加拿大大麻行業其他許可證持有者達成的供應安排基本相似--並不包含有關各省採購商的任何具有約束力的最低購買義務。
我們預計,採購訂單將主要由終端消費者對我們產品的需求以及相關省級採購商在相關時間的供應推動。因此,我們無法預測省級採購商將購買我們的產品的數量,也無法預測我們的產品是否會被購買。省級採購商可以在供應關係期間隨時更改供應協議的條款,包括在定價方面,擁有廣泛的產品退貨權利,沒有義務購買我們的產品或保留我們的任何產品清單以供銷售。因此,省級採購商對供應安排的條款有相當大的控制權。
加拿大成人用大麻市場過去一直供過於求,未來可能會變得供過於求。
許多更多的大麻生產商已經並可能繼續進入加拿大市場。我們和其他大麻生產國過去生產的大麻超過了滿足加拿大醫療和成人使用市場的集體需求所需的數量,今後也可能生產更多的大麻,我們可能無法將這種過剩的供應出口到其他市場。其結果是,大麻的可用供應可能超過需求,這在過去和未來都可能導致大量庫存減記,並對我們產品的批發價格造成下行壓力。
我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究和內部數據來預測銷售、市場需求和市場價格,這些可能與我們的預測不同。
鑑於大麻和大麻行業還處於早期階段,我們主要依靠我們自己的市場研究和內部數據來預測行業趨勢和統計數據,因為除某些例外情況外,詳細的預測通常不能從其他來源獲得。由於競爭、技術變化、法規或法律環境的變化或其他因素導致對我們產品的需求未能實現,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們可能在加拿大和德國合法的成人用大麻市場上競爭失敗。
我們面臨着來自大量現有許可證持有者的競爭,這些許可證是根據《大麻法案》。其中某些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、生產、營銷、研發以及技術和人力資源。因此,在加拿大成人用大麻行業,我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得市場滲透率和市場份額。如果我們的競爭對手為成人使用市場生產和商業化產品,其中包括比我們生產的產品更安全、更有效、更方便或更便宜,比我們的產品擁有更大的銷售、營銷和分銷支持,享受更好的市場推出時機和對我們產品的有效性優勢,或者獲得比我們的產品更好的宣傳,我們在成人使用市場的商業機會可能會減少或消失。如果我們的成人用產品沒有達到成人用市場足夠的接受度,我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入,我們的成人用業務也可能無法盈利。
這個大麻法案 允許18歲以上的個人合法種植每户最多四株大麻植物,條件是每株大麻植物符合某些要求,但須遵守某些省和地區對這些活動施加的任何限制。如果我們無法有效地與成人用大麻市場的其他供應商競爭,或者有相當數量的個人利用自己種植和使用大麻的能力,我們的成人用大麻業務可能會受到不利影響。
此外,《大麻法案》允許發放户外種植許可證,這可能會減少大麻行業新進入者所需的啟動資金。它還可能最終降低價格,因為與室外種植相關的資本支出要求通常比與室內種植相關的資本支出要求低得多。這樣的結果也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
與加拿大類似,德國現在允許有限的家庭種植大麻,並允許個人擁有大麻用於醫療消費。就像加拿大的潛在風險一樣,如果我們不能有效地與其他供應商競爭,
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如果在德國成人用大麻市場,或者相當數量的個人利用自己種植和使用大麻的能力,我們的成人用大麻業務可能會受到不利影響。
在我們銷售產品的每個市場,我們都面臨着來自非法大麻市場的競爭。
我們面臨着來自非法市場參與者的競爭,這些參與者未經許可和不受監管,銷售大麻和大麻產品,包括活性成分濃度較高的產品,使用香料或其他添加劑,或從事我們不被允許的廣告和促銷活動。由於這些非法市場參與者不遵守管理大麻行業的法規,他們的經營成本也可能大大降低,他們可能能夠銷售大麻效力明顯更高的產品,或者含有法律禁止的成分的產品。非法大麻市場的持續存在可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景以及對大麻使用的看法產生重大不利影響。
持牌大麻競爭對手違反監管規定,可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
除了來自非法市場參與者的競爭外,我們還可能面臨來自持牌大麻競爭者的競爭,這些競爭者在開發和銷售大麻產品時沒有遵守大麻行業的規定。這些競爭對手可能能夠生產和銷售具有明顯更高的大麻素效力或含有法律禁止的成分的產品。如果監管當局拖延或未能有效地限制我們的競爭對手銷售和分銷此類不合規的大麻產品,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及對大麻使用的看法產生重大不利影響。
加拿大消費税框架可能會影響我們的盈利能力。
加拿大的消費税框架對在加拿大銷售的某些大麻產品徵收消費税和各種類似監管的限制。我們目前持有由加拿大税務局(“CRA”)頒發的許可證,以遵守這一消費税框架。對我們在加拿大銷售的大麻產品的税率或適用消費税的任何變化,以及CRA或法院對2001年《消費税法案》條款的任何限制性解釋(可能與《大麻法案》)可能會影響我們的盈利能力和在市場上競爭的能力。
2023年,我們重述了之前發佈的某些財務報表,這些報表既耗時又昂貴,可能會使我們面臨可能對我們產生負面影響的額外風險。這一重述已導致股東訴訟,並可能在未來導致更多股東訴訟。
在2023年,我們重述了我們之前發佈的(I)截至2022年3月31日的財政年度的經審計綜合財務報表,包括在該期間的10-K表格中,以及(Ii)截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度的未經審計綜合財務報表,包括在該等季度的表格10-QS中(統稱為“先前財務報表”)。重述過程既耗時又昂貴,可能會使我們面臨可能對我們產生負面影響的額外風險。特別是,我們產生了大量意想不到的費用和成本,包括審計、法律和其他專業費用,與BioSteel審查、重述先前財務報表和補救財務報告內部控制中的重大弱點有關。我們管理層的注意力也從與BioSteel審查和重述先前財務報表相關的業務運營的某些方面轉移,以及補救努力。此外,重述和相關事項可能會損害我們的聲譽,並可能導致我們的交易對手對我們失去信心。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生不利影響。
此外,與重述先前財務報表有關的針對該公司及其管理層成員的可能違反證券法的集體訴訟已被提起。針對本公司評估的重大損害賠償或其他金錢補救措施可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。根據與重述先前財務報表有關的指控,可能會部分或全部對公司及其高級管理人員和董事提起其他訴訟。與任何重大訴訟一樣,公司預計將投入大量時間、注意力和資源為訴訟辯護,即使訴訟以對公司有利的方式解決,也可能對公司產生重大不利影響,並且無法預測訴訟將於何時或如何解決,也無法估計潛在損失或損失範圍(如果有的話)。
未能就財務報告建立及維持有效的內部控制,可能會導致我們無法準確地報告我們的財務業績,從而可能導致投資者失去信心,並對Canopy股票的市場價格造成不利影響。
我們有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制,這一過程旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則(定義見下文)為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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未能防止或發現錯誤或錯誤陳述可能會導致Canopy股票價格下跌,並損害我們未來籌集資金的能力。
如果我們的管理層無法證明我們的內部控制的有效性,或如果我們的內部控制被發現存在重大弱點或重大缺陷,我們可能會受到監管機構的審查和公眾信心的喪失,這可能會損害我們的業務並導致Canopy股價下跌。例如,如在“項目9A”中所披露的。在截至2023年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2023年Form 10-K”)中,管理層在編制截至2023年3月31日的年度財務報表時得出結論,由於控制環境無效,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,導致以下重大弱點:(I)先前BioSteel部門記錄的銷售會計導致與收入和應收貿易有關的重大錯報,特別是關於收入確認的時間和金額;以及(Ii)信息技術總體控制缺陷,這些缺陷累積為重大弱點。此外,由於同樣的重大弱點,我們確定,截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日,我們的披露控制和程序沒有生效。雖然我們已糾正本公司在財務報告及披露控制及程序方面的內部控制的重大弱點和無效,但不能保證我們不會在未來的財務報告內部控制中發現新的重大弱點或重大缺陷。
此外,如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能導致Canopy股票價格下跌,並損害我們的融資能力。在這方面,由於上文討論的重大弱點以及先前財務報表的相關重述,我們無法及時提交2023年10-K表格,這對Canopy股票的價格和我們的融資能力產生了不利影響。我們不能保證我們將來能夠及時提交財務報告。未能及時準確報告我們的財務業績也可能危及我們在多倫多證券交易所和/或納斯達克的上市。根據吾等的信貸協議,Canopy股份於任何證券交易所退市將會產生影響,包括加息及/或發生違約事件,並減少Canopy股份的市場流動資金,這可能會降低Canopy股份的價格及增加其波動性。
我們預計,我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制不會阻止所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論設計和實施得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,即控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證組織內的所有控制問題都將被檢測到。固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕,也可以規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且可能不能及時發現或根本不能發現。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響,這也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,進而可能導致Canopy股票價格下跌。
此外,在新業務中實施所需的流程、程序和控制方面,收購可能會帶來挑戰。被我們收購的公司可能沒有像目前適用於我們的證券法所要求的那樣全面或有效的財務報告披露控制和程序或內部控制。
我們依賴第三方製造商和分銷商來製造和分銷我們的產品,這些第三方可能不履行他們的義務。
我們依賴第三方製造商、分銷商和其他快遞服務,未來可能會依賴其他第三方來製造和分銷我們的產品。如果這些第三方未能成功履行其合同義務,或終止或暫停與我們的合同安排,如果我們產品的製造和分銷出現延遲或中斷,或者如果這些第三方損壞我們的產品,可能會對我們的收入造成不利影響,並可能需要管理層的高度關注。由於我們更加依賴第三方製造,我們的成功可能取決於根據與許可證持有人的製造安排獲得優惠條款。此外,由於我們的第三方分銷商的行為或疏忽而對我們的產品造成的任何損害,例如產品變質或存儲或處理不當,都可能使我們承擔潛在的產品責任,損害我們的聲譽和我們產品或品牌的聲譽,或以其他方式損害我們的業務。
我們很容易受到第三方運輸風險的影響。
我們依靠快速高效的快遞服務將我們的產品分發給我們的客户。這項快遞服務的任何長期中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。與我們用來運送產品的快遞服務相關的成本上升也可能對我們的業務和盈利運營能力產生不利影響。
由於我們產品的性質,產品在往返設施的運輸過程中的安全性是最令人擔憂的。運輸或交付過程中的安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況、結果產生實質性的不利影響
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運營和增長前景。在運輸或交付過程中任何違反安全措施的行為,包括未能遵守適用的建議或要求,也可能影響我們在現有執照下繼續運營的能力,或影響我們執照續期的前景。
如果我們的客户或供應商無法履行他們對我們的財務或合同義務,可能會導致我們的供應鏈和運營中斷,並可能導致財務損失。
我們接觸到了幾個持有許可證的客户,其中至少有一些客户正在經歷財務困難。此外,我們還面臨與我們的第三方大麻、大麻產品和非大麻產品供應商的風險敞口,他們可能面臨財務困難,這將影響我們的大麻、大麻產品和非大麻產品的供應。由於這些客户的信譽,我們過去和未來可能會出現供應鏈中斷,需要計入應收賬款的損失,並需要進行註銷。
此外,這些客户無法購買我們的產品可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
由於通貨膨脹率上升,我們的業務可能會受到影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響,包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化以及不確定因素。我們經歷了巨大的通脹壓力,特別是在工資以及與第三方供應商和製造商的定價方面。通脹上升可能會降低我們的購買力,並對我們獲得業務運營所需的商品和服務或將不斷上升的成本轉嫁給客户的能力造成負面影響。如果我們無法通過提高產品價格或其他成本節約來抵消此類成本上漲,可能會對我們的業務、銷售和保證金表現、淨收入、現金流和Canopy股票的交易價格產生負面影響。
我們的大麻種植業務容易受到能源成本上升的影響,並依賴關鍵投入。
我們的大麻種植作業消耗了相當大的能源,使我們容易受到能源成本上升的影響。不斷上漲或波動的能源成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
此外,我們的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本,包括與我們不斷增長的業務相關的原材料和用品,以及電力、水和其他公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們,或者更廣泛地説,大麻和大麻行業,可能會受到負面宣傳,或者受到消費者負面看法的影響。
我們認為,大麻和大麻行業高度依賴廣泛的社會接受和消費者對大麻和大麻產品的安全性、有效性和質量的看法,以及消費者對監管合規的看法。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注、市場謠言或投機以及其他有關大麻和大麻產品的消費或影響的宣傳,可能會極大地影響消費者對我們產品的看法。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻或大麻市場或任何特定產品,或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或問題早些的研究報告、發現或宣傳可能對大麻行業產生實質性的不利影響,因此對我們的產品和服務、我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的需求。
我們對消費者認知的依賴意味着,不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳,無論是否準確或有價值,都可能對我們的產品需求以及我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,關於大麻或大麻的安全性、有效性和質量的負面宣傳、報道或其他媒體關注,或我們的產品,或將大麻或大麻的消費或使用與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起,可能會對我們產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的,也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注。
越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容,並與其他用户聯繫,這使得個人和團體越來越容易就我們的業務和活動以及整個大麻和大麻行業進行溝通和分享意見和看法,無論是真是假。社交媒體允許將用户生成的內容分發給廣泛的受眾,這些受眾可以近乎實時地對評論做出迴應或反應,而這些評論通常不會被過濾或檢查其準確性。在大多數情況下,我們沒有能力過濾此類評論或驗證其準確性。因此,負面宣傳(無論是真是假)的傳播速度隨着
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社交媒體的擴張。在社交媒體上傳播關於我們的負面或不準確的帖子、評論或其他用户生成的內容(包括由第三方發佈的內容)可能會損害我們的品牌、形象和聲譽,或者人們對大麻或大麻行業的普遍看法,這可能會對我們的產品市場產生實質性的不利影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,某些企業可能在經濟上對大麻或大麻行業有強烈的反對意見。這些團體的遊説,以及他們在阻止或阻止大麻和大麻運動方面可能取得的任何進展,都可能影響其他人對大麻或大麻行業的看法,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
此外,與我們有業務往來的各方可能會認為,他們因我們的大麻或大麻相關業務活動而面臨聲譽風險。未能建立或維持業務關係可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
任何第三方服務提供商或供應商如果認為潛在風險超過此類服務的潛在收益,可以暫停或撤回對我們的服務。例如,我們面臨着進行美元電匯或與任何第三方服務提供商或供應商接洽的挑戰,這些第三方服務提供商或供應商在大麻在聯邦政府不合法的地方(包括美國)有大量存在。在這種情況下,雖然我們相信可以從其他機構購買此類服務,但我們未來可能難以維持現有的銀行賬户或獲得新的銀行賬户或結算服務、服務提供商或其他供應商。
儘管我們注意保護我們的形象和聲譽,但我們最終無法控制別人對我們或大麻或大麻行業的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降,發展和維持社區關係面臨更多挑戰,並阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們經營的市場競爭日益激烈,我們可能會與其他公司爭奪市場份額,無論是在國內還是國際上,這些公司可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務資源、製造和營銷經驗。
大麻和大麻的市場競爭激烈,不斷髮展,我們面臨着來自提供類似產品的現有公司和新興公司的激烈競爭。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史,更多的財務、營銷和其他資源,以及更大的客户基礎。此外,大麻和大麻行業有可能進行整合,創造出財力、製造和營銷能力以及提供的產品比我們更多的更大的公司。由於這種競爭,我們可能無法維持我們的業務或發展我們目前提議的條款,我們認為可以接受,或根本沒有。規模更大、資金更充裕、具有地理優勢的競爭對手的競爭加劇,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。例如,我們可能無法達成供應協議或談判優惠價格。此外,競爭因素可能導致我們無法與新的合作伙伴達成理想的安排,無法招聘或保留合格的員工,也無法獲得為我們的資本投資提供資金所需的資本。
鑑於影響全球、國家和區域經濟的快速變化,特別是大麻和大麻產業,我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們對經濟、監管狀況、市場狀況和競爭壓力等變化的反應能力。如果我們未能充分預見或應對此類變化,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。
在加拿大,發放的許可證數量以及加拿大衞生部最終授權的許可證持有者數量也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生影響。我們預計將面臨來自新進入者的額外競爭,這些新進入者根據《大麻法案》或尚未活躍於該行業的現有許可證持有者。如果加拿大衞生部在短期內發放大量新許可證,我們可能會經歷更激烈的市場份額競爭,並可能隨着新進入者增加產量而面臨產品價格下降的壓力。我們還可能面臨來自非法大麻藥房的競爭,這些藥房向個人出售大麻,儘管沒有有效的許可證。相當數量的非法藥房仍在運營,帶來了額外的競爭。
如果醫用和/或成人用大麻的使用者數量增加,對產品的需求將會增加,我們預計競爭將變得更加激烈,因為目前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力,我們將需要在研發、銷售和客户支持方面繼續進行高水平的投資。我們可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、銷售和客户支持工作,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外,加拿大聯邦政府對家庭種植、室外種植以及放寬進入加拿大成人用大麻市場的其他壁壘的授權,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
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此外,國際上醫用和成人用大麻的法律格局正在發生變化。越來越多的國家通過了法律,允許以某種形式生產和銷售醫用大麻,其中一些國家可能還會通過法律,允許生產和銷售成人使用的大麻。日益激烈的國際競爭可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動都會引起我們的責任。
我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反以下規定的未經授權的活動:(I)適用的法律和法規;(Ii)製造標準;(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用聯邦、州和省的法律和法規;或(Iv)要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據的法律和法規。我們並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為我們辯護或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益,以及我們的業務減少,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的生產設施對我們的運營是不可或缺的,任何影響我們設施的不利變化或發展都可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。
我們的活動和資源集中在各種生產和製造設施上。我們持有的許可證是針對個別設施的。影響任何設施的不利變化或發展,包括但不限於安全漏洞、無法成功種植大麻植物或生產成品、種植或生產產品的意外成本超支、傳染性疾病的爆發或不可抗力事件,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。任何違反安全措施和其他設施要求的行為,包括任何未能遵守監管機構檢查產生的建議或要求的行為,也可能會影響我們繼續在我們的執照下運營的能力,或更新我們的執照的前景,或者可能導致我們的執照被吊銷。
所有設施繼續運行,並進行例行維護。我們承擔設施的許多維護和維護成本,包括隨着時間的推移更換組件。如果我們和我們的設施不能跟上維護要求,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
加拿大的某些預期資本支出,包括建造額外的種植室或大麻儲存區,將需要獲得加拿大衞生部的批准。不能保證加拿大衞生部會批准擴建和/或翻新,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們受制於農業企業固有的風險,包括農作物歉收的風險。
我們增長大麻,這是一個農業過程。因此,我們的業務受制於農業業務固有的風險,包括天氣、昆蟲、植物疾病和類似的農業風險帶來的作物歉收風險。雖然我們主要在室內氣候控制的條件下種植我們的產品,但我們也有一定的户外種植能力,不能保證自然因素,如昆蟲和植物病害,不會中斷我們的生產活動或對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景.
我們的大部分資產是我們的材料子公司的股本;因此,我們的投資者受到可歸因於我們的材料子公司的風險,這些子公司創造了我們幾乎所有的收入。
我們的大部分資產是我們的材料子公司的股本。我們通過子公司開展幾乎所有的業務,這些子公司創造了我們幾乎所有的收入。因此,我們的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力取決於我們子公司的收益和這些收益向我們的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績,並將受到適用的法律和法規的約束,這些法律和法規要求這些公司保持償付能力和資本標準,以及管理其債務的工具中包含的合同限制。在我們的任何重要子公司破產、清算或重組的情況下,負債持有人和貿易債權人可能有權從我們面前的這些子公司的資產中獲得償付。
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我們現在和可能會受到各種隱私和數據安全法律和合同義務的約束,這可能會增加合規成本,如果我們不遵守這些法律和合同義務,我們可能會面臨鉅額罰款或罰款,否則會損害我們的業務。
我們維護一系列敏感信息,包括與我們的運營相關的機密業務和個人信息,並受管理此類信息的隱私和安全的法律和法規的約束。全球數據保護格局正在迅速演變,我們未來可能會受到新的、修訂的或現有的法律和法規的影響或制約,包括隨着我們的業務繼續擴大,以及我們在外國司法管轄區開展業務。這些法律和法規可能會受到不同的解釋,這增加了收集、使用、披露和處理個人數據的複雜性。經常更新或以其他方式修訂關於執行和合規做法的指南。
在美國,有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規,包括聯邦和州健康信息隱私法、涉及敏感數據(如生物識別信息)的州法律、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。這些定律中的每一個都會受到不同的解釋,並不斷演變。雖然美國缺乏一部普遍適用的全國性隱私法,但某些州的法律管理個人信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。例如,2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)賦予加州居民更大的權利,可以訪問和刪除他們的個人信息,選擇不分享某些個人信息,並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外,於2023年1月1日生效並於2023年7月1日開始實施的加州隱私權法案(CPRA)修訂和擴大了CCPA,賦予加州居民對其個人信息的額外控制權,並對處理加州居民個人信息的企業施加進一步的義務。CPRA包括建立一個專門針對隱私的執行機構,這是美國各州第一個此類機構,將負責執行新法律。其他州,包括但不限於科羅拉多州、弗吉尼亞州、康涅狄格州、印第安納州、愛荷華州、田納西州、德克薩斯州和猶他州,也採用了與加利福尼亞州的法律和美國以外的法律制度類似的州特有的隱私制度。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州的各州法律於2023年生效,其他州的法律將在2024年和2025年生效。除州法律外,聯邦貿易委員會(“FTC”)認為,未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全可能構成不公平的行為或做法,違反了“聯邦貿易委員會法”(FTCA)第5(A)節,美國聯邦貿易委員會第15編第45(A)節。聯邦貿易委員會預計,一家公司的數據安全措施將是合理和適當的,因為它持有的消費者信息的敏感性和數量,其業務的規模和複雜性,以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據,應該得到更強有力的保護。
在美國以外,許多國家都在國家一級採用了普遍適用的數據隱私制度。例如,歐洲議會和歐盟理事會於2016年通過了一項全面的一般數據隱私法規(GDPR),以取代當時的歐盟數據保護指令和相關的國別立法。GDPR於2018年5月生效,管理歐盟個人數據的收集和使用。GDPR的範圍很廣,對與個人數據有關的個人的同意、提供給個人的信息、個人數據的安全和保密、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器等方面提出了幾項要求。GDPR還對將個人數據轉移出歐盟實施了嚴格的規則,加強了執法權力,並對不遵守規定的行為施加了鉅額處罰,包括可能被處以高達2000萬歐元或侵權者全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。聯合王國退出歐盟使歐洲數據保護合規義務更加複雜,因為我們還必須遵守英國現行的數據隱私和安全法律,這些法律與GDPR基本相似,但隨着時間的推移可能會有所不同。
在加拿大,《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)、《個人信息保護法》(艾伯塔省)、《個人信息保護法》(不列顛哥倫比亞省)和《關於保護私營部門中的個人信息的法案》(魁北克)管理私營部門組織收集、使用和披露個人信息的行為。加拿大隱私專員辦公室表示,它認為大麻使用者的個人信息將被視為敏感信息。關於私營部門組織對個別數據主體負有義務的加拿大隱私判例正在不斷演變。加拿大的隱私法也在立法層面上發生變化。2022年9月22日,魁北克政府通過了法案,該法案旨在更新有關個人信息保護的立法規定,該法案對魁北克有關收集、使用和披露個人信息的要求進行了重大修改,包括但不限於,向個人提供更重要的權利和對其個人信息的控制,這些權利和控制在許多方面類似於GDPR規定的數據當事人的權利。許多在魁北克開展業務的實體必須而且將需要對他們收集、使用和披露魁北克數據主體的個人信息的方式進行重大改變。法案的部分修正案於2023年9月22日生效,進一步修正案計劃於2024年9月22日生效。2021年6月17日,安大略省開始
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關於安大略省立法框架現代化的公眾諮詢,重點是加強安大略省的隱私法。安大略省即將出台的任何新的隱私立法的範圍和性質仍有待確定,這種立法可能會對私營部門組織施加新的限制和承擔新的義務。在聯邦層面,2022年6月16日,加拿大聯邦政府提出了C-27法案。如果獲得通過,C-27法案將用針對消費者隱私的立法取代PIPEDA。此外,法案C-27還將提出《人工智能數據法案》。C-27法案正在立法過程中,目前正在下議院審議。根據法案C-11、法案C-27和法案,加拿大監管機構對違規行為可採取的懲罰和執法措施,比加拿大現行隱私和數據保護立法規定的懲罰和執法措施更重要。
此外,在消費者健康信息方面,有一些聯邦、州和省級法律保護某些患者健康信息的機密性,包括患者記錄,並限制對受保護信息的使用和披露。例如,PIPEDA和其他適用隱私法下的隱私規則通過將醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露限制在實現預期目的和適用於我們全球運營所需的合理最低水平,從而保護醫療記錄和其他個人健康信息。在加拿大,根據《大麻法案》,我們還可能被要求在規定的時間內保留某些客户個人信息。
在美國,《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對“承保實體”(健康計劃、醫療保健交換所和某些醫療保健提供者)及其各自的商業夥伴、創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的個人或實體(與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的)施加了隱私和安全要求,並對可單獨識別的健康信息違反報告義務。HIPAA要求向HHS、受影響的個人以及如果泄露足夠大的媒體報告某些健康信息泄露事件。因違反不安全的受保護健康信息、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體,如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃,以了結對HIPAA不遵守的指控,可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。此外,《美國殘疾人法》的條款要求對員工的醫療記錄進行保密處理。
如果我們被發現違反了PIPEDA、HIPAA或其他保護我們所在司法管轄區健康信息機密性的適用法律,我們可能會受到制裁和民事或刑事處罰,這可能會增加我們的責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們運營或可能進入的其他司法管轄區也有數據隱私和安全法律法規,這些法律和法規管理敏感個人信息的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置和保護。數據隱私和安全也是迅速發展的法律領域,強加新的要求是很常見的。這些法律和條例的解釋和執行是不確定的,可能會發生變化,並可能需要大量費用來監測和實施遵守情況。不遵守數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括重大的民事和/或刑事處罰)、訴訟、業務中斷和/或負面宣傳,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生負面影響。
我們的設施可能遭遇安全漏洞,或欺詐性或未經允許的數據訪問或其他網絡安全漏洞,這可能會導致我們的客户對我們的安全或數據保護措施失去信心,並可能使我們面臨與違反適用的隱私和數據安全法律、法規和要求相關的風險。
鑑於我們產品的性質,以及我們的產品在某些合法或受監管的零售或分銷渠道之外缺乏合法供應,以及庫存集中在我們的設施中,儘管滿足或超過了適用法律規定的適用安全要求,仍存在被盜的風險。我們其中一個設施的安全漏洞可能會使我們承擔責任,並可能面臨代價高昂的訴訟,增加與解決和未來預防這些漏洞有關的費用和業務中斷,並可能阻止潛在客户選擇我們的產品。
我們的信息系統以及我們的任何第三方服務提供商和供應商都容易受到不斷髮展的網絡安全風險的日益增長的威脅。這些風險可能是惡意軟件、計算機病毒、網絡威脅、敲詐勒索、員工失誤、瀆職、系統錯誤或其他類型的風險,可能發生在各自組織的內部或外部。由於威脅、目標和後果的性質迅速變化,網絡安全風險越來越難以識別和量化,而且無法完全緩解。此外,未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他方式欺騙第三方服務提供商、員工或供應商來訪問這些系統。我們的運營在一定程度上取決於保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的破壞。這些業務還取決於及時維護、升級和更換網絡、設備、信息技術系統和軟件,以及減少故障風險的預防性費用。如果我們不能或延遲維護、升級或更換IT系統和軟件,發生網絡安全事件的風險可能會大幅增加。這些事件和其他事件中的任何一項都可能導致信息系統故障、延誤和/或資本費用增加。信息系統或信息系統組件的故障可能會對我們的商業聲譽和運營結果產生不利影響,具體取決於此類故障的性質。
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我們在開展業務時依賴信息技術系統,並在我們的計算機系統上收集、存儲和使用某些數據、知識產權、我們專有的業務信息以及員工和客户的某些個人信息。數據安全漏洞可能以各種方式發生,包括但不限於程序或流程故障、信息技術故障、供應鏈漏洞、計算機病毒、網絡安全威脅(例如拒絕服務攻擊、直接或間接網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、黑客攻擊、勒索軟件、網絡釣魚和其他社會工程攻擊)、未經授權的訪問或使用、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障。此外,出於競爭、欺詐或其他未經授權的目的,竊取客户名單和首選項等數據以及其他消費者和員工個人信息是一個持續且不斷增長的風險。任何此類盜竊、數據安全漏洞或其他事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
在過去的幾年裏,其他公司發生了許多備受關注的數據安全事件和攻擊,我們預計此類攻擊將繼續下去。我們一直是,並預計將繼續受到各種網絡攻擊和網絡釣魚計劃的影響。任何欺詐性、惡意或意外違反我們的數據安全可能會導致第三方、客户、供應商、員工或其他機密或敏感數據或信息的無意披露或未經授權訪問,這可能會導致業務中斷和我們的額外成本,包括但不限於修復或更換損壞的系統、補救問題、增強安全性或應對事件、銷售損失、違反數據隱私和安全法律、法規和要求、違反其他法律、處罰、罰款、監管行動或訴訟。我們還依賴第三方服務提供商提供某些信息技術系統,如支付處理,第三方服務提供商的任何數據安全漏洞都可能產生類似的後果。此外,媒體或其他有關我們的系統或第三方供應商系統的安全漏洞的報道,即使沒有試圖或發生任何漏洞,也可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響,客户可能會對我們的安全措施和可靠性失去信心,這將損害我們留住客户和獲得新客户的能力。如果這些事件中的任何一個發生,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
在我們產品的製造、營銷、分銷和銷售的正常過程中,我們正在並可能受到訴訟或起訴。
在我們產品的製造、營銷、分銷和銷售的正常過程中,我們可能會不時受到訴訟、索賠、其他法律和監管程序以及糾紛的影響,其中一些糾紛可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。大麻CBD行業的幾家公司已經成為越來越多據稱與其含有大麻CBD的食品和膳食補充劑產品有關的集體訴訟的當事人。如果我們面臨類似的針對我們的集體訴訟,此類集體訴訟以及其他針對我們的訴訟的原告可能會要求非常大的或不確定的金額,包括懲罰性賠償,這可能在很長一段時間內都是未知的。如果我們捲入的任何訴訟被裁定對我們不利,該決定可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響,對Canopy股票的市場價格產生不利影響,並需要使用大量資源。
即使在我們最終在訴訟中獲勝的程度上,訴訟也可能消耗和重新分配大量資源。訴訟還可能給我們和我們的品牌帶來負面印象,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們可能受到產品責任索賠的影響。
作為人類局部使用、攝入或吸入產品的製造商和分銷商,如果我們的產品被指控造成重大損失、傷害或死亡,我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外,大麻和大麻產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。單獨或與其他藥物或物質一起消費大麻或大麻產品可能會發生以前未知的不良反應,如下面所述-關於我們產品的療效和副作用的長期數據有限,以及未來對大麻、大麻、大麻類藥物和大麻產品影響的臨牀研究可能會導致與我們對其好處、商業可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念相矛盾或衝突的結論。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響,其中包括我們的產品造成傷害或疾病、標籤不正確、使用説明不充分或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分等。
針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致我們的成本增加,可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。請參閲本表格10-K第3項下的“第1部-法律訴訟”作進一步討論。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險,或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴,未來可能不會以可接受的條款提供,或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護,可能會阻止或阻礙我們產品的商業化。
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我們依靠經過驗證但仍在標準化的第三方測試和分析方法。
我們被要求在我們的許多活躍市場測試我們的大麻和大麻產品以及大麻配件,並擁有獨立的第三方測試實驗室,除其他外,測試大麻類物質的水平。然而,不同的測試實驗室檢測大麻素水平的測試方法和分析分析方法各不相同。目前還沒有就檢測方法的標準、分析分析的簡編或檢測的標準水平達成行業共識。因此,在我們的大麻和大麻產品中檢測和報告的大麻素含量可能因使用的實驗室和測試方法(分析分析)而有所不同。在相關監管機構和獨立認證機構(如國際標準化組織、美國藥監局)合作制定、公佈和實施大麻(包括大麻)、大麻類化合物及其衍生產品的標準化檢測方法之前,報告的大麻素含量的差異可能會持續下去。在開發出這種標準化的分析分析方法和檢測水平之前,現有的差異可能會導致我們的消費者感到困惑,這可能會導致對我們和我們的產品的負面看法,增加關於大麻類物質含量的訴訟和監管執法行動的風險,並可能使我們更難遵守有關成分含量和包裝和標籤的監管要求。
我們可能決定或被要求剝離或重組我們的某些權益。
在某些情況下,我們可能決定或被要求放棄我們的某些權益。特別是,如果我們的任何利益導致違反任何適用的法律和法規,包括美國聯邦法律,我們可能被要求剝離我們的利益,否則將面臨在多倫多證券交易所和/或納斯達克被處以鉅額罰款、處罰、行政處罰、定罪、和解或退市的風險。例如,如果我們確定我們的業務不符合美國法律或多倫多證券交易所和納斯達克的政策,我們將在無法重組所持股份的情況下,盡商業合理的最大努力剝離我們的權益。不能保證這些資產剝離將以對我們有利的條款完成,或者根本不能保證。這些資產剝離帶來的任何機會,以及這些資產剝離對我們的預期影響,可能永遠不會實現,或者可能不會實現到我們預期的程度。並不是我們所有的權益都是流動的,這些權益可能很難處置,並在剝離資產時受到非流動性折扣的影響。吾等的任何必要資產剝離或實際或被視為違反適用法律或法規的行為,可能對吾等產生重大不利影響,包括影響吾等的聲譽及經營能力、冠捷股份在多倫多證券交易所及納斯達克的上市、吾等的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或冠捷股份的市價。此外,我們很難估計調查任何此類事項或其最終解決辦法可能需要的時間或資源,因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局所要求的任何信息的性質和程度,而這種時間或資源可能是大量的。
如果我們決定或被要求重組我們的權益,以保持符合法律或證券交易所的要求,這種重組可能導致我們的權益價值減記,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
批發和零售價格的波動可能會導致收益波動。
大麻行業是一項以利潤為基礎的業務,毛利取決於銷售價格與成本的差額。因此,盈利能力對由供應(這本身取決於天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢和需求等其他因素)、税收、政府計劃和大麻行業政策(包括負責大麻銷售的政府機構可能實施的價格控制和批發價限制)以及其他市場條件的變化引起的批發、零售和供應商價格波動非常敏感,所有這些都是我們無法控制的因素。我們的營業收入可能會受到大麻價格下跌的重大不利影響,並將對大麻價格的變化和大麻行業的整體狀況敏感,因為我們的盈利能力與大麻價格直接相關。目前沒有確定的大麻市場價格,大麻價格受到許多我們無法控制的因素的影響。任何價格下跌都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的信貸安排包含限制性條款,可能會限制我們的運營靈活性。
我們的信貸安排包含各種限制性條款,其中包括限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、開設包含大量資產的新辦事處、支付股息、產生額外債務和留置權、開展新業務以及修訂、修改或以其他方式補充與我們在Canopy USA的權益有關的某些條款或條件的能力。因此,除非我們獲得適用貸款人的同意或終止信貸安排,否則我們可能無法進行任何上述交易,這可能會限制我們的經營靈活性。此外,我們的信貸工具以我們幾乎所有的資產為抵押,包括我們的知識產權,並要求我們滿足某些金融契約,包括某些最低流動性要求。我們不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行這些金融契約或支付任何此類債務的本金和利息。此外,不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按計劃付款或履行我們信貸安排的財務契約,都將對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景造成不利影響。
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我們可能無法吸引或留住在我們各個業務領域具有經驗的熟練勞動力和人員,或無法獲得足夠的設備、零部件,並且我們可能無法吸引、培養和留住我們的運營和未來發展所需的更多員工。
我們可能無法吸引或留住在我們各個業務領域擁有足夠經驗的員工,並可能被證明無法吸引、培養和留住我們發展和未來成功所需的更多員工。
我們目前的成功在很大程度上取決於我們熟練員工的表現。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。合格的人才需求量很大,我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。那些沒有受到我們之前裁員直接影響的員工存在固有的自然流失風險,我們可能無法成功留住這些員工或吸引新員工,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
此外,我們的競爭和增長能力將取決於能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、足夠的設備、零部件和部件。不能保證我們將成功地保持所需的熟練勞動力、足夠的設備、零部件的供應。我們的資本支出計劃考慮的主要設備的最終成本也可能比預期的或可用的成本高得多,在這種情況下,可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們面臨交易對手風險和流動性風險,這些風險可能會影響我們以優惠條件獲得貸款和其他信貸安排的能力。
我們面臨交易對手風險和流動性風險,包括但不限於:(I)可能持有我們的現金和現金等價物的金融機構;(Ii)將向我們支付款項的公司;(Iii)我們的保險提供商;以及(Iv)我們的貸款人(如果有)。這些因素可能會影響我們未來獲得貸款和其他信貸安排的能力,如果獲得貸款和其他信貸安排,可能會以對我們有利的條款。如果這些風險成為現實,我們的運營可能會受到不利影響,Canopy股票的價格可能會受到不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們面臨着與保護和執行我們的知識產權相關的風險,我們可能無法保護或執行我們的知識產權。
我們目前依靠商業祕密、技術訣竅、專有信息、商標、版權、外觀設計和某些專利申請來維持我們的競爭地位。我們試圖通過以下方式保護我們的知識產權:戰略性地尋求和獲得適當的註冊保護;制定和實施標準操作程序以保護商業祕密、技術訣竅和專有信息;與能夠獲得我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息的各方(如我們的合作伙伴、合作者、員工和顧問)簽訂協議,以保護機密性和所有權。我們還試圖通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息的完整性和保密性,並通過監控和強制執行對未經授權使用我們的商標的行為來保護我們的商標和與之相關的商譽。此外,在美國,註冊的聯邦商標保護僅適用於可合法用於州際貿易的商品和服務;在FDA和美國農業部就此類產品的監管提供更明確的指導之前,美國專利商標局目前不批准任何大麻或某些含有大麻CBD的商品(如膳食補充劑和食品)的商標申請。
我們可能會無意中披露或以其他方式失敗或無法保護我們的發明、商業祕密、技術訣竅或專有信息,或無法將我們的發明或商標識別為可申請專利或註冊的知識產權,或無法獲得專利或註冊商標保護。任何此類披露或失敗都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
根據適用法律,我們的知識產權可能無效或無法強制執行,並且我們可能無法頒發或註冊或無法強制執行我們的知識產權。
與大麻和大麻相關產品有關的知識產權法律以及管理這類法律的知識產權局的地位在不斷演變,對於哪些國家將允許提交、起訴、發放、登記和執行與大麻和大麻相關產品有關的知識產權尚不確定。
具體地説,我們已經在許多國家尋求商標保護,包括加拿大、美國和歐盟。在加拿大以外的某些國家,我們獲得大麻和大麻相關商品和服務(包括大麻和大麻相關商品和服務)的註冊商標保護的能力可能受到限制,包括美國,在美國,在FDA就此類產品的監管提供更明確的指導之前,目前無法對大麻產品或含有大麻衍生CBD的某些商品(如膳食補充劑和食品)的商標進行註冊聯邦商標保護;以及
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包括歐洲,在那裏,關於大麻使用合法性的法律並不統一,如果產品“違反公共政策或公認的道德原則”,就不能獲得商標。因此,在某些國家,我們獲取知識產權或針對類似商標的第三方使用強制執行知識產權的能力可能會受到限制。
此外,在任何侵權訴訟中,我們當前或未來的部分或全部商標、專利或其他知識產權或其他專有技術,或尋求為我們的利益保護它們的安排或協議,可能被認定為無效、不可強制執行、反競爭或不受侵犯。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們當前或未來的一個或多個商標、專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險,並可能使現有的知識產權申請面臨無法發佈的風險。任何或所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們不能保證將發佈哪些專利申請、任何此類專利的廣度、是否會發現任何已發佈的專利無效或不可強制執行,或者我們的哪些產品或工藝會被發現侵犯了第三方的專利或其他專有權利。任何對未來頒發的專利的成功反對都可能剝奪我們可能開發的任何新產品或工藝成功商業化所必需的權利。
此外,我們不能保證我們提交的任何專利或其他知識產權申請將導致註冊或任何可強制執行的知識產權或此類保護的廣度。此外,對於我們提交的任何專利申請,不能保證我們會找到與該等申請有關的所有潛在相關的現有技術,這可能會阻止從該申請頒發專利或使從該申請頒發的任何專利無效。即使專利確實成功地發放並覆蓋了我們的產品和工藝,第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外,即使它們沒有受到挑戰,任何專利申請和未來的專利也可能無法充分保護我們的知識產權,為我們的產品或工藝提供排他性,或阻止其他人圍繞任何已發佈的專利聲明進行設計。任何這些結果都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到侵犯第三方知識產權的指控,我們可能會被發現侵犯了第三方知識產權,可能無法獲得使用此類第三方知識產權所需的許可證。
其他方可能聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權,包括與我們的業務運營有關的產品,包括我們產品和服務的開發、製造和銷售,可能會被發現侵犯了第三方的知識產權。可能存在與我們的產品和過程的製造、使用或銷售相關的產品或過程的第三方專利或專利申請。目前可能有未決的專利申請,其中一些可能仍然是保密的,這些申請可能會在以後導致我們的產品或工藝可能侵犯已頒發的專利。此外,第三方可能在未來獲得專利,並聲稱使用我們的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息,或製造、使用或銷售我們的產品侵犯了這些專利。第三方也可能聲稱我們使用我們的商標侵犯了他們的商標權。此類索賠,無論是否合理,都可能導致大量財務和管理資源、法律費用的支出,導致禁令、臨時限制令、其他衡平法救濟,和/或要求支付損害賠償金,任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外,我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們所謂權利的第三方那裏獲得許可證,無論這種指控是否合理。此類許可可能無法以我們可接受的條款提供,並且我們可能無法獲得此類第三方知識產權的任何許可或其他必要或有用的權利。
我們獲得了使用某些第三方知識產權的許可,而這些知識產權的所有者未能正確維護或執行作為此類許可基礎的知識產權,或我們無法獲得或維護此類許可,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們是第三方授予的許可的締約方,這些許可使我們有權使用對我們的業務必要或有用的第三方知識產權。我們的成功將在一定程度上取決於適用的許可方是否有能力維護和執行其許可的知識產權以對抗其他第三方,特別是我們獲得獨家權利的知識產權。如果沒有對我們許可的知識產權的保護,其他公司可能能夠提供基本上類似的產品供銷售,或者利用基本上類似的流程或宣傳和營銷權,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。我們的成功還將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得我們認為對我們的業務必要或有用的某些知識產權的許可證。此類許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得,或根本無法獲得,這可能會對我們將產品或服務商業化的能力產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的任何許可人都可能聲稱我們違反了與這些許可人的許可協議,無論是否有正當理由,並因此尋求終止我們的適用許可。如果成功,這可能導致我們失去使用適用的許可知識產權的權利,這可能會對我們將產品或服務商業化的能力產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
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與Canopy股份及可交換股份有關的風險
Canopy股票的市場價格過去一直不穩定,可能會繼續波動,並受到重大波動的影響。
包括該公司在內的大麻公司的證券的市場價格歷來都會有很大的波動,今後也可能如此。例如,在2023年1月1日至2024年5月28日期間,納斯達克上Canopy股票的收盤價從2.77美元的低點到31.4美元的高點(根據股份整合(定義如下)進行了調整)。Canopy股票的市場價格可能會波動,並受許多因素的影響而大幅波動,包括:
例如,行業分析師的報告、投資者的看法、市場傳言或投機可能引發Canopy股票的拋售。任何在公開市場出售大量Canopy股份或認為該等出售可能會發生的行為,可能會導致Canopy股份的市價下跌。此外,如果我們行業內的其他大公司股價下跌,Canopy的股價也可能下跌。此外,如果Canopy股票的市場價格大幅下跌,股東可能會對我們提起證券集體訴訟。針對我們的訴訟可能會導致我們產生鉅額成本,並可能分散我們管理層和其他資源的時間和注意力。
證券市場具有高度的價格和成交量波動,許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的價格波動,這些波動不一定與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景有關。大麻行業公司的證券經歷了很大的波動,往往是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括全球經濟發展和市場對該行業的看法。不能保證價格不會持續波動。
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Canopy股票的市場價格也可能受到我們財務狀況或經營業績變化的影響。此外,若干機構投資者在作出投資決定時,可能會考慮我們的環境、管治、多元化及社會慣例,以及根據該等機構各自的投資指引及準則而作出的表現,若未能符合該等準則,可能會導致該等機構對Canopy股份的投資有限或不投資,從而對Canopy股份的交易價格造成不利影響。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果這種波動性增加和市場動盪持續下去,Canopy股票的交易價格可能會受到不利影響。
此外,我們的股東可能無法在不大幅降低Canopy股票價格的情況下向公開市場出售大量Canopy股票,或者根本不能。我們不能保證Canopy股份將有足夠的流動資金,也不能保證我們將繼續滿足多倫多證券交易所或納斯達克的上市要求,或在任何其他認可證券交易所上市。
作為一家上市公司並保持在多倫多證交所和納斯達克兩地上市的財務報告義務需要大量的公司資源和管理層的關注。
我們受《上市公司報告》項下的公眾公司報告義務的約束。 《交易所法案》以及與公司治理實踐有關的規則和法規,包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和納斯達克的上市要求。為了維持在多倫多證交所和納斯達克的兩地上市,我們產生了鉅額的法律、會計、報告和其他費用。此外,我們在多倫多證券交易所和納斯達克的上市可能會由於各種因素而增加價格波動性,這些因素包括買賣Canopy股票的能力、不同資本市場的不同市場狀況和不同的交易量。此外,較低的成交量可能會增加Canopy股票的價格波動。
預計在可預見的未來不會向Canopy股份的持有者支付任何股息。
到目前為止,Canopy的股票還沒有支付股息。我們目前打算保留未來的收益,如果有的話,用於未來的運營和擴張。我們的董事會有權宣佈分紅,並規定分紅的時間、金額和支付。這一決定將取決於我們未來的收益、現金流、收購資本要求和財務狀況,以及董事會可能認為相關的其他相關因素。 此外,我們的信貸安排和某些其他財務安排對我們支付股息的能力規定了一定的限制,並且不能保證我們將按季度、年度或其他基礎宣佈股息,或者根本不能。我們現在或在不久的將來都沒有支付任何股息的計劃。
根據證券法的民事責任條款,美國投資者可能難以對我們和其他人提起訴訟和執行判決。
我們是根據加拿大聯邦法律註冊成立的,我們的總部位於安大略省。我們的一些董事和高級管理人員以及在本10-K表格中點名的一些專家是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外,他們和我們的資產的很大一部分位於美國以外。因此,美國的投資者可能很難對這些董事、高級管理人員或專家提起訴訟,或執行根據美國聯邦證券法或其他美國法律的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外,雖然安大略省有法定條文規定在某些情況下可提起衍生訴訟,但在何種情況下可提出衍生訴訟,以及就任何此等訴訟可採取的程序和抗辯理由,可能與在美國成立為法團的公司的股東不同。
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們在任何一年都是被動的外國投資公司,某些不利的税收規則可能適用於Canopy股票的美國持有者。
就美國聯邦所得税而言,非美國居民的公司在下列任何課税年度將被視為被動外國投資公司(“PFIC”):(I)其總收入的75%或更多是“被動收入”,或(Ii)其產生(或為生產)“被動收入”的資產的平均季度價值的50%或更多。為此,“被動收入”一般包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。關於本公司在任何納税年度是否為PFIC的決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的解釋,直到該納税年度結束後才能確定。此外,這一確定在一定程度上是基於公司的運營以及公司資產的組合、使用和價值,這些資產的價值可能被視為隨着公司市值的變化而發生變化的美國聯邦所得税。如果該公司在美國持有人持有其Canopy股份的任何納税年度被歸類為PFIC,則某些不利的税收後果可能適用於該美國持有人。Canopy股票的美國持有者可能會有某些選擇,如果該公司被視為PFIC,這些選擇可能會減輕一些不利後果。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們在Canopy股票投資中是否適用PFIC規則。
在此使用的“美國持有者”是指Canopy股份的實益所有人,即(I)為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的個人,(Ii)根據美國或其任何行政區(包括各州和哥倫比亞特區)的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦税收目的而應納税的其他實體),(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產,或(Iv)符合以下條件的信託:(A)受美國境內法院的主要監督,且一名或多名美國人有權控制所有
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重大決定或(B)根據適用的美國財政部法規有效的選舉將被視為美國人。敦促美國持有者就我們是否可能被視為PFIC及其税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
未來證券的出售或發行可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。
我們可能會在隨後的發行中發行和出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為股本證券的證券和/或與轉換或交易所相關的證券,以償還未償債務)。此外,根據我們的某些協議,我們必須發行Canopy股票。例如,我們可能會發行額外的Canopy股票,以支付向Wana和Jetty股東支付的任何遞延和/或期權行使款項。吾等無法預測未來發行股本證券的規模或債務工具或其他可轉換為股本證券的證券的未來發行規模及條款,或未來發行及出售本公司證券將對Canopy股份的市價產生的影響(如有),包括日後可能因種植面積安排結束而發行的最多10,951,546股Canopy股份。
我們證券的額外發行可能涉及以低於Canopy股票當前市場價格的價格發行大量Canopy股票。發行相當數量的Canopy股份,或認為該等發行可能會發生,可能會對Canopy股份的現行市場價格產生不利影響。任何涉及發行Canopy股票或可轉換為Canopy股票的證券的交易,都將導致證券持有人的攤薄,可能會很大。
我們的股東(包括CBI集團)大量出售我們的證券,或該等證券的可供出售,可能會對證券的現行市場價格產生不利影響,並稀釋投資者的每股收益。
行使目前未償還的認股權或認股權證也可能導致證券持有人的股權被稀釋。例如,截至2024年5月28日,我們有:
行使這些認股權證將導致對我們股東的稀釋。此外,出售這些認股權證相關的Canopy股份可能會對Canopy股份的現行市場價格產生不利影響。如果Canopy股票的市場價格下跌,可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力,如果我們希望這樣做的話。
可交換股份擁有與Canopy股份不同的權利,可交換股份可能永遠不會有交易市場。
我們的股東現在有權根據他們的條款將他們的Canopy股票轉換為可交換股票。天蓬股份的權利與可交換股份的權利有重要區別。雖然每股可交換股份可轉換為Canopy股份,但可交換股份並無投票權、收取股息的權利或在Canopy Growth解散時的其他權利。例如,可交換股份的持有者不能在股東大會上行使投票權,並且如果我們的董事會宣佈分紅,將不會獲得分派。可交換股份持有人和Canopy股份持有人之間的權利差異很大,可能會對您投資的市場價值產生重大不利影響。
目前,政府並無計劃將可交換股份在證券交易所或場外市場上市,預計亦不會有可交換股份的交易市場。因此,持有可交換股票的人很可能沒有能力出售其可交換股票,並且可能不得不將其交換為Canopy股票以獲得任何流動資金。此外,任何可交換股份的出售將要求其持有人向吾等提交一份證明,證明該持有人合理地相信該等轉讓符合加拿大收購要約的規定,猶如可交換股份為本公司有投票權的證券或股本證券(“股東證明”)。
CBI集團未來出售Canopy股份及/或可交換股份可能會導致Canopy股份的市價下跌。
CBI Group持有大量可交換股份,並無合約承諾維持吾等的股權,亦無合約限制彼等(I)出售彼等的可交換股份;惟任何出售彼等的可交換股份將需要持有該等可交換股份的持有人提交股東證明或(Ii)將彼等的可交換股份轉換為Canopy股份。在遵守適用證券法律的情況下,CBI集團可隨時將其部分或全部可交換股份轉換為Canopy股票,並出售其部分或全部Canopy股票
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隨時可交換的股份。此類出售,或市場對此類出售的看法,可能會大幅降低Canopy股票的市場價格。我們無法預測未來公開出售由CBI集團實益擁有的Canopy股份或該等可供出售的Canopy股份將對Canopy股份的市場價格產生的影響(如果有的話)。如果Canopy股票的市場價格因此下跌,這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力,並可能導致我們其他股東的投資價值大幅下降。
CBI集團對可交換股份及/或Canopy股份的長期經濟擁有權的意圖可能會因CBI集團或其聯營公司的環境變化、我們管理及營運的變化以及法律及法規、市場狀況及我們的財務表現的變化而有所改變。
CBI集團是我們的單一最大股東和可交換股份的唯一持有人,有能力將其可交換股份轉換為我們的普通股,因此可能對我們施加重大影響。
如果CBI集團將其可交換股票轉換為Canopy股票,則CBI集團可能有能力對我們施加重大影響,如果他們這樣做,截至2024年5月28日,他們將在非稀釋基礎上持有約25.6%的已發行和已發行Canopy股票。因此,鑑於這種實益所有權,CBI集團能夠對我們施加重大影響,包括影響股東或需要股東批准的事項,如董事選舉、控制權變更交易、對我們的章程和章程的修訂以及其他重大公司行動的決定。此外,當CBI集團持有的可交換股份可能轉換為Canopy股份時,CBI集團對吾等的重大投票權權益可能會阻止涉及吾等控制權變更的交易,包括投資者作為股東可能因其Canopy股份獲得溢價而高於當時市價的交易。
一般風險
我們依賴於我們的高級管理層。
我們的成功有賴於我們高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住關鍵員工的持續能力。合格的人才需求量很大,我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。失去一名高級管理層成員的服務,或在需要時無法吸引其他合適的合格人員,可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生實質性的不利影響,我們可能無法及時找到足夠的替代者,甚至根本無法找到合適的替代者。雖然僱用和諮詢協議通常被用作保留某些僱員服務的主要方法,但這些協議不能保證繼續為這些個人和顧問提供服務。我們不為我們的任何官員或員工的生命維持關鍵人物保險。
此外,我們加拿大業務的某些股東、董事、管理人員和員工可能需要加拿大衞生部的安全許可。在.之下《大麻法案》,安全許可的有效期不能超過五年,必須在當前安全許可到期之前續簽。不能保證我們目前或今後可能需要安全許可的任何現有人員能夠獲得或延長這種許可,也不能保證需要安全許可的新人員能夠獲得這種許可。員工未能維護或更新其安全許可可能會損害我們的運營。此外,如果一名擁有安全許可的員工離職,而我們找不到合適的接班人,該人擁有安全許可所需的大麻法案 及時或根本不會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
自然災害、大流行爆發、抵制和地緣政治事件或恐怖主義行為可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
發生一種或多種自然災害,如颶風、洪水和地震、異常惡劣的天氣、大流行或流行病爆發、高度傳染性疾病或病毒、抵制和地緣政治事件,如我們業務所在國家的內亂和恐怖主義行為,或類似的中斷可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。這些事件可能會導致我們的一個或多個財產遭到實物破壞,燃料或其他能源價格上漲,我們的一個或多個設施暫時或永久關閉,市場暫時缺乏足夠的勞動力,供應商的產品供應暫時或長期中斷,貨物運輸暫時中斷,向我們設施交付貨物的延遲,以及我們的信息系統中斷。此類事件還可能對消費者情緒造成不利影響,減少對像我們這樣的消費品的需求,並導致整體經濟放緩。否則,這些因素可能會擾亂我們的運營,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
2022年2月,在俄羅斯入侵烏克蘭後,美國和歐盟對俄羅斯實施了各種經濟制裁。此類制裁可能導致限制從俄羅斯向其他國家出售石油或其他能源資源,並可能導致我們的全球運輸費用增加,減少我們的銷售,或以其他方式對我們的歐洲業務產生不利影響。此外,俄羅斯從烏克蘭到該地區其他國家的局勢升級也可能減少我們的銷售額,並對我們的歐洲業務產生負面影響。
57
此外,未來的事件可能會導致全球金融狀況突然而迅速地不穩定,政府當局可能只有有限的資源來應對這種未來的危機。未來的危機可能由多種原因引發,包括自然災害、地緣政治不穩定、能源價格變化或主權違約。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定可能會對我們獲得股權或債務融資或作出其他適當安排來為我們的項目融資的能力產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景和Canopy股份的價值產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到氣候變化、天氣狀況和自然資源可獲得性的負面影響。
人們越來越擔心,大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、水位、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產力產生負面影響,我們可能會受到我們產品所需某些商品供應減少或價格不太優惠的影響。不利的生長條件會降低作物的大小和質量。此外,外國、聯邦、州和地方監管和立法機構越來越重視與氣候變化、監管温室氣體排放、能源政策和可持續性有關的環境政策。由於氣候變化的影響以及有關氣候變化的額外法律或法規要求或旨在減少或減輕二氧化碳和其他温室氣體排放對環境的影響而增加的合規成本和費用,可能會導致我們製造設施和業務的運營中斷或相關成本增加,並增加分銷和供應鏈成本。
我們的業務受到不斷變化的公司治理和公開披露法規和期望的約束,包括環境、社會和治理方面的法規和期望,這可能會使我們面臨許多風險。
我們受制於多個政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規,包括美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構、納斯達克、多倫多證券交易所和財務會計準則委員會。這些規則和條例在範圍和複雜性上不斷演變。此外,監管機構、客户、投資者、員工和其他利益相關者越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)事項和相關披露。例如,在加拿大,我們被要求遵守打擊供應鏈中的強迫勞動和童工法案,於2024年1月1日生效。根據這項立法的規定,符合某些標準的公司實體必須審查其供應鏈,並向公共安全和應急準備部長提交公開報告,説明它們為確定、解決和減少供應鏈中使用強迫勞動、監獄勞動和童工的風險而採取的措施,此類報告必須在從2024年開始的每年5月31日之前提交。其他與ESG相關的強制性披露包括美國的衝突礦產報告和英國的現代奴隸法。還有一些自願報告計劃為報告與ESG有關的信息提供了一個框架。如果不遵守這些規章制度,可能會對公司的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
這些不斷變化的規則、條例和利益相關者的期望已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及用於遵守或滿足這些條例和期望的管理時間和注意力的增加。例如,制定ESG範圍內的計劃並採取行動,以及 收集、衡量和報告與可持續發展有關的信息和指標可能成本高昂、難度大、耗時長,並受制於不斷變化的報告標準,包括美國證券交易委員會最近通過的與氣候有關的報告要求,以及其他國際監管機構的類似提議。我們還可能在提交給我們的美國證券交易委員會申報文件、加拿大公開申報文件或其他公開披露的文件中,傳達有關環境事項、多樣性、負責任的採購和社會投資以及其他ESG相關事項的某些計劃和目標。ESG範圍內的這些舉措和目標可能難以實施且成本高昂,實施這些舉措所需的技術可能不具成本效益,也可能不會以足夠的速度推進,我們可能會因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。此外,關於我們與ESG相關的舉措和目標以及相對於這些目標的進展情況的陳述,可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和流程,以及未來可能發生變化的假設。此外,我們可能會因此類倡議或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到批評。如果我們的ESG相關數據、流程和報告不完整或不準確,或者如果我們未能及時在ESG範圍內實現我們的計劃或目標的進展,或者根本沒有,我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。
我們可能無法以可接受的費率獲得保險,並且可能存在保險限制和其他例外情況,可能不足以支付我們的潛在責任。
雖然我們有保險來保護我們的資產、運營和員工,但此類保險受到免賠額、承保範圍限制和免賠額的限制,可能無法或不足以應對我們在當前運營狀態下面臨的風險和危險。例如,某些批發商、分銷商、零售商和其他服務提供商可能要求大麻產品的供應商提供與此類產品相關的賠償,而這可能不在保險範圍內。不能保證保險將足以覆蓋我們的債務,或將在未來普遍可用,或者,如果可用,保費和免賠額將是商業上合理的。如果我們招致大量的責任索賠,而這些損害不在保險範圍內或超過保單限額,或者如果我們在無法獲得責任保險的情況下產生此類責任,我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。
58
税務和會計要求可能以我們無法預見的方式改變或解釋,我們可能面臨困難或無法實施和/或遵守任何此類改變或解釋。
我們受到許多税務和會計要求的約束,現有會計或税務規則或做法的變化,或者對當前規則或做法的不同解釋,可能會對我們的財務業績、我們開展業務的方式或我們任何產品的適銷性產生重大不利影響。在許多國家,包括美國,我們受到轉讓定價和其他税收法規的約束,這些法規旨在確保適當的收入水平被報告為賺取的收入,並相應地徵税。儘管我們認為我們基本上遵守了所有適用的法規和限制,但我們面臨的風險是,政府當局可能會審計我們的轉讓定價和相關做法,並斷言我們欠下了額外的税款,或者不同的司法管轄區可能會聲稱,我們應該在我們沒有提交納税申報單的司法管轄區提交納税申報單,並讓我們繳納額外的税款。未來,我們的業務地域範圍可能會擴大,這種擴大將要求我們遵守其他司法管轄區的税收法律法規。對税收的要求在不同司法管轄區之間有很大差異。遵守這些司法管轄區的税收法律和法規可能既耗時又昂貴,如果我們不遵守,可能會在未來受到懲罰和收費。如果我們未能遵守適用的税收法律、法規和會計要求,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
伊特M1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目1C。網絡安全
公司的審計委員會負責監督公司的內部控制,包括對我們的風險管理計劃和網絡安全的監督。管理層負責公司風險管理計劃及其網絡安全政策、流程和實踐的日常管理。公司的網絡安全政策、標準、流程和實踐基於由國家標準與技術研究所和國際標準化組織建立的公認框架,獨立於公司的整體風險管理系統和流程。該公司尋求通過一種全公司範圍的方法,通過評估、識別和管理網絡安全問題,解決公司信息系統或公司收集和存儲的信息的保密性、完整性和可用性,以應對所有重大的網絡安全威脅。
網絡安全風險管理與策略
公司的網絡安全風險管理戰略側重於以下幾個領域:
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公司以應對網絡安全威脅和事件的方式對公司的政策、標準、流程和實踐進行定期評估和測試。此類評估、審計和審查的結果將發佈在每月的網絡安全儀錶板上,並與我們的首席財務官共享。在每月報告的基礎上,CFO在信息技術副總裁的支持下進行評估,並向審計委員會報告。我們根據每月網絡安全控制面板中確定的需求,每年或更頻繁地審查和培訓我們的員工,瞭解我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐。
治理
審計委員會監督公司的風險管理計劃,包括網絡安全威脅的管理。審計委員會收到關於達到預先設定的報告門檻的任何網絡安全風險的及時信息,以及關於任何此類風險的持續更新。審計委員會每年都會與公司首席財務官和其他高級管理人員討論公司監督網絡安全威脅的方法。
信息技術副總裁與我們的高級管理團隊(包括首席財務官)合作,共同實施一項旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的計劃,並根據公司的事件響應和恢復計劃迅速應對任何重大網絡安全事件。為了促進公司網絡安全計劃的成功,整個公司的跨職能團隊應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與這些小組的持續溝通,高級管理層被告知並實時監測網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救,並在適當時向審計委員會報告此類威脅和事件。
這位信息技術副總裁已經在我們公司工作了五年多,擔任過董事全球IT工程和高級董事全球IT工程。在加入我們公司之前,信息技術副總裁是北美IT服務管理行業領先者RJR Innovation的創始人兼首席執行官總裁。在他27年的信息技術行業生涯中,他曾在多個活動中擔任ITIL最佳實踐會議發言人和主旨發言人。信息技術副總裁由高級董事網絡安全與IT風險支持,他在高級網絡安全領導職位上有十多年的經驗。他擁有ISACA頒發的CISM(註冊信息安全經理)證書和PCI安全標準委員會頒發的PCIP(支付卡行業專業人員)證書。
網絡安全事件的實質性影響
來自網絡安全威脅的風險,沒有重大影響,也不太可能對我們的運營產生實質性影響,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
項目2.財產
我們的公司總部位於加拿大安大略省的史密斯瀑布。我們的主要種植設施位於安大略省和不列顛哥倫比亞省。在線上,消費者在marthastrewartcbd.com上購買Canopy Growth CBD產品,並直接發貨給美國所有CBD允許的州的消費者。在加拿大和美國以外,除了我們下面描述的物質屬性外,我們還在德國桑克特萊昂羅特為歐洲市場維持公司辦公空間。此外,Storz&Bickel的公司辦事處和生產設施位於德國圖特林根。
我們相信,我們的設施整體狀況良好,運轉正常。在我們的全球大麻和其他消費品領域,我們相信我們有足夠的能力在可預見的未來滿足我們目前的需求。
60
在截至2024年3月31日的一年中,我們重組了我們的業務,併合並或清盤了我們的一些物業。截至2024年3月31日,我們的材料自有或租賃物業包括:
設施選址 |
類型 |
細分市場 |
自有/租賃物業 |
利用率 (全部或部分) |
加拿大 |
||||
史密斯瀑布,安大略省 |
生產/加工、製造、分銷、研發、企業
獲得種植許可 |
加拿大大麻 |
擁有,以全國協會威爾明頓信託為受益人的抵押貸款,與信貸安排有關 |
飽滿 |
金卡丁 |
培育 |
加拿大大麻 |
擁有,以全國協會威爾明頓信託為受益人的抵押貸款,與信貸安排有關 |
飽滿 |
不列顛哥倫比亞省基洛納 |
培育 |
加拿大大麻 |
擁有 |
飽滿 |
歐洲 |
||||
德國圖特林根 |
製造業(Storz&Bickel) |
Storz&Bickel |
擁有 |
飽滿 |
項目3.法律訴訟
除下文所披露者外,吾等並不知悉:(A)吾等作為一方或吾等的任何物業可能遭受的任何法律程序,該等法律程序對吾等或擬進行的任何該等法律程序具有重大影響;(B)法院就證券法例施加的任何懲罰或制裁,或法院或監管機構對吾等施加的其他可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的懲罰或制裁;及(C)吾等已在與證券法有關的法院或與證券監管當局訂立的任何和解協議。
2023年5月23日,一名錶面上的股東代表在2022年5月31日至2023年5月10日期間購買或以其他方式購買公司證券的個人和實體,在美國紐約南區地區法院對公司及其兩名高管提起集體訴訟(Turpel訴Canopy Growth Corporation,等人,案件編號1:23-cv-043022-pae),指控其違反美國聯邦證券法。隨後提交了兩個類似的案件,標題為Kantner訴Canopy Growth Corporation等人,案件編號1:23-cv-06266-pae和Allen訴Canopy Growth Corporation等人,案件編號1:23-cv-05891-pae。2023年11月30日,美國紐約南區地區法院合併了Turpel,Kantner和Allen訴訟(標題為《Re Canopy Growth證券訴訟》,編號23-cv-04302),並任命陳Li為主要原告。2024年1月22日,首席原告對本公司及其某些現任和前任高級管理人員提出了第一次修訂後的起訴書,聲稱代表在2021年11月5日至2023年6月22日期間購買或以其他方式收購本公司證券的個人和實體提出索賠。第一份修訂後的起訴書稱,該公司在BioSteel的收入、業績和運營以及公司對會計和財務報告的內部控制方面做出了虛假或誤導性的陳述和遺漏,違反了《交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條。主要原告要求數額不詳的損害賠償、律師費和費用以及其他救濟。該公司於2024年3月7日提出動議,駁回第一次修改後的申訴。主原告於2024年3月28日對本公司的解散動議提出異議,本公司於2024年4月11日提出答辯書支持其解散動議。駁回的動議仍在審理中。
2024年1月18日,表面股東Denise Press代表Canopy Growth Corporation向紐約州最高法院提起了後續衍生品股東訴訟,標題為Press v.Schmeling等人,其指控與上述In Re Canopy Growth證券訴訟中的指控基本相同。起訴書主張對違反受託責任、嚴重管理不善、浪費公司資產、不當得利和內幕交易提出索賠,並要求損害賠償、律師費和費用以及公平救濟。2024年3月22日,雙方訂立了一項規定,在就駁回相關訴訟的動議作出決定之前,擱置訴訟中的所有程序渦輪增壓證券集體訴訟。2024年3月26日,當事人向法院提交了執行規定並提出暫緩訴訟的命令。
本公司否認被指控的不當行為和對所聲稱的所有索賠的責任,相信被告對訴訟有可取的辯護理由,並預計將積極為索賠辯護,儘管公司無法預測這些索賠將在何時或如何解決,也無法估計潛在損失或損失範圍(如果有的話)。
61
2023年6月27日,一個表面上的股東開始了一項推定的集體訴訟(Dziedziejko訴Canopy Growth Corporation等人,第於2021年6月1日至2023年6月22日期間在二級市場購入Canopy的證券,並持有部分或全部該等證券至2023年5月10日或2023年6月22日收盤為止的所有人士或實體,向安大略省高等法院起訴本公司、其兩名高級職員及本公司的核數師。
原告聲稱,公司的披露包含《證券法》(安大略省)所指的失實陳述,某些高級人員授權、允許或默許發佈受質疑的披露,公司及其一名高級人員的行為未能糾正公司內部控制中的所謂缺陷,從而對擬議類別成員造成壓迫或不公平的損害,以及所有被告均對假定類別的損害承擔責任。這起訴訟尋求數額不詳的損害賠償、利息、法律費用和管理追回分配計劃的成本。本公司否認被指控的不當行為和對所聲稱的所有索賠的責任,相信被告對訴訟有可取的辯護理由,並預計將積極為索賠辯護,儘管本公司無法預測何時或如何解決或估計潛在損失或損失範圍(如果有的話)。在安大略省高等法院2023年5月至2023年7月期間開始的另外兩起假定的集體訴訟中,該公司也被點名,這兩起訴訟涉及對該公司披露的信息包含失實陳述的指控。然而,2023年11月10日,安大略省高等法院裁定了一項運輸動議,擱置了這些訴訟(Leonard訴Canopy Growth Corporation等人,第CV-23-00702281-00CP和特維代爾訴Canopy Growth Corporation等人,法院卷宗編號:CV-23-00700135-00CP),並允許Dziedziejko訴Canopy Growth Corporation等人案,第CV-23-00701769-00CP繼續就原告根據《證券法》繼續進行的許可和類別認證的動議舉行類別認證聽證會。這些動議定於2025年9月開庭審理。
2023年6月15日,一名錶面上的股東開始了一項推定的集體訴訟(Asmaro訴Canopy Growth Corporation等人,第VLC-S-S-234351),代表在2021年8月6日至2023年5月10日期間購買或以其他方式收購本公司證券的假定類別的所有個人和實體,向不列顛哥倫比亞省最高法院起訴本公司及其兩名高級管理人員。訴訟稱,公司的披露包含《證券法》(不列顛哥倫比亞省)所指的失實陳述,某些官員授權、允許或默許發佈受到指責的披露,所有被告都對假定類別的損害承擔責任。原告要求賠償數額不詳的損害賠償。本公司否認被指控的不當行為和對所聲稱的所有索賠的責任,相信被告對訴訟有可取的辯護理由,並預計將積極為索賠辯護,儘管本公司無法預測何時或如何解決或估計潛在損失或損失範圍(如果有的話)。
2023年5月,就公司此前在公司當前的8-K表格報告和2023年5月10日提交的重大變化報告中披露的與生物鋼鐵相關的財務報告事項進行的內部審查(“生物鋼鐵審查”),公司自願向美國證券交易委員會自我報告,生物鋼鐵部門的收入確認時間和金額正在審查中。作為自我報告《生物鋼鐵評論》的結果,該公司是正在進行的與《生物鋼鐵評論》相關的調查對象。儘管公司正在全力配合調查,並繼續自願迴應與此事有關的請求,但無法預測此類事件將於何時完成,也無法預測結果和潛在影響。就此事對本公司施加的任何補救措施、制裁、罰款或處罰,包括但不限於財務處罰和獎勵、禁令救濟和合規條件,都可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見本年度報告第1A項下的“風險因素--與我們的增長戰略相關的風險--由於自我報告《生鋼評論》,本公司是與《生鋼評論》相關的調查對象,無法預測事態發展的時間,這些持續事項的任何不利結果可能對本公司產生重大不利影響”。
2023年12月29日,提出仲裁請求,確定本公司、其一家子公司和另一家實體為被告。索賠人要求被告賠償32,666,667美元,其依據是據稱違反了股份購買協議,包括違反了與股份購買協議中某些里程碑付款有關的誠信和誠實履行義務。該公司否認了這些指控,認為被調查者有可取的辯護理由,並預計將積極為這些指控辯護,儘管公司無法預測仲裁將於何時或如何解決。
有時,我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。除上述事項外,吾等目前並無參與任何其他法律程序,其結果如對吾等不利,將個別或整體對吾等的業務、財務狀況、營運結果或前景產生重大不利影響。請參閲本年報第1A項下的“風險因素”以作進一步討論。
項目4.披露礦場安全資料。
不適用。
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第II部
伊特登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
Canopy的股票在納斯達克上的交易代碼是“CGC”,在多倫多證交所的交易代碼是“WIDE”。
持有者
截至2024年5月28日,Canopy股票的記錄持有人約為521人。這個登記持有人的數目並不代表Canopy股份實益擁有人的實際數目,因為股份經常由證券交易商及其他人士以“街頭名目”持有,以使有權投票其股份的個人擁有人受益。
分紅
截至本10-K表格日期,我們尚未宣佈任何股息或對Canopy股票進行任何分派。此外,我們目前無意在可預見的未來宣佈派發Canopy股份的股息。未來支付Canopy股份股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於(其中包括)我們的運營結果、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何合同限制和融資協議契約、我們是否有能力通過公司法施加的償付能力測試以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
不適用。
發行人及其關聯人購買股權證券
在截至2024年3月31日的三個月內,我們沒有購買Canopy的任何股份。
項目6。保留。
不適用。
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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。
引言
本管理人員對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”),應與本公司的綜合財務報表及其附註一起閲讀,包括在本10-K表格第8項(“財務報表”)中,提供有關本公司業務、當前發展、財務狀況、現金流和經營結果的其他信息。它的組織方式如下:
我們根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制和報告我們的財務報表。我們的財務報表和本文中包含的財務信息以數千加元為單位報告,但股票和每股金額或另有説明除外。我們確定加元是最相關和最合適的報告貨幣,因為儘管我們在多個地區的業務相對規模不斷變化,但我們的大部分業務都是以加元進行的,我們的財務業績是由管理層以加元編制和內部審查的。
除了歷史數據外,這一討論還包含基於當前預期的關於我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述,這些預期涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素,我們的實際結果可能與本次討論中的結果大不相同,這些因素包括但不限於本表格第1部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素。
第1部分-業務概述
我們是一家世界領先的大麻公司,生產、分銷和銷售各種大麻和大麻相關產品。大麻產品主要以不同品牌的組合出售,用於成人使用和醫療目的。我們的核心業務在加拿大、歐洲和澳大利亞,我們在一家參與美國大麻和大麻衍生產品銷售的實體中持有重大的非控制性、無投票權的權益。
使用以消費者為導向的方法,我們的產品組合提供多樣化的產品,為我們的消費者尋求的場合提供體驗。我們的主流和優質品牌產品組合包括多種大麻形式,如高質量的乾花、油、軟膠囊、灌裝飲料、可食用和局部形式,以及蒸發裝置,以及大麻配件,旨在滿足全球消費者的需求。
我們的大麻種植業務集中在兩個設施,我們在安大略省金卡丁的温室設施和不列顛哥倫比亞省基洛納的Doja設施。我們相信,Kincardine設施和Doja設施的種植能力以及外部來源的大麻花供應可以滿足目前對我們優質乾花的需求。Kincardine工廠獲得歐盟GMP認證,使Canopy Growth能夠繼續向歐洲的醫療市場以及世界各地的其他醫用大麻市場出口經過認證的醫用大麻。
我們在加拿大的許可運營能力包括油和軟膠囊封裝、PRJ(注入和非注入)和散列生產的先進製造能力,這些生產主要在我們位於安大略省史密斯瀑布的工廠完成。通過我們的成人用大麻產品的內部製造能力,我們可以加工和包裝大量大麻花、PRJ和VAPE產品,無論是內部來源還是外部來源,都可以加工成高質量的大麻產品。我們其餘的產品是通過自適應的第三方採購模式生產的,適用於所有大麻飲料、食品和提取物。我們相信,我們的生產和製造能力和技術訣竅足以滿足加拿大成人用和醫用大麻消費者的各種需求。
今天,我們是加拿大成人使用市場的領先者,我們提供廣泛的品牌和產品組合,並繼續擴大我們的組合,包括新的創新大麻產品和模式。我們維持着通過加拿大所有省份和地區建立的零售分銷系統向其供應我們的成人用產品以供銷售的協議。通過
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在SPECTRUM治療公司的網站上,已在SPECTRUM治療公司註冊的患者可以在網上購買產品,並將產品直接運送到他們的註冊文件上顯示的地址。我們已經制定了幾個計劃,通過收入測試慈悲定價計劃改善授權患者獲得醫用大麻的機會,根據該計劃,符合條件的低收入患者可以在正常價格的醫用大麻基礎上獲得20%的折扣。我們還通過我們的客户關懷團隊提供支持,幫助患者確定他們的藥物是否被越來越多的含有醫用大麻成分的私人健康計劃所覆蓋。
我們的Canopy Medical和Spectrum Treateutics品牌將繼續服務於歐洲和澳大利亞的醫療市場。我們的歐洲醫用大麻業務按照相關司法管轄區的特定監管框架運作,包括供應符合歐盟良好製造規範(“GMP”)的藥品。在澳大利亞,Spectrum Treeutics繼續通過進口產品為澳大利亞醫療患者提供支持。
除了Storz&Bickel品牌的頂級草藥霧化器產品外,我們還提供Martha Stewart CBD品牌下的各種健康和保健大麻衍生CBD產品。®(“Storz&Bickel”)品牌。
我們的大麻產品含有在大麻植物物種中發現的THC、CBD或這兩種大麻素的組合。THC是在大麻中發現的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在整個MD&A中,我們也提到“大麻”,這是一個術語,用於對含有CBD和0.3%或更少THC含量(按乾重)的大麻植物品種進行分類。相反,術語“大麻”指的是THC含量超過0.3%的大麻植物的品種。
細分市場報告
在截至2022年9月30日的三個月之前,該公司有以下兩個應報告的部門:(I)全球大麻;(Ii)其他消費品。在截至2022年3月31日的三個月內啟動的某些重組行動完成後,本公司改變了其內部管理財務報告的結構,這些行動與本公司對其業務的戰略審查保持一致。因此,自截至2022年9月30日的三個月起,公司開始報告以下四個可報告部門的財務業績:
這些細分反映了公司的運營是如何管理的,作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的,以及公司的內部管理財務報告是如何構建的。該公司的CODM評估這些部門的業績,重點放在(I)部門淨收入和(Ii)部門毛利率作為衡量部門利潤或虧損的指標上。因此,有關比較期間的分部淨收入及分部毛利的資料已重新列報,以反映上述須報告分部的變動。該公司的其餘業務包括來自該公司的非大麻提取活動和其他輔助活動的收入和與之相關的銷售成本;這些包括在“其他”範圍內。
最新發展動態
美國Canopy
如上文於本年報第1項(業務)所述,Canopy Growth已實施重組修訂及額外重組修訂,Canopy USA隨後完成信託交易的第一期結算,並行使Wana購股權及Jetty購股權,故吾等不會綜合Canopy USA於2024年4月30日的財務業績。重組實施後,根據ASC 810,Canopy USA被確定為可變權益實體-整合於完成重組修訂及額外重組修訂前,Canopy Growth被確定為Canopy USA的主要受益人。作為一個
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根據ASC 810的確定結果,Canopy Growth合併了Canopy USA於2024年3月31日的財務業績。
2023年到期的1.00億美元Canopy票據的再融資
於2023年4月13日,吾等與Greenstar訂立交換協議(“2023年4月交換協議”),以收購及註銷我們已發行的Canopy票據本金總額達1,000萬美元。根據二零二三年四月交換協議,吾等同意收購及註銷Greenstar持有的Canopy票據本金總額達100,000,000美元,以換取:(I)現金支付Greenstar持有的Canopy票據項下應付的未付及應計利息;及(Ii)一張於2024年12月31日到期、年息率為4.25釐、於到期時以現金支付的承付票(“CBI票據”)。因此,Greenstar不再持有任何Canopy Notes。2024年4月18日,CBI票據因票據交易所(定義如下)而被取消。
2023年7月到期的1,250萬美元Canopy票據的等價化
於二零二三年六月二十九日,吾等與Canopy票據的若干持有人(“票據持有人”)訂立私下磋商的交換協議,以向票據持有人收購及註銷Canopy票據的本金總額1,250萬美元,以換取現金,包括Canopy票據項下的應計及未付利息,以及發行約243萬股Canopy Growth普通股。
1億美元可轉換債券的轉換
於2023年2月21日,吾等與一名機構投資者(“機構投資者”)訂立認購協議(“可轉換債券協議”),根據該協議,該機構投資者同意以登記直接發售方式購買本金總額高達1.5億美元的優先無抵押可轉換債券(“可轉換債券”)。可轉換債券是根據我們與加拿大ComputerShare Trust Company以受託人身份於2023年2月21日訂立的契約發行的。根據可轉換債券協議,初始本金總額為1.352億美元(1.0億美元)的可轉換債券於2023年2月21日出售給機構投資者。有關可轉換債券本金總額剩餘5,000萬美元的條件既未獲滿足亦未獲豁免。可轉換債券可在2028年2月28日到期日之前的任何一個或多個時間根據機構投資者的選擇權轉換為我們的普通股,轉換價格相當於截至轉換日期前一個營業日的連續三個交易日我們普通股成交量加權平均價的92.5%。吾等並無就發行、轉換或償還可換股債券向機構投資者支付現金或任何其他有關Canopy Growth的財產。
截至2023年6月30日,根據可轉換債券進行的所有轉換均已完成,可轉換債券項下的未償還金額為零美元。
天篷債券將於2023年7月到期
於2023年7月13日,吾等與Canopy票據的若干票據持有人訂立私下磋商的贖回協議,據此,該等票據持有人持有的未償還Canopy票據本金總額約1.93億美元於適用截止日期贖回(“贖回”),以:(I)現金支付總額約1.01億美元;(Ii)發行9.04億股Canopy Growth普通股;及(Iii)發行本金總額約404,000,000美元的新發行無抵押無息可換股債券(“債券”)。於贖回後,吾等已清償未償還頂篷債券項下的未償還本金總額,而於到期日並無未償還頂篷債券。
這些債券是根據我們和奧德賽信託公司以受託人身份於2023年7月14日簽訂的債券契約發行的。根據納斯達克及多倫多證券交易所的適用規則及規例(“股東批准”),債券可於本公司股東批准發行所有超過納斯達克門檻19.99%及多倫多證交所規定的已發行及已發行的Canopy Growth普通股25%(“股東批准”)後的任何時間或任何時間,由持有人選擇轉換為Canopy Growth普通股(“債券股”),轉換價格相當於5.5美元,在某些情況下可予調整。
我們在2023年9月25日召開的年度股東大會和特別大會上獲得了股東的批准。截至2023年9月30日,根據債券進行的所有轉換都已完成,債券項下的未償還金額為零美元。
資產負債表去槓桿化舉措
於二零二二年十月二十四日,吾等根據日期為二零二一年三月十八日的定期貸款信貸協議(“信貸協議”)與若干貸款人訂立協議,據此吾等同意以折扣價每1,000美元購入總計1.875億美元的未償還本金債務,或以折扣價購入總計1.744億美元的本金債務。第一筆超額認購的金額為1.175億美元(8790萬美元),於11月支付
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10,2022年,將信貸安排下的本金債務減少約1.263億美元(9440萬美元)。第二筆1.168億美元(8720萬美元)於2023年4月17日支付,以減少信貸安排下的本金債務1.256億美元(9380萬美元)。此外,於2022年10月24日,吾等與若干貸款人同意對信貸協議作出若干修訂,其中包括:(I)於2023年4月17日完成第二次本金回購後,最低流動資金承諾減少至不少於100,000,000美元;(Ii)對出售資產所得款項淨額的運用作出若干改變;(Iii)設立本金總額為100,000,000美元的新承諾延遲提取定期信貸安排;及(Iv)取消額外的5,000,000,000美元增量定期貸款安排。
於2023年7月13日,吾等根據信貸協議與若干貸款人訂立協議,據此對信貸協議作出若干額外修訂(統稱於2023年7月13日經修訂的信貸協議,在此稱為“經修訂信貸協議”)。經修訂信貸協議規定吾等須按折扣價每1,000美元930美元(“2023年7月還款”)預付或回購信貸安排項下的本金債務,金額相當於93,000,000美元。此外,經修訂信貸協議規定吾等須將若干出售資產所得款項淨額用於預付或回購信貸安排項下的本金債務,並在某些情況下以每1,000美元折扣價950美元收取本金扣減。經修訂的信貸協議還包括(其中包括)對最低流動資金契約的修訂,使100,000,000美元的最低流動資金不再與2023年7月的償付同時適用。2023年7月的還款是在2023年7月21日完成的。
於2023年8月11日及2023年9月14日,根據經修訂信貸協議的條款,吾等使用已完成資產出售的若干淨收益(“2024年第二季度還款”)回購信貸安排項下的額外未償還本金金額。2024年第二季度的償付導致現金支付6960萬美元(5180萬美元),本金總計減少7330萬美元(5450萬美元)。
於二零二三年十一月二十八日及二零二三年十二月二十七日,根據經修訂信貸協議的條款,吾等使用已完成資產出售的若干淨收益(“2024年第三季度還款”)回購及償還信貸安排項下的額外未償還本金金額(“2024年第三季度還款”)。2024年第三季度支付導致現金支付6,320萬美元(4,690萬美元),本金總計減少6,540萬美元(4,850萬美元)。
2024年2月21日,本公司根據信貸安排回購了額外的未償還本金(“2024年第四季度還款”)。2024年第四季度的還款導致現金支付27,970美元(20,700美元),本金總計減少31,078美元(23,000美元)。
2023年9月私募-單位發售
於2023年9月18日,本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議的條款,吾等向投資者發行了2,292,947個本公司單位(於股份合併生效後)(“單位”),每股價格為10.90美元(股份合併後),總收益約33,700,000美元(25,000,000美元)(“單位發售”)。每個單位由一股Canopy Growth普通股及一份普通股認購權證(“認股權證”)組成。每份認股權證賦予持有人一股Canopy Growth普通股,每股作價相等於13.50美元(股份合併生效後),為期五年,由發行日期起計。該單位發售於2023年9月19日截止,投資者亦持有超額配股權,以每單位10.90美元的價格(股份合併生效後)額外收購最多2,292,947個單位(股份合併後),總收益總額約2,500萬美元,由投資者於2023年11月2日或之前隨時酌情決定(“超額配股權”)。超額配售選擇權並未由投資者行使,並於2023年11月2日到期。
2024年1月私募-單位發售
於2024年1月18日,吾等與若干機構投資者(“2024年1月投資者”)訂立認購協議(“2024年1月認購協議”)。根據2024年1月認購協議的條款,我們向2024年1月的投資者發行了8,158,510個本公司單位(“2024年1月單位”),價格為每2024年1月單位4.29美元,總收益約4710萬美元(3500萬美元)(“2024年1月單位發售”)。每個2024年1月單位由(A)一股Canopy Growth普通股及(B)(I)一份A系列普通股認購權證(“A系列認股權證”)或一份B系列普通股認購權證(“B系列認股權證”及連同A系列認股權證“2024年1月認股權證”)組成。每份2024年1月的認股權證使持有人有權以每股4.83美元的價格向本公司收購一股Canopy Growth普通股。A系列認股權證目前可行使,並將一直行使到2029年1月19日,B系列認股權證的行使期限從2024年7月19日起至2029年7月19日止。2024年1月的單位發售於2024年1月19日結束。
股份合併
本公司於2023年12月13日宣佈,董事會已批准合併本公司已發行及已發行普通股,基準為每10股合併前普通股對應1股合併後普通股(合併前普通股
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“股份合併”)。實施股份合併是為了確保公司繼續遵守納斯達克全球精選市場的上市要求。
股份合併於2023年9月25日舉行的股東周年大會上獲本公司股東通過。股份合併於2023年12月15日生效。並無發行與股份合併有關的零碎普通股。因股份合併而產生的任何零碎普通股被視為已由其登記擁有人免費提供予本公司註銷。此外,行使或轉換價格及/或根據本公司任何已發行可轉換證券可發行的普通股數目,已就股份合併按比例作出調整。
本公司簡明中期綜合財務報表及其附註所載所有已發行及已發行普通股、每股金額、可轉換為普通股的已發行及已發行股本工具及獎勵,以及分別載於面積修訂協議及流動股份安排協議項下的固定股份及流通股的交換比率已追溯調整,以反映呈列所有過往期間的股份合併。
剝離本作品
2023年12月18日,公司簽訂了一項協議,將其在這項工程中的所有權益剝離給一家總部位於倫敦的投資公司(“這項工程剝離”)。本公司於2023年12月18日完成此項工程資產剝離,據此,本公司收到現金付款2,249美元(GB 1,333)及借款票據5,240美元(GB 3,106),到期日為2027年12月18日。該公司還將有權獲得最高5,905美元(GB 3,500)的溢價,但須遵守某些財務目標。
特別股東大會
Canopy Growth於2024年4月12日召開股東特別大會(“股東大會”),會上Canopy Growth股東通過一項特別決議案,授權修訂其經修訂的公司章程(“修訂建議”),以:(I)設立及授權發行Canopy Growth股本中不限數量的新類別無投票權及非參與的可交換股份(“可交換股份”);及(Ii)重述本公司普通股的權利,以提供轉換特徵,使每股普通股可由持有人選擇於任何時間轉換為一股可交換股份。可交換股份不附帶投票權、收取股息的權利或在Canopy Growth解散時的其他權利,但可轉換為普通股。
CBI交易所和票據交易所
2024年4月18日,Greenstar和CBG將他們共同持有的全部17,149,925股公司股本普通股以無代價交換的17,149,925股可交換股份交換(“CBI交易所”)。由於CBI交換,CBI集團於2024年4月18日不再持有任何Canopy Growth普通股,本公司亦與Greenstar訂立交換協議(“CBI交換協議”),據此Greenstar將CBI票據本金金額中約81,200,000美元轉換為9,111,549股可交換股份(“票據交易所”),按每股可交換股份價格相當於8.91美元計算。根據CBI交換協議的條款,CBI票據的所有應計未付利息連同CBI票據的剩餘本金金額均已註銷並獲豁免,Greenstar無需額外考慮。在票據交易所關閉後,CBI票據被取消。
關於重組,於二零二二年十月二十四日,Canopy Growth與CBG及Greenstar訂立同意協議(“第三同意協議”),根據該協議的條款,除第三同意協議及其中所載終止權利外,Canopy Growth與CBI之間的所有協議,包括由CBI及Canopy Growth若干全資附屬公司於二零一零年四月十八日訂立的第二份經修訂及重訂的投資者權利協議(“經修訂及重訂的第二份投資者權利協議”)已終止。根據第三份同意協議的條款,所有在緊接CBI交易所之前於Canopy Growth董事會任職的CBI被提名人均辭去Canopy Growth董事職務。
最高債務交易所
於二零二四年五月二日,本公司與單一機構投資者(“二零二四年五月投資者”)訂立交換及認購協議(“交換及認購協議”),據此(其中包括)二零二四年五月投資者向本公司交付高大麻公司未償還無抵押可換股債券本金總額約2,750萬美元,於2024年5月由投資者持有及於2025年9月到期的最高大麻公司(“最高大麻”)及無抵押不可換股債券已向本公司支付約5,000萬美元,以換取本公司向2024年5月投資者發行(I)本公司新發行的新優先無抵押可換股債券(“2024年5月可換股債券”),本金總額為9,640萬美元,自本公司交易(“交易”)完成日期(“截止日期”)起計五年到期;及(Ii)3,350,430份普通股認購權證(“2024年5月投資者認股權證”)。每份2024年5月的投資者認股權證使持有人有權以相當於每股Canopy股票16.18美元的行使價收購一股Canopy股票,為期五年,自截止日期起計。2024年5月發行的可轉換債券的利息年利率為7.50%,每半年以現金支付一次,或根據公司的選擇,以Canopy股票支付
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截止日期後的前四次半年度利息支付,但須滿足某些條件,包括事先獲得多倫多證券交易所的批准。
交易所及認購協議授予投資者於二零二四年五月起計四個月期間(“協議ROFR條款”),優先認購及作為本公司擬於ROFR期限內完成的任何建議非經紀私募(“建議私募”)的唯一投資者發行;惟投資者須按建議私募的相同條款及條件認購建議私募的100%。
2024年5月的可轉換債券可根據2024年5月投資者的選擇權轉換為Canopy股票,轉換價格相當於每股14.38美元。如果Canopy股票在多倫多證券交易所的平均收盤價連續10個交易日超過21.57美元,2024年5月的可轉換債券在接到公司通知後將受到強制轉換功能的約束。此外,根據2024年5月可轉換債券的條款,只要2024年5月可轉換債券項下的本金仍未償還(“債券ROFR條款”),本公司授予2024年5月投資者優先認購及作為投資者發行本公司希望於債券ROFR期限內完成的任何債務或股權融資(“建議融資”)的權利;但條件是,2024年5月投資者須按建議融資中預期的相同條款及條件認購建議融資的25%。
關於該交易,本公司與投資者訂立一項登記權協議,據此,本公司同意於本公司提交本年報10-K表格後,於合理可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,以登記2024年5月可換股債券及2024年5月投資者認股權證相關股份,但無論如何不得遲於截止日期後45日。
影響我們業務的因素
我們相信,我們未來的成功將主要取決於以下因素:
以卓越的產品質量打造北美大麻品牌強國-我們的業務核心在北美,根植於加拿大,在美國有投資。我們的品牌包括一些大麻領域最知名的品牌,如花呢®(“花呢”),Doja,Hiway,Vert,7ACres,Maitri,TWD,Wana®在我們的加拿大成人使用市場上,我們有WANA(“WANA”)和Deep Space,在加拿大醫療市場上有Spectrum Treateutics。此外,我們的Storz&Bickel系列設備與我們的大麻品牌和產品套件相輔相成。隨着市場的不斷髮展,我們相信品牌的作用將在消費者對提供質量、一致性和體驗的值得信賴的產品的渴望中變得更加突出。我們正在對我們的品牌進行投資,以繼續成為市場的領導者,並加強它們與消費者的關係。
Canopy USA的成立是我們通過Canopy USA實現我們之前持有的有條件美國THC投資價值最大化的墊腳石。Canopy USA的強勢品牌,包括由Areage、Wana和Jetty持有的品牌,為我們奠定了參與世界上最大、增長最快的大麻市場的基礎。Canopy USA於2024年5月6日行使了收購Wana和Jetty的選擇權。截至2024年4月30日,Canopy Growth已解除合併Canopy USA的財務業績,並於該日期擁有Canopy USA的非控股權益,該等權益將按權益法(公允價值)投資入賬,直至聯交所許可日期發生為止。Canopy Growth預計將按照美國證券交易委員會監管S-X規則3-09的要求向投資者披露Canopy USA的財務業績。Canopy USA預計將通過利用自己的高端品牌、進入市場的路線和運營來產生收入和成本協同效應,在其23個州的足跡中建立一個正常運作的美國大麻生態系統。
在美國以外,我們已經採取了重大步驟來建立我們的加拿大業務,以提高盈利能力,並通過堅定不移地發展我們的市場路線,並沿着我們的供應鏈建立牢固的關係,保持我們作為加拿大持久大麻生產商之一的地位。
通過我們專門構建的市場之路為客户提供一流的服務 – 除了建立我們的品牌組合外,我們還不斷尋求機會成為我們客户的首選合作伙伴。在我們的核心市場,我們投資於高質量的執行和分銷網絡,以推動我們的優先品牌和產品的持續增長。我們的北美銷售團隊是我們進入市場之路的基石,並使我們能夠與客户建立直接關係。我們明白,我們品牌的成功只有在客户的支持下才能實現,我們致力於以我們的洞察力、教育、效率、可靠性和成本管理提供最高水平的服務。
隨着消費者需求和趨勢的發展,我們將繼續專注於具有最高和最有形利潤機會的產品類別,這些產品與消費者的願望和客户需求保持一致。與此同時,我們正在顯著優化我們的批發能力,而不擴大我們的資產足跡,以確保我們的產品在我們利潤最高的地區擁有最廣泛的分銷。
利用我們訓練有素的輕資產模式-隨着大麻市場繼續快速發展,出現了專門的業務,使我們能夠專注於我們的核心優勢,即建立品牌和強大的市場渠道。這導致了我們業務計劃的戰略轉變,涉及混合輕資產方法,利用當地和/或地區原材料供應商來補充我們自己的業務。我們採取了重大的資產負債表行動,以降低成本和優化
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我們的經營足跡是為了實現盈利和增長。我們堅定不移地致力於我們產品的質量和我們全球業務的方方面面,我們一直在尋找機會,在合適的時間、合適的價格和合適的設施提供合適的產品。
努力保持我們在全球醫用大麻患者中的領先地位-我們致力於高質量生產醫用大麻產品,並同樣致力於幫助醫療專業人員自信地開出處方,幫助患者負責任地使用我們的產品。我們對我們產品的安全性和有效性的堅定不移的承諾是一項至關重要的戰略任務,這也有助於我們在不斷增長的大麻市場中脱穎而出。為了保持成功,我們一直努力對我們在歐洲的業務進行重大投資,並憑藉我們強大的醫用大麻品牌和分銷網絡處於有利地位,以尋求國際增長機會。我們打算從歐洲內部和我們的加拿大工廠供應我們的歐盟GMP認證醫用級大麻在國際上的需求。我們將繼續最大限度地擴大我們現有的市場渠道,以進一步執行我們的國際增長計劃,同時利用我們的大麻專業知識和久負盛名的醫療品牌。
70
第2部分-運營結果
下文所載經營業績報告了截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度Canopy Growth持續經營的財務表現。根據本公司所附財務報表中的附註6,2023年9月14日和2023年11月16日之前的所有期間(即因CCAA訴訟而解除合併的生效日期)的BioSteel部門業績被歸類為非持續經營,因此被排除在持續經營之外。生物鋼鐵公司截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的經營業績以及截至2023年3月31日的財務狀況已進行了重塑,以符合作為非連續性業務的呈報。
關於2024財年經營成果的討論
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度的部分綜合財務信息:
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截至3月31日止年度, |
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(以數千加元為單位,不包括股份金額和 |
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2024 |
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2023 |
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$Change |
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更改百分比 |
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精選綜合財務信息: |
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淨收入 |
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$ |
297,146 |
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|
$ |
333,253 |
|
|
$ |
(36,107 |
) |
|
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(11 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
27 |
% |
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(19 |
%) |
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- |
|
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4,600 bps |
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持續經營淨虧損 |
|
$ |
(483,682 |
) |
|
$ |
(3,080,430 |
) |
|
$ |
2,596,748 |
|
|
|
84 |
% |
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(483,682 |
) |
|
$ |
(3,078,533 |
) |
|
$ |
2,594,851 |
|
|
|
84 |
% |
每股基本和攤薄虧損來自 |
|
$ |
(6.47 |
) |
|
$ |
(66.39 |
) |
|
$ |
59.92 |
|
|
|
90 |
% |
1 截至2024年3月31日止年度,已發行普通股(基本股和稀釋股)的加權平均數總計為74,787,521股(截至2023年3月31日止年度為46,372,441股)。 |
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2前一年的股份和每股金額已進行追溯調整,以反映股份合併,合併於2023年12月15日生效。 |
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淨收入
我們報告四個部門的淨收入:(i)加拿大大麻;(ii)國際市場大麻;(iii)Storz & Bickel;和(iv)This Works。來自我們其餘業務的收入包括在“其他”中。下表列出了截至2024年和2023年3月31日止年度的分部淨收入:
淨收入 |
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截至3月31日止年度, |
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(單位:千加元) |
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2024 |
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2023 |
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$Change |
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更改百分比 |
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加拿大大麻 |
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加拿大成人使用的大麻 |
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||||
企業對企業1 |
|
$ |
92,370 |
|
|
$ |
95,026 |
|
|
$ |
(2,656 |
) |
|
|
(3 |
%) |
企業對消費者 |
|
|
- |
|
|
|
36,243 |
|
|
|
(36,243 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
92,370 |
|
|
|
131,269 |
|
|
|
(38,899 |
) |
|
|
(30 |
%) |
加拿大醫用大麻2 |
|
|
61,346 |
|
|
|
55,798 |
|
|
|
5,548 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
$ |
153,716 |
|
|
$ |
187,067 |
|
|
$ |
(33,351 |
) |
|
|
(18 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
國際市場上的大麻3 |
|
$ |
41,312 |
|
|
$ |
38,949 |
|
|
$ |
2,363 |
|
|
|
6 |
% |
Storz&Bickel |
|
$ |
70,670 |
|
|
$ |
64,845 |
|
|
$ |
5,825 |
|
|
|
9 |
% |
這很管用 |
|
$ |
21,256 |
|
|
$ |
26,029 |
|
|
$ |
(4,773 |
) |
|
|
(18 |
%) |
其他 |
|
|
10,192 |
|
|
|
16,363 |
|
|
|
(6,171 |
) |
|
|
(38 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
297,146 |
|
|
$ |
333,253 |
|
|
$ |
(36,107 |
) |
|
|
(11 |
%) |
1反映40,115美元的消費税和其他收入調整,代表我們對回報和定價調整的確定,截至2024年3月31日的年度(截至2023年3月31日的年度--43,071美元的消費税和3,503美元的其他收入調整)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2024年3月31日的年度(截至2023年3月31日的年度-4926美元)的消費税6673美元。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至2024年3月31日的年度(截至2023年3月31日的年度-8,569美元)的其他收入調整為645美元。 |
|
2024財年淨收入為2.971億美元,而2023財年為3.333億美元。同比下降的主要原因是:(I)2023財年第三季度剝離了我們在加拿大的零售業務;(Ii)2024財年第三季度剝離了這項業務;以及(Iii)加拿大企業對企業渠道的減少。這些下降被以下因素部分抵消:(1)加拿大醫療業的增長;(2)Storz&Bickel公司的增長;以及(3)國際市場大麻銷售的增長。
加拿大大麻
2024財年,我們加拿大大麻部門的淨收入為1.537億美元,而2023財年為1.871億美元。
加拿大成人使用大麻的淨收入在2024財年為9240萬美元,而2023財年為1.313億美元。
71
加拿大醫用大麻的淨收入在2024財年為6130萬美元,而2023財年為5580萬美元。按年增長的主要原因是我們的客户下的醫療訂單的平均規模增加,這主要是由於保險客户的百分比增加,以及向我們的客户提供的大麻產品選擇更多。這些因素被醫療訂單總數的同比下降部分抵消,這主要與加拿大各地成人用大麻零售店數量的增加有關。
國際市場上的大麻
2024財年國際市場大麻收入為4130萬美元,而2023財年為3890萬美元。同比增長歸因於我們在澳大利亞、德國、波蘭和捷克共和國的全球醫用大麻業務的增長。這一增長被以下部分抵消:(I)我們的美國CBD業務下降,原因是我們的戰略轉變導致我們重新聚焦和優化我們的產品和品牌產品組合;以及(Ii)2023財年的大宗大麻銷售,主要是向退出國際市場的客户銷售,這種情況在2024財年沒有再次出現。
Storz&Bickel
Storz&Bickel在2024財年的收入為7070萬美元,而2023財年為6480萬美元。同比增長主要歸因於2024財年第三季度推出新的便攜式汽化器,擴大了我們在美國的分銷和零售渠道,以及有利的外幣兑換。
這很管用
2024財年,這項工作的收入為2130萬美元,而2023財年為2600萬美元。按年減少的主要原因是2023年12月18日完成了這項工程的資產剝離。
銷售成本和毛利率
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度的銷售成本、毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明,否則以千加元為單位) |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
297,146 |
|
|
$ |
333,253 |
|
|
$ |
(36,107 |
) |
|
|
(11 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷貨成本 |
|
$ |
216,264 |
|
|
$ |
396,782 |
|
|
$ |
(180,518 |
) |
|
|
(45 |
%) |
毛利率 |
|
|
80,882 |
|
|
|
(63,529 |
) |
|
|
144,411 |
|
|
|
227 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
27 |
% |
|
|
(19 |
%) |
|
|
- |
|
|
4,600 bps |
|
2024財年銷售成本為2.163億美元,而2023財年為3.968億美元。我們在2024財年的毛利率為8090萬美元,佔淨收入的27%,而2023財年的毛利率為6350萬美元,毛利率佔淨收入的19%。毛利率的同比增長主要歸因於:
72
我們報告四個部門的毛利率和毛利率百分比:(i)加拿大大麻;(ii)國際市場大麻;(iii)Storz & Bickel;和(iv)This Works。與我們其餘業務相關的毛利率和毛利率百分比包括在“其他”中。下表列出了截至2024年和2023年3月31日止年度的分部毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明,否則以千加元為單位) |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨營收 |
|
$ |
153,716 |
|
|
$ |
187,067 |
|
|
$ |
(33,351 |
) |
|
|
(18 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
128,820 |
|
|
|
282,358 |
|
|
|
(153,538 |
) |
|
|
(54 |
%) |
毛利率 |
|
|
24,896 |
|
|
|
(95,291 |
) |
|
|
120,187 |
|
|
|
126 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
(51 |
%) |
|
|
|
|
6,700個基點 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
國際市場大麻部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
41,312 |
|
|
$ |
38,949 |
|
|
$ |
2,363 |
|
|
|
6 |
% |
銷貨成本 |
|
|
24,630 |
|
|
|
42,271 |
|
|
|
(17,641 |
) |
|
|
(42 |
%) |
毛利率 |
|
|
16,682 |
|
|
|
(3,322 |
) |
|
|
20,004 |
|
|
|
602 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
(9 |
%) |
|
|
|
|
4,900個基點 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
70,670 |
|
|
$ |
64,845 |
|
|
$ |
5,825 |
|
|
|
9 |
% |
銷貨成本 |
|
|
40,542 |
|
|
|
38,733 |
|
|
|
1,809 |
|
|
|
5 |
% |
毛利率 |
|
|
30,128 |
|
|
|
26,112 |
|
|
|
4,016 |
|
|
|
15 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
43 |
% |
|
|
40 |
% |
|
|
|
|
300 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
21,256 |
|
|
$ |
26,029 |
|
|
$ |
(4,773 |
) |
|
|
(18 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
10,722 |
|
|
|
15,824 |
|
|
|
(5,102 |
) |
|
|
(32 |
%) |
毛利率 |
|
|
10,534 |
|
|
|
10,205 |
|
|
|
329 |
|
|
|
3 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
50 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
|
|
1,100 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
10,192 |
|
|
$ |
16,363 |
|
|
$ |
(6,171 |
) |
|
|
(38 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
11,550 |
|
|
|
17,596 |
|
|
|
(6,046 |
) |
|
|
(34 |
%) |
毛利率 |
|
|
(1,358 |
) |
|
|
(1,233 |
) |
|
|
(125 |
) |
|
|
10 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(13 |
%) |
|
|
(8 |
%) |
|
|
|
|
(500)bps |
|
加拿大大麻
2024財年,我們加拿大大麻部門的毛利率為2490萬美元,佔淨收入的16%,而2023財年為9530萬美元,佔淨收入的51%。毛利率的同比增長主要歸因於:(I)我們的成本節約計劃和2023財年第四季度啟動的業務戰略變化帶來的實際效益;(Ii)過剩庫存減記的同比減少;以及(Iii)對較低成本投入的機會主義利用。
國際市場上的大麻
我們國際市場大麻部門的毛利率在2024財年為1670萬美元,佔淨收入的40%,而2023財年為330萬美元,佔淨收入的9%。毛利率百分比的同比增長主要歸因於我們的美國CBD業務的改善,主要是由於重組費用的同比下降,因為我們在2023財年記錄了與我們業務戰略變化導致的庫存減記有關的820萬美元的費用。進一步支持毛利率提高的是業務組合的轉變,以增加在澳大利亞、波蘭和捷克的銷售。
73
Storz&Bickel
Storz & Bickel部門的毛利率在2024財年為3,010萬美元,佔淨收入的43%,而2023財年為2,610萬美元,佔淨收入的40%。毛利率同比增長主要歸因於投入成本下降以及產品和渠道組合的積極轉變。
這很管用
2024財年,This Works部門的毛利率為1050萬美元,佔淨收入的50%,而2023財年為1020萬美元,佔淨收入的39%。毛利率百分比的同比增長主要歸因於超額和過時庫存費用下降。
運營費用
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止年度的運營費用:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千加元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
*運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事務和行政事務 |
|
$ |
85,654 |
|
|
$ |
113,595 |
|
|
$ |
(27,941 |
) |
|
|
(25 |
%) |
*銷售和市場營銷 |
|
|
76,145 |
|
|
|
137,342 |
|
|
|
(61,197 |
) |
|
|
(45 |
%) |
*研究和開發 |
|
|
4,611 |
|
|
|
21,718 |
|
|
|
(17,107 |
) |
|
|
(79 |
%) |
收購、剝離和其他成本 |
|
|
34,767 |
|
|
|
35,584 |
|
|
|
(817 |
) |
|
|
(2 |
%) |
*折舊和攤銷 |
|
|
28,252 |
|
|
|
34,278 |
|
|
|
(6,026 |
) |
|
|
(18 |
%) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
229,429 |
|
|
|
342,517 |
|
|
|
(113,088 |
) |
|
|
(33 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬費用 |
|
|
14,180 |
|
|
|
25,322 |
|
|
|
(11,142 |
) |
|
|
(44 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*資產減值和重組損失 |
|
|
65,987 |
|
|
|
2,199,146 |
|
|
|
(2,133,159 |
) |
|
|
(97 |
%) |
*總運營費用 |
|
$ |
309,596 |
|
|
$ |
2,566,985 |
|
|
$ |
(2,257,389 |
) |
|
|
(88 |
%) |
銷售、一般和行政費用
2024財年,銷售、一般和行政費用為2.294億美元,而2023財年為3.425億美元。
2024財年的一般和行政費用為8,570萬美元,而2023財年為1.136億美元。同比下降的主要原因是2023財年第四季度啟動的重組行動,其中包括旨在使一般和行政成本與業務目標保持一致的運營變化,並進一步精簡組織以提高與流程相關的效率。我們實現了與2023財年相比的減少,主要是因為:(I)財務、信息技術、法律和其他行政職能的補償費用;以及(Ii)設施和保險費用的減少。
2024財年的銷售和營銷支出為7610萬美元,而2023財年為1.373億美元。同比下降的主要原因是:(I)2023財年第三季度剝離了我們在加拿大的零售業務;(Ii)2024財年第三季度剝離了這項業務;(Iii)與前面提到的重組行動和成本節約計劃相關的成本減少,導致我們在某些業務領域的銷售和營銷支出合理化,特別是我們的加拿大大麻和美國CBD業務,以及薪酬成本的降低。
2024財年的研發支出為460萬美元,而2023財年為2170萬美元。這一同比下降主要歸因於與前面提到的重組行動和成本節約計劃相關的成本減少,因為我們:(I)繼續實現薪酬成本的減少,並削減研究和開發項目;以及(Ii)轉向某些研究和開發項目的外包合同模式。
2024財年與收購相關的成本為3,480萬美元,而2023財年為3,560萬美元。在2024財年,產生的費用主要與以下方面有關:
74
2024財年的折舊和攤銷費用為2830萬美元,而2023財年為3430萬美元。按年下降的主要原因是:
基於股份的薪酬費用
2024財年,基於股票的薪酬支出為1420萬美元,而2023財年為2530萬美元。這一同比下降主要歸因於我們之前提到的重組行動的影響,這些重組行動導致股票期權、限制性股票單位和業績單位被沒收,並導致未來期間的相對費用減少。雖然在2024財年第一季度授予了240萬份股票期權,在2024財年第二季度授予了150萬個限制性股票單位,但與這兩個項目相關的相關費用部分抵消了注意到的減少。
資產減值和重組成本
2024財年,在運營費用中記錄的資產減值和重組成本為6600萬美元,而2023財年為22億美元。
2024財年錄得的資產減值及重組虧損主要涉及:(I)由我們的年度減值測試所產生的Storz&Bickel商譽及無形資產減值;(Ii)與完成This Works資產剝離相關的費用;以及(Iii)與截至2023年3月31日的三個月開始的加拿大大麻業務重組相關的遞增減值損失及其他成本。這些費用被出售我們位於安大略省史密斯瀑布的好時大道1號的生產設施的收益所抵消。這一收益是由於出售收益超過了之前在2023年3月31日減值的賬面價值。相比之下,在2023財年,這些成本包括與重組行動有關的費用4.569億美元,以及與其他資產減值有關的費用17億美元。
其他
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度的其他收入(費用)、淨額和所得税(費用)回收:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千加元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(242,641 |
) |
|
|
(455,644 |
) |
|
|
213,003 |
|
|
|
47 |
% |
所得税(費用)回收 |
|
|
(12,327 |
) |
|
|
5,728 |
|
|
|
(18,055 |
) |
|
|
(315 |
%) |
其他收入(費用),淨額
2024財年,其他收入(費用)淨額為2.426億美元,而2023財年的支出金額為4.556億美元。費用同比變化2.13億美元,減少的主要原因是:
75
這些公允價值減少被公允價值增加部分抵消,公允價值增加主要歸因於我們在以下方面的投資:
相比之下,2023財政年度的開支金額主要是由於公允價值減少,涉及以下投資:(I)TerrAscend可交換股份(1.865億美元);(Ii)TerrAscend Canada和Rise Bioscience發行的擔保債券以及相關的22,474,130份TerrAscend認股權證,即由Canopy USA控制的所有先前發行的被註銷並交換為新認股權證的TerrAscend認股權證(該等先前發行的TerrAscend認股權證,“優先認股權證”)(合共5,870萬美元);(Iii)TerrAscend發行的新權證(700萬美元)和(Iv)TerrAscend期權(470萬美元),這主要是由於TerrAscend的股價在2023財年下跌了約71%。此外,我們對Wana和Jetty金融工具的投資的公允價值分別減少了1.549億美元和1990萬美元,這主要是由於對未來預期的變化
76
WANA將產生的現金流、WANA和Jetty金融工具估值中使用的貼現率增加以及種植面積TRA的公允價值減少3800萬美元,這主要是由於估計的變化。公允價值減少被與種植面積金融工具有關的公允價值增加5540萬美元部分抵銷。
所得税(費用)回收
2024財年的所得税支出為1230萬美元,而2023財年的所得税回收為570萬美元。在2024財年,所得税支出包括1200萬美元的遞延所得税支出(2023財年收回160萬美元)和30萬美元的當期所得税支出(2023財年收回410萬美元)。
遞延所得税支出增加1,360萬美元,主要是由於在符合確認資產的會計準則的情況下,扣除税項確認虧損後的Canopy票據結算所導致的增加。
本年度所得税開支增加4,400,000美元,主要是由於本課税年度本集團的税務屬性無法減去的税務收入税項所致,而上一課税年度的法人實體則因税務目的而產生虧損,而該虧損則轉回上一課税期間以減少該上一課税年度的收入。
重組、資產減值及相關成本
2024財年
2024財年確認的重組、資產減值和相關成本總額為6500萬美元。
2024財年確認的重組和其他費用共計1,450萬美元,包括:(1)房地產、廠房和設備的收益,(2)沖銷庫存減記和其他費用,(3)沖銷合同和其他結算成本,以及(4)與員工有關的成本和其他重組成本。這些費用涉及在截至2023年3月31日的三個月內啟動的與公司加拿大大麻業務重組相關的各種遞增減值損失和其他成本,以及對公司整個2024財年的整體業務進行持續評估。物業、廠房和設備的收益主要是由於出售該公司位於安大略省史密斯瀑布的好時大道1號的生產設施帶來的收益。
2024財年確認的減值費用共計7,950萬美元,包括:(I)與Storz&Bickel報告部門有關的商譽減值損失4,210萬美元,(Ii)與Storz&Bickel收購的品牌無形資產相關的減值費用900萬美元,(Iii)與剝離這項工程相關的減值費用2,810萬美元,其中包括收購品牌的790萬美元和超過公允價值減去出售這項作品的成本的賬面價值2,020萬美元,以及(Iv)其他無形資產減值費用30萬美元。
與上述重組行動相關的2024財年確認的税前費用摘要如下:
|
|
截至2024年3月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
重組和其他費用 |
|
|
其他減值 |
|
|
總計 |
|
|||
於銷售成本入賬之成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
沖銷存貨減記和其他費用 |
|
$ |
(986 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(986 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在運營費用中記錄的成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(收益)財產、廠房和設備減值,淨額 |
|
|
(40,578 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(40,578 |
) |
無形資產減值準備 |
|
|
- |
|
|
|
17,266 |
|
|
|
17,266 |
|
商譽減值 |
|
|
- |
|
|
|
42,081 |
|
|
|
42,081 |
|
合同義務和其他結算義務 |
|
|
(2,129 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2,129 |
) |
與員工相關的成本和其他重組成本 |
|
|
29,193 |
|
|
|
20,154 |
|
|
|
49,347 |
|
資產減值和重組成本 |
|
|
(13,514 |
) |
|
|
79,501 |
|
|
|
65,987 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總重組、資產減值和相關費用 |
|
$ |
(14,500 |
) |
|
$ |
79,501 |
|
|
$ |
65,001 |
|
2023財年
2023財政年度確認的重組、資產減值和相關費用總額為23億美元,包括不動產、廠房和設備及無形資產減值費用、存貨減記和其他費用、合同和其他結算費用以及與僱員有關的費用和其他重組費用共計5.387億美元,涉及:
77
於2023財年確認減值準備共計17億美元,包括:(I)商譽減值損失共計17億美元,包括2023財年第一季度與全球大麻業務報告部門相關的17億美元減值損失;以及2023財年第二季度與本工程報告單位相關的減值損失230萬美元(請參閲下文“關鍵會計政策和估計”一節中的“商譽減值”部分);及(Ii)與收購的某些品牌無形資產(主要是加拿大大麻部門)相關的減值損失1,460萬美元。
與上述重組行動相關的2023財年確認的税前費用摘要如下:
|
|
截至2023年3月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
重組和其他費用 |
|
|
其他減值 |
|
|
總計 |
|
|||
於銷售成本入賬之成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
存貨減記和其他費用 |
|
$ |
81,802 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
81,802 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在運營費用中記錄的成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
財產、廠房和設備的減值 |
|
|
376,176 |
|
|
|
- |
|
|
|
376,176 |
|
無形資產減值準備 |
|
|
27,399 |
|
|
|
14,614 |
|
|
|
42,013 |
|
商譽減值 |
|
|
- |
|
|
|
1,727,679 |
|
|
|
1,727,679 |
|
合同義務和其他結算義務 |
|
|
18,427 |
|
|
|
- |
|
|
|
18,427 |
|
與員工相關的成本和其他重組成本 |
|
|
34,851 |
|
|
|
- |
|
|
|
34,851 |
|
資產減值和重組成本 |
|
|
456,853 |
|
|
|
1,742,293 |
|
|
|
2,199,146 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總重組、資產減值和相關費用 |
|
$ |
538,655 |
|
|
$ |
1,742,293 |
|
|
$ |
2,280,948 |
|
淨虧損
2024財年持續經營淨虧損為4.837億美元,而2023財年持續經營淨虧損為31億美元。持續經營業務淨虧損同比下降主要歸因於:(i)資產減損和重組成本同比下降,這主要與2023財年第一季度錄得17億美元的善意減損損失有關;和(ii)與其他收入(費用)相關的費用同比淨減少2.13億美元。這些差異如上所述。
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)
我們的“調整後EBITDA”是管理層使用的非GAAP衡量標準,不是由美國GAAP定義的,可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層將經調整的EBITDA計算為已報告的淨收益(虧損),經調整後不包括所得税回收(費用)、其他收入(費用)、淨額、權益法投資損失、基於股份的薪酬支出、折舊及攤銷費用、資產減值及重組成本、金融資產的預期信貸損失及相關費用、在出售貨物成本中記錄的重組成本、以及與業務合併中的庫存增加有關的費用,並進一步調整以剔除與收購相關的成本。與我們供應鏈流程的定期變化相關的資產減值不排除在調整後的EBITDA中,因為它們是通過核心業務活動的正常過程發生的。因此,管理層認為,調整後的EBITDA提供了有意義和有用的財務信息,因為這一衡量標準表明了企業的經營業績。
78
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止年度的調整後EBITDA:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千加元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(483,682 |
) |
|
$ |
(3,080,430 |
) |
|
$ |
2,596,748 |
|
|
|
84 |
% |
所得税支出(回收) |
|
|
12,327 |
|
|
|
(5,728 |
) |
|
|
18,055 |
|
|
|
315 |
% |
其他(收入)費用,淨額 |
|
|
242,641 |
|
|
|
455,644 |
|
|
|
(213,003 |
) |
|
|
(47 |
%) |
基於股份的薪酬 |
|
|
14,180 |
|
|
|
25,322 |
|
|
|
(11,142 |
) |
|
|
(44 |
%) |
收購、剝離和其他成本 |
|
|
37,435 |
|
|
|
35,584 |
|
|
|
1,851 |
|
|
|
5 |
% |
折舊及攤銷1 |
|
|
53,176 |
|
|
|
80,033 |
|
|
|
(26,857 |
) |
|
|
(34 |
%) |
資產減值和重組損失 |
|
|
65,987 |
|
|
|
2,199,146 |
|
|
|
(2,133,159 |
) |
|
|
(97 |
%) |
在銷售貨物成本中記錄的重組成本 |
|
|
(986 |
) |
|
|
81,802 |
|
|
|
(82,788 |
) |
|
|
(101 |
%) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(58,922 |
) |
|
$ |
(208,627 |
) |
|
$ |
149,705 |
|
|
|
72 |
% |
1 現金流量表。 |
|
2024財年調整後EBITDA虧損為5,890萬美元,而2023財年調整後EBITDA虧損為2.086億美元。調整後EBITDA虧損的同比下降主要是由於我們毛利率的同比改善以及我們的銷售、一般和行政費用總額的同比下降。這些差異如上所述。
關於2023財年經營成果的討論
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的部分綜合財務信息:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(以數千加元為單位,不包括股份金額和 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
精選綜合財務信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
333,253 |
|
|
$ |
475,699 |
|
|
$ |
(142,446 |
) |
|
|
(30 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(19 |
%) |
|
|
(39 |
%) |
|
|
- |
|
|
2,000 bps |
|
|
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(3,080,430 |
) |
|
$ |
(258,910 |
) |
|
$ |
(2,821,520 |
) |
|
|
(1,090 |
%) |
可歸因於以下原因的持續運營淨虧損 |
|
$ |
(3,078,533 |
) |
|
$ |
(254,538 |
) |
|
$ |
(2,823,995 |
) |
|
|
(1,109 |
%) |
每股基本和攤薄虧損來自 |
|
$ |
(66.39 |
) |
|
$ |
(6.50 |
) |
|
$ |
(59.89 |
) |
|
|
(921 |
%) |
1截至2023年3月31日止年度,已發行普通股(基本股和稀釋股)的加權平均數總計為46,372,441股(截至2022年3月31日止年度為39,132,428股)。 |
|
|||||||||||||||
2 股份和每股金額已進行回顧性調整,以反映於2023年12月15日生效的股份合併。 |
|
79
淨收入
下表列出了截至2023年和2022年3月31日止年度的分部淨收入:
按渠道劃分的收入 |
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大成人使用的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企業對企業1 |
|
$ |
95,026 |
|
|
$ |
143,732 |
|
|
$ |
(48,706 |
) |
|
|
(34 |
%) |
企業對消費者 |
|
|
36,243 |
|
|
|
61,570 |
|
|
|
(25,327 |
) |
|
|
(41 |
%) |
|
|
|
131,269 |
|
|
|
205,302 |
|
|
|
(74,033 |
) |
|
|
(36 |
%) |
加拿大醫用大麻淨收入2 |
|
|
55,798 |
|
|
|
52,608 |
|
|
|
3,190 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
$ |
187,067 |
|
|
$ |
257,910 |
|
|
$ |
(70,843 |
) |
|
|
(27 |
%) |
國際市場上的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C3 |
|
|
- |
|
|
|
36,113 |
|
|
|
(36,113 |
) |
|
|
(100 |
%) |
其他國際市場大麻3 |
|
|
38,949 |
|
|
|
43,193 |
|
|
|
(4,244 |
) |
|
|
(10 |
%) |
|
|
$ |
38,949 |
|
|
$ |
79,306 |
|
|
$ |
(40,357 |
) |
|
|
(51 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
64,845 |
|
|
$ |
85,410 |
|
|
$ |
(20,565 |
) |
|
|
(24 |
%) |
這很管用 |
|
$ |
26,029 |
|
|
$ |
32,296 |
|
|
$ |
(6,267 |
) |
|
|
(19 |
%) |
其他 |
|
|
16,363 |
|
|
|
20,777 |
|
|
|
(4,414 |
) |
|
|
(21 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
333,253 |
|
|
$ |
475,699 |
|
|
$ |
(142,446 |
) |
|
|
(30 |
%) |
1它反映了43,071美元的消費税和其他收入調整,代表我們對回報和定價調整的確定,截至2023年3月31日的年度(截至2022年3月31日的年度-消費税56,666美元和其他收入調整7,300美元)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2023年3月31日的年度(截至2022年3月31日的年度-5,227美元)的消費税4926美元。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至2023年3月31日的年度(截至2022年3月31日的年度-4,288美元)的其他收入調整8,569美元。 |
|
2023財年淨收入為3.333億美元,而2022財年為4.757億美元。同比下降的主要原因是:(I)我們加拿大大麻部門的淨收入持續下降,因為加拿大成人用市場的競爭加劇導致銷售速度降低,價格持續壓縮,以及我們公司擁有的零售店的流量減少(在剝離之前);(Ii)剝離我們在C3大麻類化合物公司GMBH(“C3(Iii)我們在加拿大的零售業務剝離,FOUR20交易於2022年10月26日完成,OEGRC交易於2022年12月30日完成;(Iv)我們在美國的CBD業務下降,因為我們專注於我們的產品和品牌供應;(V)散裝大麻銷售下降;以及(Vi)我們Storz&Bickel和This Works業務的收入減少。這些下降被國際大麻銷售增長部分抵消。
加拿大大麻
2023財年,我們加拿大大麻部門的淨收入為1.871億美元,而2022財年為2.579億美元。
加拿大成人使用大麻的淨收入在2023財年為1.313億美元,而2022財年為2.053億美元。
加拿大醫用大麻的淨收入在2023財年為5580萬美元,而2022財年為5260萬美元。按年增長的主要原因是我們的客户下的醫療訂單的平均規模增加,這主要是由於保險客户的百分比增加,以及向我們的客户提供的大麻產品選擇更多。這些因素被醫療訂單總數的同比下降部分抵消,這主要與加拿大各地成人用大麻零售店數量的增加有關。
80
國際市場上的大麻
2023財年國際市場大麻收入為3890萬美元,而2022財年為7930萬美元。按年下降的原因是:
Storz&Bickel
Storz&Bickel在2023財年的收入為6480萬美元,而2022財年為8540萬美元。同比下降的主要原因是:(I)北美和歐洲的消費支出放緩;(Ii)與某些分銷商的暫時中斷。
這很管用
2023財年,這項工作的收入為2600萬美元,而2022財年為3230萬美元。同比下降的主要原因是:(I)與2022財年相比,我們的某些產品線表現疲軟,特別是我們的“睡眠”產品線;以及(Ii)北美和歐洲的消費支出放緩。
銷售成本和毛利率
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的銷售成本、毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明,否則以千加元為單位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
333,253 |
|
|
$ |
475,699 |
|
|
$ |
(142,446 |
) |
|
|
(30 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷貨成本 |
|
$ |
396,782 |
|
|
$ |
663,113 |
|
|
$ |
(266,331 |
) |
|
|
(40 |
%) |
毛利率 |
|
|
(63,529 |
) |
|
|
(187,414 |
) |
|
|
123,885 |
|
|
|
(66 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(19 |
%) |
|
|
(39 |
%) |
|
|
- |
|
|
2,000 bps |
|
2023財年銷售成本為3.968億美元,而2022財年為6.631億美元。我們在2023財年的毛利率為6,350萬美元,佔淨收入的19%,而2022年的毛利率為187.4美元,毛利率佔淨收入的39%。毛利率的同比增長主要歸因於:
這些因素影響了我們2023財年的毛利率百分比,並被以下因素部分抵消:
81
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的分段毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明,否則以千加元為單位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨營收 |
|
$ |
187,067 |
|
|
$ |
257,910 |
|
|
$ |
(70,843 |
) |
|
|
(27 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
282,358 |
|
|
|
470,730 |
|
|
|
(188,372 |
) |
|
|
(40 |
%) |
毛利率 |
|
|
(95,291 |
) |
|
|
(212,820 |
) |
|
|
117,529 |
|
|
|
55 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(51 |
%) |
|
|
(83 |
%) |
|
|
|
|
3,200 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
國際市場大麻部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
38,949 |
|
|
$ |
79,306 |
|
|
$ |
(40,357 |
) |
|
|
(51 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
42,271 |
|
|
|
108,181 |
|
|
|
(65,910 |
) |
|
|
(61 |
%) |
毛利率 |
|
|
(3,322 |
) |
|
|
(28,875 |
) |
|
|
25,553 |
|
|
|
88 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
(9 |
%) |
|
|
(36 |
%) |
|
|
|
|
2,700 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
64,845 |
|
|
$ |
85,410 |
|
|
$ |
(20,565 |
) |
|
|
(24 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
38,733 |
|
|
|
48,126 |
|
|
|
(9,393 |
) |
|
|
(20 |
%) |
毛利率 |
|
|
26,112 |
|
|
|
37,284 |
|
|
|
(11,172 |
) |
|
|
30 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
|
|
(400)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
26,029 |
|
|
$ |
32,296 |
|
|
$ |
(6,267 |
) |
|
|
(19 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
15,824 |
|
|
|
17,496 |
|
|
|
(1,672 |
) |
|
|
(10 |
%) |
毛利率 |
|
|
10,205 |
|
|
|
14,800 |
|
|
|
(4,595 |
) |
|
|
31 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
39 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
|
|
(700)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
16,363 |
|
|
$ |
20,777 |
|
|
$ |
(4,414 |
) |
|
|
(21 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
17,596 |
|
|
|
18,580 |
|
|
|
(984 |
) |
|
|
(5 |
%) |
毛利率 |
|
|
(1,233 |
) |
|
|
2,197 |
|
|
|
(3,430 |
) |
|
|
(156 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(8 |
%) |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
(1900)bps |
|
加拿大大麻
2023年,我們加拿大大麻部門的毛利率為9,530萬美元,佔淨收入的51%,而2022年的毛利率為212.8美元,佔淨收入的83%。毛利率的同比增長主要歸因於:
這些因素被以下因素部分抵消:
82
國際市場上的大麻
我們國際市場大麻部門的毛利率在2023財年為330萬美元,佔淨收入的9%,而2022財年為2890萬美元,佔淨收入的36%。毛利率百分比的同比增長主要歸因於:
這些因素被以下因素部分抵消:
Storz&Bickel
Storz & Bickel部門的毛利率在2023財年為2,610萬美元,佔淨收入的40%,而2022財年為3,730萬美元,佔淨收入的44%。毛利率同比下降主要歸因於如上所述的收入下降以及對Stroz & Bickel運營槓桿的相關影響。
這很管用
2023財年,我們This Works部門的毛利率為1,020萬美元,佔淨收入的39%,而2022財年為1,480萬美元,佔淨收入的46%。毛利率同比下降的主要原因是,2023財年記錄的重組費用為230萬美元,與2022財年第四季度啟動的業務戰略變化相關的庫存減記有關。
運營費用
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的業務費用:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
*運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事務和行政事務 |
|
$ |
113,595 |
|
|
$ |
125,971 |
|
|
$ |
(12,376 |
) |
|
|
(10 |
%) |
*銷售和市場營銷 |
|
|
137,342 |
|
|
|
188,441 |
|
|
|
(51,099 |
) |
|
|
(27 |
%) |
*研究和開發 |
|
|
21,718 |
|
|
|
32,261 |
|
|
|
(10,543 |
) |
|
|
(33 |
%) |
收購、剝離和其他成本 |
|
|
35,584 |
|
|
|
11,060 |
|
|
|
24,524 |
|
|
|
222 |
% |
*折舊和攤銷 |
|
|
34,278 |
|
|
|
57,712 |
|
|
|
(23,434 |
) |
|
|
(41 |
%) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
342,517 |
|
|
|
415,445 |
|
|
|
(72,928 |
) |
|
|
(18 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬 |
|
|
25,322 |
|
|
|
38,695 |
|
|
|
(13,373 |
) |
|
|
(35 |
%) |
與以下項目相關的基於股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
7,991 |
|
|
|
(7,991 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
25,322 |
|
|
|
46,686 |
|
|
|
(21,364 |
) |
|
|
(46 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*資產減值和重組成本損失 |
|
|
2,199,146 |
|
|
|
369,254 |
|
|
|
1,829,892 |
|
|
|
496 |
% |
*總運營費用 |
|
$ |
2,566,985 |
|
|
$ |
831,385 |
|
|
$ |
1,735,600 |
|
|
|
209 |
% |
銷售、一般和行政費用
2023財年的銷售、一般和行政費用為3.425億美元,而2022財年為4.154億美元。
2023財年的一般和行政費用為1.136億美元,而2022財年為1.26億美元。按年下降的主要原因是:
83
2023財年的銷售和營銷支出為1.373億美元,而2022財年為1.884億美元。同比減少的主要原因是與2022財年第四季度啟動的重組行動有關的成本減少。
2023財年的研發支出為2,170萬美元,而2022財年為3,230萬美元。同比減少的主要原因是與先前提到的2022財年第四季度啟動的重組行動相關的成本減少。我們繼續實現了補償成本的降低,並完成或減少了某些研究和開發項目,以符合我們將重點放在藥物開發以外的機會的倡議的合理化。我們還實現了與完成剝離C#相關的研發成本的降低32022年1月31日,這導致沒有記錄與C3在2023財年。
2023財年與收購相關的成本為3560萬美元,而2022財年為1110萬美元。在2023財年,成本主要與重組和剝離我們在加拿大的某些企業擁有的零售店有關,涉及OEGRC交易和FOUR20交易,以及評估其他潛在的收購機會。相比之下,於2022財政年度,成本主要涉及:(I)訂立授予Wana購股權的購股權協議(統稱為“Wana協議”);(Ii)收購Supreme Cannabis及AV Cannabis Inc.(“Ace Valley”);及(Iii)評估其他潛在收購機會。
2023財年的折舊和攤銷費用為3430萬美元,而2022財年為5770萬美元。按年下降的主要原因是:
基於股份的薪酬費用
2023財年基於股票的薪酬為2530萬美元,而2022財年為3870萬美元。同比下降主要是由於我們之前提到的重組行動的影響,這些行動導致2023財年80萬份股票期權被沒收,30萬份RSU和PSU被沒收。這一減少被2023財年50萬股票期權授予以及30萬RSU和PSU授予相關的影響部分抵消。
與收購里程碑相關的基於股票的薪酬支出在2023財年為零,而2022財年為800萬美元。同比下降的主要原因是:(I)前幾個季度完成了與我們某些收購相關的基於股票的薪酬的歸屬;以及(Ii)由於2022財年第四季度完成的重組行動,與前幾個會計年度完成的收購相關的未歸屬里程碑相關的基於股票的薪酬支出加快。
資產減值和重組成本
2023財年,在運營費用中記錄的資產減值和重組成本為22億美元,而2022財年為3.693億美元。在2023財年,這些成本包括與重組行動有關的費用4.569億美元和與其他資產減值有關的費用17億美元。相比之下,在2022財年,這些成本包括與重組行動有關的費用3.024億美元和與其他資產減值有關的費用6680萬美元。這些費用在下文“重組、資產減值和相關成本”項下詳述。
84
其他
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的權益法投資損失、其他收入(費用)、淨額和所得税回收(費用):
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
權益法投資損失 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(100 |
) |
|
$ |
100 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(455,644 |
) |
|
|
751,041 |
|
|
|
(1,206,685 |
) |
|
|
(161 |
%) |
所得税追回 |
|
|
5,728 |
|
|
|
8,948 |
|
|
|
(3,220 |
) |
|
|
(36 |
%) |
權益法投資損失
2023財年,權益法投資的虧損為零美元,而2022財年為10萬美元。虧損的同比減少主要是由於我們在Agripharm Corp.(“Agripharm”)的剩餘投資在2022財年第一季度減值。由於這一減值,在2023年3月31日沒有剩餘的權益法投資餘額。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),2023財年的淨支出為4.556億美元,而2022財年的收入為7.51億美元。從收入數額到支出數額的12億美元的同比變化主要是由於:
85
公允價值減少被與種植面積金融工具有關的公允價值增加5540萬美元部分抵銷,這主要是由於:(I)重新評估用於確定種植面積金融工具價值的概率加權預期回報模型中所作的若干假設和預期的情景結果;及(Ii)2022年7月1日至2023年3月31日期間樹冠增長和種植面積的股價變動,導致該期間與種植面積金融工具相關的公允價值增加。
相比之下,2022財年的支出金額主要是由於與我們在TerrAscend可交換股份(1.56億美元)和TerrAscend加拿大擔保債券和相關優先認股權證(總計1.159億美元)的投資有關的公允價值下降,主要是由於:(I)TerrAscend的股價在2022財年下跌了約44%;以及(Ii)重新評估了美國聯邦法律關於允許種植、分銷或擁有大麻的變化的可能性和時機。最後,從投資之日(2021年10月14日)到2022年3月31日,我們對WANA金融工具的投資公允價值減少了7,460萬美元,這主要是由於對WANA將產生的未來現金流的預期發生了變化。
所得税追回
2023財年的所得税退税為570萬美元,而2022財年的所得税退税為890萬美元。在2023財年,所得税退税包括160萬美元的遞延所得税退税(2022財年的退税為660萬美元)和410萬美元的當期所得税退税(2022財年的退税為240萬美元)。
遞延所得税回收減少500萬美元的主要原因是:(1)由於結算Canopy票據而減少;(2)由於2023財政年度的變化大於2022財政年度遞延税收的變動而增加
86
與不動產、廠房和設備、無形資產以及其他金融資產的會計公允價值(但不是税基)的要求重新估值有關而產生的負債。
當前所得税追回增加170萬美元主要與在2023財年期間產生税務虧損的法律實體有關,該虧損預計將結轉至上一納税期,以減少上一納税期的税務收入,並扣除無法因集團税務屬性減少的税務目的收入的税款。
重組、資產減值及相關成本
2023財年
2023財政年度確認的重組、資產減值和相關費用總額為23億美元,包括不動產、廠房和設備及無形資產減值費用、存貨減記和其他費用、合同和其他結算費用以及與僱員有關的費用和其他重組費用共計5.387億美元,涉及:
於2023財年確認減值準備共計17億美元,包括:(I)商譽減值損失共計17億美元,包括2023財年第一季度與全球大麻業務報告部門相關的17億美元減值損失;以及2023財年第二季度與本工程報告單位相關的減值損失230萬美元(請參閲下文“關鍵會計政策和估計”一節中的“商譽減值”部分);及(Ii)與收購的某些品牌無形資產(主要是加拿大大麻部門)相關的減值損失1,460萬美元。
與上述重組行動相關的2023財年確認的税前費用摘要如下:
|
|
截至2023年3月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
重組和其他費用 |
|
|
其他減值 |
|
|
總計 |
|
|||
於銷售成本入賬之成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
存貨減記和其他費用 |
|
$ |
81,802 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
81,802 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在運營費用中記錄的成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
財產、廠房和設備的減值 |
|
|
376,176 |
|
|
|
- |
|
|
|
376,176 |
|
無形資產減值準備 |
|
|
27,399 |
|
|
|
14,614 |
|
|
|
42,013 |
|
商譽減值 |
|
|
- |
|
|
|
1,727,679 |
|
|
|
1,727,679 |
|
合同義務和其他結算義務 |
|
|
18,427 |
|
|
|
- |
|
|
|
18,427 |
|
與員工相關的成本和其他重組成本 |
|
|
34,851 |
|
|
|
- |
|
|
|
34,851 |
|
資產減值和重組成本 |
|
|
456,853 |
|
|
|
1,742,293 |
|
|
|
2,199,146 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總重組、資產減值和相關費用 |
|
$ |
538,655 |
|
|
$ |
1,742,293 |
|
|
$ |
2,280,948 |
|
2022財年
2022財政年度確認的重組、資產減值和相關費用總額為4.965億美元,包括不動產、廠房和設備以及商譽和無形資產減值費用、資產放棄費用、存貨減記和其他
87
費用、合同和其他結算費用、與僱員有關的費用和其他重組費用以及基於股份的薪酬支出共計4.297億美元,用於:
已就年度減值測試過程中確認的減值損失確認合共6,680萬美元的減值費用,包括:(I)商譽減值損失總計4,070萬美元,其中2,230萬美元與KeyLeaf生命科學(“KeyLeaf”)報告部門有關,1,840萬美元與我們的This Works報告部門有關;及(Ii)與我們收購的若干品牌和經營許可證相關的減值費用2,610萬美元。
與上述重組行動相關的2022財年確認的税前費用摘要如下:
|
|
截至2022年3月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
重組和其他費用 |
|
|
其他減值 |
|
|
總計 |
|
|||
於銷售成本入賬之成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
存貨減記和其他費用 |
|
$ |
123,669 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
123,669 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
在運營費用中記錄的成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
財產、廠房和設備的減值和遺棄 |
|
|
224,726 |
|
|
|
- |
|
|
|
224,726 |
|
無形資產的減值和放棄 |
|
|
41,404 |
|
|
|
26,065 |
|
|
|
67,469 |
|
商譽減值 |
|
|
- |
|
|
|
40,748 |
|
|
|
40,748 |
|
合同義務和其他結算義務 |
|
|
6,610 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,610 |
|
與員工相關的成本和其他重組成本 |
|
|
29,701 |
|
|
|
- |
|
|
|
29,701 |
|
資產減值和重組成本 |
|
|
302,441 |
|
|
|
66,813 |
|
|
|
369,254 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加速股權薪酬支出 |
|
|
3,615 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,615 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
3,615 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,615 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總重組、資產減值和相關費用 |
|
$ |
429,725 |
|
|
$ |
66,813 |
|
|
$ |
496,538 |
|
淨虧損
2023財年淨虧損為31億美元,而2022財年淨虧損為2.589億美元。淨虧損同比增加主要歸因於:(i)資產減損和重組成本同比增加,這主要與2023財年第一季度錄得17億美元的善意減損損失有關;和(ii)其他收入(費用)淨同比變化12億美元(從收入金額到費用金額)。這些差異如上所述。
88
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的調整後EBITDA:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(3,080,430 |
) |
|
$ |
(258,910 |
) |
|
$ |
(2,821,520 |
) |
|
|
(1090 |
%) |
所得税追回 |
|
|
(5,728 |
) |
|
|
(8,948 |
) |
|
|
3,220 |
|
|
|
36 |
% |
其他(收入)費用,淨額 |
|
|
455,644 |
|
|
|
(751,041 |
) |
|
|
1,206,685 |
|
|
|
(161 |
%) |
權益法投資損失 |
|
|
- |
|
|
|
100 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基於股份的薪酬 |
|
|
25,322 |
|
|
|
46,686 |
|
|
|
(21,364 |
) |
|
|
(46 |
%) |
收購、剝離和其他成本 |
|
|
35,584 |
|
|
|
11,060 |
|
|
|
24,524 |
|
|
|
222 |
% |
折舊及攤銷1 |
|
|
80,033 |
|
|
|
110,941 |
|
|
|
(30,908 |
) |
|
|
(28 |
%) |
資產減值和重組損失 |
|
|
2,199,146 |
|
|
|
369,254 |
|
|
|
1,829,892 |
|
|
|
496 |
% |
在銷售貨物成本中記錄的重組成本 |
|
|
81,802 |
|
|
|
123,669 |
|
|
|
(41,867 |
) |
|
|
(34 |
%) |
與庫存流轉有關的費用 |
|
|
- |
|
|
|
11,847 |
|
|
|
(11,847 |
) |
|
|
(100 |
%) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(208,627 |
) |
|
$ |
(345,342 |
) |
|
$ |
136,715 |
|
|
|
40 |
% |
1 現金流量表。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023財年調整後的EBITDA虧損為2.086億美元,而2022財年的調整後EBITDA虧損為3.453億美元。調整後EBITDA虧損的同比減少主要是由於我們的毛利率同比改善,以及我們的銷售、一般和行政費用總額同比減少。這些差異如上所述。
89
第3部分-財務流動性和資本資源
財務報表乃根據持續經營基礎上的公認會計原則編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
在截至2023年12月31日期間的簡明中期綜合財務報表中,我們對我們是否有能力在發佈該等簡明中期綜合財務報表後至少12個月內繼續經營下去提出了極大的懷疑,原因是某些重大債務將在短期內到期,運營的經常性虧損以及為我們的業務和運營提供資金所需的額外融資。
截至提交10-K表格之日,我們已通過完成以下幾項行動成功地消除了這一重大疑慮:(I)於2024年1月完成了3500萬美元的私募;(Ii)於2024年3月收到了2500萬美元的BioSteel Canada資產出售收益;(Iii)將星座品牌公司的一家子公司持有的1億美元本票兑換為Canopy Growth的可交換股票;(Iv)收取約50,000,000美元的總收益及交換約27,500,000美元於2025年9月到期的現有債務,以換取將於2029年5月到期的Canopy Growth新優先無抵押可換股債券,以及發行Canopy Growth認股權證。在上述行動完成後,我們在2026年3月之前沒有任何重大債務到期。
我們目前還在評估幾種不同的戰略,並打算採取行動,預計將進一步增加我們的流動性狀況,包括但不限於,根據我們的成本節約計劃採取更多行動,以及通過發行股票和/或債務證券從公開和私人市場尋求更多融資。
由於我們的上述計劃,我們得出的結論是,對我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去的重大懷疑已經得到緩解。
截至2024年3月31日,我們擁有1.703億美元的現金和現金等價物,以及3320萬美元的短期投資。
我們最近完成了以下債務和股權融資:
90
交易所及認購協議授予投資者於二零二四年五月起計四個月期間(“協議ROFR條款”),作為吾等希望於ROFR期限內完成的任何建議非經紀私人配售(“建議私募”)的唯一投資者,優先認購及發行該等建議私人配售(“建議私募”);惟投資者須按建議私募的相同條款及條件認購建議私人配售的100%。
2024年5月的可轉換債券可根據2024年5月投資者的選擇權轉換為Canopy股票,轉換價格相當於每股14.38美元。如果Canopy股票在多倫多證券交易所的平均收盤價連續10個交易日超過21.57美元,2024年5月的可轉換債券在接到我們的通知後將受到強制轉換功能的約束。此外,根據2024年5月可轉換債券的條款,只要2024年5月可轉換債券項下的本金金額仍未償還(“債券ROFR條款”),吾等授予2024年5月投資者優先認購及作為投資者發行吾等希望於債券ROFR期限內完成的任何債務或股權融資(“建議融資”)的權利;但條件是,2024年5月投資者須按建議融資中預期的相同條款及條件認購建議融資的25%。
除上述措施外,我們繼續檢討及尋求選定的外部融資來源,以確保有足夠的財政資源。這些潛在來源包括但不限於:(i)從傳統或非傳統投資資本組織獲得融資;(ii)通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金;以及(iii)獲得貸款條款更符合我們業務模式和資本需求的債務融資。我們可能會不時尋求通過現金購買和/或交換股本證券、公開市場購買、私下協商交易或其他方式償還我們的未償還債務。該等購回或交換(如有)將視乎當時市況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。所涉數額可能很大。
現金流
下表列出了截至2024年3月31日的年度現金流:
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截至3月31日止年度, |
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(單位:千加元) |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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提供的現金淨額(用於): |
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經營活動1 |
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$ |
(281,950 |
) |
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$ |
(557,546 |
) |
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$ |
(545,811 |
) |
投資活動2 |
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$ |
241,590 |
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|
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433,379 |
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230,819 |
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融資活動 |
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$ |
(465,055 |
) |
|
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(19,694 |
) |
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(45,533 |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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$ |
(1,292 |
) |
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44,863 |
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(18,123 |
) |
現金和現金等價物淨減少 |
|
$ |
(506,707 |
) |
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|
(98,998 |
) |
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(378,648 |
) |
期初現金及現金等價物3 |
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$ |
677,007 |
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776,005 |
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1,154,653 |
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期末現金和現金等價物4 |
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$ |
170,300 |
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$ |
677,007 |
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|
$ |
776,005 |
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1它包括截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度非連續性業務在經營活動中使用的淨現金分別為(53,529)美元、(163,123)美元和(99,527)美元。 |
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2包括截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度投資活動提供(用於)非持續業務的現金淨額分別為21,992美元、24,050美元和19美元。 |
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3其中包括2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日我們停產業務的現金分別為9,314美元、13,610美元和4,768美元。 |
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4其中包括我們在2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日分別為零美元、9,314美元和13,610美元的非持續業務現金。 |
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經營活動
2024財年,運營活動中使用的現金總額為2.82億美元,而2023財年的現金使用量為5.575億美元。用於經營活動的現金減少的主要原因是:(I)由於我們之前提到的重組行動和成本節約計劃,包括關閉我們在加拿大的某些設施和其他運營改革,以實施與種植相關的效率和加拿大成人用大麻業務的改善,我們的營運資本支出同比減少;(Ii)由於我們債務餘額的減少,支付的現金利息減少。
2023財年,運營活動中使用的現金總額為5.575億美元,與2022財年5.458億美元的現金使用量相對一致。
投資活動
2024財年,投資活動提供的現金總額為2.416億美元。購買的物業、廠房和設備為340萬美元,主要是我們在加拿大的某些種植和生產設施以及Storz&Bickel設施進行的相關生產設備改進。我們對其他金融資產的戰略投資為30萬美元,主要與我們對Indiva Inc.的220萬美元投資有關。短期投資的淨贖回為7850萬美元,主要是為上述運營和投資活動提供資金。出售財產、廠房和設備所得1.541億美元,主要與出售與我們加拿大大麻有關的重組行動有關的設施有關
91
運營並過渡到輕資產模式。其他現金流出包括出售某些全資子公司產生的100萬美元,以及770萬美元的其他投資活動,主要與完成購買Les Serres Vert Cannabis Inc.剩餘45%的普通股有關,這與2023財年第四季度啟動的與我們加拿大大麻業務相關的重組行動有關。
2023財年,投資活動提供的現金總額為4.334億美元。購買的房地產、廠房和設備價值910萬美元,主要用於改善我們在加拿大的某些種植和生產設施,以及我們的Storz&Bickel設施。我們對其他金融資產的策略性投資為6,720萬美元,主要涉及:(I)作為訂立授予Jetty期權的期權協議(“Jetty協議”)的代價而預付的款項(2,920萬美元);及(Ii)支付期權溢價3,800萬美元(2,850萬美元),以根據與貸款人就重組訂立的期權協議從貸款人手中購買佔地面積債務的期權。短期投資的淨贖回為5.026億美元,與贖回主要用於上述業務和投資活動的短期投資有關。其他現金流入包括出售某些全資子公司的收益1,490萬美元,以及出售房地產、廠房和設備的收益1,360萬美元。最後,其他投資活動導致現金流入390萬美元,主要與2022財年與出售一家全資子公司相關的貸款本金的部分償還有關,但與贖回BioSteel第一批可贖回非控股權益相關的現金流出部分抵消了這一影響。2023財年投資活動提供的現金中包括與BioSteel停產業務有關的2410萬美元現金,主要是通過從Flow Beverage Corp.收購位於弗吉尼亞州維羅納的一家制造設施來推動的。收購於2022年11月8日通過BioSteel完成。
2022財年,投資活動提供的現金總額為2.308億美元。房地產、廠房和設備的購買額為3670萬美元,主要用於投資我們在美國的生產基礎設施,以及擴大我們的Storz&Bickel設施。與收購有關的現金淨流出總額為1,490萬美元。我們對其他金融資產的戰略投資為3.794億美元,主要與作為簽訂WANA協議的對價而支付的預付款有關。與以下有關的額外現金流入:(I)出售某些全資附屬公司所得的1.181億美元,最主要的是完成剝離我們在C32022年1月31日;及(Ii)出售物業、廠房及設備所得款項2,730萬元。短期投資的淨贖回為5.46億美元,反映了我們的短期投資主要用於上述投資活動的贖回。最後,其他投資活動導致現金流出1810萬美元,主要與支付與收購有關的負債有關,因為我們繼續提取與前幾年完成的收購有關的欠款。
融資活動
在2024財年,用於融資活動的現金總額為4.651億美元,因為我們償還了5.098億美元的長期債務,主要與全年信貸安排的各種償還有關。其他融資活動導致現金流出3,630萬美元,主要涉及與終止魁北克省Mirabel種植設施融資租賃有關的融資租賃付款、股票發行成本以及債務發行和清償成本。現金流出被2023年9月和2024年1月發行普通股和認股權證的收益8110萬美元所抵消。
2023財年融資活動中使用的現金總計1,970萬美元,因為我們償還了1.182億美元的長期債務,主要與信貸機制的第一筆償還有關。由於機構投資者於2023年2月購買可轉換債券,我們收到了1.352億美元(1億美元)的淨收益。此外,其他融資活動導致現金流出3,800萬美元,主要涉及與交易所交易、信貸融資的首次償還以及可轉換債券的註冊直接發行相關的費用。
在2022財年,用於融資活動的現金總額為4550萬美元,因為我們償還了5080萬美元的長期債務,主要與2021年6月22日完成收購Supreme Cannabis時承擔的定期貸款有關。
自由現金流(非公認會計準則計量)
自由現金流是管理層使用的一種非GAAP衡量標準,不是由美國GAAP定義的,可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層認為,自由現金流提供了有關維持和有機擴展我們的業務所需的現金流數量的有意義的信息,自由現金流衡量標準提供了關於我們的流動性需求的有意義的信息。
92
下表列出了截至2024年、2023年、2022年3月31日止年度的自由現金流量:
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截至3月31日止年度, |
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(單位:千加元) |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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業務活動使用的現金淨額--持續業務 |
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$ |
(228,421 |
) |
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$ |
(394,423 |
) |
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$ |
(446,284 |
) |
房地產、廠房和設備的購買和押金--繼續 |
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(3,449 |
) |
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(9,114 |
) |
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(36,684 |
) |
自由現金流1*-持續運營 |
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$ |
(231,870 |
) |
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$ |
(403,537 |
) |
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$ |
(482,968 |
) |
1自由現金流是一種非公認會計準則的衡量標準,其計算方式為經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買和存放的不動產、廠房和設備。 |
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2024財年自由現金流流出2.319億美元,而2023財年流出4.035億美元。如上所述,自由現金流出的同比減少主要反映了業務活動中使用的現金減少。
2023財年自由現金流流出4.035億美元,而2022財年流出4.83億美元。自由現金流出的同比下降主要反映了與以下相關的房地產、廠房和設備購買的減少:(I)2022財年正在進行的基礎設施項目基本完成;(Ii)作為先前提到的重組行動的一部分,優化我們的資本支出,特別是2022財年第四季度啟動的行動。
債務
自我們成立以來,我們主要通過發行Canopy Growth普通股(包括CBI在2019財年第三季度的51億美元投資)和債務為我們的現金需求提供資金。截至2024年3月31日,未償債務總額為5.972億美元,而截至2023年3月31日的未償債務總額為13億美元。截至2024年3月31日,不包括公允價值調整、遞延債務成本和應付利息的本金總額為6.22億美元,低於2023年3月31日的13億美元。該等減少是由於:(I)償還信貸協議項下尚未償還的本金1.256億美元(9,380萬美元),作為償還款項的一部分;(Ii)將可轉換債券項下已發行的剩餘金額9,320萬美元轉換為Canopy Growth普通股;(Iii)2023年6月的交換交易,導致從票據持有人手中收購及註銷Canopy票據的本金總額1,250萬美元,部分被髮行與CBI交易有關的CBI票據所抵銷;(Iv)2023年7月13日贖回協議,根據該協議,本金總額1.93億美元將贖回現金、股份和債券,本金總額約為4040萬美元;(V)剩餘的Canopy票據將於2023年7月到期,其中剩餘的3190萬美元本金以現金結算;(Vi)2024年第二季度的償還導致本金總額減少7330萬美元;(Vii)與Canopy Growth普通股結算4040萬美元的債券;(Viii)2024年第三季度償還導致本金總額減少6,540萬美元;及(Ix)2024年第四季度償還導致本金總額減少3,110萬美元。
信貸安排
信貸協議規定信貸安排的本金總額為7.5億美元。
根據信貸協議,本公司有能力額外獲得高達5.0億美元的額外優先擔保債務。根據已完成的與重組相關的資產負債表行動,於2022年10月24日,吾等根據信貸協議與若干貸款人訂立協議,據此吾等同意以折扣價每1,000美元930美元或總計1.744億美元購入信貸安排項下未償還本金總額1.875億美元。第一筆獲得超額認購的款項約為1.175億美元(8,790萬美元),於2022年11月10日支付,以減少信貸安排項下的本金債務約1.263億美元(9,440萬美元)。第二筆約1.168億美元(8720萬美元)於2023年4月17日支付,以減少信貸安排下約1.256億美元(9380萬美元)的本金債務。此外,於2022年10月24日,吾等與若干貸款人同意對信貸協議作出若干修訂,其中包括:(I)於2023年4月17日完成第二次本金回購後,最低流動資金承諾減少至不少於1.0億美元;(Ii)對出售資產所得款項淨額的運用作出若干改變;(Iii)設立一項新的承諾延遲提取定期信貸安排,本金總額為1.00億美元;及(Iv)取消額外的5.00億美元增量定期貸款安排。
如上文“近期發展”一節所述,我們於2023年7月13日訂立經修訂的信貸協議。根據修訂的信貸協議,我們被要求支付2023年7月的還款。此外,根據經修訂信貸協議,吾等同意將出售資產所得款項淨額用於預付或回購信貸安排項下的本金債務,並在若干情況下按折扣價每1,000美元950美元收取本金扣減。經修訂的
93
信貸協議還包括(其中包括)對最低流動資金契約的修訂,使1000萬美元的最低流動資金不再與2023年7月的償付同時適用。2023年7月的還款是在2023年7月21日完成的。
如上文“近期發展”一節所述,於2023年8月11日及2023年9月14日,根據經修訂信貸協議的條款,吾等使用已完成資產出售的若干淨收益回購信貸融資項下的額外未償還本金金額。2024年第二季度的償付導致現金支付6960萬美元(5180萬美元),本金總計減少7330萬美元(5450萬美元)。
如上文“近期發展”一節所述,於二零二三年十一月二十八日及二零二三年十二月二十七日,根據經修訂信貸協議的條款,吾等使用已完成資產出售的若干淨收益(“二零二四年第三季還款”)購回及償還信貸安排項下的額外未償還本金金額(“二零二四年第三季度還款”)。2024年第三季度支付導致現金支付6,320萬美元(4,690萬美元),本金總計減少6,540萬美元(4,850萬美元)。
如上文“近期發展”一節所述,於2024年2月21日,吾等已回購及償還信貸安排(“2024年第四季度還款”)項下的額外未償還本金。2024年第四季度支付導致本金總額減少3,110萬美元(2,300萬美元),現金支付2,800萬美元(2,070萬美元)。
該信貸安排將於2026年3月18日到期。信貸安排下的借款可採用最優惠利率墊款或SOFR墊款。最優惠利率墊款按適用的最優惠利率加7.50%的年利率計息,最優惠利率下限為2.00%。SOFR預付款按經調整的定期SOFR利率加8.50%的年利率計息,並受經調整的定期SOFR利率下限1.00%的限制。我們在信貸安排下的義務由我們在加拿大和美國的材料全資子公司擔保。信貸安排由我們幾乎所有的資產和我們在加拿大和美國全資擁有的子公司擔保,包括重要的不動產。信貸協議包含陳述和保證,以及肯定和否定的契約。
無抵押優先票據(“天篷票據”)
2018年6月,我們發行了本金總額為6.00億美元的Canopy票據。Canopy票據的息率為年息4.25釐,由2019年1月15日起每半年於1月15日及7月15日派息一次。Canopy債券於2023年7月15日到期。於2022年6月,就2022年交換交易而言,吾等與票據持有人訂立2022年交換協議,並同意向票據持有人收購及註銷約2.626億美元的Canopy票據本金總額,總購買價(不包括以現金支付予票據持有人的應計及未付利息540萬美元)為2600百萬美元,以我們的普通股支付。
天篷債券是根據日期為2018年6月20日的契約發行,並於2019年4月30日及2022年6月29日補充發行(統稱為“天篷票據契約”)。作為日期為2022年6月29日的Canopy票據契約(“第二補充契約”)的補充,吾等不可撤銷地放棄以我們的普通股結算任何票據轉換的權利。因此,如果在簽署第二份補充契約後進行任何天篷票據的轉換,除非另行協商,否則這些票據將完全以現金結算。
於二零一三年四月十三日,吾等與Greenstar訂立2023年4月交換協議,以收購及註銷我們的未償還Canopy票據本金總額達1,000萬美元。根據二零二三年四月交換協議,吾等同意收購及註銷Greenstar持有的Canopy票據本金總額100,000,000美元,以換取:(I)向Greenstar支付一筆現金,金額為Greenstar持有的Canopy票據項下的未付及應計利息;及(Ii)CBI票據。因此,Greenstar不再持有任何Canopy Notes。2024年4月18日,與票據交易所有關的CBI票據被取消。
於二零二三年六月二十九日,吾等與若干票據持有人訂立交換協議,向該等票據持有人收購及註銷Canopy票據本金總額1,250萬美元,以換取現金,包括Canopy票據項下的應計及未付利息,以及發行約243萬股Canopy Growth普通股。
於2023年7月13日,吾等與Canopy票據的若干票據持有人訂立贖回協議,據此,Canopy票據的本金總額約為1.93億美元,於適用的截止日期贖回:(I)現金支付總額約1.01億美元;(Ii)發行約904萬股Canopy Growth普通股;及(Iii)發行本金總額約4040萬美元的債券。這些債券是根據我們和作為受託人的奧德賽信託公司於2023年7月14日簽訂的債券契約發行的。在股東批准後的任何時間,直至2024年1月15日到期日,債券持有人都可以選擇轉換為債券股票,轉換價格相當於5.50美元,在某些情況下可能會進行調整。於贖回後,吾等已清償未償還頂篷債券項下的未償還本金總額,而於到期日並無未償還頂篷債券。
截至2023年9月30日,根據債券進行的所有轉換都已完成,債券項下的未償還金額為零美元。
94
最高可轉換債券和增值債券
2018年10月19日,最高大麻發行了6.0%的優先無擔保可轉換債券(“最高債券”),總收益為1.00億美元。最高債券於2020年9月9日作出修訂,其中包括:(I)取消最高債券本金6,350萬美元;(Ii)將年利率提高至8%;(Iii)將到期日延長至2025年9月10日;及(Iv)將轉換價格下調至2.85美元。
此外,2020年9月9日,最高大麻發行了新的優先無擔保不可轉換債券(“吸積債券”)。本金從零開始,根據最高債券的剩餘本金3,650萬美元至最高1,350萬美元,以11.06%的年利率增值,自2020年9月9日起至2023年9月9日止每半年複利一次。截至2023年9月9日,增值債券的本金金額最終確定為1,040萬美元。增值債券以現金支付,但不承擔現金利息,也不能轉換為最高股票。增值債券的本金將在到期前24個月內按每月1.0%的比例攤銷或支付。在截至2024年3月31日的一年中,增值債券的本金支付總額為350萬美元。
由於吾等於2021年6月22日與最高大麻公司達成安排(“最高安排”),據此,吾等收購最高大麻公司已發行及已發行普通股(“最高股份”)的100%,最高債券仍作為最高大麻公司的證券發行,換算後,該債券持有人將有權收取根據最高安排支付的代價,以代替該持有人之前有權獲得的最高股份數目,而在緊接最高安排生效時間之前,該持有人為該持有人在此之前有權持有的最高股份數目的登記持有人。
關於至尊安排,吾等、至尊大麻及加拿大計算機股份信託公司(“受託人”)訂立補充契約,據此吾等同意於任何至尊債券轉換時發行普通股。此外,如果我們普通股的日成交量加權平均交易價在任何連續10個交易日超過385.90美元,我們可能會強制轉換已發行的最高債券,並提前30天通知。我們、最高大麻公司和受託人簽訂了進一步的補充契約,據此我們同意根據最高債券和增值債券為最高大麻公司的義務提供擔保。
在2023年9月9日之前,最高債券不可贖回。自2023年9月9日及之後開始,最高大麻公司可不時提前60天向受託人發出書面通知,贖回尚未贖回的最高債券,前提是增值債券已全部贖回。
於2024年5月2日,吾等與單一機構投資者(“2024年5月投資者”)訂立交換及認購協議(“交換及認購協議”),根據該協議(其中包括),2024年5月投資者向吾等交付2024年5月投資者持有的未償還最高債券及增值債券本金總額約2750萬美元,並支付吾等約50,000,000美元以換取吾等向2024年5月投資者發行(I)2024年5月可換股債券及(Ii)2024年5月投資者認股權證。
可轉換債券
於2023年2月21日,吾等與一名機構投資者訂立可轉換債券協議,根據該協議,該機構投資者以登記直接發售方式購買本金總額1.352億美元(1.00億美元)的可轉換債券。可轉換債券可在2028年2月28日到期日之前的任何一個或多個時間根據機構投資者的選擇權轉換為我們的普通股,轉換價格相當於截至轉換日期前一個營業日的連續三個交易日我們普通股成交量加權平均價的92.5%。吾等並無就發行、轉換或償還可換股債券向機構投資者支付現金或任何其他有關Canopy Growth的財產。
在2024財年第一季度,可轉換債券的本金總額為9320萬美元,轉換為約845萬股Canopy Growth普通股。截至2023年6月30日,根據可轉換債券進行的所有轉換均已完成,可轉換債券項下的未償還金額為零美元。
95
合同義務和承諾
下表列出了截至2024年3月31日我們的合同義務和承諾(不包括股權結算的可轉換債券)的信息,以及這些義務和承諾預計將在未來期間對我們的流動性和現金流產生的時間和影響:
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按期間到期的付款 |
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少於 |
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(加元$000‘S) |
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總計 |
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1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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|
超過5年 |
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長期債務債務 |
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$ |
621,956 |
|
|
$ |
106,913 |
|
|
$ |
515,043 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
債務的利息支付 |
|
|
146,684 |
|
|
|
78,282 |
|
|
|
68,402 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
經營租約1 |
|
|
37,958 |
|
|
|
13,222 |
|
|
|
16,305 |
|
|
|
8,431 |
|
|
|
- |
|
融資租賃1 |
|
|
37,683 |
|
|
|
4,988 |
|
|
|
32,695 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
購買義務 |
|
|
39,258 |
|
|
|
35,430 |
|
|
|
3,828 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他負債2 |
|
|
49,112 |
|
|
|
32,895 |
|
|
|
16,217 |
|
|
|
- |
|
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1 有關我們租賃的更多信息,請參閲財務報表附註32。金額包括與經營租賃和融資租賃相關的利息分別為310萬美元和170萬美元。 |
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2 有關我們其他負債的更多信息,請參閲我們的財務報表附註19。 |
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第4部分--關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策在我們的財務報表附註3中有更全面的描述。我們的某些會計政策要求管理層應用重大判斷,因此,受到固有程度的不確定性的影響。我們認為,以下會計政策和估計對於全面理解和評估我們報告的財務狀況和經營結果是最關鍵的,因為它們需要我們最主觀或最複雜的管理判斷。所使用的估計是基於我們的歷史經驗、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。實際結果可能與我們估計的金額不同,這些金額可能對財務報表具有重大意義。
以下關鍵會計政策和估計是我們認為對財務報表中確認的金額有最重大影響的政策和估計。
存貨計價
批判性的判斷。存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。庫存餘額的估值包括計算庫存的估計可變現淨值,並根據成本進行評估。因此,這一分析的一個組成部分涉及確定手頭是否有過剩、緩慢流動或陳舊的庫存。
假設和判斷。在確定是否存在過剩、緩慢流動或過時庫存時,管理層會圍繞未來需求和生產預測做出假設,然後將其與當前庫存水平進行比較。管理層還對未來定價做出假設,並考慮歷史經驗和識別過時庫存的特定識別方法的應用。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果對我們庫存未來需求的假設比實際未來結果更樂觀,則使用這些假設計算的可實現淨值可能被誇大,導致對庫存餘額的誇大。
財產、廠房和設備及無形資產的估計使用年限及折舊和攤銷
關鍵估計。在購買或建造我們的財產、廠房和設備期間,以及在購買或購買無形資產期間,金額將計入資產負債表。當資產投入使用時,分配使用年限以確定所需的季度折舊和攤銷費用。使用年限是通過運用判斷來決定的。當一項資產被遺棄或停止使用時,該資產的賬面價值調整為其殘值。
假設和判斷。使用年限是根據資產的性質確定的。管理層考慮來自制造商的信息、歷史數據和行業標準,以估計適當的使用壽命和殘值。在某些情況下,管理層可獲得第三方評估,以估算殘值。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果實際使用壽命與估計的不同,折舊和攤銷費用的時間將受到影響。例如,使用壽命越長,每年記錄的折舊和攤銷費用就越少,但也會增加折舊和攤銷費用的期間。當一項資產被遺棄時,如果殘值與使用的估計值不同,則遺棄成本將受到影響。
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財產、廠房和設備減值以及有限壽命的無形資產
關鍵估計。當存在減值指標時,需要對財產、廠房和設備以及有限壽命的無形資產進行減值評估。如果存在減值指標,則在確定可收回金額時將需要進一步判斷和假設。
假設和判斷。在確定是否存在減值指標時,需要在考慮圍繞這些長期資產的事實和情況時進行判斷。管理層會考慮戰略方向的改變、商業環境的改變或技術的改變等事件是否會表明長期資產可能會受到損害。當減值指標確實存在時,需要作出判斷和假設,以估計用於評估長期資產的可收回金額的未來現金流量。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果減值指標存在且未被識別,或評估可收回金額時所用的判斷和假設發生變化,長期資產的賬面價值可能超過可收回金額。
商譽減值和無限期活期無形資產
關鍵估計。如事件或情況顯示某項資產的賬面值可能無法收回,則無限期已記賬無形資產及商譽須於每年3月31日或更早的計量日期進行減值測試。實體可以首先進行減值的定性評估,只有在定性評估確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值時,才需要進行量化評估。
假設和判斷。在進行定性評估時,在考慮可能影響商譽分配給的無限活體無形資產或報告單位的公允價值的相關事件和情況時,需要做出判斷。管理層考慮戰略方向的改變和商業環境的變化等事件和情況是否會影響商譽分配給的無限活期無形資產或報告單位的公允價值。如果需要進行量化分析,則需要假設來估計公允價值,以便與賬面價值進行比較。
商譽
2022財年
我們在2021財年第四季度改變了內部管理報告的結構,並相應地確定了兩個運營和可報告的部分:(1)全球大麻;(2)其他消費品。我們報告結構的重組也改變了我們報告單位的組成,並要求使用相對公允價值分配辦法將商譽重新分配給報告單位。我們在全球大麻部門懷有善意的報告單位包括:(1)大麻業務;(2)C3。我們在其他消費品部門具有商譽的報告單位包括:(I)Storz&Bickel;和(Ii)這項工作。在2022財年第四季度,我們進一步改變了我們在全球大麻部門的報告單位的組成,原因是:(I)完成了我們在C3;和(Ii)KeyLeaf業務的戰略轉變,將重點放在非大麻提取活動上。因此,採用相對公允價值分配辦法,將商譽從大麻業務報告股重新分配給KeyLeaf報告股。
於2022年3月31日,我們使用量化評估進行了年度商譽減值分析。我們的結論是,KeyLeaf和This Works報告單位的賬面價值高於各自使用收入估值方法確定的估計公允價值,2022財年確認了總計4,070萬美元的商譽減值損失。商譽減值虧損包括:(I)與KeyLeaf報告單位有關的22,300,000美元,即分配給KeyLeaf報告單位的全部商譽;及(Ii)與本工程報告單位有關的1,840萬美元。某些負面趨勢,包括增長速度放緩,導致更新的長期財務預測表明KeyLeaf和This Works報告單位的預測收入和現金流產生減少。我們的任何其他報告單位並無減值,因為商譽的其他報告單位的估計公允價值超過其賬面價值。
全球大麻業務報告單位的估計公允價值是使用市場估值方法確定的,在應用這一方法時使用的最重要的假設是:(I)我們普通股的價格;(Ii)與我們普通股所有權相關的估計控制溢價。所有其他報告單位(KeyLeaf、This Works和Storz&Bickel)的估計公允價值均採用收入估值方法確定,應用該方法時最重要的假設是:(I)貼現率;(Ii)預期長期增長率;(Iii)年度現金流量預測。這些方法與我們於2021年3月31日進行的年度減值測試所使用的方法以及我們於2021年12月31日為大麻業務報告股進行的量化中期商譽評估所使用的方法是一致的。
截至2022年3月31日,與我們的大麻業務報告部門相關的商譽的賬面價值為17億美元。對於大麻業務報告股,如果所有其他假設保持不變,估計控制溢價減少500個基點,估計公允價值將減少7%,併產生減值費用。如果所有其他
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假設保持不變,股價下跌10%,估計公允價值將減少15%,併產生減值費用。
截至2022年3月31日,與Storz&Bickel報告部門相關的商譽的賬面價值為7900萬美元。對於Storz&Bickel報告部門,如果所有其他假設保持不變,貼現率增加50個基點,估計公允價值將減少6%。如果所有其他假設保持不變,長期增長率減少50個基點,估計公允價值將減少4%。如果所有其他假設保持不變,年度現金流量預測減少250個基點,估計公允價值將減少3%。
截至2022年3月31日,商譽分配的大麻業務報告單位的公允價值比其賬面價值高出約5%至10%。因此,分配給大麻業務報告股的商譽在未來期間面臨減值風險。
截至2022年3月31日,與我們這項工程報告單位相關的商譽的賬面價值為230萬美元。
2023財年
由於我們的普通股價格在2023財年第一季度繼續下跌,我們確定全球大麻業務部門的大麻業務報告單位存在減值指標,這是2023財年第一季度應報告的部門。因此,我們對截至2022年6月30日的大麻業務報告單位進行了量化的中期商譽減值評估。我們的結論是,大麻業務報告股的賬面價值高於其估計的公允價值,在2023財政年度第一季度確認了總計17億美元的商譽減值損失,相當於分配給大麻業務報告股的全部商譽。
大麻業務報告單位的估計公允價值是使用市場估值方法確定的,這與我們在2022年3月31日進行的年度減值測試所使用的方法一致。在應用這一方法時使用的最重要的假設是:(I)我們普通股的價格;以及(Ii)與我們普通股所有權相關的估計控制溢價。
雖然我們在2023財年第二季度改變了我們的可報告部門(參見上文第1部分-業務概述中的“部門報告”),但截至2022年9月30日仍分配商譽的報告單位的構成沒有變化。在2023財年第二季度,我們確定我們的This Works報告部門存在減值指標,因為增長速度放緩導致更新的長期財務預測顯示預測收入和現金流產生減少。因此,我們對這項工程進行了截至2022年9月30日的量化中期商譽減值測試,並得出結論,賬面價值高於其使用收益評估法確定的估計公允價值。我們在2023財年第二季度確認了總計230萬美元的商譽減值損失,相當於報告單位分配給我們這項工程的全部商譽。
於2023年3月31日,我們使用量化評估進行了年度商譽減值分析。我們的Storz&Bickel報告部門沒有減值,因為Storz&Bickel報告部門的估計公允價值超過了其賬面價值。Storz&Bickel報告單位的估計公允價值是使用收入估值方法確定的,在應用該方法時使用的最重要的假設是:(I)貼現率;(Ii)預期的長期增長率;(Iii)收入增長率預測;以及(Iv)年度現金流量預測。這一方法與我們在2022年3月31日進行的年度減值測試所使用的方法一致。
截至2023年3月31日,與Storz&Bickel報告部門相關的商譽的賬面價值為8560萬美元。對於Storz&Bickel報告部門,如果所有其他假設保持不變,貼現率增加50個基點,估計公允價值將減少5%,併產生減值費用。如果所有其他假設保持不變,長期增長率減少50個基點,估計公允價值將減少4%,併產生減值費用。如果所有其他假設保持不變,收入增長率預測減少250個基點,估計公允價值將減少11%,併產生減值費用。如果所有其他假設保持不變,年度現金流量預測減少250個基點,估計公允價值將減少3%。
於2023年3月31日,分配商譽的Storz&Bickel報告單位的公允價值比其賬面價值高出約3%。因此,分配給Storz&Bickel報告部門的商譽在未來期間面臨減值風險。我們可能被要求在未來期間對Storz&Bickel報告部門進行商譽減值量化評估,前提是我們的預期長期增長率、收入增長率預測或年度現金流預測出現下降,或者如果貼現率增加,或者如果出現其他減值指標。
2024財年
作為年度減值測試的一部分,我們對分配給Storz&Bickel報告部門的剩餘商譽餘額進行了商譽減值量化評估。根據分析,由於Storz&Bickel報告單位的估計公允價值低於其賬面價值,因此確認了對Storz&Bickel商譽的4210萬美元減值。Storz&Bickel報告單位的估計公允價值是使用收入估值方法確定的,其中最重要的是
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應用這一方法時使用的假設是:(1)貼現率;(2)預期長期增長率;(3)收入增長率預測;(4)年度現金流量預測。某些負面趨勢,包括增長速度放緩,導致更新的長期財務預測,表明Storz&Bickel報告部門的預測收入和現金流產生減少。這一方法與我們在2023年3月31日進行的年度減值測試所使用的方法一致。截至2024年3月31日,Storz&Bickel商譽的剩餘賬面價值為4320萬美元。
無限期活體無形資產
如果需要進行量化分析,我們收購的無形資產將通過將無形資產的賬面價值與其估計公允價值進行比較來評估減值。收購的品牌無限活體無形資產的估計公允價值是根據收益法使用特許權使用費減免法計算的。無限期經營許可證無形資產的估計公允價值是根據市場估值方法計算的。
在2022財年第四季度,全球大麻部門確認了與我們收購的某些成人用大麻品牌無形資產和某些經營許可證無形資產相關的2610萬美元減值損失。在2023財年,我們確認了與某些收購的品牌無形資產相關的無形資產減值損失總計1,460萬美元,主要是在我們的加拿大大麻部門。在2024財年,我們確認了與收購的某些與Storz&Bickel部門相關的品牌無形資產相關的無形資產減值損失總計900萬美元。某些負面趨勢,包括增長速度放緩和競爭加劇,導致更新的長期財務預測顯示,特定收購品牌的預測收入和現金流產生減少。財務預測的這一變化表明,我們與收購品牌相關的無限活無形資產的公允價值很可能也低於其賬面價值,因此我們對減值進行了量化評估。使用特許權使用費減免法來確定具有無限年限的無形資產的估計公允價值時,最重要的假設是:(I)估計特許權使用費比率,(Ii)貼現率,(Iii)預期長期增長率,以及(Iv)年度收入預測。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果與所進行的定性或定量評估有關的判斷與實際結果不同,或假設不同,則不確定的已活無形資產和商譽的價值可能與記錄的金額不同。
種植面積金融工具公允價值計量
關鍵估計。種植面積金融工具按公允價值通過使用第三級投入的淨收益(虧損)計量。
假設和判斷。種植面積金融工具的估值具有很高的主觀性,管理層採用概率加權預期收益模型,該模型考慮了許多潛在結果。我們使用判斷對關鍵輸入做出假設,包括:(I)每種情況的可能性;(Ii)將發行的普通股數量;(Iii)美國合法化的可能性和時機;(Iv)美國合法化的估計溢價;(V)控制權溢價;以及(Vi)市場準入溢價。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果假設和判斷不同,公允價值的計算將受到影響。本公司於財務報表附註25披露有關釐定公允價值時所採用的估值方法及投入的資料。
TerrAscend可交換股份和TerrAscend權證公允價值計量
關鍵估計。TerrAscend可交換股份和TerrAscend認股權證通過使用第3級投入的淨收益(虧損)按公允價值計量。
假設和判斷。TerrAscend可交換股票的估值基於看跌期權定價模型,而TerrAscend認股權證的估值基於Black-Scholes期權定價模型。我們使用判斷來對關鍵輸入做出假設,即美國合法化的可能性和時機。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果假設和判斷不同,公允價值的計算將受到影響。本公司於財務報表附註25披露有關釐定公允價值時所採用的估值方法及投入的資料。
WANA金融工具公允價值計量
關鍵估計。作為訂立WANA協議的結果,吾等確認:(I)與WANA協議相關的看漲期權(“WANA期權”),代表在行使期權時以相當於Wana公平市價15%的付款購買WANA 100%的期權;及(Ii)Wana延期付款(如本10-K表格第8項綜合財務報表中所界定),這是我們預期於2021年10月14日的2.5年和5年週年紀念日就Wana支付的額外遞延付款,按預先確定的合同公式計算。詳情請參閲本公司財務報表附註13。WANA期權和WANA延期付款通過使用第三級投入的淨收益(虧損)按公允價值計量。
假設和判斷。WANA期權的估值是使用貼現現金流模型來衡量的,這需要假設和判斷來確定與WANA相關的預期未來現金流。萬納遞延的估值
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支付基於蒙特卡洛模擬模型,我們需要對關鍵輸入進行判斷和假設,即美國合法化的可能性和時機以及Wana股權的波動性。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果假設和判斷不同,公允價值的計算將受到影響。本公司於財務報表附註25披露有關釐定公允價值所使用的估值技術及投入的資料。
Jetty金融工具公允價值計量
關鍵估計。由於簽訂Jetty協議,吾等確認:(I)與Jetty協議有關的看漲期權(“Jetty期權”),代表兩項期權協議,第一份期權協議可分兩批行使,以購買Jetty的100%股權;及(Ii)Jetty延期付款,即我們預計將就Jetty支付的額外延期付款,按預先確定的合同公式計算。詳情請參閲本公司財務報表附註13。Jetty期權和Jetty延期付款按公允價值通過使用第三級投入的淨收益(虧損)計量。
假設和判斷。Jetty期權的估值是使用貼現現金流模型來衡量的,這需要假設和判斷來確定與Jetty相關的預期未來現金流。Jetty延期付款的估值基於蒙特卡洛模擬模型,我們需要使用判斷並對關鍵輸入做出假設,即美國合法化的可能性和時機以及Jetty股權和收入的波動性。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果假設和判斷不同,公允價值的計算將受到影響。本公司於財務報表附註25披露有關釐定公允價值所使用的估值技術及投入的資料。
其他公允價值計量
關鍵估計。我們的一些資產和負債是按公允價值計量的。在沒有1級投入的某些情況下,需要使用2級和3級投入的估值方法。
假設和判斷。估值技術需要圍繞要使用的投入進行假設和判斷。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果假設和判斷不同,公允價值計算將受到影響。根據資產或負債的性質,某些假設將對公允價值的確定產生更大的影響。有關用於確定公允價值的估值技術和輸入數據的信息在我們的財務報表附註25中披露。
收入確認
關鍵估計。在確定可變對價降低交易價格時,我們需要做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響確認收入的時間和金額。
假設和判斷。我們通過考慮歷史信息、當前趨勢、預測、庫存水平、實際結果的可用性以及對客户和消費者行為的預期等因素來估計可變考慮因素。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。對未來需求前景更加樂觀,可能會導致預期回報率降低,並降低銷售產品所需的價格調整的可能性。這一前景將減少針對收入的撥備。
基於股票的薪酬
關鍵估計。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算基於股份的薪酬費用。
假設和判斷。期權定價模型依賴於關鍵輸入,如沒收比率、期權的預期壽命、我們股價的波動性和所使用的無風險利率。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。如果關鍵投入不同,期權的公允價值將受到影響。較高的期權公允價值將導致在期權歸屬期間的基於股份的補償費用較高。
所得税
關鍵估計。我們的許多正常交易可能會產生不確定的税收後果。吾等為税務目的而使用判斷來釐定收入,這可能會影響已確認的資產或負債金額、或有負債的披露或已呈報的收入或開支金額,並可能導致尚未經税務機關審核及未來可能正在討論、審核、爭議或上訴的交易產生未實現的税項利益。
假設和判斷。我們使用歷史經驗、當前和預期的未來結果、第三方評估和各種其他被認為是合理的假設來做出判斷。
如果實際結果與假設不同,則會產生影響。當我們確定,基於其技術優勢,税收狀況更有可能是可持續的時,未實現的税收優惠將被確認。無論如何,如果最終結果與我們的估計不同,這將影響我們的所得税和現金流。
100
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於市場因素的不利變化而造成的潛在經濟損失。由於我們的全球經營、收購和融資活動,我們面臨着與外幣匯率、利率和股票價格變化相關的市場風險。為了管理與這些風險相關的波動性,我們可能會定期購買包括外幣遠期在內的衍生工具。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。
外幣風險
我們的財務報表以加元表示。我們面臨外幣匯率風險,因為某些子公司(包括美國和歐洲的子公司)的功能貨幣不是加元。資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率進行外幣到加元的折算,收入和支出使用該期間的平均匯率進行折算。因此,加元價值的波動會影響報告的淨收入、費用、資產和負債金額。由此產生的換算調整在綜合資產負債表中作為累計其他全面收益或虧損的組成部分報告。
假設2024年3月31日美元兑加元匯率變化10%,將影響淨資產賬面價值約4,900萬美元,並對累計其他綜合收益或虧損中的外幣換算賬户產生相應影響。假設2024年3月31日歐元兑加元與匯率相比有10%的變動,將影響淨資產的賬面價值約1,880萬美元,並對累計其他全面收益或虧損中的外幣換算賬户產生相應影響。
我們還面臨與我們的子公司以其功能貨幣以外的貨幣進行的交易相關的外匯匯率變化的風險。因此,我們受到了匯率變化的影響,並可能在可預見的未來受到影響。
外幣衍生工具可用於對衝現有外幣資產和負債、預期外幣向/從第三方的銷售/購買以及公司間銷售/購買、公司間本金和利息支付,以及與加拿大境外的收購、資產剝離或投資有關的風險。從歷史上看,雖然我們購買了衍生品工具來緩解與某些交易相關的外匯風險,但這些對衝交易對我們財務報表的影響一直不大。
利率風險
我們的現金等價物和短期投資都以固定利率和可調整利率證券的形式持有。投資於固定利率工具會帶來一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公允價值可能會受到不利影響。此外,利率下降的環境會產生再投資風險,因為隨着證券到期,收益以較低的利率進行再投資,產生的利息收入較少。截至2024年3月31日,我們的現金和現金等價物以及短期投資包括8800萬美元,而2023年3月31日的利率敏感型工具為3.21億美元。
我們的金融負債包括長期固定利率債務和浮動利率債務。利率的波動可能會影響我們的現金流,主要是關於浮動利率債務的應付利息。
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合計名義價值 |
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公允價值 |
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公允價值減少--假設增長率為1% |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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無擔保優先票據 |
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337,380 |
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331,250 |
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(1,552 |
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本票 |
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100,000 |
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89,224 |
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(523 |
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固定利率債務 |
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38,186 |
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135,573 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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可變利率債務 |
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469,819 |
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840,058 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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股權價格風險
我們以股票、認股權證、期權、認沽負債和可轉換債券投資的形式持有其他金融資產和負債,這些資產和負債按公允價值計量,並通過淨收益(虧損)或其他全面收益(虧損)記錄。我們面臨這些金融資產的價格風險,這是由於股票或市場價格變動而導致公允價值變動的風險。
對於Canopy Notes,其公允價值的主要驅動因素是我們的股價。我們股價的上漲通常會導致負債的公允價值增加。
有關按公允價值經常性計量的金融工具資產和負債的公允價值,以及用於評估該等金融資產的不可觀察投入與其公允價值之間的關係的信息載於財務報表附註25。
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項目8.財務報表S和補充數據。
本項目要求的財務報表和項目14(A)(2)要求的獨立會計師的報告載於F-2至F-62頁。見F-1頁所附財務報表索引。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義),旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。截至本年度報告10-K表格所述期間結束時,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2024年3月31日,我們的披露控制和程序(A)有效,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告,(B)包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的,旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據美國公認會計準則為外部報告目的編制財務報表。
我們對財務報告的內部控制包括與保存記錄相關的政策和程序,這些政策和程序合理詳細地準確和公平地反映我們的資產交易和處置;提供合理保證,確保交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計準則編制財務報表,並且收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層根據建立的框架對截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。根據這項評估,管理層確定,截至2024年3月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所PKF O‘Connor Davies,LLP審計了本年度報告中包含的我們的財務報表,併發布了截至2024年3月31日我們對財務報告的內部控制有效性的報告,該報告包括在本報告中。
對以往披露的財務報告內部控制重大缺陷的補救
正如先前在截至2023年3月31日的財政年度年度報告第9A項中披露的那樣,管理層的結論是,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,涉及:
102
在2024財年,管理層在董事會審計委員會的監督下,完成了我們先前披露的補救計劃的實施,其中包括:
IT一般控制
BioSteel企業對企業銷售
在2024財年第四季度,我們完成了對實施的控制措施的運行有效性的測試,發現它們是有效的。因此,我們得出結論,截至2024年3月31日,重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除執行上文討論的重大弱點補救活動外,於最近一個季度內,我們對財務報告的內部控制(該詞的定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
《David·克萊恩就業協議》修正案
於二零二四年五月二十八日,本公司與David克萊因訂立日期為二零一九年十二月八日並於二零二一年六月八日及二零二四年六月十四日修訂的克萊恩先生聘用修正案(“修訂”)(“克萊恩協議”)。根據修正案,克萊恩先生的基本工資將從975,000美元調整為750,000美元,自2024年6月8日起生效。根據《修正案》,
103
除了他根據克萊恩協議有權獲得的長期獎勵外,克萊恩先生還將在2025年獲得價值500,000美元的一次性股權獎勵,在期權和RSU之間平分,期權和RSU均自授予之日起一年授予。此外,克萊因協議中的遣散費條款已被修改,以保持其目前協議的總近似值。因此,根據修正案,克萊恩先生在克萊恩協議規定的某些情況下從本公司離職後,現在將有權獲得1,950,000美元的固定分派,而不是以前規定的兩倍於其基本工資的規定。此外,根據修正案,克萊恩先生現在將有資格獲得相當於前兩年支付給他的平均實際短期獎勵金額的2.5倍的遣散費,取代了以前計算的兩倍。
規則第10B5-1條交易安排
在截至2024年3月31日的三個月內,董事或高級職員(定義見交易所法案第16a-1(F)條)均未將
項目9C。關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用。
104
第三部分
除非另有説明,本10-K表格第III部分中的所有美元金額均以美利堅合眾國(“美國”)為單位美元(“美元”或“$”),除非另有説明。“C$”指的是加元。
如本表格10-K的本第III部分所使用的,對以下各項的引用:
此外,本第三部分中的所有股份金額和行權價格都已針對2023年12月15日生效的10股一股合併進行了調整。
項目10.董事、行政人員和公司治理
下表列出了公司每個董事的某些個人簡歷信息。此外,對每個董事的資歷、屬性和技能的討論導致公司董事會(“董事會”)和董事會的公司治理、薪酬和提名委員會(“CGCN委員會”)得出他或她應該繼續擔任董事的結論。有關每個董事的技能和專業知識的更多信息包括在下面題為“董事會、委員會和治理-董事會技能矩陣”的部分下。如果董事在下表中被列為“獨立”,則該董事符合“董事證券市場上市規則”(“納斯達克上市規則”)第5605(A)(2)條下的“獨立納斯達克”的要求以及加拿大國家文書52-110-審計委員會(“NI 52-110”)對“獨立性”的定義。
董事
名字 |
年齡(1) |
職位 |
David·克萊因 |
60 |
董事和首席執行官 |
威利·克魯赫 |
67 |
董事和審計委員會主席 |
大衞·拉扎拉託 |
68 |
董事,董事會主席、審計委員會成員,CGCN委員會成員 |
Luc Mongeau |
57 |
董事和CGCN委員會成員 |
特蕾莎·雅諾夫斯基 |
67 |
董事,CGCN委員會主席、審計委員會成員 |
(1)截止日期為2024年5月1日。
David·克萊因
羅切斯特,紐約,美國
非獨立
董事自 2018年11月1日 |
David·克萊因他是Canopy Growth的首席執行官(“CEO”),也是董事會成員。他於2020年1月加入Canopy Growth,從CBI開始擔任執行副總裁總裁(“執行副總裁”)和首席財務官,負責公司戰略、財務和會計、投資者關係、合併和收購、信息技術和星座風險投資。2004年加入CBI擔任業務發展副總裁總裁後,他還曾擔任星座歐洲首席財務官、高級副總裁(高級副總裁)、財務總監和啤酒事業部首席財務官。在擔任CBI的這些職務之前,克萊恩先生在蒙大拿磨坊擔任首席財務官,在那裏他領導了從私人公司向上市公司的轉型,以及隨後將蒙大拿磨坊出售給Krispy Kreme的交易。克萊恩還曾在互聯網和網絡服務初創公司NetSetGo擔任首席財務官,該公司獲得了多個商業和技術獎項。在擔任這些創業職位之前,克萊恩先生曾在施樂公司擔任併購業務主管董事,並在哈里斯公司擔任財務與會計業務主管董事。
克萊因先生為董事會帶來了豐富的經驗,其中包括金融、公司戰略、合併和收購、國際業務以及零售和消費品行業。
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委員會成員資格 |
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無 |
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105
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出勤率在財務部 2024 |
其他上市公司董事職務 |
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董事會:24/24 |
無 |
大衞·拉扎拉託
加拿大安大略省多倫多
獨立的
董事自 2020年3月31日
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大衞·拉扎拉託 擔任董事會主席、審計委員會成員和CGCN委員會成員。Lazzarato先生令人印象深刻的職業生涯包括在Alliance Atlantis Communications、Allstream、Bell Canada和CAE擔任高級管理職位。2016年,Lazzarato先生退休,此後擔任公司董事。Lazzarato先生已在企業和非營利董事會任職二十年,並在Flutter Entertainment(都柏林)董事會任職至2024年5月,最近於2024年2月被任命為Thunderbird Entertainment董事會成員。Lazzarato先生為董事會帶來了明顯的商業和金融敏鋭度,以幫助企業度過關鍵拐點。
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委員會成員資格 |
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審計委員會 |
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CGCN委員會 |
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2024財年出席情況 |
其他上市公司董事職務 |
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董事會:24/24 |
Flutter Entertainment plc(於2024年5月1日退出) |
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審計:10/10 |
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CGCN:5/6 |
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威利·克魯赫
加拿大安大略省多倫多
獨立的
董事自 2024年2月7日 |
Willy Kruh CPA,CA,MBA,於1984年至2019年在畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)工作,最近於2014年擔任畢馬威會計師事務所合夥人兼全球(和加拿大)消費品和零售主席,直至10月從畢馬威會計師事務所退休。 自2020年10月以來,Kruh先生一直擔任Planext的首席執行官,Planext是一家總部位於以色列的全球藥用大麻研發領導者。Kruh先生,擁有超過35年的經驗。作為消費者和零售領域公認且值得信賴的顧問、顧問和審計師,他在塑造領先的CPG、零售、食品和飲料跨國公司的財務格局方面發揮了重要作用,為北美和全球的行業領導者提供戰略指導和寶貴的見解。 Kruh為董事會帶來廣泛的金融以及消費者和零售行業經驗。
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委員會成員資格 |
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審計委員會(主席) |
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2024財年出席情況 |
其他上市公司董事職務 |
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董事會:3/3 |
無 |
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審計:1/1 |
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106
特蕾莎·雅諾夫斯基
加拿大魁北克省西山市
獨立的
董事自 2020年3月31日 |
特蕾莎·雅諾夫斯基她目前擔任董事會成員,並擔任CGCN委員會主席和審計委員會成員。亞諾夫斯基擁有與大牌零售商合作的豐富經驗,並因其戰略領導力和嚴謹的營收方式而備受尊敬。Yanofsky女士擁有30多年與快速增長的全球知名零售商合作的經驗,曾擔任加拿大多倫多證券交易所上市零售商Reitmann(Canada)Ltd.(“Reitmann”)的董事會成員,並自2019年7月以來一直擔任在多倫多證券交易所上市的加拿大領先在線食品雜貨公司GoodFood Market Corp.的董事會成員。最近,亞諾夫斯基於2022年4月被任命為Purolator Inc.的董事會成員,Purolator Inc.是一家領先的綜合貨運、包裹和物流提供商。亞諾夫斯基女士自2015年起擔任絲芙蘭加拿大公司高級副總裁總裁,直至2020年3月退休;在此之前,她曾在L品牌工作,擔任加拿大沐浴及身體工程公司的區域經理。
亞諾夫斯基女士擁有30多年在快速增長的全球知名零售商工作的經驗,以及豐富的高級管理和上市公司董事會和公司治理經驗。 |
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委員會成員資格 |
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審計委員會 |
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CGCN委員會(主席) |
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2024財年出席情況 |
其他上市公司董事職務 |
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衝浪板:22/24 |
GoodFood Market Corp. |
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審計:10/10 |
*萊特曼有限公司。 |
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CGCN:6/6 |
普魯拉特公司 |
Luc Mongeau
加拿大安大略省伍德布里奇
獨立的
董事自 2024年2月7日 |
Luc Mongeau 是一位經驗豐富的高管,擁有超過25年的經驗,領導北美地區價值數十億美元的消費品公司,包括Weston Foods、Mars和Mars Petcare。自2022年9月以來,Mongeau先生一直擔任eSolustions Furniture Inc.的首席執行官。 曾擔任韋斯頓食品公司總裁。2017年9月至2022年3月。Mongeau先生是一位成熟的領導者,在營銷和銷售敏捷性方面擁有良好的記錄。 Mongeau先生一直在品牌主導的業務中實現變革性增長和卓越運營。 Mongeau先生為董事會帶來了他在業務轉型和戰略領導方面的豐富經驗。 |
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委員會成員資格 |
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CGCN委員會 |
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2024財年出席情況 |
其他上市公司董事職務 |
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董事會:3/3 |
無 |
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CGCN:1/1 |
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董事會、委員會和治理
概述
本公司董事會及管理層認識到公司管治對本公司有效管理及保護其利益相關者,尤其是本公司股東(“股東”)的重要性。
國家政策58-201-企業管治指引(“NI 58-101”)確立了適用於所有上市公司的公司治理準則。NI 58-101約章披露企業管治常規,詳情如下
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符合表格58-101F1-公司治理信息披露。公司還必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的條款和美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案通過的適用規則,以及納斯達克規則和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)規則。
維持高水準的公司管治是董事會及本公司管理層的首要任務,因為雙方均相信有效的公司管治將有助創造及維持長期的股東價值。本公司的企業管治實務説明如下。
董事會
董事會負責管理本公司,監督本公司業務和事務的管理,並以本公司的最佳利益行事。董事會已通過書面《企業管治指引》,根據該指引,董事會承擔起管理本公司的責任。公司治理準則可在公司網站上查閲,網址為www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.
公司的公司治理準則規定,董事的主要責任是真誠地行使他們的商業判斷,並按照他們合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事須履行與其受託責任一致的責任,遵守所有適用的規章制度,並受本公司經修訂的公司註冊證書及其章程的規定所規限。在作出判斷時,每個董事有權真誠地依賴本公司記錄以及本公司高級管理人員、員工、董事會委員會、外部顧問和審計師提供的信息、意見、報告或聲明的準確性。在履行其義務時,董事有權依賴本公司高級管理人員及其外部顧問和審計師的誠實和正直。
董事會在履行其職責時的獨立判斷是所有董事的責任。董事會通過董事會會議以及董事會獨立成員和管理層之間頻繁的非正式討論,促進對管理層的獨立監督。此外,董事會可自由接觸本公司的外聘審計師、外聘法律顧問及本公司的高級人員。
會議
在截至2024年3月31日的財政年度(“2024財政年度”),董事會開會24次,審計委員會開會10次,CGCN委員會開會6次。在2024財政年度,現任董事出席了董事會會議總數的98.4%以上,出席了CGCN委員會會議的94%,出席了他或她任職期間舉行和參加的審計委員會會議的100%。董事會和委員會舉行了面對面和視頻會議相結合的會議。在2024財年擔任董事的每位董事的個人出勤摘要如上所述。
董事會成員出席年度股東大會
本公司的企業管治指引規定,所有董事應盡合理最大努力出席所有董事會會議、其成員所屬委員會的所有會議及股東周年大會,並維持合共不少於75%的令人滿意的董事會及委員會會議出席率紀錄,惟董事會或有關委員會須予以撤回。公司一般鼓勵但不要求董事出席公司年度股東大會。鼓勵董事親自出席董事會會議和委員會會議,但也可以通過電話或視頻會議出席此類會議。所有董事都出席了2023年9月25日舉行的公司2023年年度股東大會和特別股東大會,該會議通過音頻網絡直播舉行。
家庭關係
任何董事和高管之間都沒有家族關係。
董事會領導結構和資格
根據公司治理準則,董事會必須由多數“獨立董事”組成,包括董事會主席。本公司根據所有對本公司行使控制權的適用監管機構頒佈的標準和要求,包括董事規則第5605(A)(2)條,定義“獨立的納斯達克”。在董事會主席不宜獨立的情況下,將任命一名獨立的董事擔任首席董事(“首席董事”)。
目前,David·克萊因擔任首席執行官,戴夫·拉扎拉託擔任董事會主席。因為拉扎拉託先生是獨立的董事,我們目前沒有領先的董事。
董事會主席將主持所有董事會議,負責董事會所有會議的議程,並將主持股東會議。主席將向董事會傳達獨立董事的建議,並將成為董事會與公司管理層之間的聯絡人。主席將在必要時預覽發送給理事會的資料,並核準會議時間表,以確保有足夠的時間討論所有議程項目。
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除其他外,董事會主席的主要職責包括:
在董事會主席不宜獨立擔任的情況下,董事首席執行長將履行原本由董事會獨立主席負責的主要職責。董事會認為,在董事會主席不是獨立董事的情況下,要求有一名董事負責人是適當的,以便為迅速發展和監管嚴格的大麻行業的樹冠發展提供最有效的領導結構。
風險管理的監督
董事會監督我們業務運營中固有風險的管理,重點關注我們面臨的最重大風險。董事會主要通過其審計委員會和CGCN委員會履行這一職責。每個董事會委員會處理該委員會職能所特有的風險。例如,董事會委員會處理以下風險:
職位描述
首席執行官
首席執行官領導管理公司的業務和事務以及執行董事會的決議和政策,並向董事會報告並遵守董事會的指示。首席執行官的主要責任和責任包括但不限於:與公司價值觀、戰略、治理、風險管理、風險偏好、財務信息、人力資源管理、運營方向、董事會互動、人才管理、繼任規劃以及與股東、客户、員工、監管機構和其他利益相關者的有效溝通有關的職責。此外,《克萊因協定》(定義見下文)規定了經董事會核準的首席執行官的職責,包括:
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委員會主席
審計委員會為每個審計委員會和CGCN委員會制定了書面章程,其中包括對這些委員會主席的主要責任的説明。
審計委員會和CGCN委員會主席的主要職責包括(其中包括):主持和制定適用委員會的會議議程,領導適用委員會,並與董事會主席和董事會主席保持聯繫和保持溝通,以優化和協調董事的意見,並優化適用委員會的有效性。公司管治指引及委員會章程分別以書面形式列明董事會及委員會的責任。
我公司董事會各委員會
董事會的常設委員會由審計委員會和CGCN委員會組成。這些委員會的職責如下。此外,董事會可不時設立其他委員會,以協助董事會處理與特定事項有關的事宜。董事會監督各委員會的運作、成員的任命、薪酬和行為。董事會目前無意設立其他常設委員會。下表彙總了董事會及其各委員會的現有成員:
董事名稱 |
審計委員會 |
CGCN委員會 |
David·克萊因 |
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|
威利·克魯赫 |
椅子 |
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Luc Mongeau |
|
成員 |
特蕾莎·雅諾夫斯基 |
成員 |
椅子 |
大衞·拉扎拉託 |
成員 |
成員 |
審計委員會和CGCN委員會通過了詳細的章程,概述了它們的職責,包括每個委員會主席的具體職責。這些章程的副本可在公司網站上查閲,網址為:www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.。
審計委員會
將軍。董事會設有根據納斯達克規則另行指定的常設審計委員會。審計委員會目前由三名董事組成:威利·克魯赫(主席)、David·拉扎拉託和特蕾莎·亞諾夫斯基,根據《納斯達克》適用的審計委員會規則和NI 52-110第1.4節,他們都被認為是該術語意義上的“獨立”。審核委員會成員由董事會委任,每名審核委員會成員的任期由董事會決定,直至該成員辭職、被免職或不再為董事會成員為止。
董事會已認定審計委員會主席Willy Kruh符合美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格,並符合納斯達克規則對審計委員會成員獨立性的要求。美國證券交易委員會表示,Kruh先生被指定為審計委員會財務專家並不意味着他在任何目的上都是“專家”,施加給他的任何職責、義務或法律責任都大於施加於不具有此稱號的審計委員會和董事會其他成員的職責、義務或法律責任,也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。
目的。審計委員會的主要目的是協助董事會履行其對財務報告程序、財務報告內部控制制度和會計合規、財務報表審計程序以及識別、評估和監督公司影響財務報告的主要風險管理的程序的監督責任。該委員會還協助董事會監督財務戰略以及公司整體風險管理計劃的充分性和有效性。審計委員會主席還定期與管理層和公司內部審計師(包括首席財務官)和外部審計師PKF O‘Connor Davies(“PKF”)會面。《審計委員會章程》(以下簡稱《審計委員會章程》)規定了委員會主席的角色和職責。
責任。根據《審計委員會章程》,審計委員會直接負責任命、補償和監督獨立審計員的工作,包括解決管理層和獨立審計員在財務報告方面的分歧。
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審計委員會章程可在公司網站上查閲,網址為:www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.
CGCN委員會
將軍。中國廣發集團委員會目前由三名公司董事組成:Theresa Yanofsky(主席)、David·拉扎拉託、Luc Mongeau,根據與薪酬委員會相關的適用董事規則,彼等均被視為“獨立納斯達克”,並符合NI 52-110對“獨立性”的定義。
目的。CGCN委員會的目的是領導制定本公司的企業管治政策和慣例,為董事會的董事任命提出提名,履行董事會決定的與本公司董事和高管薪酬有關的董事會職責,協助董事會制定適當的激勵性薪酬和股權計劃並實施該等計劃,監督管理層業績的年度評估過程,並協助董事會監督CGCN委員會的人力資源戰略。
職責-薪酬和公司治理事宜。CGCN委員會的主要職責之一是協助董事會履行以下職責:(1)制定公司的薪酬計劃;(2)管理和監督激勵和基於股權的薪酬計劃,包括公司修訂和重新制定的綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)下的獎勵。綜合激勵計劃“),以及(3)根據美國證券交易委員會的規章制度,在年報和委託書中編制薪酬委員會報告。此外,CGCN委員會負責監督及評估董事會、其委員會及個別董事的運作,以制定、向董事會提出建議、實施及評估有效的企業管治原則、監督行政總裁及(如有需要)本公司其他高級管理人員的繼任規劃過程,以及處理董事會不時特別委託委員會處理的其他事宜。
根據CGCN委員會章程(“CGCN委員會憲章”),CGCN委員會除其他事項外應:
CGCN委員會章程沒有規定這些職責的授權。
根據CGCN委員會章程,CGCN委員會有權在考慮到納斯達克規則第5605(D)(3)(D)條規定的獨立性因素(“薪酬委員會顧問獨立因素”)後,在適用的範圍內保留薪酬顧問,費用由Canopy Growth承擔。就2024財政年度而言,在考慮薪酬委員會顧問獨立因素後,CGCN委員會繼續直接聘用美世(加拿大)有限公司(“美世”)作為其薪酬顧問。
有關美世在確定高管薪酬方面的作用的更多信息,請參閲“薪酬討論和分析”,包括“薪酬年度監督”小節下的信息。
職責-董事會提名。CGCN委員會負責:根據董事會批准的標準,物色有資格成為董事會成員的個人,並挑選或建議董事會挑選下一屆年度股東大會的董事提名人。在履行上述職責時,CGCN委員會一貫尋求在董事會的知識、經驗、多樣性和能力之間取得平衡。雖然CGCN委員會尚未確定董事候選人的具體最低資格,但它考慮了它認為適當的所有相關因素。正如我們的公司治理指引所規定的,在遴選董事候選人時考慮的資格條件中,CGCN委員會將考察候選人的以下屬性和標準:經驗、技能、專業知識、多樣性、個人和專業操守、品格、商業判斷力、有空時間與其他承諾、敬業精神和利益衝突。在評估和確定候選人時,CGCN委員會有權保留和終止任何用於確定董事候選人的第三方搜索公司,並有權批准任何搜索公司的費用和保留條款。
111
CGCN委員會還將審議股東確定的董事提名。股東的提名必須及時提供,並必須包括足夠的個人信息,以便CGCN委員會能夠適當地評估擬議被提名人的背景和資格。股東如欲在本公司2024年股東周年大會上獲CGCN委員會考慮提名為董事的被提名人,股東向董事會提交的提名候選人必須以書面送交公司祕書,地址為安大略省史密斯福爾斯好時大道1號Canopy Growth Corporation,郵編:K7A 0A8。股東根據這些程序推薦的潛在被提名人將以與其他潛在被提名人相同的方式被考慮和評估。
CGCN委員會章程可在公司網站上查閲,網址為:www.canopygrowth.com/investors/governance/committees-charters/.
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
以下人士在2024財政年度擔任CGCN委員會成員:羅伯特·漢森(前董事)、呂克·蒙喬、詹姆斯·薩比亞(前董事)、特蕾莎·亞諾夫斯基和David·拉扎拉託。在2024財年期間擔任CGCN委員會成員的任何人都沒有擔任過本公司的高級管理人員或僱員,也沒有該人與本公司有任何根據S-K條例第404項要求披露的類型的關係。在2024財年,我們沒有一名高管擔任另一實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員,其中一名高管曾在CGCN委員會或董事會任職。
多樣性、公平性和包容性
在2024財年,該公司繼續在其工作場所創造更大的公平。我們已經採取了以下步驟來幫助我們實現我們的多樣性、公平和包容性(DEI)願景:1)培養一支反映我們所服務的社區和消費者的人才隊伍;2)創造一個包容性的環境,讓來自代表性不足羣體的個人基於他們獨特的身份和觀點感到受歡迎、尊重和重視。
為了實現這些目標,我們相信投資於資源,並將Dei戰略整合到我們的業務努力和優先事項中,而不是僅將其視為獨立的目標。作為我們倡議的一部分,我們制定了一項多年戰略,重點放在以下四個領域:1)制度和問責;2)增加代表性不足的身份的代表性,以支持提高這些人的地位;3)創造包容的文化;以及4)提高教育和認識。作為這項工作的一部分,我們的幾項主要活動如下:
我們積極尋找機會,通過各種舉措加強我們的Dei戰略。儘管我們仍處於早期階段,但我們正在投入時間、資源和領導層參與,以實現我們預期的結果並取得有意義的進展。
截至本10-K表格的日期,該公司有五名董事,其中一名是女性,佔董事會成員的20%。現任董事均不是來自《就業平等法》(安大略省)所界定的任何其他“指定羣體”,即婦女、明顯少數羣體成員、土著人民和殘疾人(統稱為“指定羣體”)。截至2024年3月31日,美國證券交易委員會和加拿大國家文書51-102-連續披露義務定義的公司被任命的兩名高管為女性,她們中的每一位都是明顯的少數。沒有一名執行幹事來自任何其他指定的羣體。截至2024年3月31日,該公司七名領導委員會成員中有四名是女性,其中兩名是明顯的少數族裔。領導委員會的成員都不是來自任何其他指定的羣體。
納斯達克多樣性矩陣
112
根據納斯達克董事會多元化規則,下表提供了有關董事董事會多元化信息的信息。下面提供的信息是基於我們從每個董事收到的自願自我認同回覆。下表列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的相同。
董事會多樣性矩陣 |
||||
|
(截至2023年8月8日) |
(截至2024年5月28日) |
||
董事總數 |
7 |
5 |
||
第一部分:性別認同 |
女性 |
男性 |
女性 |
男性 |
董事 |
2 |
5 |
1 |
4 |
第二部分:人口統計背景 |
|
|
|
|
非裔美國人或黑人 |
- |
- |
- |
- |
阿拉斯加原住民或原住民 |
- |
- |
- |
- |
亞洲人 |
- |
- |
- |
- |
西班牙裔或拉丁裔 |
- |
- |
- |
- |
夏威夷原住民或太平洋島民 |
- |
- |
- |
- |
白色 |
2 |
5 |
1 |
4 |
兩個或兩個以上種族或民族 |
- |
- |
- |
- |
LGBTQ+ |
1 |
1 |
||
沒有透露人口統計背景 |
- |
- |
行使獨立判斷--利益衝突
公司受加拿大《商業公司法》的規定管轄,根據該規定,董事或公司的高級職員必須以書面形式或要求在董事會會議紀要中披露其在與公司簽訂或提議的重大合同或重大交易中擁有的任何權益的性質和程度,如果董事或高級職員:(A)是該合同或交易的一方;(B)董事或以類似身份行事的個人或以類似身份行事的個人:或(C)在該合約或交易的一方有重大利害關係。除中巴商會另有許可外,感興趣的董事不得就批准此類合同或交易的任何決議進行投票。
董事會和委員會評估
審計委員會致力於定期評估其自身及其各委員會的效力。CGCN委員會負責協調對審計委員會、審計委員會和CGCN委員會的有效性的定期評估。CGCN委員會每年就應遵循的程序和應探討的問題向理事會提出建議。
審計委員會處理通過評估過程和非正式反饋提出的項目。在2024財年,董事會繼續擴大對管理層成員的敞口,進一步加強對公司戰略關注的關鍵主題的關注,並通過內部業務小組的各種介紹和討論繼續發展對公司業務職能的瞭解。然而,在CBI集團所有董事會提名人於2024年4月18日辭職後,董事會最近於2024年2月7日任命了董事會成員,因此,董事會在2024財年沒有對其自身及其委員會的有效性進行正式評估,並預計一旦新成立的董事會有足夠的機會合作,這些職能將在本財年晚些時候完成。
定位與繼續教育
CGCN委員會確保新當選的董事和委員會成員得到有效和全面的指導,併為所有董事提供繼續教育機會,以保持和提高他們作為董事和委員會成員的技能和能力,並確保他們對公司業務的瞭解和了解保持最新。
通過入職計劃,新董事有機會與管理層成員會面,審查公司的預算、預測和戰略計劃,以及關鍵的公司項目。在情況允許的情況下,新的董事應參加現場參觀,並獲得過去一年活動的概述、競爭格局和對分銷渠道的洞察。
為了確保董事對與履行職責有關的課題以及大麻行業趨勢瞭如指掌,本公司在其公司治理指引中闡述了持續教育問題,其中包括規定每個董事應持續參與董事持續教育,以使其能夠更好地履行其職責,並認識到和適當處理與此相關的問題。董事會通過了一項
113
繼續教育政策,其中規定CGCN委員會將在每個財政年度不定期地向董事提供各種繼續教育機會。CGCN委員會還可邀請公司的外部法律顧問和其他外部顧問在董事會會議上介紹大麻行業公司面臨的主題和趨勢。此外,董事在遇到與他們的公司和董事責任有關的任何問題或事項時,可以聯繫公司的內部和外部法律顧問,並隨時瞭解法律的變化。在2024財年,向董事會提供了六次教育會議,其中兩次由外部顧問介紹,四次由公司各業務部門介紹。這些會議包括關於董事受託責任(加拿大和美國)的會議,加拿大大麻市場的產品趨勢創新,美國大麻監管格局的變化,現代奴隸制報告的要求以及關於公司網絡安全披露和追回政策的培訓。會議以面對面和虛擬方式舉行,大多數會議由理事會所有成員出席。
這些繼續教育機會是管理層或其他公司員工在董事會會議上或單獨組織的關於公司持續運營的任何陳述之外的補充。
董事會持續教育政策由CGCN委員會管理,每年進行審查,並在必要時進行修訂。
董事會技能矩陣
以下技能彙總表列出了董事會認為對履行其監督職責重要的技能和專業知識,以及每個董事的具體技能和專業知識,並反映了董事會整體的當前優勢。
經驗/技能 |
特蕾莎 亞諾夫斯基 |
威利 Kruh |
大衞 克萊恩 |
呂克 蒙若 |
大衞·拉扎拉託 |
大麻產業 |
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製藥/生物醫學行業 |
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零售業和消費品行業 |
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房地產業 |
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上市公司董事會經驗 |
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上市公司CEO經驗 |
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註冊會計師稱號 |
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上市公司CFO經驗 |
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公司治理 |
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高管薪酬 |
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國際商務 |
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政府關係 |
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戰略規劃 |
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併購重組 |
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金融和資本市場 |
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法律和監管 |
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人力資源與勞動關係 |
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營銷 |
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運營 |
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資訊科技 |
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董事任期限制
為確保董事的利益與公司的利益完全一致,根據公司的強制性董事退休年齡政策,董事須於75歲時從董事會退休。在某個董事達到75歲的前一年,CGCN委員會將開始為即將退休的董事尋找合適的繼任者。在特殊情況下,CGCN委員會可建議董事會豁免董事的強制性退休年齡政策的適用範圍。
反套期保值與內幕交易政策
根據本公司的內幕交易政策,執行人員及董事不得進行任何直接或間接影響抵消本公司任何證券權益的經濟價值(套期保值)的交易。這包括購買旨在對衝或抵消證券市值下降的金融工具,如可變預付遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位。據本公司所知,本公司並無行政人員或董事訂立或購買任何該等金融工具。
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董事會亦已通過一項內幕交易政策,以確保除其他事項外:(I)該政策適用的人士明白其有責任對未披露的“重大資料”保密(定義見“內幕交易政策”);(Ii)所有內部人士嚴格遵守有關舉報內幕交易及持有未披露“重大資料”的交易的所有規定;及(Iii)受預定及非預定停電期規限的個人須遵守該政策所載的交易限制。本公司旨在阻止其員工為實現短期利潤而頻繁買賣證券,並僅作為長期投資收購證券。欲瞭解更多詳情,請參閲該公司的內幕交易政策,網址為:https://www.canopygrowth.com/investors/governance/articles-bylaws-policies/.
繼任計劃
根據《企業管治指引》,本公司已通過一項繼任計劃,以便在行政總裁或其他執行管理層成員長時間缺席或離職時,減少幹擾及提供指引。通過勾勒公司的戰略方向、整合戰略和嵌入責任,繼任計劃旨在確保整個公司的平穩過渡。繼任計劃包括解決首席執行官或執行管理團隊其他成員短期、長期或永久缺席的具體戰略。CGCN委員會有責任與執行管理團隊和首席人力資源官協商,提出進一步的機制建議,以儘量減少關鍵職位意外缺席或空缺的影響,並最終向董事會提出填補空缺的建議。根據《企業管治指引》,CGCN委員會須每年檢討繼任計劃並向董事會提交報告,其中必須包括緊急CEO繼任、正常過程中的CEO繼任以及高級管理團隊其他成員的繼任。
股份所有權準則
為加強本公司高級管理人員及非僱員董事的利益與其他股東利益的一致性,本公司於2020年8月批准了書面股權指引(“指引”),並按需要每年檢討。根據準則,主管人員及若干其他高級管理人員應於最初五年積累期結束時,持有價值為年基薪倍數的股份,自(I)準則獲批准之日起;或(Ii)準則開始適用於某名董事或高級管理人員獲委任擔任該職位之日起,並在其後維持該所有權水平。以下詳細説明瞭適用於截至2024年3月31日目前擔任的執行幹事職位的準則:
標題 |
指導方針 |
首席執行官 |
基本工資的五倍 |
首席財務官 |
三倍基本工資 |
首席法務官 |
三倍基本工資 |
預計在最初的五年累積期結束時,董事將持有價值相當於其年度現金董事會聘用金的2.5倍的股份權益,並在此後保持這樣的所有權水平。就指引而言,股份權益包括(其中包括)Canopy股份及限制性股票。
如果一名官員或董事在最初的五年積累期內未能達到準則規定的股權水平,CGCN委員會將與該官員或董事一起審查此事,以根據本準則的原則確定適當的補救措施。CGCN委員會將每年審查和評估準則的充分性,並通過其認為必要的任何修改。
與董事會的溝通
本公司重視股東的意見,並尊重股東向本公司領導層傳達任何關注事項的權利。考慮到上述情況,股東或其他利害關係方可安排直接與董事會成員或董事會委員會成員、董事會主席、董事會委員會主席或董事會或董事會委員會主席進行溝通,書面形式由董事會轉交,Canopy Growth Corporation,1 Hershey Drive,Smiths Falls,On,K7A 3K8。我們將把所有此類通信(非應邀廣告材料)轉發給適用的董事會成員或董事會委員會。本公司保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利,或排除與董事會或委員會事務無關的問題或其他不適當的問題。
參與某些法律程序/停止貿易令、破產、處罰或制裁
除以下披露的情況外:
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就本條例而言,“命令”一詞是指:(A)停止交易命令;(B)類似停止交易命令的命令;或(C)拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令,而該命令的有效期超過連續30天。
2023年5月10日,本公司宣佈,由於其內部審查的初步結果,本公司的(I)截至2022年3月31日的財政年度的經審計綜合財務報表包括在本公司截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2022年10-K”)中,以及(Ii)包括在本公司截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度報告中的未經審計的綜合財務報表(統稱為,不應再依賴“10-Q表”和“2022年10-K表”(即“以前的財務報表”),因為以前的財務報表中包含某些重大錯誤陳述(“默認”)。2023年6月2日,安大略省證券委員會發布了針對首席執行官David·克萊因和首席財務官Judy·洪的管理層停止交易令,原因是違約。在公司提交了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(其中包含公司截至2023年和2022年3月31日的財政年度的經審計的財務報表)以及對先前財務報表的重述後,管理層停止交易令於2023年6月27日解除。
自2019年8月以來,亞諾夫斯基女士一直擔任萊特曼公司的董事會成員。2020年5月19日,賴特曼向魁北克高等法院提交了一份請願書,要求發佈一項初步命令(“初步命令”),尋求公司債權人安排法(R.S.C.1985,C.C.36)所提供的保護和補救措施(“CCAA”),並於同日獲得批准。自最初提交申請以來,萊特曼獲得了初始訂單的延期至2021年5月28日。2021年5月25日,魁北克高等法院根據《中國反腐敗法》將訴訟暫緩執行期限延長至2021年9月28日。萊特曼已選擇將與CCAA訴訟程序相關的臨時債務人佔有融資金額從6000萬加元減少到3000萬加元。2022年1月4日,萊特曼從魁北克高等法院獲得了公司根據CCAA的安排計劃(“安排計劃”)的制裁令。根據《安排計劃》,萊特曼向其債權人分配了總計9,500萬加元(“萊特曼和解金額”),以全面和最終解決受《安排計劃》影響的所有索賠,包括每項索賠最多支付20,000加元,如果適用,還將按比例分配萊特曼和解金額的剩餘餘額。
除上文所述外,吾等並不知悉本公司任何董事或行政人員在過去十年內涉及任何與破產、無力償債、刑事訴訟(交通及其他輕微罪行除外)有關的法律程序,或受S-K法規第401(F)項所列任何事項的約束。
行政人員
以下是關於我們執行幹事的某些信息:
名字 |
年齡(1) |
職位 |
David·克萊因 |
60 |
董事和首席執行官 |
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Judy紅 |
52 |
首席財務官 |
克里斯泰爾·吉迪恩 |
42 |
首席法務官 |
(1)截至2024年5月1日的年齡
David·克萊因。關於克萊因先生的信息,見上文“董事會”。
Judy紅擔任Canopy Growth的首席財務官。於2019年12月加入本公司,領導Canopy Growth的投資者關係。洪女士於2021年11月19日被任命為臨時CFO,並於2022年4月1日晉升為CFO。洪女士對中央人民政府部門的深厚知識一直是塑造Canopy Growth的整體商業戰略和指導公司與金融界接觸不可或缺的一部分。
洪磊的金融和資本市場經驗是她在高盛公司20多年的工作經驗積累起來的。她在高盛公司的職務包括從2013年起擔任董事全球投資研究部董事總經理,直到2019年12月離職。在此期間,洪女士在Global Investment Research的消費品和零售團隊負責飲料和煙草行業,並被《華爾街日報》評為“華爾街最佳企業”。洪女士在紐約大學斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位,在康奈爾大學獲得通信學士學位。2014年9月至2020年1月,洪女士在紐約的非營利性組織無底壁櫥董事會擔任財務主管。
克里斯泰爾·吉迪恩擔任Canopy Growth的首席法律官(“CLO”)和公司祕書。Gedeon博士於2022年8月加入公司,負責監管公司法律部門的所有政府事務、監管和質量事務,以及與Canopy USA戰略有關的企業發展、商業智能和Canopy Growth戰略。她的作用包括與加拿大政府持續進行宣傳,以加強大麻管制框架的關鍵要素,以確保該部門的長期增長和可持續性。
Gedeon博士對公司的盈利戰略起到了重要作用,包括領導開發和宣佈Canopy USA,這是公司在獲得聯邦政府許可之前實現美國市場機遇的新方法。
在加入Canopy之前,Christelle曾擔任多個高級領導職務,包括2018年7月至2021年8月在Aphria,Inc.擔任首席法務官兼公司祕書,並於2021年8月至2022年8月擔任深海採礦公司Metals Company的首席法務官。在加入Aphria之前,Gedeon女士是加拿大領先律師事務所Fasken的合夥人。通過這些職位,她在大麻行業以及在管理複雜的監管結構、知識產權管理、公司治理、政府關係和戰略收購方面積累了豐富的經驗,所有這些能力都對推進Canopy Growth的北美領導戰略至關重要。
作為一名成就卓著的 商業律師和策略師,克里斯泰爾擁有十多年的經驗,在她任職期間,她在完成50多項合併、收購和戰略投資方面發揮了重要作用。此外,她還被提名為 加拿大 法律部年度領導人之一,被列入法律500GC 2020年度權力榜,並被提名為2019年加拿大總法律顧問獎明日領袖。吉迪恩博士擁有麥吉爾大學法學士/學士學位,是安大略省和魁北克省律師協會的信譽良好的會員,除了擁有多倫多大學的臨牀藥理學和毒理學博士學位外,還是一名註冊商標代理。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有我們超過10%股份的人向美國證券交易委員會提交關於我們的股票和其他股權證券的所有權以及所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定,這些個人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據提交給我們的表格副本和報告人的書面陳述,我們認為在2024財年期間,適用於我們的高級管理人員、董事和10%受益所有者的所有備案要求都得到了遵守,但以下報告除外:(I)Christelle Gedeon的一份報告涉及一筆交易;(Ii)Judy洪的一份報告涉及兩筆交易;(Iii)Judy施梅林(前董事)的一份報告涉及一筆交易;(Iv)Theresa Yanofsky的一份報告涉及一筆交易;(V)David·克萊因的一份報告涉及兩筆交易;(Vi)託馬斯·斯圖爾特的一份報告涉及兩筆交易;(Vii)David·拉扎拉託的一份報告涉及一筆交易。
此外,在2023財年,以下報告因疏忽而延遲提交,以前從未作為延遲提交的文件披露:(I)Julious Grant(前員工)的一份報告涉及一筆交易;(Ii)David克萊因的一份報告涉及一筆交易。
道德商業行為
該委員會負責促進一種道德的商業文化,並促進一種強調合規的環境。審計委員會監督遵守情況,包括通過審計委員會收到關於不道德行為的報告。
117
董事會已為董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)、僱員和為公司或代表公司工作的適用第三方通過了商業行為和道德準則(“守則”)。本守則可在公司網站上查閲,網址為:www.canopygrowth.com/code-of-business-conduct-and-ethics/.我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克規則要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。
董事、高級管理人員、員工和顧問負責向董事會主席、首席執行官、公司祕書或外部法律顧問報告違反法律、法規或公司政策(包括守則)的情況,或向董事會主席、首席執行官、公司祕書或外部法律顧問報告他們知道的與道德和商業行為相關的其他問題,或根據本公司的舉報人政策。如果任何人選擇匿名,公司將盡一切努力尊重這一要求。
本公司對真誠舉報違規行為的任何人都有嚴格的不報復政策,無論此類舉報的準確性如何。此外,公司對任何報復指控都進行了全面調查。
董事會亦已通過舉報人保護政策,訂立程序以:(I)接收、保留及處理本公司收到的有關會計、審計及其他財務事宜的投訴(統稱為“會計違規”)、任何違法行為或違反本公司守則或本公司任何其他政策或適用法律及法規的投訴(統稱為“不當行為”);及(Ii)本公司僱員、高級管理人員及董事以保密及匿名方式提交有關任何會計違規及不當行為的關注。
董事會還通過了一項披露政策,以確保除其他事項外:(I)本公司遵守證券法和本公司證券上市所在證券交易所的法規下的及時披露義務;(Ii)本公司防止向公眾作出重大失實陳述;(Iii)本公司防止選擇性地披露“重大信息”(定義見披露政策);(Iv)如果重大信息未披露或已知已公開進行重大失實陳述,本公司將立即進行更正披露;以及(V)向公眾提供的所有信息都是翔實、及時、真實、平衡、準確和廣泛傳播的。
董事會還通過了內幕交易政策,如上文“-反套期保值和內幕交易政策”所述。
董事會還在完成對其企業管治做法的徹底審查後,繼續維持和更新現有政策。下表概述了我們政策的最新更新:
政策 |
描述 |
退還政策 |
董事會通過了該政策的最新版本,規定在因重大不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下,補償某些高管薪酬,包括但不限於短期和長期激勵。本政策適用於高管、高級管理人員以及履行公司決策職能的其他人員。 |
商業行為和道德準則 |
董事會通過了《商業行為和道德守則》的更新版,其中除其他外,列入了關於監測和報告強迫勞動和童工的措辭,包括遵守加拿大《在供應鏈中打擊強迫勞動和童工的法令》,S.C.2023,C.9。 |
第11項.行政人員薪酬
薪酬問題探討與分析
在整個薪酬討論與分析(“CD&A”)中,我們描述了我們在2024財年為我們指定的高管做出的高管薪酬理念、計劃和決定,因為該術語由美國證券交易委員會和加拿大國家文書51-102-持續披露義務(“NEO”)定義。以全面瞭解高管
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根據薪酬計劃,本披露應與薪酬彙總表及本表格10-K中包括的其他高管薪酬相關披露一併閲讀。
在2024財年,公司的近地天體包括首席執行官、首席財務官和首席財務官,具體如下:
名字 |
標題 |
David·克萊因 |
首席執行官 |
Judy紅 |
首席財務官 |
克里斯泰爾·吉迪恩 |
首席法務官 |
2024財年業績亮點
2024財年是變革性的一年,Canopy Growth完成了幾項必要的戰略舉措,使其成為一家專注於大麻、以品牌為主導、資產輕的公司,定位於在加拿大和全球大麻市場的實力和盈利能力。
2024財年的亮點包括:
組織轉型和資產負債表行動
加拿大商業促進會
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國際醫用大麻市場的增長
通過Storz&Bickel在汽化領域繼續保持領先地位
Advance Canopy USA將為股東提供進入美國市場增長的獨特途徑
補償方案的目標和一般原則
該公司的薪酬理念是以與公司戰略目標和股東利益相一致的激勵措施吸引、留住和激勵員工,同時有效管理風險和更廣泛的利益相關者考慮。公司認為,建立在以下原則基礎上的有效薪酬計劃是建立長期股東價值的關鍵:
在關鍵市場吸引、留住和激勵人才 |
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與公司戰略目標保持一致 |
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與股東利益保持一致 |
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有效的風險管理 |
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總薪酬,包括基本、短期和長期激勵,以公司內部和外部競爭市場中的人才為基準 |
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獎項與公司的短期和長期戰略目標掛鈎,以及 |
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總薪酬的一個重要組成部分是基於股權的“風險”薪酬,即高管因為股東提供更高回報而獲得獎勵。 |
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薪酬結構鼓勵公司管理層承擔負責任的風險並適當地管理這些風險 |
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在公司所在行業之外。該方法旨在確保公司的人才招聘努力與市場標準和慣例保持一致,同時該行業尋求平衡該行業作為一個高增長行業但在該行業正在經歷重大市場變化的某些市場中成熟的獨特相互作用。
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薪酬計劃與我們的績效薪酬理念保持一致。
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投資,也同樣受到較低的股東回報的負面影響。結合我們的最低股份所有權政策,基於股權的薪酬的使用確保員工是公司股權的主要所有者,與股東的利益保持一致。 |
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通過使用平衡記分卡,獎勵員工平衡財務業績和個人成就。有關風險管理的更多詳細信息,請參閲《高管薪酬風險管理》。
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目標薪酬定位
對於近地天體,總目標直接薪酬是參照相關上市同行的第50個百分位數至第75個百分位數確定的,長期股權薪酬的權重更大。相對於這些百分位數的定位將取決於每個近地天體的作用、責任、經驗和貢獻,以及與同行現任者的可比性,根據知情判斷,可能不在這些百分位數之外。鑑於本公司是一家在加拿大和美國都有高級管理人員的北美組織,採用雙重同行小組方法(加拿大以消費者為中心的小組和美國CPG和製藥小組)進行基準和目標設定,以反映兩個司法管轄區的有競爭力的薪酬水平。
年度薪酬監督
CGCN委員會和理事會的作用
CGCN委員會支持董事會在高管薪酬方面的職責,包括對NEO薪酬的年度審查和批准,以及向董事會建議CEO薪酬以供批准。在CEO薪酬方面,CGCN委員會與其獨立薪酬顧問美世公司合作,並得到公司CHRO的支持,制定薪酬和向董事會提出相關建議。關於所有其他近地天體和高級官員的薪酬,CGCN委員會審查首席執行官和CHRO的建議,然後向董事會提出建議。CGCN委員會還酌情審查薪酬方案的各個方面,並就激勵設計的任何變化向董事會提出建議。審計委員會審查了CGCN委員會的建議,並最後核準了與賠償有關的提議。CGCN委員會年度活動的進程和時間表如下。
2024年與授予某些股權獎勵有關的政策和做法
在公司董事會和薪酬委員會於2023年6月舉行的定期年度會議上,董事會和薪酬委員會審查了公司高管的業績。在這些審查的基礎上,並根據他們各自的僱用協議,董事會批准了對每一名執行幹事的股權獎勵。根據我們的綜合計劃,這些年度股權獎勵是在我們的第四季度財務封鎖期結束時發放的,這段時間發生在年度收益電話會議之後的兩個交易日。這些獎勵的估值是根據我們的綜合計劃中規定的公平市場價值定義計算的。
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2023年,在我們之前的綜合計劃禁售期定義和獎勵發放之後,Canopy能夠在2023年6月為股票期權(“期權”)定價和發行。然而,由於立即進入另一次季度財務停電,Canopy等到2023年8月才發放2024財年RSU獎勵贈款,以確保將發行的普通股數量不會在金融停電期間使用普通股價格來確定。
下表列出了從提交10-K或10-Q表格定期報告前四個工作日開始,或提交或提交披露重大非公開信息的當前8-K表格報告(披露新的重要期權獎勵的8-K表格除外)開始至美國證券交易委員會提交或提交該報告後一個工作日結束的任何期間內,在2024財年向我們的近地天體頒發的期權的信息。
名字 |
授予日期 |
作為獎勵基礎的證券數量 |
授權書的行使價格(1)($/Sh) |
授予日期獎勵的公允價值 |
重大非公開信息披露前結束的交易日與重大非公開信息披露後開始的交易之間,獎勵相關證券收盤價的百分比變化 |
David·克萊恩|首席執行官 |
23年6月28日 |
1,244,729 |
$4.70 |
$2.92 |
-10.29% |
Judy紅|首席財務官 |
23年6月28日 |
264,903 |
$4.70 |
$2.92 |
-10.29% |
克里斯泰爾·吉迪恩|CLO |
23年6月28日 |
164,274 |
$4.70 |
$2.92 |
-10.29% |
(1)獎勵的行使價通過將實際行使價6.20加元乘以截至2023年6月28日的Bloomberg FX現貨匯率計算
薪酬顧問的角色
CGCN委員會繼續與美世合作,就高管薪酬提供獨立建議,包括將Canopy Growth的薪酬政策和實踐與其高管薪酬理念和相關治理事宜保持一致。美世在2024財年向CGCN委員會提供的服務的性質和範圍包括以下方面的審查、支持和建議:
CGCN委員會在作出其高管薪酬決定及向董事會提出建議時,除其他資料外,會考慮美世提供的意見;然而,委員會在作出該等決定時,可能會或可能不會採納美世的建議。
與高管或董事薪酬無關的任何其他服務,以及美世或其關聯公司向公司提供的建議,均需獲得CGCN委員會主席的批准。CGCN委員會考慮了美世的獨立性,沒有發現與其服務或員工有關的任何利益衝突。
首席執行官和CHRO的角色
CEO和CHRO支持CGCN委員會的薪酬工作。首席執行官和CHRO就NEO和高管薪酬向CGCN委員會提出建議,CHRO支持CGCN委員會就首席執行官薪酬向董事會提出建議。CHRO還向CGCN委員會提出建議、提供信息並回答其問題,以履行其有關高管薪酬的職責。
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2024財年的薪酬組成部分和關鍵決策
薪酬要素摘要
公司的補償計劃適用於所有員工。但是,組件組合因公司內部角色而異,可能由以下組件組成:
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薪酬要素 |
描述和目標 |
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固定 |
每年一次 |
基本工資 |
• 高管薪酬的固定組成部分,用於確定薪酬和福利的其他要素 • 為日常服務提供可預測的補償 |
基於性能的 |
每年一次 |
短期激勵 |
• 根據確定的財務和非財務年度目標的完成情況授予年度現金獎金 • 根據實際績效水平而變化,以激勵短期目標的實現 |
長期的 |
股票期權 |
• 每年提供,旨在使接受者與股東價值創造保持一致,並推動關鍵員工的留住 • 除非股東從授予之日起創造價值,否則對接受者沒有任何價值 |
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基於股份的獎勵,包括PSU和RSU |
• 每年提供,以使接受者與股東價值創造保持一致,激勵實現確定的長期目標,並推動關鍵員工的留住 • 以前授予的績效份額單位(“PSU”)在授予三週年時根據持續的服務和相對於定義的目標取得的成績授予懸崖 • 2022財年和2023財年授予的PSU包括與“相對總股東回報”(TSB)和AEBITDA相關的目標(更多詳細信息: 長期激勵”) • 受限制性股份單位(“RSU”)根據持續服務在授予之日起三年內平均歸屬 |
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其他 |
每年一次 |
優勢 |
• 每年作為高管福利的固定組成部分提供 • 提供的福利範圍包括團體醫療保健、牙科、視力、健康支出賬户、靈活支出賬户(FSA)、人壽保險、意外死亡和肢解保險以及短期和長期殘疾保險。保險範圍因員工居住的國家而異。 • 有資格參加我們目前的401(K)或加拿大團體退休儲蓄計劃 • 年度產品津貼 • 根據僱傭協議,某些近地天體有權獲得旅行津貼。 • 根據僱傭協議,某些近地天體可能有權獲得延期退休計劃中的一筆款項。 |
*調整後的EBITDA計算為報告的淨虧損,調整後不包括所得税回收(費用);其他收入(費用),淨額;權益法投資損失;基於股份的補償費用;折舊和攤銷費用;資產減值和重組成本;以及與業務合併中庫存增加的流動有關的費用,並進一步調整以消除與收購相關的成本。
我們的NEO薪酬的很大一部分是可變的,並與短期財務和個人目標的表現以及股價表現和長期財務目標相關。以下圖表説明了我們首席執行官的2024財年目標直接薪酬總額(“CDC”)組合。
123
基本工資
基本工資是吸引人才和保持市場競爭力的基礎。基本工資由公司根據類似職位的市場費率以及每位高管的預期貢獻和過去的業績來確定。對於除首席執行官以外的所有近地天體,首席執行官和CHRO根據:(I)公司獨立薪酬顧問(美世)提供的經批准的基準;以及(Ii)市場調查數據制定薪酬建議。向董事會提交的首席執行官基本工資建議由CGCN委員會編寫,並以經批准的基準數據為基礎。高級管理人員的所有基本工資都由董事會審查和批准。
下表説明瞭我們近地天體在整個2024財年的基本工資細節:
個體 |
2023財年 |
2024財年 |
更改百分比 |
David·克萊因 |
$975,000 |
$975,000 |
0% |
Judy紅 |
$395,000 |
$415,000(1) |
5.1% |
克里斯泰爾·吉迪恩 |
$366,854 |
$395,151(2) |
7.7% |
(1)自2023年6月1日起,本公司向洪女士提供5.10%的年度功績加薪。
(2)自2023年6月1日起,本公司為Gedeon博士提供年度績效提升至509,250加元(376,132美元),以及非週期基薪調整至535,000加元(395,151美元),自2023年8月21日起生效,擔任企業發展、商業智能和Canopy USA戰略職位。
關於2025財政年度,除下文所述的克萊恩先生薪酬變化外,管理層建議,CGCN委員會同意,到2025財政年度,管理人員的基本工資應保持不變。
短期激勵
所有在2024財年末受僱於本公司的近地天體都參與了本公司的短期激勵計劃(“STIP”),該計劃根據相對於確定的財務和個人目標的業績提供年度現金激勵。STIP是一種槓桿式獎金設計,高管可能會獲得目標獎金機會(目標)的0%至200%,目標獎金機會的定義是每位高管基本工資的一個百分比。
平面設計
就我們的近地天體而言,科技創新方案與公司財務目標和個人目標相結合,其結構如下:
基本工資 |
X |
STip目標 |
X |
績效分數 |
= |
STIP支出 |
124
2024財年目標獎勵水平
根據各自的就業協議,根據STIP,每個近地天體組織都有一個以基本工資百分比表示的目標獎勵。他們可能不會因為業績達到或低於門檻水平而獲得獎勵,而如果業績達到或超過最高目標,他們可能會獲得最高目標的200%的獎勵。我們近地天體的門檻、目標和最高獎勵如下:
個體 |
低於閾值 |
目標 |
極大值 |
David·克萊恩|首席執行官 |
0% |
125% |
250% |
Judy紅|首席財務官 |
0% |
75% |
150% |
克里斯泰爾·吉迪恩|CLO |
0% |
75% |
150% |
2024財年STIP績效標準和結果
根據董事會最初通過的公司2021財年STIP,公司執行領導團隊(包括近地天體)的業績是根據董事會在本財年開始時建立並批准的預定標準進行評估的。在2024財政年度,所有近地天體都根據理事會核準的公司財務和個人目標進行了評估。這些目標的權重如下表所示。
在2024年財年,我們的薪酬委員會和董事會已經批准了近地天體績效獎金,總額達到目標的157.63。這一決定是基於顯著的成就:儘管目前行業內存在挑戰,但超過目標的比例比調整後的息税前利潤目標高出139.62%,比收入目標高出139.22%。個別指標是董事會在2024財年第一季度商定的與質量目標相關的卓越成就的結果。這些結果突顯了我們的領導團隊的適應性、戰略機動性以及在具有挑戰性的環境中提高運營效率和收入增長的持續努力。通過承認他們在駕馭市場不確定性、推進戰略努力和確保組織穩定方面的貢獻,這一獎金重申了我們對留住人才的承諾。
2024財年 |
冠層生長 調整後的EBITDA(1) |
冠層生長 收入 |
個體 |
總計 |
客觀賦權 |
45% |
25% |
30% |
100% |
基於調整後的財務業績指標的適用指標的業績 |
139.62% |
139.22% |
200% |
- |
體重X成就 |
62.83% |
34.8% |
60% |
157.63% |
(1)調整後的EBITDA按報告的淨虧損計算,調整後不包括所得税回收(費用)、其他收入(費用)、權益法投資損失、基於股份的補償費用、折舊和攤銷費用、資產減值和重組成本以及與業務合併中庫存增加的流轉有關的費用,並進一步調整以消除與收購相關的成本。
2024財年科技創新投資計劃支出
對於2024財年,董事會根據相對於規定的STIP目標的實際表現,批准了向NEO提供以下現金獎金:
個體 |
目標 (工資的百分比) |
支出係數 (目標的百分比) |
獎金支付 (美元)(1) |
David·克萊恩|首席執行官 |
125% |
157.63% |
$1,921,169 |
Judy紅|首席財務官 |
75% |
157.63% |
$486,685 |
克里斯泰爾·吉迪恩|CLO |
75% |
157.63% |
$454,884 |
(1)2024財年,預計將於2024年7月12日之前支付科技創新計劃。
長期激勵
長期激勵計劃(LTIP)工具的主要條款摘要
下表總結了我們的期權、PSU和RSU的主要條款。
|
基於股份的獎勵 |
選項 |
|
|
PSU |
RSU |
|
目的 |
• PFA代表激勵高管實現公司長期目標並保持一致的薪酬 |
• RSU代表激勵高管實現公司長期目標、留住高管以及協調高管的薪酬 |
• 期權代表薪酬,旨在通過提供 |
125
|
基於股份的獎勵 |
選項 |
|
|
PSU |
RSU |
|
|
高管與股東的利益 • 由於歸屬的最終價值取決於股價以及預定績效目標的執行和完成水平,因此PSU被視為“面臨風險” • PSU上一次授予被任命的高管官員是在2023財年開始時。在2024財年沒有授予新的PSU,也不會成為2025 LTI一攬子計劃的一部分 |
與股東的利益 |
有機會成為股東的高管 • 這些被認為完全是“有風險的”,因為期權的價值與股票的市場價格一起上升(或可能下降),而股票價格的變化被認為是公司整體業績以及公司員工和高管執行關鍵業績指標的間接衡量標準 |
授權書的格式 |
• PSU代表名義股票,其價值跟蹤多倫多證券交易所股票的價值 |
• RSU代表跟蹤多倫多證券交易所股票價值的名義股票 • 在2025財年和未來,RSU代表跟蹤納斯達克股票價值的名義股票 |
• 既得期權持有人可以在授予期權之日確定的行使價收購股票,該價格等於授予日股票在多倫多證券交易所的收盤價。 • 在2025財年及以後,將根據納斯達克上的股票價值確定並跟蹤新授予的期權定價 |
歸屬 |
• PSU在授予日期的3週年時授予,依據的是連續受僱和實現預定的業績目標,在董事會核準授予日期之前的財政年度的財務報表後生效 |
• RSU通常在授予之日的1、2和3週年紀念日授予,在每個日期授予授予的RSU數量的三分之一 |
• 期權在授予日的第一、第二和第三週年日授予,每一天授予的期權數量的三分之一 |
安置點 |
• PSU將由董事會酌情以現金、從公開市場購買的股票或從國庫發行的股票進行結算 |
• RSU將由董事會酌情以現金、從公開市場購買的股票或從國庫發行的股票進行結算 |
• 既得期權的價值是其行使價格與股票在行使日期前一天在多倫多證券交易所的收盤價之間的差額。 • 在2025財年及以後,將根據納斯達克上的股票價值確定並跟蹤新授予的期權定價 • 所有期權均以國庫發行的股票結算。 |
2022財年和2023財年PSU設計
在2022財年和2023財年授予的PSU的歸屬基於:(I)相對於董事會批准的一組定製大麻行業同行的相對總股東回報(“相對TSR”)(50%權重);以及(Ii)調整後的EBITDA
126
業績(50%權重)與CGCN委員會建議並經董事會批准的財政年度開始時確定的預定目標相比。
PSU提供的薪酬取決於是否達到預先確定的多年績效標準。根據與(I)Canopy Growth相對於定製大麻行業同行組的相對TSR和(Ii)絕對調整的EBITDA目標相關的業績,授予的PSU數量被緩和得更高或更低。
未歸屬的PSU在發生某些與終止僱傭有關的事件時可被沒收,如授予PSU的協議(“PSU授予協議”)所依據的協議形式所規定。如果參與者在2025年6月14日之前繼續受僱於公司或其任何子公司,則參與者可以授予其獲得適用數量的PSU的權利。如果領取PSU的美國居民在2022年12月14日之後至2025年6月14日之前的任何時間退休(根據PSU贈款協議中的定義),既得獎勵將按比例支付(根據適用於美國居民的PSU贈款協議中的規定)。對於美國居民,PSU將在接受者的Canopy Growth服務因接受者死亡或殘疾而終止後30天內授予(該術語在適用於美國居民的PSU贈款協議中定義),符合PSU贈款協議適用於美國居民的條款。
對於每一項相對TSR和調整後EBITDA指標,業績均採用“傘式”方法衡量,即年度業績(每年20%的權重)和三年累計業績(40%的權重)均獨立衡量,以確定三年業績期末的PSU總體歸屬。
下表列出了大麻行業同行,根據2022財年和2023財年PSU獎的目的衡量Canopy Growth的TSR。下面還概述了用於衡量相對TSR績效的評估框架。
相對TSR對等點(1) |
|
百分位數與相對TSR對等點 |
性能 |
Curaleaf Holdings |
|
大於或等於第75個百分位 |
1.5x |
綠色拇指產業 |
|
||
Tilray |
|
|
|
克羅諾斯集團 |
|
第50個百分位 |
1x |
日規種植者 |
|
|
|
極光大麻 |
|
小於或等於第25個百分位數 |
0.5x |
OrganiGram Holdings |
|
||
夏洛特的網絡控股 |
|
(1) 在線性基礎上進行內插 |
(1)Hexo Corporation和Valens Company已分別被Tilray Inc.和Sunial Growers Inc.收購,因此已從總股東回報(TSR)分析中刪除。
PSU指標詳細信息和認證結果
在2022財年和2023財年開始時,向符合條件的近地天體頒發了PSU。在2024財年開始時,沒有新的PSU被授予,也不會是2025財年長期激勵計劃的一部分。以下結果反映了在2022財政年度和2023財政年度工作方案支助股獎勵週期內確定的目標的實現係數。
根據公司在2024財年的業績,CGCN委員會建議董事會認證以下業績因素:
127
股東總回報目標 |
|
調整後的EBITDA目標 |
||
目標 |
TSR返回 |
|
調整後的EBITDA (CDN的2000年代) |
財政 結果 |
FY24 TSB |
-49% |
|
24財年調整後EBITDA |
(58,922) |
3-年度累計(FY 22-FY 24) |
-97% |
|
3-年度累計(FY 22-FY 24) |
(824,038) |
客觀化 |
乘數 |
|
2022財年NSO目標(24財年) |
|
>75% |
1.5X |
|
閥值 |
(45,000) |
50% |
1X |
|
目標 |
50,000 |
|
.5X |
|
極大值 |
145,000 |
24財年成就因素 |
50% |
|
2012財年獎助金成就 |
50% |
3-年度累積因素 |
50% |
|
2022財年NSO目標(22財年-24財年累計) |
|
客觀化 |
乘數 |
|
閥值 |
(30,000) |
|
|
|
目標 |
255,000 |
|
|
|
極大值 |
540,000 |
|
|
|
2012財年獎助金成就 |
50% |
|
|
|
2023財年PSU目標(2014財年) |
|
|
|
|
閥值 |
(225,000) |
|
|
|
目標 |
(125,000) |
|
|
|
極大值 |
(25,000) |
|
|
|
2013財年獎勵類成就 |
133% |
2024財年|年度長期激勵獎發放
在2024財年開始時受僱於該公司的所有近地天體都參與了該公司的LTIP。本公司的領導班子,包括近地天體在內,最初在2021財年被董事會採用,每年都會獲得長期激勵(LTI)補助金。對於首席執行官,這些贈款包括75%的備選方案和25%的RSU,而對於所有其他近地天體,贈款由50%的備選方案和50%的RSU組成。近地天體的年度LTI獲得了以下贈款,期權將於2023年6月28日發佈,RSU將於2023年8月22日發佈:
個體 |
選項(#) |
基於股份的獎勵(#) |
David·克萊恩|首席執行官 |
1,244,729 |
235,821 |
Judy紅|首席財務官 |
264,903 |
150,563 |
克里斯泰爾·吉迪恩|CLO |
164,274 |
90,937 |
每份已授出的購股權均為期六年,但在與終止僱傭有關的若干事件發生時可提前終止,如購股權協議(“購股權授出協議”)所依據的購股權協議形式所規定者。根據購股權授出協議的條款,三分之一的購股權可於授出日期的第一、第二及第三個週年日行使。該等購股權將於受惠人於2023年12月28日之後至2026年6月28日之前的任何時間退休時(該詞的定義見購股權授出協議)繼續歸屬,並於受贈人與Canopy Growth的服務因受贈人死亡或殘疾而終止後30天(該詞的定義見購股權授出協議)繼續歸屬。每項期權的行權價為6.20加元(按2023年6月28日彭博現貨匯率折算為4.70美元),相當於股票在多倫多證交所2023年6月28日的收盤價。
期權將每年等額授予三分之一,授予日期分別為6月28日、2024年、2025年和2026年。RSU將每年等額授予三分之一,背心將於2024年8月22日、2025年和2026年進行。
2025財年 | 長期激勵獎勵方案設計
在2025財政年度,董事會根據CCGN委員會的建議,決定維持近地天體的年度贈款百分比(薪金×應計百分比)。有關克萊恩先生2025財年股權獎勵的更多細節,請參見,《2025財年|CEO薪酬更新》.
128
個體 |
應計LTI合計 (工資的百分比) |
RSU |
股票期權 |
David·克萊恩|首席執行官 |
400% |
100% |
300% |
Judy紅|首席財務官 |
300% |
150% |
150% |
克里斯泰爾·吉迪恩|CLO |
200% |
100% |
100% |
2025財年|CEO薪酬更新
對於2025財年,克萊恩先生與薪酬委員會接觸,建議調整他的薪酬方案,以反映公司的規模、規模和市值。這些調整反映了根據公司目標、市場狀況和股東利益優化高管薪酬結構的持續努力。
從2024年6月8日起,克萊恩先生的基本工資將從975,000美元調整為750,000美元,使克萊恩先生的基本工資與我們美國同齡人的第50個百分位數保持一致。克萊恩的年度短期激勵目標為125%,長期激勵目標為400%,現在將根據他的新基本工資進行計算。薪酬的總體減少與公司上文披露的薪酬理念一致,旨在確保高管薪酬領域的競爭力,同時謹慎地管理現金成本。
在2025財年,除了他根據上文討論的克萊因協議有權獲得的長期激勵獎勵外,克萊恩先生還將獲得價值500,000美元的一次性股權贈款,在期權和RSU之間平分,期權和RSU均從授予之日起一年授予。
除了上述薪酬調整外,克萊恩先生的僱傭協議中的遣散費條款也作了修改,以維持其目前協議的總的近似價值。克萊恩的僱傭協議現在將包括1,95萬美元的固定分配,而不是之前規定的基本工資的兩倍。此外,克萊恩先生現在將有資格獲得相當於前兩年支付給他的平均實際短期激勵金額的2.5倍的遣散費,取代了以前計算的兩倍。Klein先生保持符合公司綜合激勵計劃中規定的所有控制變更條款的資格。
同齡人團體和薪酬基準
在我們高管薪酬顧問美世的聘請下,CGCN委員會重新評估了Canopy Growth在2023財年的上市同行集團。我們相信,這一新的同齡人羣體繼續反映出Canopy增長和大麻行業以及與我們競爭人才的公司的當前現實。
在2023財政年度,根據CGCN委員會的建議,董事會核準使用兩組不同的公開交易同行,為確定近地天體的目標總直接賠償水平提供信息。第一組包括類似規模的加拿大以消費者為重點的行業比較機構,包括大麻公司,第二組包括類似規模的美國CPG,還包括大麻行業的公司。這些羣體包括該公司可能與之競爭人才的組織。用於選擇對等組的標準如下:
被選為高管薪酬基準的同行有:
公司名稱 |
大麻 |
同級組 |
全球行業分類子行業 |
加拿大鵝控股公司。 |
|
能 |
服裝、配飾和奢侈品 |
寵物價值控股有限公司。 |
|
能 |
專賣店 |
賈米森健康公司 |
|
能 |
個人產品 |
SNDL Inc. |
● |
能 |
製藥業 |
國際鄉村農場公司。 |
● |
能 |
農產品--生產大麻 |
安德魯·佩勒有限公司 |
|
能 |
釀酒商和葡萄酒商 |
High Tide公司 |
● |
能 |
製藥業 |
GoodFood Market Corp. |
|
能 |
互聯網與直銷零售業 |
克羅諾斯集團公司 |
● |
能 |
製藥業 |
129
公司名稱 |
大麻 |
同級組 |
全球行業分類子行業 |
奧羅拉大麻公司 |
● |
能 |
製藥業 |
Tilray Brands公司 |
● |
我們 |
製藥業 |
WW國際公司 |
|
我們 |
專業消費者服務 |
綠拇指工業公司。 |
● |
我們 |
製藥業 |
SunOpta Inc. |
|
我們 |
包裝食品和肉類 |
MGP Ingredients,Inc. |
|
我們 |
釀酒商和葡萄酒商 |
Amphastar製藥公司 |
|
我們 |
製藥業 |
自然陽光產品有限公司。 |
|
我們 |
個人護理產品 |
Ascend Wellness控股公司 |
● |
我們 |
個人護理產品 |
ANI Pharmaceuticals,Inc. |
|
我們 |
製藥業 |
(1)自2024年4月1日起,Beyond Meat,Inc.和Throne Health Tech,Inc.已從同行組中刪除。這一調整反映了我們致力於根據不斷變化的市場動態保持相關和可比較的同業集團構成。
除了審查同行組高管薪酬數據外,CGCN委員會還使用高管薪酬調查數據來補充其審查,並在特定高管職位沒有足夠的同行組數據時,或作為對高管薪酬水平和做法進行市場檢查的另一種手段。這些信息有助於CGCN委員會在知情的情況下就高管薪酬問題作出決定。
高管薪酬風險管理
董事會考慮及評估(如有需要)與本公司薪酬政策及做法有關的風險的影響,並投入其認為鑑於本公司目前發展階段而適當的時間及資源。公司在2024財年通過綜合激勵計劃提供的基本工資、短期激勵和長期激勵相結合的方式對高級管理人員進行補償的做法,旨在通過以下方式降低風險:(I)確保公司留住這些高管;(Ii)使高管的利益與公司及其股東的短期和長期目標保持一致。CGCN委員會至少每年監測公司的薪酬做法和政策,並根據需要更頻繁地監測公司的薪酬做法和政策,以處理年度審查之間出現的問題。於2024財政年度,董事會並無發現本公司薪酬政策及做法所產生的任何重大風險,董事會認為該等風險合理地可能對本公司產生重大不利影響。
下表概述了公司薪酬風險管理框架的關鍵要素:
降低薪酬做法的風險 |
• 對公司的薪酬實踐進行年度審查,以確保公司對關鍵員工進行適當的薪酬,以留住具有關鍵技能的高管。 |
• 通過“風險”工具支付每位高管薪酬的大部分,這些工具在薪酬和業績之間建立了明確的聯繫,使高管的利益與股東的利益保持一致,並有助於激勵高管提升股東價值。 |
• 通過對長期激勵股權獎勵適用多年時間歸屬條件,推遲每位高管薪酬的很大一部分。期權和RSU在三年內獲得,PSU在三年結束時獲得懸崖背心。 |
• 限制年度短期激勵支出,以阻止過度冒險。 |
• 通過關於首席執行官和其他近地天體持股的指導方針,將首席執行官的年基本工資定為5倍,其餘近地天體定為年基本工資的3倍。 |
• 有交易準則,限制高管和董事進行具有直接或間接影響的交易,以抵消(對衝)持有公司證券的經濟利益。 |
• 舉行年度薪酬話語權諮詢投票,為股東提供一個機制,分享他們對公司高管薪酬做法的看法。 |
• 直接從外部薪酬顧問那裏獲得獨立的第三方建議。 |
130
降低薪酬做法的風險 |
• 維持綜合激勵計劃概述的追回政策,根據該政策,董事會可要求補償、扣減或取消(I)未能履行對本公司的任何責任、(Ii)因原因終止、(Iii)對本公司或其聯屬公司造成重大財務或聲譽損害的行為、(Iv)故意不當行為、重大疏忽或欺詐或(V)重述其財務報表,從而對本公司的財務業績造成負面影響。此外,董事會最近通過了一項獨立的追回政策,規定在因重大不符合美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下,收回某些高管薪酬。 |
2023財年薪酬話語權投票結果
Canopy Growth針對其高管管理團隊的薪酬計劃旨在推動股東價值,並有效地吸引和留住人才。每年,我們都會進行一次股東諮詢投票,以批准我們在年度股東大會的委託書中披露的近地天體薪酬(“薪酬話語權”投票)。在我們2023年的年度股東大會上,我們的股東當時批准了我們的NEO薪酬,大約91.8%的人投了贊成票。鑑於這些結果,CGCN委員會決定保留我們對高管薪酬的整體做法,同時繼續經常評估我們的做法,包括對未來薪酬話語權投票的迴應。CGCN委員會繼續監測進一步的利益相關者反饋、公司業績和市場發展,以期進一步改善公司高管的薪酬結構。該公司預計將在其2024年年度股東大會(“2024年年度會議”)上進行下一次“薪酬話語權”投票。
性能圖表
以下業績圖表顯示了假設股息再投資的公司累計股東回報,將2019年4月1日開始投資於股票的100加元與S/多倫多證交所綜合指數和地平線大麻生命科學指數ETF的回報進行了比較。
|
3月31日, |
3月31日, 2020 |
3月31日, 2021 |
3月31日, 2022 |
3月31日, 2023 |
3月31日, 2024 |
樹冠生長公司 |
C$100.00 |
C$36.05 |
C$70.82 |
C$16.70 |
C$4.18 |
C$2.05 |
S&P/TSX綜合指數 |
C$100.00 |
C$82.44 |
C$117.02 |
C$134.89 |
C$123.86 |
C$136.60 |
地平線海洋生命科學指數ETF |
C$100.00 |
C$27.64 |
C$56.52 |
C$26.58 |
C$12.11 |
C$12.66 |
自2019年4月1日以來,由於多種因素導致大麻行業大幅波動,股價表現下降,其中包括大麻供應鏈供應紀律不佳導致庫存膨脹,儘管加拿大較大的獲得許可的生產商進行了設施合理化(1)2022年,不斷上漲的能源成本
131
導致運營成本增加,壓低了利潤率。考慮到自2021財年以來大宗商品價格一直處於高位並不斷上漲,相對股票表現不佳的情況更加明顯,這支持了S多倫多證交所的表現,導致投資者對大麻等成長型股票的情緒發生了重大轉變。在整個2024財年,相對錶現不佳的情況一直持續,但考慮到美國最近的事態發展,2024財年末出現了逆轉,幫助遏制了全年的整體下滑。
雖然我們的股價一直不穩定,部分原因是大麻行業的發展狀況,但我們的高管薪酬仍然具有競爭力,因為我們的目標是吸引和留住經驗豐富的高管團隊,他們的薪酬與包括長期利潤改善和股價升值在內的各種指標掛鈎。2024財年的高管薪酬仍與2024財年末的財務業績和股東經驗保持一致,高管持有的可變現股權薪酬大幅下降就是明證。有關這一點的進一步討論,請參閲上文“PSU指標詳細信息和認證結果”.
(1)加拿大未解決的庫存在2022年(https://mjbizdaily.com/canadas-unsold-cannabis-inventory-balloons-to-1-5-billion-grams/);(https://mjbizdaily.com/canadian-wholesale-cannabis-prices-fall-more-more-than-40-percent-in-2022/)底飆升至15億克的歷史最高水平
132
薪酬委員會報告
CGCN委員會成員與管理層審查並討論了CD&A的內容。基於上述審查和與管理層的討論,並受CGCN委員會的作用和職責的限制,CGCN委員會建議董事會將CD&A納入公司的Form 10-K表和與2024年年會相關發佈的委託書中。
CGCN委員會成員謹提交
特蕾莎·亞諾夫斯基(主席)
大衞·拉扎拉託
Luc Mongeau
上述賠償委員會報告不應被視為“徵集材料”,不應被視為向美國證券交易委員會提交的“存檔”,也不應被視為承擔交易法第18條的責任。儘管本公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反規定,但上述薪酬委員會報告不得通過引用將過去或未來的文件全部或部分納入其中,包括本10-K表格。
133
高管薪酬
貨幣兑換
NEO的一些僱傭協議規定了以美元支付,而另一些協議則規定了以加元支付。在本節中以加元支付的情況下,我們已使用彭博社在相關12個月期間的平均匯率將加元轉換為美元,如下面的項目符號所示。以股票為基礎的貨幣換算計算以適用的獎勵日期為基礎,使用獎勵日期的彭博彙率。
股份合併
2023年12月15日,本公司以每10股合併前普通股換1股合併後普通股為基礎的股份合併生效(下稱《股份合併》)。以下所有已發行及已發行普通股、每股金額及可轉換為普通股的已發行股本工具及獎勵均已追溯調整,以反映呈列所有過往期間的股份合併。
薪酬彙總表
下表列出了授予、賺取或支付給近地天體的2022財年、2023財年和2024財年的補償。
名稱和主要職位 |
財政年度 |
薪金 |
獎金(1) |
庫存 |
選擇權 獎項(2) |
非股權激勵計劃薪酬(1) |
所有其他補償(3) |
總計 |
首席執行官David·克萊恩 |
2024 |
975,000 |
- |
974,997 |
3,631,643 |
1,921,169 |
102,282 |
7,605,091 |
2023 |
975,000 |
687,711 |
1,645,450 |
3,056,810 |
- |
94,550 |
6,459,521 |
|
2022 |
975,000 |
- |
1,547,706 |
1,919,484 |
- |
99,700 |
4,541,890 |
|
首席財務官Judy·洪(4) |
2024 |
410,960 |
- |
622,499 |
772,886 |
486,685 |
10,033 |
2,303,063 |
2023 |
391,221 |
167,167 |
499,962 |
1,583,184 |
- |
- |
2,641,533 |
|
2022 |
283,744 |
100,000(5) |
75,414 |
375,550 |
- |
- |
834,708 |
|
克里斯泰爾·吉迪恩,CLO(6) |
2024 |
383,454 |
- |
375,977 |
479,289 |
454,884 |
- |
1,693,604 |
2023 |
232,812 |
157,444(7) |
357,668 |
554,908 |
- |
- |
1,302,831 |
|
2022 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
備註:
2024財年基於計劃的獎勵發放情況
下表列出了2024財年基於計劃的獎勵發放情況。以下列出的非股權激勵計劃獎勵是根據各自NEO僱傭協議的條款發放的。所有股權激勵計劃獎勵均根據各自NEO的就業協議和綜合激勵計劃的條款進行。
名字 |
格蘭特 日期 |
非股權激勵計劃下的估計未來支出(2) |
股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 |
所有其他股票獎勵:股票或單位的股份數量(#) |
所有其他期權獎勵:證券標的期權數量(#) |
期權獎勵的行權或基價 |
授予日期股票和期權獎勵的公允價值(1) |
||||
閥值 ($) |
目標 |
最大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 |
最大值 |
134
David·克萊因 |
1-4月23日 |
$0 |
$1,218,750 |
$2,437,500 |
- |
- |
- |
|
|
|
|
23年6月28日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
1,244,729 |
$4.70 |
$3,631,643 |
|
22-8月23日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
235,821 |
|
$4.13 |
$974,997 |
|
Judy紅 |
1-4月23日 |
$0 |
$308,743 |
$617,486 |
- |
- |
- |
|
|
|
|
23年6月28日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
264,903 |
$4.70 |
$772,886 |
|
22-8月23日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
150,563 |
|
$4.13 |
$622,499 |
|
克里斯泰爾·吉迪恩 |
1-4月23日 |
$0 |
$288,568 |
$577,136 |
- |
- |
- |
|
|
|
|
23年6月28日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
132,016 |
$4.70 |
$382,511 |
|
23年6月28日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
32,258 |
$4.70 |
$96,778 |
|
22-8月23日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
90,937 |
|
$4.13 |
$375,977 |
備註:
僱傭協議
David·克萊因
Klein先生根據Klein先生與本公司於2019年12月8日訂立並於2021年6月8日、2022年6月14日及2024年6月8日修訂的僱傭協議(“Klein協議”)出任本公司首席執行官。作為首席執行官,Klein先生向董事會報告,自2024年6月8日起,有權獲得每年750,000美元(或約1,015,435加元)的基本工資,以供董事會每年審查,以及每年125,000加元(或約99,700美元)的額外津貼。
Klein先生有資格獲得相當於基本工資125%的短期年度激勵績效獎金(“Klein目標金額”),根據董事會批准的某些共同制定的財務、運營、戰略和個人業績目標的實現情況,支付範圍最高為Klein目標金額的兩倍。
克萊因先生還有權參加綜合激勵計劃。根據Klein協議,Klein先生有資格獲得相當於基本工資400%的年度長期獎勵獎勵(按授予日股份的公平市價計算),該獎勵可能由期權、RSU、PSU和/或綜合激勵計劃授權的任何其他形式的股權組成。董事會可全權酌情決定Klein先生根據綜合激勵計劃有權獲得的各種形式股權的比例。在2025財年,克萊恩先生將獲得一筆價值500,000美元的一次性股權贈款,在期權和RSU之間平分,期權和RSU均從授予之日起一年內授予。
根據克萊因協議,克萊因先生於2019年12月6日收到相當於20,000,000加元(或約15,952,000美元)的購股權授予(按授予日購股權的公平市價計算,以股份於2019年12月6日的收市價計算)(“克萊因誘因授予”)。根據克萊因獎勵計劃,本公司授予克萊因先生以每股247.20加元(186.50美元)的行使價購買161,812股股份的選擇權。
克萊因激勵授予在授予日的第一、第二和第三週年紀念日授予,但必須滿足以下條件:(A)33.5%的期權只有在克萊因激勵授予期限內的任何90天期間,多倫多證券交易所的平均收盤價自授予之日起至少升值50%的情況下才會授予;(B)本公司核數師確認,於任何財政年度結束時,本公司就該財政年度取得25億加元(或約20億美元)的經審核年收入;及(C)33%的期權只有在克萊因誘因獎勵期間的任何財政年度結束時,本公司就該財政年度取得1億加元(或約8,000萬美元)(定義見下文)CAET(定義見下文)時,才會授予33.5%的期權。Klein Inducement Grant授予的期權期限為六年。
“CAET”指本公司任何財政年度的經調整EBITDA(定義見下文)進一步調整,以剔除本公司核心市場以外任何個別經調整EBITDA為負值的非核心市場,為提高確定性,就克萊恩協議而言,該等非核心市場為加拿大、英國、西班牙、丹麥、智利及巴西,只要負的經調整EBITDA符合董事會就該等已剔除市場批准的計劃。
“經調整EBITDA”指本公司任何一個財政年度的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益,該收益載於本公司當時截至該財政年度的財務報表內,經調整後不包括以股份為基礎的薪酬開支、收購相關成本(包括以股票為基礎的薪酬),以及根據過往慣例並經審計委員會批准的其他非現金項目。
根據克萊因協議,在本公司制定退休計劃後,本公司將代表克萊恩先生每年向適用計劃貢獻40,000加元(或約31,900美元)。本公司還同意向Klein先生償還與Klein協議相關的税務和法律諮詢費用,最高可達20,000加元(約合15,900美元)。
135
公司可隨時以非因由或故意不當行為的理由終止克萊恩協議,提供(A)相當於1,950,000美元的一次過付款;(B)作為前兩年的短期年度獎勵績效獎金而支付的平均實際金額的2.5倍;(C)根據2000年《就業標準法》(D)福利自終止之日起持續兩年(有一項理解,即支付相等於任何該等福利不能繼續的保費成本的款項);(E)將董事會或其任何責任委員會已核證的所有年度的任何尚未履行的服務單位歸屬董事會;及(F)任何其他法定規定的福利。作為在無故終止時收到任何超過法定應得款項的條件,克萊恩先生將被要求籤署一份以本公司為受益人的授權書。
克萊因協議包含在克萊因協議終止後12個月內對公司有利的某些非競爭和非招標條款。
Judy紅
關於委任洪女士為本公司首席財務官,本公司與洪女士於2022年4月1日訂立了日期為2022年3月24日的僱傭協議(“洪協議”)。
根據Hong協議,Hong女士作為首席財務官向本公司首席執行官彙報,最初有權獲得每年395,000美元(或約495,200加元)的基本工資。
洪女士有資格獲得相當於其基本薪金75%的短期年度獎勵績效獎金(“洪目標金額”),並可根據董事會批准的若干共同發展的財務、營運、策略及個人業績目標的實現情況,獲得最高達兩倍於洪目標金額的支付幅度。
洪女士還有權參加綜合激勵計劃。根據香港協議,洪女士有資格於每個財政年度最少收取一次相當於其基本工資300%的長期獎勵授予(按授出日期股份的公平市價計算),該等獎勵可能包括期權、RSU、PSU及/或綜合獎勵計劃授權的任何其他形式的獎勵。董事會可全權酌情決定洪女士根據綜合獎勵計劃有權獲得的各種形式獎勵的比例。
根據香港協議,洪女士受僱於本公司是“隨意”的。如果本公司無故終止聘用洪女士,則只要洪女士簽署並向本公司退還一份完整和最終的離職、解除和免除責任書,本公司將提供(A)相當於洪女士基本工資18個月的一次性付款,該款項應不遲於終止發生的日曆年度結束後的兩個半月支付;(B)一次過支付相當於前兩年支付給洪女士的平均實際年度金額的150%,作為短期年度激勵績效花紅,應不遲於終止發生的歷年結束後的兩個半月支付;(C)任何未完成的PSU將按董事會或其任何責任委員會已經證明的所有年度的實際業績水平授予;及(D)如果Hong女士根據本公司的醫療計劃選擇繼續承保綜合總括預算調節法(“眼鏡蛇”),向洪女士發還部分眼鏡蛇保費,如香港協議中進一步所述。本公司亦可在有理由的情況下終止聘用洪女士,而無須對洪女士承擔進一步的責任。
香港協議載有若干在香港協議終止後18個月內對本公司有利的競業禁止及不招標條款。
對香港協議進行了修改,以反映2024財年的年薪為415,000美元。
克里斯泰爾·吉迪恩
關於吉迪恩博士被任命為本公司首席法務官(CLO)一事,本公司於2022年8月1日與吉迪恩博士簽訂了一份僱傭協議(“吉迪恩協議”)。
根據Gedeon協議,作為CLO,Gedeon博士向公司首席執行官彙報,最初有權獲得485,000加元(或約366,854美元)的基本工資,並獲得65,000加元(或約49,166美元)作為簽約獎金。
Gedeon博士有資格獲得相當於其基本工資75%的短期年度激勵績效獎金(“Gedeon目標金額”),根據董事會批准的某些共同制定的財務、運營、戰略和個人業績目標的實現情況,支付範圍最高為Gedeon目標金額的兩倍。
吉迪恩博士還有權參加綜合激勵計劃。根據Gedeon協議,Gedeon博士有資格在每個財政年度至少獲得一次相當於其基本工資200%的長期獎勵獎勵(使用授予日股票的公平市值),該獎勵獎勵可能包括期權、RSU、PSU和/或綜合激勵計劃授權的任何其他形式的獎勵。董事會可全權酌情決定Gedeon博士根據綜合獎勵計劃有權獲得的各種形式獎勵的比例。
136
如果公司無故終止對吉迪恩博士的僱用,則只要吉迪恩博士簽署並向公司返還一份完整和最終的離職、解除和免除責任書,公司將提供(A)相當於吉迪恩博士18個月基本工資的一次性付款;(B)作為前兩年向吉迪恩博士支付的短期年度激勵績效獎金,一次性支付相當於吉迪恩博士實際年平均金額的150%;(C)任何未完成的PSU將在董事會或其任何負責委員會已經認證的所有年度的實際業績水平上授予;以及任何法定規定的福利在歐空局規定的最短時間內繼續發放。公司還可以有理由終止對吉迪恩博士的僱用,而不會對吉迪恩博士承擔進一步的責任。
吉迪恩協議包含在吉迪恩協議終止後18個月內對本公司有利的某些非競爭和非招標條款。
Gedeon協議已修訂,於2023年6月1日生效,以反映每年509,250加元(或約385,196美元)的工資。此外,由於範圍和責任的增加,Gedeon協議進一步修改,於2023年8月21日生效,以反映每年535,000加元(或約395,151美元)的工資。
2024年3月31日傑出股權獎
下表列出了截至2024年3月31日(公司財年結束)向每位NEO授予的未償期權、RSU和NSO獎勵的信息.
名字 |
授予日期 (1) |
期權大獎 |
股票大獎 |
|||||||
未行使期權相關證券數量--(#)可行使 |
未行使期權相關證券數量--(#)不可行使 |
股權激勵計劃獎勵:未行使未到期期權標的證券數量(#) |
期權行權價(美元) |
期權到期日 |
尚未歸屬的股份或股票單位數(#) |
尚未歸屬的股份或股票單位的市值(美元)(2) |
股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數目(#) |
股權激勵計劃獎勵:尚未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 |
||
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
(j) |
||
David·克萊因
|
12月6日至19日(3) |
53,938 |
- |
107,874 |
186.50 |
12月6日至25日 |
- |
- |
- |
- |
3月27日至20日 |
18,348 |
- |
- |
145.90 |
3月27日至26日 |
- |
- |
- |
- |
|
6月21日9日 |
9,299 |
4,649 |
- |
257.40 |
6月27日9日 |
- |
- |
- |
- |
|
6月21日9日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
5,578 |
48,162 |
|
6月14日至22日 |
33,263 |
66,524 |
- |
37.40 |
6月14日至28日 |
- |
- |
- |
- |
|
6月14日至22日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
44,903 |
387,703 |
|
22日 |
12,475 |
24,949 |
- |
40.20 |
22-11-28 |
- |
- |
- |
- |
|
23年6月28日 |
- |
1,244,729 |
- |
4.70 |
29年6月28日 |
- |
- |
- |
- |
|
22-8月23日 |
- |
- |
- |
- |
- |
235,821 |
2,036,134 |
- |
- |
|
Judy紅
|
24-12-19 |
3,486 |
- |
- |
199.60 |
2025年12月24日 |
- |
- |
- |
- |
3月27日至20日 |
564 |
- |
- |
145.90 |
3月27日至26日 |
- |
- |
- |
- |
|
6月21日9日 |
272 |
136 |
- |
257.40 |
6月27日9日 |
- |
- |
- |
- |
|
6月21日9日 |
- |
- |
- |
- |
- |
102 |
881 |
- |
- |
|
21年12月3日 |
3,541 |
1,770 |
- |
99.90 |
27年12月3日 |
- |
- |
- |
- |
|
6月14日至22日 |
10,107 |
20,213 |
- |
37.40 |
6月14日至28日 |
- |
- |
- |
- |
|
6月14日至22日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
13,644 |
117,805 |
|
22日 |
12,475 |
24,949 |
- |
40.20 |
22-11-28 |
- |
- |
- |
- |
|
23年6月28日 |
- |
264,903 |
- |
4.70 |
29年6月28日 |
- |
- |
- |
- |
|
22-8月23日 |
- |
- |
- |
- |
- |
150,563 |
1,299,996 |
- |
- |
|
克里斯泰爾·吉迪恩 |
8月10日至22日 |
5,406 |
10,810 |
- |
28.90 |
8月10日至28日 |
- |
- |
- |
- |
8月10日至22日 |
3,334 |
6,666 |
- |
28.90 |
8月10日至28日 |
- |
- |
- |
- |
|
8月17日至22日 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
9,759 |
84,261 |
|
22日 |
1,664 |
3,326 |
- |
40.20 |
22-11-28 |
- |
- |
- |
- |
|
23年6月28日 |
- |
32,258 |
- |
4.70 |
29年6月28日 |
- |
- |
- |
- |
|
23年6月28日 |
- |
132,016 |
- |
4.70 |
29年6月28日 |
- |
- |
- |
- |
|
22-8月23日 |
- |
- |
- |
- |
- |
90,937 |
785,171 |
- |
- |
備註:
137
2024財年的期權行權和股票歸屬
下表列出了有關期權行使和我們每個近地天體在2024財年獲得RSU獎勵時獲得的股份的信息:
|
期權獎勵 |
股票獎勵 |
||
名字 |
股份數量 |
已實現的價值 |
股份數量 |
已實現的價值 |
David·克萊因 |
- |
- |
3,540 |
13,752 |
Judy紅 |
- |
- |
243 |
944 |
克里斯泰爾·吉迪恩 |
- |
- |
- |
- |
備註:
終止或控制權變更時的潛在付款
以上“僱傭協議”一節描述了公司在終止或公司控制權變更時目前需要支付的個人付款。
下表列出了有關公司向每位NEO支付的估計付款的詳細信息,假設無故終止於2024年3月31日生效,根據當時有效的僱傭協議,並假設控制權沒有發生變化:
個體 |
現金付款(元) |
加速獎(美元)(4) |
福利(美元) (5) |
總計(美元) |
David·克萊恩|首席執行官 |
$2,637,711(1) |
$55,121 |
$40,910 |
$2,733,743 |
Judy紅|首席財務官 |
$747,875(2) |
$13,089 |
$35,802 |
$796,767 |
克里斯泰爾·吉迪恩|CLO |
$731,740(3) |
$9,368 |
$4,504 |
$745,612 |
備註:
根據近地天體各自僱傭協議的具體條款,在近地天體無故終止時,OPTIONS、RSU和其他獎勵將按照綜合激勵計劃的條款處理。
控制權變更後終止合同時的潛在付款
沒有一個近地天體有權根據各自僱傭協定的條款,在控制權發生變化時獲得付款。然而,根據綜合激勵計劃的條款,在控制權變更後的18個月內(綜合激勵計劃的定義),如果參與者的僱用、任期或聘用因除(綜合激勵計劃定義的)以外的任何原因而終止:(I)在終止之日的任何未歸屬獎勵應被視為在終止之日已歸屬,任何限制期應被視為在終止之日已到期,並應在終止之日支付;以及(2)根據上述(1)項被視為已歸屬的任何未歸屬獎勵的業績目標的實現程度,應以緊接終止日期之前適用期間結束時取得的實際業績為基礎。
下表顯示了在控制變更後18個月內每一次近地天體終止時應向其支付的款項。除“加速獎勵(元)”及“合計(元)”兩欄外,下表所列金額與“終止合同後可能支付的款項上表以及“現金支付($)”和“福利($)”的所有腳註
138
“的欄目”終止合同後可能支付的款項“上表同樣適用於下表中的相應列。鑑於所述日期為2024年3月31日,下表未反映與克萊因先生有關的薪酬變動。
控制權變更後18個月內終止合同 |
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個體 |
現金付款(元) |
加速獎(美元)(1) |
收益(美元) |
總計(美元) |
David·克萊恩|首席執行官 |
$2,637,711 |
$7,519,268 |
$40,910 |
$10,197,889 |
Judy紅|首席財務官 |
$747,875 |
$2,492,841 |
$35,802 |
$3,276,518 |
克里斯泰爾·吉迪恩|CLO |
$731,740 |
$1,535,550 |
$4,504 |
$2,271,794 |
備註:
CEO薪酬比例和背景
以下是我們的中位數員工的年總薪酬、我們的首席執行官克萊恩先生的年總薪酬以及這兩個值的比率:
為了確定員工的中位數,我們使用了截至2024年3月31日的所有員工,並基於年化基本工資和獎金、年初至今的加班費和其他年初至今的現金工資(包括津貼)來衡量薪酬。
在確定位於加拿大的中位數員工後,我們使用與在彙總薪酬表中確定近地天體年度總薪酬相同的方法來計算2024財年的總薪酬。在截至2024年3月31日的12個月裏,最初以加元支付或記錄的金額使用彭博社的平均匯率(1加元至0.7386美元)轉換為美元。
這一薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄,按照上述方法,以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計數。美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法,應用某些排除,並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較,因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法,並可能使用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。
139
董事薪酬
董事薪酬
公司的董事薪酬計劃旨在吸引和留住合格的個人在董事會任職。CGCN委員會每年評估董事薪酬計劃,並就董事薪酬向董事會提出建議。2024財年,非僱員董事因其以董事身份向公司提供的服務而收到以下金額:
2024財年費用和股權獎勵(1), (2) |
年金額 |
椅子 |
$166,185 (C$225,000) |
董事會成員 |
$110,790 (C$150,000) |
年度股權補助金-主席-RSU |
$166,185 (C$225,000) |
年度股權補助金-非主席董事會成員-RSU |
$110,790 (C$150,000) |
委員會主席 |
$22,158 (C$30,000) |
委員 |
$11,079 (C$15,000) |
備註:
2024財年董事薪酬
名字 |
以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1) |
股票大獎 |
總計 |
朱迪·A施梅林(前導演) |
$177,264 |
$166,185 |
$343,449 |
特蕾莎·雅諾夫斯基 |
$144,027 |
$110,790 |
$254,817 |
大衞·拉扎拉託 |
$144,027 |
$110,790 |
$254,817 |
Robert L.漢森(前導演) |
無 |
無 |
無 |
James A.薩比亞(前導演) |
無 |
無 |
無 |
加思·漢金森(前導演) |
無 |
無 |
無 |
威利·克魯赫 |
$43,947(4) |
$27,698 |
$71,644 |
Luc Mongeau |
$37,299(5) |
$27,698 |
$64,997 |
備註:
140
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
下表根據向我們提供或向SEC提交的數據列出了有關截至2024年5月1日我們股份實際所有權的信息:
根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬。一般而言,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括他有權在60天內獲得受益所有權的任何證券,則該人對該證券擁有受益所有權。除非另有説明,在適用的社區財產法的約束下,下列所有人對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和處置權。
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實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
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股份數量 |
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班級百分比(2) |
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超過5%的股東 |
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CBI集團 |
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26,261,474 |
(3) |
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25.9 |
% |
董事及獲提名的行政人員 |
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|
David·克萊因 |
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705,584 |
(4) |
|
|
* |
|
大衞·拉扎拉託 |
|
|
17,042 |
(5) |
|
|
* |
|
特蕾莎·雅諾夫斯基 |
|
|
17,501 |
(6) |
|
|
* |
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Luc Mongeau |
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|
6,673 |
(7) |
|
|
* |
|
威利·克魯赫 |
|
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6,673 |
(8) |
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— |
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Judy紅 |
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|
129,390 |
(9) |
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|
* |
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克里斯泰爾·吉迪恩 |
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65,162 |
(10) |
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* |
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現任董事和高級管理人員(7人) |
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948,025 |
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* |
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備註:
*低於1%。
141
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2024年3月31日與綜合激勵計劃有關的行使未償還期權、RSU和PSU時將發行的股票數量以及未償還期權的加權平均行使價格的細節:
計劃類別 |
行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 |
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(1) |
證券持有人批准的股權補償計劃(2) |
4,156,221 (3) |
$35.88 |
4,955,329 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
- |
- |
- |
總計 |
4,156,221 |
$35.88 |
4,955,329 |
備註:
股權薪酬計劃下的未償還證券
下表列出了截至2024年3月31日根據綜合激勵計劃和ESPP規定的現有獎勵項下為發行保留的股票數量的詳細信息:
薪酬保障 |
預留髮行股份數量及流通股比例 |
截至2024年3月31日(1) |
|
選項 |
2,883,922 (2.7%) |
RSU |
1,191,841 (0.3%) |
PSU |
80,458 (0.2%) |
總計 |
4,156,221 (3.2%) |
備註:
到目前為止,沒有根據綜合激勵計劃發行遞延股票單位、限制性股票或股票增值權。
142
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
我們或我們的一家子公司可能偶爾會與S-K法規第404項所界定的某些“相關人士”進行交易。相關人士包括本公司高管、董事、董事被提名人、持有該等股份5%或以上的人士、該等人士的直系親屬,以及其中一人擁有直接或間接重大利益的實體。我們一般將與這些關聯人的交易稱為“關聯人交易”。
CBI集團投資
於2017年11月2日,Greenstar向Canopy Growth投資2.45億加元(或約1.91億美元,按交易日期的外匯匯率計算),以換取(I)1,887,690股;及(Ii)1,887,690股可按每股129.783加元(或約101.322美元)行使價行使的認股權證(“Greenstar認股權證”)。
關於我們根據一份日期為2018年6月20日的契約發售2023年7月到期的本公司優先票據(“Canopy票據”),Greenstar購買了價值2億加元(或約1.5億美元)的Canopy票據。於本公司於二零二二年六月二十九日訂立第二份補充契約,修訂Canopy票據(“第二份補充契約”)的條款前,Greenstar持有的Canopy票據本金金額為2億加元,可在若干情況下及在若干條件的規限下轉換為合共415,154股股份。根據第二份補編,本公司不可撤銷地放棄以發行股份或以現金加股份的方式結算任何Canopy票據轉換的權利。
於2018年11月1日,CBG向Canopy Growth投資50.79億加元(根據交易日期的匯率約為38.77億美元),以換取(I)10,450,000股股份,每股價格為486.00加元(或根據交易日期的外匯匯率約為370.90美元),及(Ii)13,974,545份認股權證(“CBG權證”),其中8,847,286份CBG權證(“原A批認股權證”)的行使價為504.00加元(或約385.20美元),可行使至11月1日。2021年及餘下的5,127,259份CBG權證(“原B批認股權證”)的每股行使價是根據行使時多倫多證券交易所股份的5日成交量加權平均價釐定,只有在行使原A批認股權證後才可立即行使。
於2019年4月18日,CBG、Greenstar及Canopy Growth訂立第二份經修訂及重述投資者權利協議(“經修訂投資者權利協議”),修訂CBG、Greenstar及Canopy Growth於2018年11月1日訂立的第一份經修訂及重述投資者權利協議。此外,2019年4月18日,CBG與Canopy Growth簽訂了同意協議(《同意協議》)。關於該等協議,Canopy Growth於2019年6月27日亦修訂了原A部分認股權證及原B部分認股權證的條款如下:(A)將原A部分認股權證的期限延長至2023年11月1日(“A部分認股權證”)及(B)以兩份認股權證(“B部分認股權證”及“C部分認股權證”)取代原B部分認股權證,一旦所有原A部分認股權證均已行使及可行使,每份認股權證將歸屬並可予行使,B部分認股權證可按每股766.80加元(或約585.50美元)的價格行使,以收購3,845,4.44億股股份;而C部分認股權證可按緊接行使前股份的5日成交量加權平均價行使,以收購1,281,815股股份。
2020年5月1日,綠星認股權證被行使,總收益約為2.45億加元(或約1.74億美元,基於交易日期的外匯匯率)。
2022年6月29日,Greenstar與本公司簽訂了一項交換協議,據此,Greenstar同意用1億加元的Canopy票據本金換取2,924,546股。此次交換是本公司將Greenstar和某些其他持有人持有的本金約2.6億加元的Canopy票據交換為股份的一部分。
於二零二二年十月二十四日,CBG、Greenstar及本公司訂立同意協議(“第三同意協議”),根據該協議,CBG預期將交出CBG持有的認股權證以註銷其購買13,974,545股股份。
於二零二三年四月十四日,Greenstar與本公司訂立交換協議,據此,本公司同意購買註銷Greenstar持有的Canopy票據的剩餘本金1億加元,以換取:(I)現金支付Greenstar持有的Canopy票據項下應付的未付及應計利息;及(Ii)於2024年12月31日向Greenstar發行本金總額為1億加元的承付票(“CBI票據”)。因此,Greenstar不再持有任何Canopy Notes。
2023年11月1日,A部分認股權證按其條款到期,但未予行使。根據B部分認股權證和C部分認股權證的條款,剩餘的B部分認股權證和C部分認股權證(視情況而定)的歸屬以全部行使A部分認股權證為條件。因此,B部分認股權證和C部分認股權證不能,也不會成為可行使的,並被視為於2023年11月1日到期。
143
修訂後的投資者權利協議
如上所述,Canopy Growth與CBG集團訂立經修訂投資者權利協議,據此,CBG集團擁有若干管治權利,概述如下。此外,於二零二二年十月二十四日,吾等訂立第三份同意協議,據此,吾等同意(其中包括)在CBG及Greenstar將各自的股份轉換為可交換股份(定義見下文)後,本公司與CBI之間的所有協議,包括經修訂的投資者權利協議,將終止,但第三份同意協議及其中所載的終止權及Greenstar持有的CBI票據除外。
董事會代表
根據經修訂投資者權利協議,只要CBG集團持有目標股份數目(“被提名人權利”),CBI集團有權指定四名被提名人蔘加選舉或委任為董事會成員。
批准和其他權利
經修訂投資者權利協議規定,只要CBI集團繼續持有至少目標數量的股份,董事會將不會:(I)建議或決議改變董事會規模,除非法律另有要求,或經CBG同意;或(Ii)向股東提交多於或少於七名董事的董事會提名名單供選舉。
根據經修訂投資者權利協議,只要CBI集團繼續持有至少目標數目的股份,吾等將不會(其中包括)在沒有CBG事先書面同意的情況下,(A)合併或合併至另一人或與另一人合併或進行任何其他類似的業務合併,包括根據任何合併、安排、資本重組或重組,但任何全資附屬公司的合併、合併或其他類似業務組合或涉及附屬公司與另一人的合併或安排除外;(B)在一次交易或一系列相關交易中收購任何股份或類似股權、可轉換為或可交換為股份或類似股權、資產、業務或業務的工具,總價值超過2.5億加元(或約1.99億美元);。(C)出售、轉讓、租賃、質押或以其他方式處置其或其任何附屬公司的任何資產、業務或業務(在一次交易或一系列相關交易中),總價值超過2000萬加元(或約1,600萬美元);或(D)對我們關於宣佈和支付任何股息的政策做出任何改變。
根據經修訂投資者權利協議,在CBG認股權證全部行使或屆滿前,CBI集團不得購買超過2,000,000股股份(須受股份拆分、合併或已發行股本其他類似性質變動的慣常調整所規限):(I)在多倫多證券交易所、納斯達克或股份當時上市的任何其他證券交易所、市場或交易市場;或(Ii)與現有股份持有人透過私人協議進行交易,惟CBG必須迅速將股份收購增長通知Canopy。
排他性公約與終止
經修訂的投資者權利協議亦規定,在若干條件的規限下,只要CBI集團繼續持有至少目標數目的股份,CBI集團將遵守若干非競爭限制,包括本公司將成為其在世界任何地方銷售任何種類大麻產品的獨家戰略工具(有限例外情況除外)。此外,CBI集團同意在一段有限的時間內,除某些例外情況外,實行某些終止後的非競爭限制,其中包括不尋求其他大麻機會,以及不直接或間接參與世界任何地方的競爭業務。
於二零二二年十月二十四日,吾等訂立第三份同意協議,據此,吾等同意(其中包括)在CBG及Greenstar將各自的股份轉換為可交換股份後,本公司與CBI之間的所有協議(包括經修訂的投資者權利協議)將終止,但第三份同意協議及其中所載的終止權及Greenstar持有的CBI票據除外。因此,CBI集團將不再受經修訂投資者權利協議中的競業禁止限制。
優先購買權與充值權
此外,根據經修訂投資者權利協議,CBI集團擁有若干優先認購權及若干充值權利,以維持其於Canopy Growth發行或分銷證券的按比例股權地位(除若干例外情況外)。
同意協議
除上述對CBG認股權證的修訂外,根據第一份同意協議,本公司同意,如未經CBG事先書面同意,該等同意不會被無理拒絕,本公司將不會(I)行使其在聯邦大麻合法化前收購所有已發行及已發行的E類從屬有投票權股份(“固定股份”)的權利;(Ii)修訂、修改、補充或重述本公司與聯邦大麻合法化前種植面積的安排協議。
144
於2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修訂的《種植面積安排協議》(“種植面積安排協議”);或(Iii)放棄種植面積安排協議所載的任何條款、契諾或條件。
此外,吾等同意,倘若CBG悉數行使A部分認股權證,本公司將於2019年4月18日開始至CBG行使所有A部分認股權證日期後24個月止期間內,購買(I)2,737,886股及(Ii)價值1,582,995,262加元(或於2023年4月30日約1,260,222,528美元)兩者中較少者以供註銷。然而,如果CBI集團選擇將CBI集團持有的股份轉換為可交換股份,CBG已同意交出CBG認股權證以供註銷,因此,我們回購該等股份的責任將終止,因為A部分認股權證將不會被行使。如吾等因任何原因並無於該期間內購入股份以供註銷,吾等須記入CBG一筆金額(“信貸金額”),作為違約金,金額相當於:(I)1,582,995,262加元(或於2023年4月30日約1,260,222,528美元)之間的差額;及(Ii)吾等根據首份同意協議購買股份所支付的實際買入價。貸方金額將減少CBG在每次行使原始B部分權證(包括那些重新分類為C部分權證的原始B部分權證)時應支付的總行使價格。
我們還同意,如果CBI集團收到任何關於違反或違反適用法律或根據適用法律對CBI集團承擔任何責任的通知或通信,或由於我們與Areage之間的許可協議而預期會導致違反或違反適用法律或根據適用法律對CBI集團承擔任何實際責任的任何通知或通信,CBG有權指示並導致我們根據其條款終止許可協議,前提是我們有機會糾正任何此類違規、違規或責任,並且CBG將被要求採取一切商業合理努力來協助我們解決此類違規行為,違反或承擔法律責任。
於二零二零年六月二十四日,本公司與英畝訂立建議書協議(“建議書協議”),以修訂根據英畝安排制定的當時現有安排圖的條款。於簽署建議協議的同時,於2020年6月24日,Canopy Growth與CBG訂立第二份同意協議(“第二份同意協議”)。由於建議協議擬進行的交易可能導致CBG或其聯營公司欠下若干税款,本公司同意根據第二份同意協議,就CBG及其聯屬公司就該等税項及與該等税項有關的虧損向CBG及其聯營公司作出賠償,惟若干例外情況除外。本公司與CBG同意於經修訂投資者權利協議終止時終止第一份同意協議及第二份同意協議。
於二零二二年十月二十四日,本公司與Canopy USA and Areage訂立安排協議(“浮動股份安排協議”),根據該協議,待流動股份安排協議所載結束條件(包括面積安排協議所載條件)滿足後,Canopy USA將以法院批准的安排計劃(“浮動股份安排”)收購所有已發行及已發行的D類附屬公司有表決權股份(“浮動股份”),以換取所持每股流動股份0.045股。流通股安排在2023年3月15日舉行的Areage股東特別會議上獲得了流通股持有人的必要批准,2023年3月20日,Areage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准流通股安排的最終命令。浮動股份安排協議已多次修訂,以延長行使期限以外的時間(定義見浮動股份安排協議),該日期最初為2023年3月31日。浮動股份安排協議的最新修正案將行使期限延長至2024年6月17日。此外,浮動股份安排協議的最新修訂亦將規定須於二零二四年六月十七日前行使的天蓬認購股權(定義見浮動股份安排協議)的日期延展至不遲於2024年6月17日。根據浮動股份安排協議收購流通股預計將於緊接根據佔地面積安排協議收購固定股份之前進行,以使Canopy USA將於收購固定股份及流通股完成時擁有面積的100%已發行及流通股。
於二零二二年十月二十四日,吾等訂立第三份同意協議,據此,吾等同意(其中包括)在CBG及Greenstar將各自的股份轉換為可交換股份後,本公司與CBI之間的所有協議將會終止,包括第一份同意協議及第二份同意協議。
可交換股份的批准及有關事宜
在2024年4月12日舉行的公司股東特別大會(“特別會議”)上,公司股東通過了一項特別決議,授權並批准對經修訂的公司公司章程細則的修訂,以:(I)設立並授權發行不限數量的新類別的無投票權和非參與性的可交換股份(“可交換股份”),以及(Ii)重申股份的權利,以規定一種轉換特徵,根據該特徵,每股股票可在任何時間,根據持有人的選擇,轉換為一股可交換股份(“可交換股份決議案”)。
於二零二四年四月十八日,就批准可交換股份決議案及設立可交換股份,本公司與Greenstar訂立交換協議(“交換協議”),根據該協議,Greenstar將本金金額為1億加元的CBI票據本金金額中約81,200,000加元轉換為9,111,549股可交換股份(“票據交換”),按每股可交換股份價格相當於8.91加元計算。根據條款
145
根據交換協議,有關CBI票據的所有應計及未付利息連同CBI票據的剩餘本金金額均已註銷,並獲豁免,無須額外考慮Greenstar。票據交易所關閉後,CBI票據項下並無未償還餘額,而CBI票據亦已註銷。
與票據交易所同時,Greenstar及CBG Holdings LLC(“CBG”及連同Greenstar為CBI的全資附屬公司“CBG集團”)根據本公司根據可交換股份決議案修訂的公司章程細則條款,將彼等合共持有的17,149,925股普通股交換為17,149,925股可交換股份(“CBI交易所”)。由於CBI交易所和票據交易所的存在,CBG集團不再持有任何普通股,截至2024年5月28日,CBG持有的可交換股份總數為26,261,474股。假設CBG集團的可交換股份轉換為Canopy股份,截至2024年5月28日,CBG集團將擁有Canopy已發行股份的25.6%。
根據第三份同意協議並作為CBI交易所的結果,CBG、Greenstar和Canopy Growth於2024年4月18日終止了投資者權利協議,以及行政服務協議、共同開發協議以及他們與其子公司之間的所有其他商業安排,但第三份同意協議、某些終止協議和交換協議除外。因此,CBI不再持有與Canopy Growth相關的任何治理權,包括提名權。
關於終止投資者權利協議及於票據交換後,Garth Hankinson、Judy Schmeling及James Sabia分別於二零二四年四月十八日向本公司發出通知,表示其決定立即辭任董事會成員(“CBI辭任”)。根據投資者權利協議,漢金森先生、施梅林女士和薩比亞先生都是CBG集團的被提名人。
與CBI集團的其他關係
此外,我們的首席執行官、董事的David·克萊因此前曾擔任CBI執行副總裁總裁兼首席財務官。
關於關聯人交易的政策
董事會和審計委員會於2024年5月28日更新了一項書面政策,該政策更新了於2023年6月20日通過的先前政策,規定根據美國證券交易委員會法規S-K第404(A)項需要披露的所有關聯人交易或一系列類似交易必須提交董事會預先批准或批准。該政策要求我們的每一位(I)董事或董事被提名人、(Ii)高管和(Iii)本公司已知擁有或實益擁有超過5%的任何類別有投票權證券的證券持有人,在任何可能的情況下,在其直接或間接參與的任何潛在的關聯人交易發生之前,迅速通知首席法律官。
財務總監負責審核所有潛在的關連人士交易,並採取合理步驟確保所有根據S-K規例第404(A)項要求披露的關連人士交易均提交審計委員會,以供委員會成員酌情在委員會下次定期會議上預先批准或批准,或如認為適當,以同意代替會議。任何董事不得參與投票以預先批准或批准其或其任何直系親屬擁有重大利益的任何關聯人交易;但條件是該董事必須提供審計委員會可能合理要求的有關該關聯人交易的任何資料。如果潛在的相關人士交易涉及CLO,則CFO將根據與該交易有關的保單承擔CLO的責任。
審計委員會在決定是否批准或批准關聯人交易時,可考慮其認為相關的所有因素。在評估潛在交易時,審核委員會可考慮(其中包括)交易的性質及關聯人在交易中的權益、交易的規模、吾等能否以更優惠的條款與非關聯方進行可比交易、交易對本公司的利益,以及交易對關聯人的影響。在本政策實施後,我們不知道根據S-K法規第404(A)項需要報告的任何關聯人交易沒有根據本政策預先批准或批准。
董事獨立自主
董事會目前由五名董事組成:David·克萊恩、威利·克魯赫、David·拉扎拉託、呂克·蒙喬和特蕾莎·亞諾夫斯基。請參閲本表格10-K第10項內個別董事的個人履歷。截至本10-K表格之日,本公司大多數董事均符合董事的獨立性要求,符合NI 52-110第1.4節的規定,以及適用的納斯達克規則中“獨立納斯達克”的定義。董事會已確定五名董事中的四名(或80%的董事),即Kruh先生、Lazzarato先生、Mongeau先生及Yanofsky女士,並無董事之間的關係,董事會認為該等關係會妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷,而彼等均為納斯達克規則第5605(A)(2)條下的“獨立納斯達克”,並符合NI 52-110中“獨立”一詞的定義。克萊恩先生不被認為是獨立的,因為他是公司的首席執行官。
在2024財年,在每個季度董事會會議的正式事務結束後,非獨立的董事被要求離開會議,獨立董事舉行了一次閉門會議,以便於公開和坦誠的討論。在……裏面
146
此外,任何可能涉及一名或多名董事之間潛在利益衝突的項目,都由與有關衝突無關的董事投票表決。預計在本財政年度,獨立董事的“閉門”會議將繼續以這種方式舉行。
147
項目14.首席會計師費用和服務
下表列出了截至2024年3月31日的財政年度由PKF O‘Connor Davies,LLP(“PKFOD”)(本公司的現任核數師)及其聯營公司向本公司收取的費用以及畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)(本公司的前核數師)(“畢馬威”)及其聯屬公司截至2023年3月31日的財政年度向本公司收取的費用。
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PKFOD 2024 |
畢馬威 2023(1) |
審計費(2) |
$2,886,620 |
$4,943,196 |
審計相關費用(3) |
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- |
税費(4) |
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- |
所有其他費用 |
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- |
總計 |
$2,886,620 |
$4,943,196 |
備註:
審計委員會的政策是預先批准由本公司的獨立註冊會計師事務所提供的任何和所有審計服務以及允許的非審計服務。上表所述的所有費用和服務均經審計委員會預先核準。
148
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
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(a) (1) |
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財務報表 |
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請參閲第頁上的合併財務報表明細表所附索引F-1. |
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(a) (2) |
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財務報表明細表 |
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請參閲第頁上的合併財務報表明細表所附索引F-1. |
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(a) (3) |
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陳列品 |
149
展品索引
展品 數 |
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描述 |
2.1 |
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安排協議,日期為2019年4月18日,由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.(通過參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年3月31日的10-K表格年度報告的附件2.1合併而成)。 |
2.2 |
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第一修正案安排協議,日期為2019年5月15日,由Canopy Growth Corporation與Areage Holdings,Inc.(通過參考於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件2.2合併而成)。 |
2.3 |
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建議書協議,日期為2020年6月24日,由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.(通過參考2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件2.1合併而成)。 |
2.4 |
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對安排協議的第二次修訂,日期為2020年9月23日,由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings,Inc.(通過引用於2020年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
2.5 |
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浮動股份安排協議,日期為2022年10月24日,由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.(通過參考2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.3合併而成)。 |
2.6 |
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第一修正案安排協議,日期為2023年3月17日,由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.(通過引用Areage Holdings,Inc.‘S於2023年3月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告通過引用附件10.1合併而成)。 |
2.7 |
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第二次修訂安排協議,日期為2023年5月31日,由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.(通過引用2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
2.8 |
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第三次修訂安排協議,日期為2023年8月31日,由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.(通過引用2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
2.9 |
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第四修正案安排協議,日期為2023年10月31日,由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.(通過引用2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
2.10 |
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第五項修訂安排協議,日期為2023年12月29日,由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.(通過參考2024年1月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
2.11 |
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第六次修訂安排協議,日期為2024年3月29日,由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.(通過引用2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
2.12 |
|
第七次修訂安排協議,日期為2024年4月25日,由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.(通過引用2024年4月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
2.13 |
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第八項修訂安排協議,日期為2024年5月8日,由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.(通過引用2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
3.1 |
|
冠層成長公司註冊證書及修訂細則(參考公司於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-K表格年報附件3.1而成立)。 |
3.2 |
|
樹冠生長公司附例(參考公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.2)。 |
3.3 |
|
2023年12月15日提交的對Canopy Growth Corporation章程的修正案(通過引用於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1而併入)。 |
3.4 |
|
2024年4月12日提交的Canopy Growth Corporation公司章程修正案(通過參考2024年4月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1併入)。 |
4.1* |
|
樹冠生長公司股本情況。 |
4.2 |
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冠捷增長公司普通股證書格式(參考公司於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的公司年報10-K表附件4.2而註冊成立)。 |
4.3 |
|
契約,日期為2018年6月20日,由Canopy Growth Corporation、Glas Trust Company LLC和ComputerShare Trust Company of Canada(通過引用2018年6月26日提交給美國證券交易委員會的公司Form 6-K附件99.1合併)。 |
150
4.4 |
|
第二補充契約,日期為2022年6月29日,由Canopy Growth Corporation、作為美國受託人的ComputerShare Trust Company,N.A.和作為加拿大受託人的加拿大ComputerShare Trust Company(通過參考2022年7月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件1.1註冊成立)。 |
4.5 |
|
認股權證表格(通過參考公司於2023年9月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 |
4.6 |
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A系列認股權證表格(通過參考2024年1月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件4.1併入)。 |
4.7 |
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B系列認股權證表格(合併內容參考公司於2024年1月19日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2)。 |
4.8 |
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可轉換債券證書格式(通過參考2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表的附件4.1併入)。 |
4.9 |
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認股權證表格(通過引用本公司於2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
10.1 |
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董事及高級職員賠償協議表格(參考公司於2022年5月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-K表格年度報告附件10.1而成立)。 |
10.2 |
|
Canopy Growth Corporation修訂和重新啟動了綜合激勵計劃(通過參考2022年5月31日提交給美國證券交易委員會的公司截至2022年3月31日的10-K表格年度報告的附件10.2納入該計劃)。 |
10.3 |
|
期權授予協議表格(美國和加拿大員工)(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.1併入)。 |
10.4 |
|
限制性股票單位授予協議表(美國員工)(僅用於普通股結算)(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.2併入)。 |
10.5 |
|
限制性股票單位授予協議表格(適用於非美國員工)(僅適用於普通股結算)(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.3併入)。 |
10.6 |
|
績效股票單位授予協議表(美國員工)(通過引用公司於2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.4而併入)。 |
10.7 |
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績效股票單位授予協議表格(加拿大員工)(通過引用公司於2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.5併入)。 |
10.8 |
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Canopy Growth Corporation員工股票購買計劃(通過引用公司於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1而納入)。 |
10.9 |
|
樹冠增長公司綜合股權激勵計劃。(通過引用附件10.10併入公司於2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的季度報告Form 10-Q)。 |
10.10 |
|
期權授予協議表格(美國和加拿大員工)(通過參考2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.11併入)。 |
10.11 |
|
授出期權協議表格(國際僱員)(參照本公司於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格截至2023年9月30日的季度報告的附件10.12併入)。 |
10.12 |
|
限制性股票單位授予協議表(美國員工)(僅用於普通股結算)(通過參考2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的公司截至2023年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.13併入)。 |
10.13 |
|
限制性股票單位授予協議表(非美國員工)(僅用於普通股結算)(通過參考2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的公司截至2023年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.14併入)。 |
10.14* |
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非員工董事薪酬表。 |
10.15 |
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於2019年12月8日,由Canopy Growth Corporation與David克萊恩訂立的高管聘用協議(已納入本公司於2020年6月1日提交予美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件10.21)。 |
10.16 |
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2021年6月8日David克萊恩高管聘用協議修正案(參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.6納入)。 |
10.17 |
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2022年6月14日David克萊恩高管聘用協議修正案(參考2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.2納入)。 |
151
10.18* |
|
《David·克萊恩高管聘用協議修正案》,自2024年6月8日起生效。 |
10.19 |
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債券,日期為2020年9月23日,由環球大麻有限責任公司向11065220加拿大公司發行(通過參考2020年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。 |
10.20 |
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信貸協議,日期為2021年3月18日,由Canopy Growth Corporation和11065220 Canada Inc.作為借款人和貸款人,以及全國協會威爾明頓信託公司作為行政和抵押品代理(通過參考2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
10.21 |
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信貸協議第1號修正案,日期為2022年10月24日,由Canopy Growth Corporation,11065220 Canada Inc.,其出借方與Wilmington Trust,National Association簽訂(通過參考2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.4併入)。 |
10.22 |
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信貸協議第2號修正案,日期為2023年7月13日,由Canopy Growth Corporation,11065220 Canada Inc.(貸款方加拿大11065220公司)和Wilmington Trust,National Association(通過引用2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 |
10.23 |
|
冠捷成長有限公司與Judy鴻訂立於2022年3月29日生效的僱傭協議(參考本公司於2022年5月31日提交予美國美國證券交易委員會的10-K表格截至2022年3月31日止年度報告第10.21號附件加入)。 |
10.24* |
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Judy洪就業協議修正案,自2023年6月1日起施行。 |
10.25 |
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11065220加拿大公司、AFC Gamma Inc.、Viriline Realty Trust,Inc.和AFC機構基金有限責任公司於2022年10月24日簽署的信函協議(合併日期為2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.5)。 |
10.26 |
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修訂和重新簽署的保護協議,日期為2023年5月19日,由Canopy USA、LLC,11065220 Canada Inc.和Canopy Growth Corporation之間簽訂(通過引用本公司於2023年8月9日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的附件10.2而納入)。 |
10.27 |
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第二次修訂和重新簽署的保護協議,日期為2024年1月25日,由Canopy USA、LLC,11065220 Canada Inc.和Canopy Growth Corporation簽訂(通過引用公司截至2023年12月31日的10-Q表格季度報告的附件10.2合併,該報告於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會)。 |
10.28 |
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修訂和重新簽署的Canopy USA,LLC有限責任公司協議(通過引用公司於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.3而成立)。 |
10.29 |
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第二次修訂和重新簽署的Canopy USA,LLC有限責任公司協議,日期為2024年4月30日(通過參考2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的公司目前的8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
10.30 |
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Canopy Growth Corporation與其投資者簽署人於2023年6月29日簽署的交換協議表格(通過參考2023年7月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.1併入)。 |
10.31 |
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由Canopy Growth Corporation及其投資者方於2023年7月13日發出的贖回協議表格(通過參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格附件10.1併入)。 |
10.32 |
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作為受託人的Canopy Growth Corporation和奧德賽信託公司簽訂了日期為2023年7月14日的契約(通過參考2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2註冊成立)。 |
10.33 |
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股份購買協議,日期為2023年5月19日,由Canopy USA、LLC和Huneeus 2017不可撤銷信託公司簽訂(通過參考2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的本公司截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.10納入)。 |
10.34 |
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認購協議表格,日期為2023年9月18日(通過引用本公司於2023年9月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
10.35 |
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登記權利協議表格,由公司及其投資者方(通過參考2023年9月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.2合併而成)。 |
10.36 |
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由Canopy Growth Corporation、特威德公司和好時加拿大公司簽訂的、日期為2023年8月15日的買賣協議(通過參考2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.5而合併)。 |
10.37 |
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認購協議表格,日期為2024年1月18日(通過引用本公司於2024年1月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
10.38 |
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註冊權協議,日期為2024年1月19日(通過引用本公司於2024年1月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 |
10.39 |
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交換協議,日期為2024年4月18日,由Greenstar Canada Investment Limited Partnership和Canopy Growth Corporation之間簽署(通過參考2024年4月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
152
10.40 |
|
交換和認購協議,日期為2024年5月2日,由公司及其投資者方簽署(通過參考2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。 |
10.41 |
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註冊權協議表(通過參考2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.3而併入)。 |
10.42* |
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Canopy Growth Corporation和Christelle Gedeon之間的僱傭協議,自2022年8月1日起生效。 |
10.43* |
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克里斯泰爾·吉迪恩僱傭協議修正案,2023年8月21日生效。 |
14.1* |
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樹冠生長公司商業行為和道德準則。 |
19.1* |
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內幕交易政策。 |
21.1* |
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Canopy Growth Corporation的子公司名單。 |
23.1* |
|
獲得獨立註冊會計師事務所PFK O‘Connor Davies的同意。 |
23.2* |
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畢馬威,有限責任公司,獨立註冊會計師事務所同意。 |
24.1* |
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授權書(附於本文件簽名頁)。 |
31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席執行幹事。 |
31.2* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席財務官。 |
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
97.1* |
|
修訂和重申了追回政策。 |
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔 |
101.Sch* |
|
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
?本文件已被確定為管理合同或補償計劃或安排。
*現送交存檔。
**本展品不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第18條的目的而被視為已提交,或以其他方式承擔該條款的責任。此類證物不應被視為已被納入根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件中。
根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項的規定,對本展品的部分內容進行編輯。
根據S-K法規第601(B)(2)(Ii)項的規定,對本展品的部分內容進行編輯。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
153
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
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樹冠生長公司 |
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日期:2024年5月30日 |
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發信人: |
撰稿S/David克萊因 |
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David·克萊因 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
的權力律師
茲確認以下籤署人士構成及委任David克萊因及Judy洪為其事實代理人,彼等各自均有權以任何及所有身份替其簽署對本年度報告10-K表格所作的任何修訂,並將該等修訂連同證物及其他相關文件送交證券交易委員會存檔,並在此批准及確認所有上述事實代理人或其替代代理人均可憑藉本表格作出或安排作出任何修訂。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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撰稿S/David克萊因 |
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董事和首席執行官 (首席行政主任) |
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2024年5月30日 |
David·克萊因 |
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發稿S/Judy紅 |
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首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
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2024年5月30日 |
Judy紅 |
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撰稿S/David審校拉扎拉託 |
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董事 |
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2024年5月30日 |
大衞·拉扎拉託 |
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/s/威利·克魯 |
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董事 |
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2024年5月30日 |
威利·克魯赫 |
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/s/呂克·蒙若 |
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董事 |
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2024年5月30日 |
Luc Mongeau |
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/S/特里薩·亞諾夫斯基 |
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董事 |
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2024年5月30日 |
特蕾莎·雅諾夫斯基 |
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154
合併後的索引財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID:現任審計師: |
F-2 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表 |
F-7 |
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截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度合併經營報表和全面虧損 |
F-8 |
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截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的綜合股東權益報表 |
F-9 |
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截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的合併現金流量表 |
F-12 |
|
|
合併財務報表附註 |
F-14 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
樹冠生長公司
對財務報表的幾點看法
我們已審核所附Canopy Growth Corporation及其附屬公司(“貴公司”)於二零二四年三月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二四年三月三十一日止年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年3月31日的財務狀況,以及截至2024年3月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2024年3月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的報告和我們2024年5月30日的報告表達了無保留的意見。
我們亦審核了對截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日的綜合財務報表的調整,以應用附註2及6所述截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日止年度的股份合併及終止業務報告的追溯調整。除有關調整外,吾等並無受聘對本公司2023年3月31日、2023年及2022年合併財務報表進行審計、審核或應用任何程序,因此,我們不會對本公司2023年3月31日、2023年及2022年合併財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
持續經營的企業
正如綜合財務報表附註2所述,由於若干重大債務於短期內到期、經營經常性虧損及為其業務及營運提供額外所需融資,本公司對其自該等綜合財務報表發出後至少十二個月內持續經營的能力提出重大懷疑。本公司的結論是,由於附註2中討論的管理層的計劃,人們對本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力提出的大量懷疑已經得到緩解。
我們將公司的持續經營評估確定為一項重要的審計事項。在評估在制定財務預測時不能直接觀察到的關鍵假設時,審計師的主觀判斷程度很高。該公司財務預測中的主要假設包括對現金流、收入和運營費用的預測。
F-2
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序:
Areage、TerrAscend、Wana和Jetty金融工具的公允價值計量
如綜合財務報表附註5、13、25及31所述,本公司有責任收購各美國(“美國”)的若干股份。大麻經營者(“經營者”),以換取指定數目的本公司普通股,以及可酌情行使的購入若干其他經營者股份以換取指定數目的本公司普通股的選擇權。該等責任及選擇權(統稱為“金融工具”)於美國聯邦法律中有關大麻合法化的特定變動或與本公司重組有關的其他條件(如附註5所述)發生(或本公司豁免)時生效。該等金融工具於各報告期於綜合財務報表的收益中按公允價值入賬。截至2024年3月31日,運營商的金融工具被記錄為4.235億美元的金融資產,在截至2024年3月31日的年度中,在其他收入(費用)淨額中確認的公允價值損失為1.236億美元。
我們將金融工具公允價值計量的評估確定為一項重要的審計事項。在確定金融工具的公允價值時,在評估不能直接觀察到的關鍵假設時,審計師的主觀判斷程度很高。關鍵假設包括每種情況的可能性、運營商的內在價值、美國合法化的可能性和時間、美國合法化的估計溢價以及控制權溢價。此外,與評價貼現率相關的審計工作需要專門技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序:
F-3
Storz&Bickel報告單位的商譽減值評估
正如綜合財務報表附註3及16所述,本公司於第四季度每年審核商譽減值,或在事件或情況顯示其賬面值可能無法收回時,儘早審核商譽減值。本公司可選擇首先評估質量因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果因素表明情況如此,則進行量化測試,並就報告單位公允價值以上的任何超額賬面價值計入減值,不得超過商譽金額。Storz&Bickel(“S&B”)報告單位的公允價值採用收益估值法確定。確認減值4,210萬美元是因為S&B報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。截至2024年3月31日,與Storz&Bickel報告單位相關的商譽的賬面價值為4320萬美元。
我們將S報告單位商譽賬面價值的可回收性評估確定為一項關鍵審計事項。具體地説,我們對某些假設的評估,包括收入增長率預測和貼現率,需要高度的審計師判斷,因為它們是基於對未來市場和經濟狀況的主觀決定。此外,與評價貼現率相關的審計工作需要專門技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。
/s/
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年5月30日
PCAOB ID號127
F-4
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Canopy Growth公司:
對合並財務報表的幾點看法
於分別於附註2及附註6所述與股份合併及終止業務呈報有關的追溯調整生效前,吾等已審核Canopy Growth Corporation及其附屬公司(貴公司)於2023年3月31日的綜合資產負債表、截至2023年3月31日止兩年期間各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。未計及附註2及6所述有關股份合併及報告終止業務的追溯調整影響前的2023年及2022年綜合財務報表,並未於此呈列。
吾等認為,未計及附註2及附註6所述有關股份合併及終止業務報告的追溯調整影響前的綜合財務報表,在各重大方面均公平地反映本公司於2023年3月31日的財務狀況,以及截至2023年3月31日止兩年的經營業績及現金流量,符合美國公認會計原則。
吾等並無受聘審核、審核或應用於分別於附註2及6所述與股份合併及報告終止業務有關的追溯調整的任何程序,因此,吾等並無就該等調整是否適當及是否恰當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述,本公司有重大債務將於短期內到期,經營出現經常性虧損,並需要額外資本為其經營提供資金,這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
特許專業會計師、執業會計師
我們於2018年至2023年擔任本公司的審計師。
2023年6月22日
F-5
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
Canopy Growth公司的股東
財務報告內部控制之我見
我們審計了Canopy Growth Corporation(“公司”)截至2024年3月31日的財務報告內部控制,基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,截至2024年3月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2024年3月31日的綜合資產負債表、截至2024年3月31日的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量,以及我們於2024年5月30日的報告,表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/PKF O‘Connor Davies,LLP
紐約,紐約
2024年5月30日
F-6
樹冠生長公司
整合的基礎設施噴槍牀單
(以數千加元為單位,不包括股票數量和每股數據)
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3月31日, |
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3月31日, |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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限制性短期投資 |
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應收賬款,淨額 |
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庫存 |
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非持續經營的資產 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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其他金融資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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商譽 |
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停產業務非流動資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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其他應計費用和負債 |
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長期債務的當期部分 |
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非持續經營的負債 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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停產業務的非流動負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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預算和或有事項 |
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Canopy Growth Corporation股東權益: |
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普通股--面值為零;授權--無限數量的股份; |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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赤字 |
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Canopy Growth公司股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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1
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
樹冠生長公司
業務處合併報表損失和綜合損失
(以數千加元為單位,不包括股票數量和每股數據)
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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消費税 |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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毛利率 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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基於股份的薪酬 |
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資產減值和重組損失 |
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總運營費用 |
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持續經營造成的經營虧損 |
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權益法投資損失 |
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其他收入(費用),淨額 |
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所得税前持續經營虧損 |
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所得税(費用)回收 |
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持續經營淨虧損 |
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非持續經營淨虧損,扣除所得税後淨額 |
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淨虧損 |
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歸屬於非控制性持續經營業務的淨虧損 |
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非控股應佔已終止業務淨虧損 |
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Canopy Growth公司應佔淨虧損 |
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每股基本虧損和攤薄虧損1 |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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已發行基本和稀釋加權平均普通股1 |
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綜合收益(虧損): |
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持續經營淨虧損 |
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扣除所得税後的其他綜合收益(虧損) |
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金融負債自身信用風險的公允價值變動 |
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外幣折算 |
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扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)總額 |
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持續經營的全面虧損 |
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停產造成的綜合損失 |
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綜合損失 |
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持續經營業務的全面損失歸因於 |
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應歸因於已終止業務的全面虧損 |
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可歸因於Canopy Growth公司的全面虧損 |
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1
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
樹冠生長公司
(單位:千加元)
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截至2024年3月31日的年度 |
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額外實收資本 |
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累計 |
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普通股 |
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以股份為基礎的儲備 |
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認股權證 |
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所有權變更 |
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可贖回的非控股權益 |
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其他全面收益(虧損) |
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赤字 |
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非控制性權益 |
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總計 |
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2023年3月31日的餘額 |
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私募,淨額 |
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其他普通股 |
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行使以前的股權 |
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基於股份的薪酬 |
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發行及歸屬 |
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更改可贖回 |
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與以下內容相關的所有權變更 |
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可贖回的贖回 |
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綜合損失 |
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2024年3月31日的餘額 |
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F-9
樹冠生長公司
合併股東權益報表
(單位:千加元)
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截至2023年3月31日的年度 |
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額外實收資本 |
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普通股 |
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以股份為基礎的儲備 |
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可贖回的非控股權益 |
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總計 |
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2022年3月31日的餘額 |
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其他普通股 |
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行使以前的股權 |
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基於股份的薪酬 |
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發行和歸屬 |
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更改可贖回 |
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與以下內容相關的所有權變更 |
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可贖回的贖回 |
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綜合收益(虧損) |
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2023年3月31日的餘額 |
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F-10
樹冠生長公司
合併股東權益報表
(單位:千加元)
|
|
截至2022年3月31日的年度 |
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|
額外實收資本 |
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累計 |
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普普通通 |
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以股份為基礎的儲備 |
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認股權證 |
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所有權變更 |
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可贖回的非控股權益 |
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其他全面收益(虧損) |
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赤字 |
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非控制性權益 |
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總計 |
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2021年3月31日的餘額 |
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其他普通股 |
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重置權益工具 |
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行使以前的股權 |
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基於股份的薪酬 |
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發行及轉歸受限制股票 |
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更改可贖回 |
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與以下內容相關的所有權變更 |
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可贖回的贖回 |
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處置合併後的實體 |
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2022年3月31日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
樹冠生長公司
合併狀態現金流NTS
(單位:千加元)
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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財產、廠房和設備折舊 |
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基於股份的薪酬 |
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資產減值和重組損失 |
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所得税支出(回收) |
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與以下項目相關的非現金公允價值調整和費用 |
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經營性資產和負債變動,扣除 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款和其他應計費用和應計負債 |
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其他,包括非現金外幣 |
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業務活動使用的現金淨額--持續業務 |
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用於業務活動的現金淨額--非連續性業務 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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物業、廠房及設備的購買及按金 |
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出售子公司所得現金淨額(流出) |
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收購附屬公司的現金流出淨額 |
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其他投資活動 |
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投資活動提供的現金淨額—持續經營業務 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額--非連續性業務 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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發行普通股及認股權證所得款項 |
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發行長期債券和可轉換債券 |
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償還長期債務 |
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期末現金和現金等價物2 |
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1
2
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12
樹冠生長公司
合併現金流量表
(單位:千加元)
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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物業、廠房和設備的附加費 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-13
樹冠生長公司
合併後的註釋財務報表
(單位:千加元)
1。業務説明
Canopy Growth Corporation是一家上市公司,在加拿大註冊成立,總部位於安大略省史密斯福爾斯好時大道1號。本綜合財務報表中提及的“Canopy Growth”或“本公司”指Canopy Growth Corporation及其附屬公司。
該公司的主要活動是生產、分銷和銷售各種大麻和大麻類產品,用於成人使用和醫療目的,在加拿大擁有一系列不同的品牌,根據《大麻法案》,SC 2018,c 16(“《大麻法案》”),該法案於2018年10月17日生效,對加拿大的醫用和成人用大麻市場進行了監管。該公司還將大麻和/或大麻擴展到加拿大以外的司法管轄區,在這些司法管轄區,大麻和/或大麻在聯邦政府是合法的、允許的和受監管的,公司通過其子公司在美國、澳大利亞、德國和某些其他全球市場開展業務。此外,該公司還生產、分銷和銷售霧化器和類似的大麻配件。
2。陳述的基礎
截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度的綜合財務報表均以加元列報,並按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。Canopy Growth確定加元是最相關和最合適的報告貨幣,因為儘管我們在多個地區的業務相對規模不斷變化,但我們的大部分業務是以加元進行的,我們的財務業績是由管理層以加元編制和內部審查的。我們的合併財務報表和本文中包含的財務信息以數千加元為單位報告,但每股和每股金額或另有説明除外。
持續經營的企業
綜合財務報表是根據美國公認會計原則以持續經營為基礎編制的,考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清償。
在公司截至2023年12月31日期間的簡明中期綜合財務報表中,公司對公司是否有能力在這些簡明中期綜合財務報表發佈後至少12個月內繼續經營下去提出了極大的懷疑,原因是某些重大債務將在短期內到期,運營的經常性虧損以及為其業務和運營提供資金所需的額外融資。
截至本文件提交時,公司已通過完成以下幾項行動成功地消除了這一重大疑慮:(I)完成了一項
該公司目前還在評估幾種不同的戰略,並打算採取行動,以期進一步增加其流動資金狀況,包括但不限於,根據其成本節約計劃採取更多行動,並通過發行股票和/或債務證券從公開和非公開市場尋求額外融資。
由於管理層的上述計劃,管理層得出結論,對公司作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在的重大懷疑已經得到緩解。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司的賬目及本公司擁有控股權或為可變權益實體的主要受益人的所有實體的賬目。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。
可變利息實體
可變權益實體(“VIE”)是指在沒有額外附屬財務支持的情況下,沒有足夠的風險股本為其活動提供資金的實體,或其結構使得股權投資者缺乏控制實體活動的能力,或不能實質上參與實體的損益。在合同協議開始後,如果發生複議事件,公司將進行評估,以確定該安排是否包含可變利益
F-14
以及該實體是否是VIE。VIE的主要受益人是既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的一方,又有義務承擔損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的一方。根據ASC 810-整合,當本公司認定其為VIE的主要受益人時,本公司合併該VIE的賬目。
權益法投資
使用權益法入賬的投資包括公司:(1)能夠對其他實體施加重大影響和(2)持有其他實體的普通股和/或實質普通股的投資。在權益法下,投資按成本計價,隨後根據公司在淨收益(虧損)、綜合收益(虧損)和從被投資方收到的分配中的份額進行調整。如果一項投資的當前公允價值低於其賬面價值,這可能表明應計入減值損失。已確認的任何減值損失不會在隨後的期間沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制這些合併財務報表和附註時,管理層需要做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。需要作出重大判斷和估計的財務報表領域如下:
信貸損失準備-評估涉及判斷,並納入基於與考慮可收集性有關的現有信息的損失估計,幷包括對經濟和商業條件、違約趨勢和其他內部和外部因素的考慮。這一數額可能會根據經驗和新的信息而發生變化,這可能會導致需要對影響未來期間的賬面金額進行調整的結果。
庫存儲備-公司根據公司對產品需求、生產需求、市場狀況和監管環境的估計預測,記錄庫存儲備。實際損失可能與管理層的估計不同。
財產、廠房和設備以及無形資產的估計使用年限、減值考慮和攤銷-資本和無形資產的攤銷取決於根據管理層的判斷對使用年限的估計。
商譽和無限期活期無形資產減值測試要求管理層在減值測試模型中進行估計。本公司至少每年一次測試商譽和無限期活期無形資產是否減值。報告單位的公允價值是使用貼現未來現金流量模型確定的,該模型包含了關於未來事件的假設,特別是未來現金流量、增長率和貼現率。
長期資產的減值受到定義資產組和確定減值指標的判斷以及用於計量減值損失的估計的影響。
法律程序-除了確定估計數額外,還用於確定發生損失的可能性。所記錄的金額是基於管理層的判斷,實際記錄的金額可能無法實現。
金融工具公平值計量-使用附註25中所述的各種估值方法可能涉及基於公司判斷的不確定性和確定,從這些技術估計的任何價值可能無法實現或變現。
可變利益主體的合併-確定該公司是否是可變利益實體的主要受益人需要做出重大判斷。評估需要對可變利益實體的權力和利益進行定性分析。
股份合併
股份合併於2023年9月25日舉行的股東周年大會上獲本公司股東通過。股份合併於2023年12月15日生效。並無發行與股份合併有關的零碎普通股。因股份合併而產生的任何零碎普通股被視為已由其登記擁有人免費提供予本公司註銷。此外,行使或轉換價格及/或根據本公司任何已發行可轉換證券可發行的普通股數目,已就股份合併按比例作出調整。
全已發行和已發行普通股、每股金額、可轉換為普通股的流通股工具和獎勵,以及分別與面積修訂安排和流通股安排(定義見下文)相關的固定股份(定義見下文)和流通股(定義見下文)的交換比率
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在……裏面本公司的綜合財務報表及其附註已追溯調整,以反映呈列所有過往期間的股份合併。
3。重要會計政策摘要
外幣折算
在編制個別實體的財務報表時,以該實體的職能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的有效匯率確認。在每個報告日,以外幣計價的貨幣資產和負債將按該日適用的匯率重新換算。以公允價值計價的外幣非貨幣性項目按公允價值確定之日的現行匯率折算。按歷史成本以外幣計量的非貨幣性資產和負債,按交易當日的匯率折算。已實現和未實現匯兑損益通過淨收益(虧損)確認。
為列報合併財務報表,海外業務的資產和負債按資產負債表日適用的匯率換算為加元。海外業務的收入和支出以及現金流使用平均匯率換算成加元。折算對外業務產生的匯兑差額在累計其他綜合收益(虧損)中確認。交易性匯兑損益計入其他收入(費用),淨額。
現金等價物和短期投資
現金和現金等價物由現金和高流動性投資組成,這些投資很容易轉換為原始到期日為三個月或更短的已知金額的現金。
在購買之日,到期日或贖回日大於90天的投資計入短期投資。本公司在債務證券方面的投資(如有)已按公允價值選擇分類及入賬。債務證券的未實現收益和虧損(如果有的話)在淨收益(虧損)中確認。所有其他人S短期投資按公允價值記錄,收益或損失在淨收益(虧損)中確認。
限制性短期投資
當取款或一般用途受到法律限制時,公司認為短期投資應受到限制。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬,並從銷售給客户中產生。該公司主要通過銷售產品而面臨信貸損失,並根據預期信貸損失的預測,將信貸損失準備金維持在足以吸收截至報告日期其應收賬款組合中固有的損失的數額。信貸損失準備是管理層對應收賬款中可能發生的信貸損失的最佳估計,綜合考慮了過去的事件、當前的狀況和可支持的預測。本公司根據其在逾期應收賬款和應收賬款、註銷歷史、應收賬款賬齡和對客户數據的分析方面的經驗,估計併為其信貸損失準備撥備。
庫存
庫存包括盤點過程中使用的原材料、用品和消耗品、待售商品、製成品和在製品,如預先收穫的大麻植物、待提取的副產品、油、凝膠膠囊和可食用產品。存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。成本是使用標準成本確定的,接近平均成本,包括直接和間接人工、消耗品、材料、包裝用品、公用事業、設施成本、質量和測試成本、與生產相關的折舊和其他間接成本。本公司為陳舊和流動緩慢的庫存記錄庫存儲備。庫存儲備是根據庫存的陳舊趨勢、庫存的年齡、歷史經驗和應用的具體識別方法來確定的。該公司將大麻庫存歸類為流動資產,儘管由於種植、乾燥和轉換過程的持續時間,這類庫存中的一部分通常不會在一年內使用。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。主要的增加和改進是資本化的,而維護和維修是按發生的費用計入的。當資產被報廢或處置時,成本和累計折舊從各自的賬户中扣除,任何相關的收益或損失都在淨收益(虧損)中確認。
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折舊是按資產的預期使用年限按直線計算的,具體如下:
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年份 |
建築物和温室 |
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生產和倉儲設備 |
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辦公室和實驗室設備 |
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計算機設備 |
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租賃權改進 |
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折舊自不動產、廠房和設備可用於預定用途時開始。在建工程按成本計量,竣工後根據相關資產的性質重新分類為上表所示的公司五類不動產、廠房和設備之一。
只有當事件或環境變化表明當前的估計數或折舊方法不再適用時,才會審查對使用年限和剩餘價值的估計數以及折舊方法。任何變動都在預期基礎上計入估計的變動。
無形資產
有限壽命無形資產按成本減累計攤銷和累計減損損失(如果有)記錄。企業合併中收購的無形資產按收購日的公允價值確認,而內部產生的無形資產按成本確認。
攤銷是以直線為基礎按下列條款攤銷的:
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年份 |
知識產權 |
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分銷渠道 |
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運營牌照 |
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軟件和域名 |
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品牌 |
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估計使用年限及攤銷方法於每一報告年度結束時予以檢討,估計值如有任何變動,均會在預期基礎上予以考慮。
商譽與無限留存無形資產
商譽分配至產生商譽之業務所在之報告單位。報告單位是一個經營分部或業務單位
截至2022年3月31日的年度
在截至2022年3月31日的三個月內,該公司改變了其全球大麻部門報告單位的組成,原因是:(I)公司完成了對其在C3(“C”3資產剝離“)(見附註30(B));及(Ii)公司KeyLeaf生命科學(”KeyLeaf“)業務的戰略轉變,將重點放在非大麻提取活動上。因此,採用相對公允價值分配辦法,將商譽從大麻業務報告股重新分配給KeyLeaf報告股。在截至2022年3月31日的年度內,公司其他消費品部門的報告單位沒有變化。
本公司在截至2022年3月31日的三個月內進行了年度商譽減值測試,並確認了與KeyLeaf和This Works報告單位相關的減值損失。
截至2023年3月31日的年度
在截至2022年6月30日的三個月內,該公司確認了與全球大麻業務報告單位有關的商譽減值損失,即分配給大麻業務報告單位的全部商譽。在截至2022年9月30日的三個月內,在完成了在截至2022年3月31日的三個月內啟動的、與公司對其業務的戰略審查相一致的某些重組行動後,該公司改變了其內部管理財務報告結構,並開始報告以下五個應報告部門的財務業績:(I)加拿大大麻;(Ii)國際市場大麻;(Iii)Storz&Bickel;(Iv)BioSteel;以及
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(V)這是可行的。由於可報告分部的變化,仍分配商譽的公司報告單位的構成沒有變化。
在截至2022年9月30日的三個月中,該公司確認了與其This Works報告部門(持續運營)和BioSteel報告部門(非持續運營)相關的商譽減值損失。於截至2023年3月31日止三個月內,本公司進行年度商譽減值測試,並注意到
截至2024年3月31日的年度
於截至2024年3月31日止年度,本公司將BioSteel解除合併,並將其業績歸類為非持續經營(見附註6)。因此,該公司現在報告其以下財務業績
無限活期無形資產由若干已取得的品牌名稱和經營許可證組成,按成本減去累計減值損失列賬。本公司於每個報告期內審閲分類,以決定有關使用年限為無限期或有限期的評估是否仍然適當。任何變動都在預期基礎上計入估計的變動。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示存在潛在減值時,本公司評估長期資產,包括物業、廠房和設備以及有限壽命無形資產的可回收性。本公司將現金流可單獨識別的最低水平的資產分組,稱為資產組。當存在潛在減值指標時,公司為各自的資產或資產組準備預計的未貼現現金流分析。如果未貼現現金流量的總和少於該資產或資產組的賬面價值,則確認的減值損失等於賬面價值超過公允價值的部分(如有)。
可贖回的非控股權益
可贖回的非控股權益以夾層股權的形式呈現。可贖回非控制權益的餘額按初始賬面值中較大者報告,該初始賬面金額根據可贖回非控制權益應佔損益和其他全面收益或虧損的比例或其估計贖回價值進行調整。假設該權益於結算日可贖回,而公平值變動記入權益內,則本公司會將該可贖回權益的賬面值調整至每期的贖回金額。
收入確認
該公司的大麻收入包括:(I)在加拿大以“企業對企業”批發模式出售給政府機構或第三方零售商的成人用大麻產品;以及(Ii)在加拿大和某些其他國家和地區的醫療和其他大麻產品。該公司的收入還包括霧化器和類似大麻配件、商品的銷售以及其他來源的收入。
公司的創收活動只有一項業績義務,收入在對產品轉讓的控制和公司的義務完成時確認。這通常發生在產品發貨或交付給客户時,這取決於客户合同中規定的分銷方法和發貨條款。根據與公司加拿大某些省和地區客户簽訂的合同,公司只有在客户將產品控制權移交給最終消費者時才履行其義務。收入是指公司預期從出售公司產品中獲得的對價金額。本公司的某些客户合同,尤其是與加拿大各省和地區機構簽訂的合同,可能會為客户提供退貨權利。在某些情況下,公司還可以向客户提供追溯價格調整。這些項目產生變動對價,在確認相應產品銷售收入時,根據產品退貨和價格調整的預期金額確認交易價格的減少。在確定以可變對價降低交易價格時,公司需要做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響確認收入的時間和金額。該公司通過考慮歷史信息、當前趨勢、預測、省和地區庫存水平、實際結果的可獲得性和需求預期等因素來估計這一可變對價。本公司在其他流動負債中確認銷售退款負債,並在綜合資產負債表中的預付費用和其他資產中確認預期退回的存貨價值資產。
產品的銷售是以現金或其他商定的信用條件進行的。該公司的付款條件因地點和客户而異;然而,確認收入和到期付款之間的時間段並不長。
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銷貨成本
銷售商品成本中包含的成本類型包括原材料、包裝材料、製造成本、工廠設施的行政支持和管理費用,以及運費和倉庫成本,包括分銷成本。銷貨成本還包括存貨估值調整。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用合計$
研發
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用合計$
資產減值和重組成本
資產減值及重組成本包括物業、廠房及設備、無形資產及商譽減值費用、資產放棄成本、合約及其他結算成本,以及與員工有關及已確認的其他重組成本,這些成本與(I)本公司於截至2020年3月31日止年度開始的全球業務重組及對其業務的持續戰略評估有關;及(Ii)其他減值。在截至2024年3月31日的一年中,由於銷售收益超過了之前減值的賬面價值,出售公司生產設施的收益抵消了這些費用。有關更多詳細信息,請參閲注7。
當長期資產被遺棄時,其賬面價值將調整為其殘值(如果有)。在確定長期資產的殘值時,管理層會考慮來自制造商的信息、歷史數據和行業標準。在某些情況下,管理層可以獲得第三方評估,以估計殘值。
基於股份的薪酬
本公司採用公允價值法核算基於股份的薪酬。除少數以股份為基礎的獎勵以市場為基礎的業績條件採用蒙特卡羅模擬模型估值外,授予的獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes模型進行估計。以股份為基準的薪酬開支按授出日期以股份為基礎的獎勵的公允價值計算,並於相關服務期內按分級歸屬開支表確認。沒收在發放時進行估計,如果實際沒收與估計有差異,則在隨後的期間進行修訂。
對於具有服務和/或非市場績效條件的獎勵,確認的補償支出金額基於預期授予的獎勵數量,反映估計的預期沒收,並進行調整,以反映最終授予的那些獎勵。對於有業績條件的獎勵,如果公司得出結論認為有可能達到業績條件,公司將確認補償費用。本公司在每個報告日期重新評估達到業績條件的可能性。
所得税
所得税由當期税和遞延税組成。這些税項是用負債法核算的。當期税項是根據税收收入、未實現的税收優惠和收回上一時期已支付的税款確認的,並使用已制定的税率和適用於税收收入產生的税期的法律來計算。遞延税項按財務報表所反映的資產或負債的賬面金額與相應税基之間的差額確認,該差額用於計算税務收入(“暫時性差額”),並按資產負債表日的已制定税率和法律計量,該等税率和法律預計將適用於本公司預期在差額轉回期間為税務目的而產生的收入。管理層評估遞延税項資產變現的可能性,並在遞延税項資產全部或部分不變現的可能性較大的範圍內提供估值撥備。本期及遞延税項的釐定反映本公司對相關税務規則及判斷的理解。
未實現的税收優惠可能與尚未經有關税務機關審查的期間有關。未實現税收優惠的確認或計量的變化反映在發生變化的期間。
所得税在綜合經營報表中確認,除非它們與税前項目有關,該税前項目分別在其他全面收益(虧損)中確認或直接在權益中確認。如果相應的税前項目被重新分類到綜合經營報表,則在其他全面收益(虧損)或權益中確認的所得税將重新分類到綜合經營報表。如果所得税是由企業合併的初始會計產生的,這些所得税將嵌入企業合併的税前會計中。
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與所得税有關的利息和罰金在綜合經營報表中不作為所得税的組成部分確認,而是作為利息支出的組成部分確認。
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將報告的淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)的計算方法是將收益(虧損)除以普通股的加權平均數和期內已發行的稀釋潛在普通股等價物的數量之和。稀釋每股收益(虧損)反映了在報告期內,如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為公司普通股,可能發生的攤薄。潛在稀釋性普通股等價物包括行使認股權證時可發行的增量普通股、既得股份期權、RSU和轉換可轉換票據時可發行的增量股份。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,所有的器械都是抗稀釋的。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。本公司根據市場報價計算金融工具的估計公允價值。當沒有報價的市場價格時,公司使用標準定價模式。
對於按公允價值計量的產生利息的其他金融資產,本公司已選擇將利息收入作為其他收入(費用)淨額公允價值變化的一部分列報。
4。新會計政策
尚未採用的會計準則
細分市場報告
2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”),擴大了可報告分部披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露,這些費用定期提供給首席運營決策者,幷包括在每個報告的分部損益衡量標準中。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。該公司正在評估對合並財務報表的影響,並預計在截至2025年3月31日的財年實施ASU 2023-07的規定。
所得税
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(專題740):所得税披露的改進(“ASU 2023-09”),加強所得税披露,主要是通過改變税率調節和分解繳納的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效,允許提前採用。該公司正在評估對合並財務報表的影響,並預計在截至2026年3月31日的財年實施ASU 2023-09的規定。
5。樹冠美國
重組--創建Canopy USA
2022年10月24日,Canopy Growth完成了與創建Canopy USA LLC(“Canopy USA”)相關的多項戰略交易,Canopy USA是一家在美國註冊的新控股公司(“重組”)。重組實施後,Canopy USA於2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美國大麻投資,預計將使Canopy USA能夠在會議(定義如下)和行使種植選擇權(定義如下)(包括向Canopy USA發行固定股份(定義見下文)以完成對Areage Holdings,Inc.(“Areage”)、Mountain High Products,LLC、Wana Wellness、LLC和Cima Group,LLC(統稱為“Wana”和Each,一個“Wana實體”),和利莫里亞公司(“Jetty”)。以下所述美國大麻投資的估計公允價值在實施重組以及將其從Canopy Growth轉移到Canopy USA時沒有記錄變化。
重組實施後,截至2022年10月24日,Canopy USA持有以下資產的所有權權益:
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Canopy Growth目前保留收購已發行及已發行的E類附屬有表決權股份(“固定股份”)佔地面積(“佔地面積期權”)的選擇權,相當於約
此外,截至2022年10月24日,Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和間接權益,TerrAscend Corp.是北美領先的大麻運營商,擁有垂直整合的業務,在賓夕法尼亞州、新澤西州、密歇根州和加利福尼亞州設有辦事處,並在馬裏蘭州擁有特許種植和加工業務。Canopy USA在TerrAscend的直接和間接利益包括:(I)
2022年12月9日,Canopy USA和由Canopy USA控制的某些有限合夥企業與TerrAscend、TerrAscend Canada Inc.和Rise BioScience,Inc.簽訂了一項債務和解協議,根據該協議,TerrAscend的某些子公司應支付的所有債務義務,包括根據該等債務義務所欠的所有本金和利息,被清償,並取消由Canopy USA控制的所有先前發行的TerrAscend認股權證作為交換
重組實施後,根據ASC 810,Canopy USA被確定為可變權益實體-整合於完成重組修訂(定義見下文)及額外重組修訂(定義見下文)前,Canopy Growth被確定為Canopy USA的主要受益人。根據ASC 810的決定,Canopy Growth合併了Canopy USA的財務業績。
對美國天篷結構的修訂
在Canopy USA成立後,納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)向公司傳達了其立場,聲明公司將“違反聯邦法律的活動產生的資產和收入進行整合的公司不能繼續在納斯達克上市”。由於本公司致力於遵守納斯達克的上市要求,
在……上面於2023年5月19日,本公司與Canopy USA實施重組修訂,其中包括訂立首份A&R保護協議(定義見下文)及修訂及重申Canopy USA的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”),以:(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干負面契諾,並授權Canopy USA董事會(定義見下文)非Canopy Growth委任的經理批准以下主要決定(統稱為“關鍵決定”):(A)Canopy USA的年度業務計劃;(B)有關Canopy USA及其任何附屬公司高管的決定;(C)提高支付給Canopy USA或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來僱員或經理的薪酬、獎金水平或其他福利;(D)Canopy USA或其任何附屬公司的任何其他高管薪酬計劃事宜;及(E)行使Wana購股權或Jetty購股權,這意味着在本公司擁有無投票權股份(定義見下文)時,本公司在Canopy USA董事會的被提名人將不被允許就任何關鍵決定投票;(Ii)將Canopy USA董事會的經理人數由四人減至三人,包括減少本公司對單一經理人的提名權;(Iii)修訂Canopy USA的股本,以(A)設立一類新的Canopy USA B類股份(定義見下文),在將無投票權股份或Canopy USA普通股(定義見下文)轉換為Canopy USA B類股份之前不得發行;(B)修訂無投票權股份的條款,使無投票權股份可轉換為Canopy USA B類股份(與Canopy USA普通股相反);及。(C)修訂Canopy USA普通股的條款,使在所有無投票權股份轉換為Canopy USA B類股份後,
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天篷美國普通股將根據其條款自動轉換為Canopy USA B類股,前提是向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USA B類股的數量將不少於
關於重組修訂,於2023年5月19日,Canopy USA與Huneeus 2017不可撤銷信託(“該信託”)訂立股份購買協議(“信託SPA”),列明該信託於Canopy USA的投資條款,總金額最高可達美元。
此外,根據A&R保障協議(定義見下文)的條款及收購Wana及Jetty的期權協議的條款(視何者適用而定),Canopy Growth可能需要發行額外普通股以支付若干遞延及/或行使期權的款項予Wana及Jetty的股東。Canopy Growth將從Canopy USA獲得額外的非投票權股票,作為未來向Wana和Jetty股東發行的任何公司普通股的對價。
2023年11月3日,公司收到美國證券交易委員會員工(“員工”)的來信,其中員工表示,儘管進行了重組修訂,但一旦Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份,公司將反對根據美國公認會計準則將Canopy USA的財務業績從公司財務報表中解除合併。本公司其後與美國證券交易委員會總會計師事務所(“亞奧會計師事務所”)進行討論,並決定於Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage後,根據美國公認會計原則,對Canopy USA的架構作出若干額外修訂(“額外重組修訂”),以協助Canopy USA從Canopy USA的財務業績中解除合併。在這方面,本公司於2024年1月25日和2024年2月5日向美國證券交易委員會提交了一份修訂後的初步委託書,涉及披露這些額外重組修正案的修訂建議(定義如下)。關於額外重組修訂,Canopy USA及其成員預期將於緊接信託交易的第一批完成前訂立第二份經修訂及重述的有限責任公司協議(“第二份A&R LLC協議”)。於第二份A&R LLC協議生效日期,無投票權股份的條款將予修訂,使無投票權股份只能在納斯達克證券市場或紐約證券交易所允許將在美國種植、分銷或擁有大麻的公司(定義見美國證券交易所第21美國證券交易所第802號)的財務報表合併的公司在美國上市之日(“證券交易所許可日期”)之後轉換為Canopy美國B類股份。根據本公司與亞奧理事會的討論,於完成額外重組修訂後,本公司相信員工不會反對根據美國公認會計原則將Canopy USA的財務業績從本公司的財務報表中解除合併。
美國大麻投資公司的所有權
重組實施後,Canopy USA直接或間接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及權益,而Canopy Growth不再於該等實體的任何股份或權益中擁有直接權益(Areage購股權除外)。Canopy Growth持有Canopy USA資本中無投票權及非參與股份(“非投票權股份”)。在Canopy USA解散時,無投票權的股份不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利。重組修訂後,無投票權股份可轉換為Canopy USA的B類股份(“Canopy USA B類股份”),惟在簽署第二份A&R LLC協議後,有關轉換隻可於聯交所準許日期後方可進行。本公司亦有權(不論其無投票權股份為無投票權及非參與股份)委任一名成員加入Canopy USA管理委員會(“Canopy USA董事會”)。
於2024年3月31日,第三方投資者擁有Canopy USA的全部已發行及已發行A類股份(“Canopy USA普通股”),而本公司的全資附屬公司持有Canopy USA資本中的非投票權股份,約佔
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股票在美國Canopy的首府,代表着大約
於2022年10月24日,Canopy USA及本公司亦與Wana的控股股東南希·懷特曼(其中包括)訂立一項協議,該協議於2023年5月19日及2024年4月30日經修訂及重述,據此Canopy USA的附屬公司同意支付額外代價以收購Wana購股權及與行使Wana購股權有關的未來付款(如附註13所述)減至美元。
Canopy Growth與Canopy USA亦已訂立保障協議(“保障協議”),就若干契諾作出規定,以保存Canopy Growth持有的無投票權股份的價值,直至無投票權股份根據彼等的條款轉換為止,惟該等轉換隻可於聯交所準許日期後方可進行,但並不賦予Canopy Growth有能力指導Canopy USA的業務、營運或活動。保護協議的修訂和重述涉及:(A)重組修正案(“第一個A&R保護協議”);以及(B)額外的重組修正案(“第二個A&R保護協議”以及第一個A&R保護協議,“A&R保護協議”)。
於Canopy USA收購Areage的交易完成後,Canopy Growth將從Canopy USA收取額外的非投票權股份,作為發行本公司普通股的代價,Areage股東將根據現有面積安排協議(定義見下文)及浮動股份安排協議(定義見下文)的條款收取。
在聯交所準許日期後Canopy Growth將非投票權股份轉換為Canopy USA B類股份之前,Canopy Growth將不會於Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage擁有任何經濟或投票權權益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage將繼續獨立於Canopy Growth運營。
種植面積協議
於二零二二年十月二十四日,Canopy Growth與Canopy USA and Areage訂立經修訂的安排協議(“浮動股安排協議”),根據該協議,待流通股持有人批准及浮動股安排協議的條款及條件後,Canopy USA將以法院批准的安排計劃收購所有已發行及已發行的流通股。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《流通股安排》)換取
於2022年10月24日,本公司及Canopy USA根據HSCP經修訂的應收税項協議(“經修訂TRA”)及相關的應收税項獎金計劃,與(其中包括)High Street Capital Partners,LLC(“HSCP”)的若干現任或前任單位持有人(“持有人”)訂立應收税項協議(“經修訂TRA”)的第三次修訂。根據經修訂的TRA,本公司代表Canopy USA同意發行本公司的普通股,價值為美元
除股東和法院批准外,流通股安排還須獲得修訂建議(定義見下文)的批准和適用的監管批准,包括但不限於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的批准,以及此類交易中慣用的若干其他成交條件的滿足。流通股安排在2023年3月15日舉行的Areage股東特別會議上獲得了流通股持有人的必要批准,2023年3月20日,Areage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准流通股安排的最終命令。《浮動股份安排協議》已多次修訂,以延長行使期限
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外部日期(定義見浮動股份安排協議),最初為2023年3月31日。浮動股份安排協議的最新修正案將行使期限延長至2024年6月17日。此外,浮動股份安排協議的最新修訂亦將須於二零二四年六月十七日(該日期為CBI交易所(定義見下文)後41個營業日)行使天蓬認購股權的日期(定義見浮動股份安排協議)延長至不遲於2024年6月17日。
Canopy Growth收購固定股份的現有選擇權
於2022年11月15日,Canopy Growth的全資附屬公司(“面積債務期權持有人”)與面積債務的現有貸款人(“貸款人”)訂立一項期權協議(“面積債務期權協議”),取代雙方於2022年10月24日訂立的函件協議,根據該協議,面積債務期權持有人有權購買面積債務的未償還本金,包括其所有應計及未付利息,金額最高為美元。
特別股東大會
與重組有關,Canopy Growth於2024年4月12日召開股東特別大會(“股東大會”),會上Canopy Growth股東批准一項特別決議案,授權修訂其經修訂的公司章程細則(“修訂建議”),以:(I)設立及授權發行Canopy Growth股本中不限數量的新類別無投票權及非參與可交換股份(“可交換股份”);及(Ii)重述本公司普通股的權利,以提供轉換特徵,使每股普通股可由持有人選擇於任何時間轉換為一股可交換股份。可交換股份確實具有投票權、收取股息的權利或在Canopy Growth解散時的其他權利,但可轉換為普通股。
CBI交易所和票據交易所
2024年4月18日,星座品牌公司(CBI)及其附屬公司CBI集團的間接全資子公司Greenstar Canada Investment Limited Partnership(以下簡稱Greenstar)和CBG Holdings LLC(簡稱CBG)交換了所有
關於重組,於二零二二年十月二十四日,Canopy Growth與CBG及Greenstar訂立同意協議(“第三同意協議”),根據該協議的條款,在CBI交換(第三同意協議除外)及其中所載終止權利後,Canopy Growth與CBI之間的所有協議,包括由CBI及Canopy Growth若干全資附屬公司之間於二零一九年四月十八日訂立的第二份經修訂及重訂的投資者權利協議,均已終止。根據第三份同意協議的條款,所有在緊接CBI交易所之前於Canopy Growth董事會任職的CBI被提名人均辭去Canopy Growth董事職務。
F-24
6. 生物鋼
2023年9月14日,在對BioSteel業務部門的戰略選擇進行審查後,Canopy Growth停止為BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel Canada”)的運營提供資金,並開始根據《公司債權人安排法》在安大略省高等法院(商業名單)(“CCAA法院”)提起訴訟,並根據“美國破產法”第15章尋求並獲得對該程序的承認。為了協助出售過程,法院批准任命一名監督員。
所作的戰略決定涵蓋了BioSteel業務部門的所有業務,包括BioSteel Canada的業務。因此,在2023年9月14日生物鋼鐵加拿大公司解除合併之前的所有時期,生物鋼鐵部門的業績,包括退出成本,都被歸類為非持續運營。
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截止的年數 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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運營費用 |
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營業虧損 |
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其他收入(費用),淨額1 |
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所得税(費用)回收 |
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停產淨虧損 税收 |
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( |
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( |
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1截至2024年3月31日止年度的其他收入(支出)淨額中包括取消綜合賬目的虧損美元
對BioSteel實體的投資
冠層增長繼續有一個
從BioSteel實體應收的樹冠生長金額
在Canopy Growth解除對BioSteel Canada的合併之前,Canopy Growth向BioSteel Canada提供了大量擔保貸款,為其運營提供資金。擔保貸款和相應利息被視為公司間交易,並在2023年9月14日(解除合併日期)之前在Canopy Growth的綜合財務報表中註銷。於解除合併日期,有擔保貸款及相應利息現被視為關聯方交易,並已於Canopy Growth的綜合財務報表中按其估計公允價值#美元確認。
截至BioSteel US和BioSteel製造的解除合併日期,Canopy Growth已按其估計公允價值記錄了從BioSteel US和BioSteel製造獲得的合法應收餘額。
F-25
來自BioSteel實體的合法應收餘額按其預期可收回金額計量。
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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現金 |
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短期投資 |
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應收賬款,淨額 |
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生物鋼鐵實體應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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停產業務總資產 |
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應付帳款 |
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其他應計費用和負債 |
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其他流動負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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停產業務負債總額 |
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7。資產減值和重組成本
截至2024年3月31日的年度
重組和其他費用
在截至2024年3月31日的一年中,該公司記錄了與其業務持續戰略審查導致的運營變化相關的費用。費用涉及在截至2023年3月31日的三個月內啟動的與公司加拿大大麻業務重組相關的各種遞增減值損失和其他成本,以及對公司整個2024財年的整體業務進行持續評估。如下文附註30(A)所述,本公司亦確認與剝離此項工程有關的減值費用。
出售公司位於安大略省史密斯福爾斯好時大道1號的生產設施的收益抵消了上述費用。這一收益是由於出售收益超過了之前在2023年3月31日減值的賬面價值。
其他減值
下文所述與商譽和無形資產相關的其他減值費用是上述重組和減值成本之外的費用。
商譽
於截至2024年3月31日止年度,本公司確認商譽減值費用合共$
無形資產
截至2024年3月31日止年度,公司認識到 損失共計 $
F-26
税前費用匯總表$
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截至2024年3月31日的年度 |
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重組和其他費用 |
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其他減值 |
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總計 |
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於銷售成本入賬之成本: |
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沖銷存貨減記和其他費用 |
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在運營費用中記錄的成本: |
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(收益)財產、廠房和設備減值,淨額 |
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( |
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無形資產減值準備 |
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- |
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商譽減值 |
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合同義務和其他結算義務 |
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與員工相關的成本和其他重組成本 |
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資產減值和重組成本 |
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總重組、資產減值和相關費用 |
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( |
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$ |
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截至2023年3月31日的年度
重組和其他費用
在截至2023年3月31日的年度中,該公司確認了與其在截至2023年3月31日的三個月中宣佈的一系列全面措施相關的減值費用,以調整其加拿大大麻業務和資源,以應對不利的市場現實。這些行動包括:
由於上述變化,公司打算關閉和出售位於安大略省史密斯瀑布的好時大道1號生產設施,整合公司目前位於安大略省史密斯瀑布的飲料生產設施的花卉、PRJ、軟膠囊和油製造,並減少整個業務的員工人數。我們還打算使我們在加拿大各地的大麻提取活動合理化。此外,2023年3月,公司完成了對剩餘股份的購買
本公司還根據OEGRC交易和FOUR20交易(各術語定義如下)確認與剝離本公司零售業務相關的減值費用,如下文附註30(B)所述。此外,本公司:(I)確認了主要與在截至2022年3月31日的年度內完成的重組行動相關的增量成本,包括關閉其在加拿大的部分生產設施,以及在截至2022年3月31日的三個月內啟動的其他運營變化,如下所述,在截至2022年3月31日的年度的重組行動摘要中描述;(Ii)與截至2022年12月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月完成的行動相關的與員工相關的重組費用,作為公司持續計劃的一部分,以使一般和行政成本與業務目標保持一致,並進一步精簡公司的運營。
該公司記錄的存貨減記總額和相關重組費用為$
作為這些行動的結果,公司確認的税前費用總額為$
F-27
其他減值
下文所述與商譽和無形資產相關的其他減值費用是上述重組和減值成本之外的費用,與本公司的重組行動相關。
商譽
於截至2023年3月31日止年度,本公司確認商譽減值費用合共為$
無形資產
截至2023年3月31日止年度,公司認識到 損失共計 $
税前費用匯總表$
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截至2023年3月31日的年度 |
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重組和其他費用 |
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其他減值 |
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總計 |
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於銷售成本入賬之成本: |
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存貨減記和其他費用 |
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在運營費用中記錄的成本: |
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財產、廠房和設備的減值 |
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無形資產減值準備 |
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商譽減值 |
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合同義務和其他結算義務 |
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與員工相關的成本和其他重組成本 |
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資產減值和重組成本 |
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總重組、資產減值和相關費用 |
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截至2022年3月31日的年度
重組和其他費用
在截至2022年3月31日的一年中,該公司記錄了與其業務持續戰略審查導致的運營變化相關的費用。本公司於截至2021年6月30日止三個月錄得與因該期間完成的收購(見附註29(C))而對業務進行的戰略評估有關的費用,該收購導致本公司在安大略省尼亞加拉湖及不列顛哥倫比亞省蘭利的設施關閉。在截至2022年3月31日的三個月中,公司記錄了與與其業務戰略評估相一致的進一步重組行動相關的進一步費用,其中包括:(I)通過與種植相關的效率和設施改進來降低加拿大成人用大麻業務的種植成本;(Ii)實施靈活的製造平臺,包括針對某些產品格式的合同製造;(Iii)調整間接成本的大小並提高整個公司供應鏈和採購的效率;(Iv)使一般和行政成本與短期業務預期保持一致;以及(V)進一步精簡組織,以提高與工藝相關的效率。
該公司還記錄了與2020年12月關閉的公司在加拿大的某些網站的估計公允價值變化相關的費用,以及與關閉這些網站相關的成本。
該公司記錄的存貨減記總額和相關重組費用為$
作為這些行動的結果,公司確認的税前費用總額為$
F-28
其他減值
商譽
本公司於截至2022年3月31日止三個月進行年度商譽減值測試,確認減值虧損合共$
無形資產
於截至2022年3月31日止年度,本公司確認費用合計$
這些與商譽和無形資產有關的其他減值費用是上述重組和減值成本之外的費用,與公司的重組行動相關。
税前費用匯總表$
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截至2022年3月31日的年度 |
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重組和其他費用 |
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其他減值 |
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總計 |
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於銷售成本入賬之成本: |
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存貨減記和其他費用 |
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在運營費用中記錄的成本: |
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財產、廠房和設備的減值和遺棄 |
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無形資產的減值和放棄 |
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商譽減值 |
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合同義務和其他結算義務 |
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與員工相關的成本和其他重組成本 |
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資產減值和重組成本 |
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加速股權薪酬支出 |
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基於股份的薪酬費用 |
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總重組、資產減值和相關費用 |
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8。現金和現金等價物
現金和現金等價物的構成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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現金 |
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現金等價物 |
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9。短期投資
短期投資的構成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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政府證券 |
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定期存款 |
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商業票據和其他 |
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2024年3月31日短期投資的攤銷成本為 $
F-29
10。應收賬款,淨額
應收賬款淨額的構成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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應收賬款淨額 |
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應收間接税 |
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應收利息 |
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其他應收賬款 |
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|
應收賬款中包括2024年3月31日的淨餘額為信用損失備抵 $
11。盤存
庫存的構成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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原材料、包裝用品和消耗品 |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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截至2024年3月31日止年度,公司在銷售成本中記錄了與庫存相關的減記 $
12。 預付費用和其他資產
預付費用及其他資產的組成部分如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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預付費用 |
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存款 |
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預付庫存 |
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其他資產 |
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F-30
13。 其他金融資產
下表概述了其他金融資產的變化。關於如何計算重大投資的公允價值的更多細節包括在附註中25.
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外國 |
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餘額為 |
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貨幣 |
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餘額為 |
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3月31日, |
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公允價值 |
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翻譯 |
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3月31日, |
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實體 |
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儀表 |
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2023 |
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加法 |
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變化 |
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調整 |
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其他 |
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2024 |
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種植面積1 |
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固定股份期權和流通股協議 |
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TerrAscend可交換股份 |
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可交換股份 |
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TerrAscend-2022年12月 |
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認股權證 |
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( |
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地面上升 |
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選擇權 |
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WANA |
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選擇權 |
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( |
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( |
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碼頭 |
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選項 |
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漢普科種植面積1 |
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債券 |
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面積債務期權溢價 |
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選擇權 |
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應收面積税協議 |
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其他 |
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( |
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( |
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其他--按公允價值通過淨收益(虧損)計算 |
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五花八門 |
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其他-分類為持有以供投資 |
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應收貸款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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1有關種植面積安排及種植面積的資料,請參閲附註31。
有關重組、重組修正案和額外重組修正案的信息,請參閲注5。重組實施後,截至2022年10月24日,Canopy USA持有該公司之前持有的某些美國大麻投資的所有權權益,其中包括Acreage、Wana、Jetty和TerrAscend的浮動股份權益。
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外國 |
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餘額為 |
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貨幣 |
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餘額為 |
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3月31日, |
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公允價值 |
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翻譯 |
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3月31日, |
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實體 |
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儀表 |
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2022 |
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加法 |
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變化 |
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調整 |
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其他 |
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2023 |
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種植面積1 |
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固定股份期權和流通股協議 |
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- |
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$ |
- |
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TerrAscend可交換股份 |
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可交換股份 |
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( |
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TerrAscend加拿大-2019年10月 |
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定期貸款/債券 |
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( |
) |
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( |
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TerrAscend加拿大-2020年3月 |
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定期貸款/債券 |
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( |
) |
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- |
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( |
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興起生物科學 |
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定期貸款/債券 |
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( |
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( |
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TerrAscend-2019年10月 |
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認股權證 |
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- |
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TerrAscend-2020年3月 |
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認股權證 |
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- |
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( |
) |
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( |
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TerrAscend-2020年12月 |
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認股權證 |
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- |
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( |
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- |
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TerrAscend-2022年12月 |
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認股權證 |
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( |
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地面上升 |
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選擇權 |
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WANA |
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選擇權 |
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- |
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碼頭 |
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漢普科種植面積1 |
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債券 |
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( |
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面積債務期權溢價 |
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選擇權 |
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- |
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應收種植面積税協議 |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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其他--按公允價值通過淨收益(虧損)計算 |
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五花八門 |
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其他-分類為持有以供投資 |
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應收貸款 |
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( |
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1請參閲附註31以獲取有關種植面積安排和種植面積的信息。
F-31
TerrAscend金融工具
TerrAscend可交換股份
TerrAscend是一家公開上市的北美知名大麻運營商,擁有垂直整合的業務,在賓夕法尼亞州、新澤西州、密歇根州和加利福尼亞州設有辦事處,並在馬裏蘭州擁有許可的種植和加工業務。TerrAscend可交換股份可在適用於TerrAscend可交換股份持有人的交易所開始日期後按持有人的選擇並受任何限制或限制,按一對一的原則轉換為TerrAscend普通股。TerrAscend可交換股票在轉換為TerrAscend普通股之前不能轉讓或變現。在此期間,TerrAscend解散後,Canopy USA將無權享有投票權、股息或其他權利。因此,Canopy USA和本公司對TerrAscend均無重大影響,因此,本公司將TerrAscend可交換股份按估計公允價值計入金融資產,並在其他收入(支出)淨額中記錄任何變化。2024年3月31日TerrAscend可交換股份的估計公允價值,包括
地形升序排列
於2022年12月9日,Canopy USA及由Canopy USA控制的若干有限合夥企業與TerrAscend,TerrAscend Canada Inc.(“TerrAscend Canada”)及Rise Bioscience,Inc.(“Rise Bioscience”)(連同TerrAscend及TerrAscend Canada,“TerrAscend Entities”)訂立債務和解協議(“TerrAscend和解協議”)。
在發行新TerrAscend證券後,Canopy USA實益擁有:(I)
於2022年12月9日,從這些綜合財務報表中取消確認的金融工具的估計公允價值為#美元
有關上述TerrAscend金融工具的公允價值如何按經常性基礎計算的其他詳情,請參閲附註25。
關於重組、重組修正案和其他重組修正案的信息,見附註5。重組實施後,截至2022年10月24日,Canopy USA持有本公司以前持有的某些美國大麻投資,包括前述在TerrAscend資本的直接和間接權益。
WANA
於2021年10月14日,本公司、本公司若干前附屬公司(統稱“Wana期權持有人”)與Wana訂立最終協議(“Wana協議”),規定Wana期權持有人有權在美國聯邦法律發生或放棄(由Wana期權持有人酌情決定)允許普遍種植、分銷及擁有大麻,或從美國聯邦法律中撤銷對該等活動的管制(“Wana觸發事件”)、
WANA協議的結構如下
F-32
(美元
WANA延期付款的支付不取決於WANA觸發事件的發生或放棄(由WANA期權持有人酌情決定)或WANA看漲期權的行使。根據WANA期權持有人的選擇權,認購期權付款和WANA延期付款可以現金、普通股或其組合支付,由WANA期權持有人全權酌情決定。
在初步確認時,本公司估計WANA金融工具的公允價值為#美元
於2024年3月31日,WANA金融工具的估計公允價值為$
見附註5獲取有關重組的信息。重組實施後,Canopy USA於2022年10月24日持有本公司之前持有的若干美國大麻投資,包括憑藉其在Wana期權持有人的所有權權益而持有的Wana看漲期權,預計將使Canopy USA能夠在會議後(其中包括)完成對Wana的收購。關於重組,除其他事項外,本公司、Canopy USA、Wana的控股股東Nancy Whiteman簽訂了Wana修訂協議,根據該協議,除其他事項外,對與Wana看漲期權的行使有關的未來付款進行了某些修訂,其中包括將看漲期權付款減至美元
在Canopy USA選擇行使其根據Wana認購期權收購Wana的權利及本公司將無投票權股份轉換為Canopy USA B類股份之前,本公司將不會於Wana擁有任何經濟或有投票權權益,本公司不會直接或間接控制Wana,而本公司及Wana將繼續彼此獨立經營。
碼頭
於2022年5月17日,本公司的前附屬公司(“Jty期權持有人”)與Jetty訂立最終協議(“Jetty協議”),賦予Jetty期權持有人權利(“Jetty期權”)以收購
Jetty協議的結構如下
第一份期權協議可在#年行使
於初步確認時,本公司估計Jetty金融工具之公平值為美元。
F-33
於2024年3月31日,Jetty金融工具的估計公允價值為$
關於重組的信息,見附註5。重組實施後,Canopy USA於2022年10月24日持有本公司先前持有的若干美國大麻投資,包括憑藉其在Jetty期權持有人的所有權權益而持有的Jetty期權,預計將使Canopy USA能夠在會議後完成對Jetty的收購。
在Canopy USA選擇行使其收購Jetty的權利及本公司將無投票權股份轉換為Canopy USA B類股份前,本公司將不會於Jetty擁有直接或間接的經濟或有投票權權益,本公司不會直接或間接控制Jetty,而本公司及Jetty將繼續彼此獨立經營。
與種植面積有關的協議
應收税金協議
於二零二二年十月二十四日,本公司與Canopy USA根據TRA及相關的應收税項紅利計劃與(其中包括)HSCP的若干持有人訂立經修訂TRA及相關的應收税項紅利計劃。根據經修訂的TRA,本公司代表Canopy USA同意發行公平價值為美元的本公司普通股
關於上述事項,本公司:(I)發行
本公司根據經修訂TRA就以Canopy USA為受益人的權利轉讓而以普通股支付的總金額為一項金融工具。本公司將該工具按估計公允價值計入金融資產,並在其他收入(費用)淨額中記錄任何變化。於2024年3月31日,與面積TRA權利相關的金融工具的估計公允價值為$
該公司還代表Canopy USA同意發行該公司的普通股,價值約為美元
面積債務期權溢價
2022年11月15日,面積債務期權持有人和貸款人簽訂了面積債務期權協議,該協議取代了雙方於2022年10月24日簽署的書面協議,根據該協議,面積債務期權持有人被授予從貸款人手中購買面積債務的權利,以換取於2022年11月17日存入托管賬户的期權溢價。面積債務期權持有人有權酌情行使期權,如果行使了期權,期權溢價將用於降低為未償還面積債務支付的購買價格。如果面積在到期或之前償還面積債務,期權溢價將返還給面積債務期權持有人。如果面積債務違約,而面積債務期權持有人沒有行使其收購面積債務的選擇權,則期權溢價將被釋放給貸款人。
期權溢價代表一種金融工具。公司將該工具按估計公允價值核算為金融資產,任何變化記錄在其他收入(費用)淨額中。於2024年3月31日,與期權溢價相關的金融工具的估計公允價值為 $
貸方根據《面積債務期權協議》向公司發出了有關面積債務違約的通知。公司正在繼續評估該通知和麪積債務期權協議的適用條款。
F-34
14。財產、廠房和設備
財產、廠房和設備的組成部分如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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建築物和温室 |
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生產和倉儲設備 |
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租賃權改進 |
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辦公室和實驗室設備 |
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計算機設備 |
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土地 |
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使用權資產 |
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建築物和温室 |
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處理中的資產 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
|
截至2024年3月31日止年度銷售成本中包含的折舊費用為 $
有關導致收益的不動產、廠房和設備淨損失和廢棄的信息,請參閲註釋7 $
15。 無形資產
無形資產的組成部分如下:
|
|
2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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毛收入 |
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網絡 |
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毛收入 |
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網絡 |
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攜帶 |
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攜帶 |
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攜帶 |
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攜帶 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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有限壽命無形資產 |
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知識產權 |
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分銷渠道 |
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運營牌照 |
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軟件和域名 |
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品牌 |
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正在處理的可攤銷無形資產 |
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總計 |
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無限期活體無形資產 |
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收購的品牌 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日止年度銷售成本中包含的攤銷費用為 $
其後五個會計年度每年及以後的攤銷費用估計數如下:
2025 |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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總計 |
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有關以下信息的信息,請參閲注7:(i)無形資產的減損和廢棄,導致費用金額為 $
F-35
$
16。商譽
商譽賬面金額變動情況如下:
平衡,2022年3月31日 |
|
$ |
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處置合併後的實體 |
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( |
) |
減值損失 |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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平衡,2023年3月31日 |
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$ |
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減值損失 |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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( |
) |
餘額,2024年3月31日 |
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$ |
|
截至2024年3月31日的年度
作為我們年度減值測試的一部分,我們對分配給公司Storz&Bickel報告部門的剩餘商譽餘額進行了量化商譽減值評估。從分析來看,減值$
截至2023年3月31日的年度
由於公司普通股價格在截至2022年6月30日的三個月中持續下跌,公司確定全球大麻業務部門的大麻業務報告部門存在減值指標,這是截至2022年6月30日的三個月的一個應報告部門。因此,該公司對大麻業務報告單位進行了截至2022年6月30日的量化中期商譽減值評估。該公司的結論是,大麻業務報告單位的賬面價值高於其估計公允價值,商譽減值損失總計為$
大麻業務報告單位的估計公允價值是使用市場估值方法確定的,這與該公司在2022年3月31日進行的年度減值測試所使用的方法一致。在應用這一方法時使用的最重要的假設是:(I)公司普通股的價格;(Ii)與公司普通股所有權相關的估計控制溢價。
雖然本公司在截至2022年9月30日的三個月中更改了其應報告分部(見附註35),但截至2022年9月30日仍分配商譽的本公司報告單位的構成沒有變化。在截至2022年9月30日的三個月中,公司確定其This Works報告部門存在減值指標,因為增長率放緩導致更新的長期財務預測顯示預測收入和現金流產生減少。因此,本公司對其截至2022年9月30日的該工程報告單位進行了量化中期商譽減值測試,並得出結論,該報告單位的賬面價值高於其使用收入評估法確定的估計公允價值。本公司確認商譽減值損失合計$
於2023年3月31日,本公司採用量化評估方法進行年度商譽減值分析。
截至2023年3月31日,與Storz&Bickel報告單位相關的商譽的賬面價值為#美元
F-36
估計公允價值將減少
截至2023年3月31日,分配商譽的Storz&Bickel報告單位的公允價值比其賬面價值高出約
17。其他應計費用和負債
其他應計費用和負債的構成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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員工薪酬 |
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税費和政府收費 |
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專業費用 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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18。債務
債務的構成如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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到期日 |
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2024 |
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2023 |
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無抵押優先票據 |
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本金金額 |
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應計利息 |
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非信貸風險公允價值調整 |
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信用風險公允價值調整 |
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信貸安排 |
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本金金額 |
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應計利息 |
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遞延融資成本 |
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至尊可轉換債券 |
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增值債券 |
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股本結算可換股債券 |
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本票 |
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- |
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其他循環債務融資、貸款和融資 |
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減:當前部分 |
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( |
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( |
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長期部分 |
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$ |
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無抵押優先票據
於二零一八年六月二十日,本公司發行本金總額為$
天篷債券是根據日期為2018年6月20日的契約發行,並於2019年4月30日及2022年6月29日補充發行(統稱為“天篷票據契約”)。由於日期為二零二二年六月二十九日的Canopy票據契約(“第二補充契約”)的補充,本公司不可撤銷地放棄以其普通股結算任何Canopy票據轉換的權利。因此,如果在簽署第二份補充契約後進行任何天篷票據的轉換,除非另行協商,否則這些票據將完全以現金結算。
F-37
於2022年6月29日及2022年6月30日,公司與包括Greenstar在內的有限數量Canopy票據持有人(統稱為“2022年票據持有人”)簽訂了私下協商的交換協議(“交換協議”)。根據交換協議,公司同意收購併註銷約美元
在最初的交易中,
總的來説,
就交易所交易而言,於截至2022年6月30日止三個月內,本公司確認衍生工具負債#美元。
於2023年4月13日,本公司與Greenstar訂立交換協議(“2023年4月交換協議”),以收購及註銷$
於2023年6月,本公司與若干Canopy票據持有人(“票據持有人”)訂立私下磋商的交換協議(“2023年6月交換協議”),據此,本公司收購及註銷本金總額為$。
於二零二三年七月十三日,本公司與帳篷票據的若干票據持有人訂立私下磋商的贖回協議(統稱“贖回協議”),根據該等協議,本公司約以
這個債券是根據本公司與奧德賽信託公司以受託人身份於2023年7月14日簽訂的債券契約發行的。債券可轉換為Canopy Growth普通股(“債券股”)
F-38
在…持有人在獲得公司股東批准後的任何時間或任何時間發行全部超過納斯達克門檻的債券股份的選擇權
本公司於2023年9月25日舉行的股東周年大會及股東特別大會上獲得股東批准。截至2023年9月30日,根據債券進行的所有轉換都已完成,債券項下的未償還金額為零美元。
Canopy票據最初於資產負債表按公允價值確認,並繼續按公允價值入賬,直至償還為止。首次確認後公允價值的所有變動,不包括與公司自身信用風險相關的公允價值變動的影響,均計入其他收入(費用)淨額。與公司自身信用風險相關的公允價值變動通過其他全面收益(虧損)入賬。
於截至2024年3月31日止年度,本公司收購及註銷本金餘額(2023年3月31日-收購及註銷$
截至二零二四年三月三十一日止年度至二零二三年三月三十一日止年度,冠狀票據的整體公允價值變動為$
信貸安排
2021年3月18日,公司簽訂了定期貸款信貸協議(“信貸協議”),規定
於2023年7月13日,作為本公司資產負債表去槓桿化計劃的一部分,本公司根據信貸協議與其若干貸款人訂立協議,據此對信貸協議作出若干額外修訂(於2023年7月13日修訂的信貸協議,於本文中稱為“經修訂信貸協議”)。經修訂信貸協議規定本公司根據信貸融資以相等於美元等值的金額提前償還或購回主要債務。
於2023年8月11日及2023年9月14日,根據經修訂信貸協議的條款,本公司使用已完成資產出售的若干所得款項淨額購回信貸融資項下的額外未償還本金額(“2024年第二季度償還”)。2024年第二季度支付導致本金總額減少$
於2023年11月28日及2023年12月27日,根據經修訂信貸協議的條款,本公司使用已完成資產出售的若干所得款項淨額購回及償還(如適用)信貸融資項下的額外未償還本金額(“2024年第三季度償還款項”)。2024年第三季度支付導致本金總額減少$
F-39
2024年2月21日,公司回購了信貸融資項下的額外未償還本金(“2024年第四季度還款”)。2024年第四季度還款導致本金總額減少美元
經修訂的信貸安排於
可轉換債券
於二零二三年二月二十一日,本公司與一名機構投資者(“機構投資者”)訂立認購協議(“可轉換債券協議”),根據該協議,該機構投資者同意購買最多美元。
截至2024年3月31日及2023年3月31日的年度
最高大麻可轉換債券和增值債券
2018年10月19日,最高大麻公司(“最高大麻”)與加拿大ComputerShare Trust Company(“受託人”)訂立契約,據此最高大麻發行
此外,2020年9月9日,最高大麻發行了新的優先無擔保不可轉換債券(“吸積債券”)。本金從零開始,並以
由於公司與最高大麻公司於2021年6月22日完成了一項安排,根據該安排,公司收購了
關於最高安排,本公司、最高大麻公司及受託人訂立補充契約,據此,本公司同意在任何最高債券轉換後發行普通股。
F-40
大麻及受託人訂立另一補充契據,據此,本公司同意根據最高債權證及增值債權證為最高大麻公司的債務提供擔保。
在2023年9月9日之前,最高債券不可贖回。自2023年9月9日及以後開始,最高大麻公司可不時提前60天向受託人發出書面通知,贖回尚未贖回的可轉換債券,前提是增值債券已全部贖回。
如附註36所述,與交易有關,2024年5月的投資者(定義如下)交付了大約$
償還債務
自.起2024年3月31日,連續五個財年及之後的長期債務責任(不包括股權結算可轉換債券)所需本金償還如下:
2025 |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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- |
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2028 |
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- |
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2029 |
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- |
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此後 |
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- |
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$ |
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19。其他負債
其他負債的組成部分如下:
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截至2024年3月31日 |
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截至2023年3月31日 |
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當前 |
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長期的 |
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總計 |
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當前 |
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長期的 |
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總計 |
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租賃負債 |
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收購注意事項 |
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退款責任 |
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和解債務和 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日,收購對價和其他投資相關負債內與Wana金融工具相關的估計遞延付款(“Wana遞延付款”)為 $
20。可贖回的非控股權益
可贖回非控股權益的淨變動如下:
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Vert |
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生物鋼鐵公司 |
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總計 |
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截至2021年3月31日 |
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可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
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贖回金額調整 |
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( |
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( |
) |
贖回可贖回的非控制性權益 |
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- |
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( |
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於二零二二年三月三十一日 |
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可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
贖回金額調整 |
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贖回可贖回的非控制性權益 |
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( |
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) |
截至2023年3月31日 |
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可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
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贖回金額調整 |
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截至2024年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-41
2023年8月,本公司發行了
21。 股本
授權
無限數量的普通股。
(I)股權融資
於2023年9月18日,本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議的條款,本公司發行
單位發行的總收益根據其相對公允價值分配給Canopy Growth普通股、認購證和超額配股期權。與認購協議相關的認購證的單位數量、單位價格和行使價已進行追溯調整,以反映於2023年12月15日生效的股份合併,詳情請參閲附註2。
於2024年1月18日,本公司與若干機構投資者(“2024年1月投資者”)訂立認購協議(“2024年1月認購協議”)。根據2024年1月認購協議的條款,本公司發行
2024年1月單位發行的總收益根據其相對公允價值分配給Canopy Growth普通股和2024年1月認股證。
有幾個
(Ii)普通股的其他發行
截至年底止年度2024年3月31日,由於業務合併、達到里程碑和其他股權結算交易,公司發行了以下普通股(扣除股份發行成本):
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普通股數量1 |
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可轉換債券的結算 |
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- |
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天篷票據的交收 |
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債權的清償 |
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其他發行和股票發行成本 |
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( |
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總計 |
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$ |
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) |
1
F-42
截至2023年3月31日止年度,由於業務合併、達到里程碑和其他股權結算交易,公司發行了以下普通股(扣除股份發行成本):
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普通股數量1 |
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可轉換債券的結算 |
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根據修訂的TRA持有HSCP |
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- |
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碼頭協議 |
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完成收購里程碑 |
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其他發行 |
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總計 |
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( |
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1
截至2023年3月31日止年度,公司還發行了
在截至2022年3月31日的年度內,由於業務合併、達到里程碑和其他股權結算交易,公司發行了以下普通股(扣除股票發行成本):
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普通股數量1 |
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分享 |
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收購至尊大麻公司 |
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完成收購里程碑 |
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其他發行 |
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總計 |
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1
(iii)權證
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數量 |
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平均值 |
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搜查令 |
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截至2021年3月31日的未償還餘額1 |
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認股權證的行使 |
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認股權證的屆滿 |
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截至2022年3月31日的未償還餘額1 |
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認股權證的屆滿 |
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於2023年3月31日的未償還餘額1 |
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私募發行認股權證 |
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認股權證的屆滿 |
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2024年3月31日未償餘額 |
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$ |
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1
2
22。基於股份的薪酬
Canopy Growth公司股份薪酬計劃
2023年9月25日,公司股東批准了一項新的綜合性股權激勵計劃(以下簡稱“綜合性股權激勵計劃”),根據該計劃,公司可以發放以股份為基礎的長期激勵。綜合股權激勵計劃取代了公司先前的股權激勵計劃,該計劃最初是在2018年7月30日經公司股東批准的(即之前的股權激勵計劃)。綜合股權激勵計劃的批准和先前股權激勵計劃的替換在公司於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的年度最終委託書中有詳細説明。
本公司所有董事、僱員及顧問均有資格根據綜合股權激勵計劃獲授予普通股購股權(“購股權”)、限制性股份單位(“RSU”)、遞延股份單位或基於股份的獎勵(統稱為“獎勵”),但須受若干限制所規限。綜合股權激勵計劃允許每個選項的最長期限為
F-43
股票可根據本公司其他以證券為基礎的薪酬安排發行(包括根據先前股權激勵計劃預留供發行的普通股)。
綜合股權激勵計劃於2023年9月25日通過。
預留給Awards的最大普通股數量為
綜合股權激勵計劃由董事會的企業管治、薪酬及提名委員會(“CGC&N委員會”)管理,該委員會酌情釐定行使價,行使價不得低於授予日期、歸屬條款及到期日(最多設定為
根據公司的員工購股計劃(“購股計劃”),可發行的普通股總數為
以下是公司綜合股權激勵計劃和先前股權激勵計劃員工期權在截止日期內的變化摘要 2022年、2023年和2024年3月31日:
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選項 |
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加權 |
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截至2021年3月31日的未償還餘額 |
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授予的期權 |
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因收購Supreme Cannabis而發行的替代期權 |
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行使的期權 |
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( |
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被沒收的期權 |
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截至2022年3月31日的未償還餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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( |
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被沒收的期權 |
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) |
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於2023年3月31日的未償還餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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( |
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被沒收的期權 |
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( |
) |
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2024年3月31日未償餘額 |
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$ |
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1
以下為於二零一零年十二月三十一日尚未行使購股權之概要 2024年3月31日:
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未完成的期權 |
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可行使的期權 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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剩餘 |
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剩餘 |
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傑出的 |
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合同期限 |
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可在以下位置行使 |
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合同期限 |
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行權價格區間1 |
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2024年3月31日1 |
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(年) |
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2024年3月31日1 |
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(年) |
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1
於2024年3月31日,未行使期權和可行使期權的加權平均行使價為 $
F-44
《公司記錄》$
公司就收購Supreme Cannabis向員工發行了替代期權(注29(c))截至2022年3月31日止年度,錄得股份薪酬費用美元
T
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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無風險利率 |
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期權的預期壽命(年) |
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預期波動率 |
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預期罰沒率 |
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預期股息收益率 |
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每個期權的布萊克-斯科爾斯價值1 |
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1
波動率採用本公司的歷史波動率進行估計。以年為單位的預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。無風險利率基於零息加拿大政府債券,剩餘期限等於期權的預期壽命。
截至2024年3月31日止年度,公司記錄 $
以下是截至本年度止年度內本公司的RSU及PSU的變動情況摘要2022年、2023年和2024年3月31日:
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RSU數量 |
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截至2021年3月31日的未償還餘額 |
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已授予RSU和PSU |
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發佈了RSU和PSU |
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( |
) |
取消和沒收RSU和PSU |
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( |
) |
截至2022年3月31日的未償還餘額 |
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已授予RSU和PSU |
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|
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發佈了RSU和PSU |
|
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( |
) |
取消和沒收RSU和PSU |
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( |
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於2023年3月31日的未償還餘額 |
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已授予RSU和PSU |
|
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發佈了RSU和PSU |
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( |
) |
取消和沒收RSU和PSU |
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( |
) |
2024年3月31日未償餘額 |
|
|
|
1
截至2024年3月31日止年度,本公司錄得
F-45
23。 其他全面收益(虧損):
累計其他全面收益包括以下部分:
|
|
外幣折算調整 |
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金融負債自身信用風險變動 |
|
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累計其他綜合收益(虧損) |
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截至2021年3月31日 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
處置合併後的實體 |
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- |
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其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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於二零二二年三月三十一日 |
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( |
) |
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|
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( |
) |
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結算無抵押優先票據,扣除遞延所得税 |
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- |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
其他綜合收益 |
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|||
截至2023年3月31日 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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結算無抵押優先票據,扣除遞延所得税 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
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||
其他綜合損失 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
截至2024年3月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
24。 非控制性權益
非控股權益之變動淨額如下:
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|
Vert |
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生物鋼鐵公司 |
|
|
其他 |
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總計 |
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截至2021年3月31日 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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- |
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基於股份的薪酬 |
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於二零二二年三月三十一日 |
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- |
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綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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- |
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基於股份的薪酬 |
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所有權變更 |
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- |
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- |
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贖回可贖回非控股權益淨額 |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
截至2023年3月31日 |
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- |
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綜合損失 |
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- |
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( |
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- |
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( |
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可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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- |
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|
- |
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||
基於股份的薪酬 |
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- |
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|
- |
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所有權變更 |
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|
- |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
截至2024年3月31日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
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$ |
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|
$ |
|
25。金融工具的公允價值
公允價值計量採用三層公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序:
公允價值計量是根據其最低重要投入水平進行整體分類的。
公司按成本計入現金、應收賬款、應收利息、應付賬款及其他應計費用和負債。由於這些工具的到期日較短,其賬面價值接近其公允價值。除非另有註明,否則管理層認為本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險。
按公允價值在非經常性基礎上確認或披露的資產和負債可包括財產、廠房和設備、商譽和其他無形資產、股權和其他投資以及其他資產等項目。我們使用第3級投入來確定這些項目的公允價值,如下文相關章節所述。
F-46
下表為本公司按估計公允價值經常性計量的金融資產和負債:
|
|
公允價值計量使用 |
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引用 |
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意義重大 |
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價格中的 |
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其他 |
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|
意義重大 |
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主動型 |
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|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
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市場 |
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輸入 |
|
|
輸入 |
|
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||||
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|
總計 |
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||||
2024年3月31日 |
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資產: |
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短期投資 |
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$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
限制性短期投資 |
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他金融資產 |
|
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|
|
- |
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|
|
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|
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負債: |
|
|
|
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長期債務 |
|
|
- |
|
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|
- |
|
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|
|
|
|
|
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其他負債 |
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|
- |
|
|
|
- |
|
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|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
2023年3月31日 |
|
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|
||||
資產: |
|
|
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|
||||
短期投資 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
限制性短期投資 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他金融資產 |
|
|
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- |
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負債: |
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無擔保優先票據 |
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- |
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- |
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其他負債 |
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
下表彙總了重大二級金融工具公允價值計量中的估值技術和重大不可觀察的投入:
|
金融資產/金融負債 |
|
估值技術 |
|
按鍵輸入 |
|
無擔保優先票據 |
|
|
下表彙總了重要3級金融工具的公允價值計量中的估值技術和重大不可觀察的投入:
|
金融資產/金融負債 |
|
估值技術 |
|
無法觀察到的重要輸入 |
|
不可觀察的投入與公允價值的關係 |
|
種植面積金融工具 |
|
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型號 |
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F-47
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Terr遞增可交換股份,Terr遞增選項 |
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|
亨普科債權證 |
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|
TerrAscend認股權證-2022年12月 |
|
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|
WANA金融工具-Call |
|
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|
選項 |
|
|
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WANA金融工具--延期付款 |
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Jetty金融工具- |
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看漲期權 |
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|
Jetty金融工具-延期付款 |
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CBI本票 |
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BioSteel可贖回的非控制性 |
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|
|||
|
利息 |
|
|
|
|
||
|
面積債務期權溢價 |
|
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|
|||
|
應收種植面積税 |
|
|
|
|||
|
協議 |
|
|
|
|||
|
|
|
型號 |
|
|
F-48
26。收入
收入按如下方式分列:
|
|
截止的年數 |
|
|||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加拿大成人使用的大麻 |
|
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企業對企業1 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
企業對消費者 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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加拿大醫用大麻2 |
|
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|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
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|
|
|
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國際市場上的大麻 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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Storz&Bickel |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
這很管用 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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其他 |
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淨收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
1
2
本公司在確認相應產品銷售收入時,將與估計未來產品退貨和價格調整相關的可變對價確認為交易價格的降低。淨收入反映實際回報和與估計回報和價格調整有關的可變對價,數額為$
27。其他收入(費用),淨額
其他收入(支出)淨額分列如下:
|
|
截止的年數 |
|
|||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
其他金融資產的公允價值變動 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
種植面積引起的負債的公允價值變化 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
債務公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
認股權證衍生負債的公允價值變動 |
|
|
- |
|
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|
|
|
|
||
收購相關或有事項的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
與債務結算相關的(費用)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
- |
|
|
利息收入 |
|
|
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
外匯收益 |
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|
|||
其他收入(費用),淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
F-49
28。所得税
扣除所得税前的淨虧損如下:
|
|
截止的年數 |
|
|||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
國內-加拿大 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外國--加拿大境外 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税(費用)回收包括以下內容:
|
|
截止的年數 |
|
|||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
國內-加拿大 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
外國--加拿大境外 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
國內-加拿大 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
外國--加拿大境外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
所得税(費用)回收 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
如附註3所述,如適用,須於權益中反映而非於綜合經營報表中反映的所得税計入綜合股東權益報表。
上述當期及遞延所得税乃根據本公司對預期適用於收入、虧損或暫時性差額的税率的最佳估計而確認。該公司在多個司法管轄區繳納所得税,税率各不相同。於截至本年度止年度內,本公司大部分税務收入所在司法管轄區的法定税率並無重大變動,或其重大暫時性差額或虧損預期會變現或結算,但商業決定及市場力量的影響會導致税務司法區之間的税務收入分配發生變化,從而可能導致適用於該等收入、虧損或暫時性差額的實際税率有所改變。
將上文所反映的所得税數額與按加拿大聯邦和省頒佈的法定税率合併計算的預期所得税進行核對。
|
|
截止的年數 |
|
|||||||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
所得税前淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
預期税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
預期所得税退税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不可抵扣和非應税項目 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
公允價值對種植面積安排的變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
|
||
認股權證衍生負債的公允價值變動 |
|
|
- |
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|
|
|
|
|
|
||
無擔保優先票據的結算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商譽減值 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
更改估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加拿大以外地區税率的影響 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
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資本損益的免税部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合併實體剝離的影響 |
|
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- |
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|
|
- |
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税(費用)回收 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
當期應繳所得税,數額為$
F-50
公司仍然相信,未實現税收利益的金額適當反映了正在或未來可能與税務機關討論、審計、爭議或上訴的項目的不確定性,或以其他方式導致為税收目的確定收入的不確定性。如果合適,未實現的税收優惠將在公司確定實現毫無疑問的年份實現。如果最終確定的結果與公司的估計不同,該差異將影響公司在做出該確定當年的所得税。
遞延所得税資產(負債)的重要組成部分包括:
|
|
截止的年數 |
|
|||||
|
|
3月31日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
遞延所得税資產 |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存準備金和減記 |
|
|
|
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|
|
||
其他準備金和應計項目 |
|
|
|
|
|
|
||
結轉虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
權益法投資和其他金融資產 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延融資成本 |
|
|
|
|
|
|
||
未實現虧損 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税總資產 |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税總資產,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税負債 |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延融資成本 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
遞延所得税負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
在評估是否更有可能實現全部或部分遞延所得税資產時,將考慮遞延所得税負債和未來應納税所得額的估計沖銷。本公司已確認結轉營業虧損、資本虧損及其他遞延所得税資產的估值準備,但相信這些項目極有可能無法變現。
截至2024年3月31日,公司存在與對外國子公司的投資相關的暫時性差異,但尚未確認遞延所得税負債,因為公司能夠控制這些暫時性差異的轉回時間,並且重大未分配收益被視為永久投資。由於公司多司法管轄區業務固有的複雜性,確定未確認的遞延所得税負債金額並不可行。
截至2024年3月31日,公司結轉以下虧損可用於減少未來年度的應税收入,這些虧損到期日期如下:
在5年內到期 |
|
$ |
|
|
有效期為5至10年 |
|
|
|
|
有效期在10至15年之間 |
|
|
|
|
有效期在15至20年之間 |
|
|
|
|
不定 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
加拿大的合計 |
|
$ |
|
|
在美國的總數 |
|
|
|
|
歐洲的道達爾 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
業務損失共計 |
|
$ |
|
|
資本損失總額(無限期結轉) |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
F-51
29。收購
(a)截至2024年3月31日的年度
有幾個
(b)截至2023年3月31日的年度
下表總結了截至2023年3月31日止年度收購公司業務合併對合並資產負債表的影響。
|
|
維羅納 |
|
|
|
|
設施 |
|
|
財產、廠房和設備 |
|
$ |
|
|
債務和其他負債 |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
對價以現金支付 |
|
$ |
|
|
其他注意事項 |
|
|
|
|
總對價 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
對價以現金支付 |
|
$ |
|
|
減去:收購的現金和現金等價物 |
|
|
- |
|
現金淨流出 |
|
$ |
|
上表概述於截至2023年3月31日止年度完成的收購所得資產及承擔負債所給予代價的公允價值及分配的公允價值。
收購維羅納工廠
於2022年11月8日,本公司透過其聯屬公司BioSteel完成向BioSteel的合約製造商之一Flow Beverage Corp.(“Flow”)收購位於弗吉尼亞州維羅納的製造廠(“維羅納廠”)(“維羅納廠”)。對價為$
由於收購維羅納的時機,維羅納收購的收購價格分配是臨時的。分配給已支付代價和收購資產淨值的公允價值是基於管理層使用現有信息進行的最佳估計,並可能在收到更多信息時由本公司修訂。
F-52
(c)截至2022年3月31日止年度完成的收購
下表總結了截至2022年3月31日止年度收購公司業務合併對合並資產負債表的影響。
|
|
王牌 |
|
|
至高無上 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
谷地 |
|
|
大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(i) |
|
|
(Ii) |
|
|
其他 |
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|
總計 |
|
||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
庫存 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
品牌 |
|
|
|
|
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|
- |
|
|
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分銷渠道 |
|
|
- |
|
|
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|
- |
|
|
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||
運營牌照 |
|
|
- |
|
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|
|
|
|||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應付賬款及其他應計費用和負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務和其他負債 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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取得的淨資產 |
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對價以現金支付 |
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替代選項 |
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替換認股權證 |
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其他注意事項 |
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對價以現金支付 |
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減去:收購的現金和現金等價物 |
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現金淨流出(流入) |
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上表彙總了所給對價的公允價值以及分配給收購的資產和為每次收購承擔的負債的公允價值。這些收購之所以產生商譽,是因為收購成本包括控制權溢價。此外,為合併支付的對價反映了預期收入增長和未來市場發展的好處。這些利益沒有與商譽分開確認,因為它們不符合可確認無形資產的確認標準。除與Ace Valley(定義見下文)及Supreme Cannabis收購有關的部分商譽外,該等收購所產生的商譽預計均不會在計算收入以供繳税時扣除。
(I)王牌谷
在……上面
於截至2022年3月31日止年度,本公司最終以收購方式向收購的個別資產及承擔的負債分配收購價
(Ii)最高大麻
在……上面
該公司還承擔了發行的義務
F-53
$
2021年6月22日,最高大麻公司發行了本金為#美元的可轉換債券
於截至2023年3月31日止年度,本公司最終以收購方式向收購的個別資產及承擔的負債分配收購價。
30。資產剝離
(a)這有效資產剝離
2023年12月18日,公司簽訂了一項協議,將其在這項工程中的所有權益剝離給一家總部位於倫敦的投資公司(“這項工程剝離”)。公司於2023年12月18日完成了這項工程的資產剝離,據此,公司收到了一筆現金付款$
在本次工程資產剝離完成前,本次工程的淨資產被記錄為持有以待出售,公司記錄的資產減值和重組費用為#美元
流動資產1 |
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$ |
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無形資產 |
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減去:估值免税額 |
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流動負債 |
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累計平移調整 |
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處置的淨資產 |
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以現金形式收到的代價 |
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未來現金對價 |
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銷售成本 |
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總對價 |
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$ |
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出售合併實體的收益 |
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$ |
- |
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1包括在流動資產中的是$
根據本工程資產和負債的取消確認計算的收益是取消確認的資產和負債的賬面價值與收到的對價的公允價值之間的差額,扣除出售成本。
(b)零售業剝離
2022年9月27日,該公司簽署了以下兩項協議,剝離其在加拿大的零售業務,其中包括以Tweed和Tokyot名義經營的零售商店:
F-54
在截至2022年12月31日的三個月內,在OEGRC交易和FOUR20交易完成後,公司收到了現金付款$
在根據OEGRC交易和FOUR20交易剝離零售商店後,本公司從這些合併財務報表中取消確認相關零售商店在各自結算日的賬面金額的資產和負債如下:
流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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其他長期資產 |
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流動負債 |
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處置的淨資產 |
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以現金形式收到的代價 |
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未來現金對價 |
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銷售成本 |
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( |
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總對價 |
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出售合併實體的收益 |
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$ |
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按取消確認零售商店的資產和負債計算的收益為已取消確認的資產和負債的賬面價值與收到的代價的公允價值之間的差額,扣除銷售成本。
(c)C3資產剝離
2021年12月15日,本公司簽訂了一項協議,放棄其在C3一家總部設在德國的歐洲製藥公司。C3開發和製造以大麻素為基礎的藥物產品,在德國和其他一些歐洲國家分銷。
C級3資產剝離於2022年1月31日完成,據此,公司收到現金付款#美元。
在C之後3資產剝離,公司不再控制C3 並取消對C公司的資產和負債的確認3 從這些合併財務報表的賬面金額中,包括#美元
流動資產1 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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商譽 |
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流動負債 |
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遞延所得税負債 |
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累計平移調整 |
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處置的淨資產 |
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以現金形式收到的代價 |
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未來現金對價 |
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銷售成本 |
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總對價 |
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出售合併實體的收益 |
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$ |
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1包括在流動資產中的是$
基於對C的不再認識而計算的增益3本集團的資產及負債乃已取消確認的資產及負債的賬面值(包括任何累計換算調整金額)與已收取代價的公允價值(扣除出售成本)之間的差額。
F-55
31。 面積安排及對CBI投資者權利協議和許可證的修訂
面積安排
於2020年9月23日,本公司與創域就本公司與創域於2019年4月18日訂立的安排協議(“原面積安排協議”)及安排計劃(“原面積安排”)(於2019年5月15日修訂)訂立第二次修訂(“面積修訂協議”)。就面積修訂協議而言,本公司及面積於二零二零年九月二十三日實施經修訂及重列安排計劃(“面積經修訂安排”)。根據原Acreage安排的條款,於二零一九年六月二十六日,Acreage的股東及可轉換為現有Acreage後償投票權股份的若干證券的持有人已收到即時總付款美元。
《面積修正安排》除其他外規定如下:
關於重組的信息,見附註5。關於重組及浮動股份安排協議,Canopy Growth不可撤銷放棄面積浮動選擇權,並在符合浮動股份安排協議條款(其中包括)的情況下,Canopy USA將收購所有已發行及已發行流通股。重組實施後,Canopy USA於2022年10月24日持有本公司先前持有的若干美國大麻投資,預期將使Canopy USA能夠在會議(其中包括)之後完成對Wana、Jetty和Areage的收購(在面積選擇權行使之後)。
2024年3月31日(I)根據現有面積安排協議收購固定股份;及(Ii)根據流動股份安排協議(統稱為“面積金融工具”)收購流通股的權利及義務,代表的$
關於經種植面積修訂的安排,於2020年9月23日,本公司的一間聯屬公司預支美元
F-56
債券(“Hempco Debenture”)根據Hempco Debenture的條款,為Hempco種植預支的資金不得直接或間接用於美國境內的任何大麻或與大麻有關的業務,除非此類業務符合美國所有適用法律。Hempco Debenture的利息為
根據Hempco債權證於二零二零年九月二十三日預支的款項已記入其他金融資產(見附註13),本公司已根據ASC 825選擇公允價值選擇(見附註25)。於二零二四年三月三十一日,按種植面積計算,Hempco發行予本公司聯營公司的Hempco債券的估計公允價值為$
對CBI投資者權利協議和認股權證的修訂
2019年4月18日,CBI和Canopy Growth的某些全資子公司簽訂了第二份經修訂和重述的投資者權利協議(“經修訂的投資者權利協議”)和一份同意協議(“事先同意協議”)。與這些協議相關,Canopy Growth於2019年6月27日:(i)延長了第一批認購證的期限,這將允許CBI收購
關於B部分認股權證和C部分認股權證,Canopy Growth同意向CBI提供高達#美元的股份回購信貸。
對A部分認股權證的修改使其符合ASC 815下衍生工具的定義-衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。它們被歸類為股權,因為股份數量和行使價格在成立時都是固定的。B部分認股權證按美國會計準則第815條按公允價值計量的衍生工具(“認股權證衍生負債”)入賬。
2023年11月1日,A部分認股權證按其條款到期,但未予行使。根據B部分認股權證和C部分認股權證的條款,剩餘的B部分認股權證和C部分認股權證(視情況而定)的歸屬以全部行使A部分認股權證為條件。因此,B部分認股權證和C部分認股權證不能,也不會成為可行使的,並被視為於2023年11月1日到期。
如附註5所述,關於重組,本公司訂立第三份同意協議,根據該協議,除第三份同意協議及其所載終止權利及CBI票據(定義見下文)外,本公司與CBI之間的所有協議均告終止,包括經修訂投資者權利協議及事前同意協議,以及在緊接CBI交易所辭任本公司董事前在本公司董事會(“董事會”)任職的CBI代名人。此外,如注5所述,與票據交易所有關的CBI票據被取消。
32。租契
本公司主要租賃辦公和生產設施、倉庫、生產設備和車輛。本公司評估服務安排,以確定協議中是否明確或隱含地指定了一項資產,以及我們是否有權控制已確定資產的使用。
使用權資產最初按成本計量,主要包括租賃負債的初始金額,加上租賃開始日或之前的初始直接成本和租賃付款,減去收到的任何租賃獎勵,並按直線法在剩餘租賃期內攤銷。對所有使用權資產定期進行減值審查。租賃負債最初按租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率進行貼現,如果該利率不能輕易確定,則使用遞增借款利率進行貼現。我們選擇確認租期為12年的租約費用
F-57
在租賃期內,這些短期租約不能超過3個月或更短時間,不能在資產負債表上確認。租約有不同的條款,我們的某些租賃安排為我們提供了提前延長或終止租約的選擇。
在計量租賃負債時包括的租賃付款包括:(A)固定付款,包括實質上的固定付款;(B)取決於指數或利率的可變租賃付款,最初使用於開始日期的指數或利率計量;(C)根據剩餘價值擔保預計應支付的金額;及(D)本公司合理確定將行使的購買期權項下的行使價,如果本公司合理確定將行使延期期權,則在可選擇的續期期間支付租賃付款,以及提前終止租約的罰款,除非本公司合理確定不會提前終止。
在開始或重新評估包含租賃和非租賃組成部分的合同時,本公司根據租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。
資產負債表位置
租賃使用權資產及負債概要如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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財產、廠房和設備 |
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其他流動負債: |
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其他長期負債: |
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租賃費
租賃總費用的構成如下:
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截止的年數 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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經營租賃費用 |
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融資租賃費用: |
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使用權資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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F-58
租期屆滿分佈
自.起2024年3月31日,隨後五個財年及以後每個財年的租賃負債最低應付付款如下:
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經營租約 |
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融資租賃 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:利息 |
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補充信息
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截止的年數 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃的營運現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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以新的租賃負債換取的使用權資產: |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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加權平均剩餘租期: |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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% |
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% |
33。關聯方
截至2024年3月31日的年度
截至2024年3月31日止年度並無須申報的關聯方交易。關於CBI將普通股轉換為可交換股的情況,請參閲附註36。
截至2023年3月31日的年度
根據重組,本公司與CBI訂立若干協議,包括第三份同意協議。見附註5中的“與CBI的關係”。
截至2022年3月31日的年度
截至2022年3月31日的年度內,並無須申報的關聯方交易。
34。承付款和或有事項
本公司已簽訂協議,承諾購買最低數量的庫存,支付最低金額的特許權使用費費用,產生物業、廠房和設備的支出,並採購各種其他貨物或服務。以下彙總了該公司截至以下日期與合同協議相關的年度最低承諾
F-59
2024年3月31日該金額不包括本公司於本綜合財務報表附註18及附註32中分別披露的與債務及租賃相關的承擔。
2025 |
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此後 |
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法律程序
在正常業務過程中,本公司有時會受到各種法律程序和糾紛的影響,包括下文具體討論的程序。本公司利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如本公司可能出現虧損,且虧損金額可合理估計,則在合併財務報表中計入負債。如只可能出現虧損或無法合理估計虧損金額,則綜合財務報表不會記錄負債,但會在必要時作出披露。
仲裁請求
2023年12月29日,向本公司提出仲裁請求。要求賠償的金額為美元。
35。分段信息
可報告的細分市場
之前截至2022年9月30日止三個月,本公司擁有
這些細分反映了公司的運營是如何管理的,作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的,以及公司的內部管理財務報告是如何構建的。該公司的CODM評估這些部門的業績,重點放在(I)部門淨收入和(Ii)部門毛利率作為衡量部門利潤或虧損的指標上。因此,有關比較期間的分部淨收入及分部毛利的資料已重新列報,以反映上述須報告分部的變動。該公司的其餘業務包括來自該公司的非大麻提取活動和其他輔助活動的收入和與之相關的銷售成本;這些包括在“其他”範圍內。
各分部的會計政策與附註3的主要會計政策摘要所披露的相同。
F-60
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截止的年數 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2022 |
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分段淨收入 |
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加拿大大麻 |
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國際市場上的大麻 |
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Storz&Bickel |
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這很管用 |
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其他 |
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細分毛利率: |
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加拿大大麻 |
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國際市場上的大麻 |
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Storz&Bickel |
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這很管用 |
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其他 |
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銷售、一般和行政費用 |
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基於股份的薪酬 |
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資產減值和重組損失 |
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營業虧損 |
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權益法投資損失 |
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其他收入(費用),淨額 |
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所得税前虧損 |
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分部的資產信息不會提供給公司的首席運營官,也不會由公司的首席運營官審核,因為這些信息不會被用來做出戰略決策、分配資源或評估業績。
實體範圍的披露
按地理區域分列的淨收入:
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截止的年數 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2022 |
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加拿大 |
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德國 |
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美國 |
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按地理區域分解長期有形資產:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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加拿大 |
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美國 |
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德國 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日止年度,
F-61
36。後續事件
CBI可交換股份
2024年4月18日,Greenstar和CBG交換了所有
最高債務交易所
於二零二四年五月二日,本公司與單一機構投資者(“二零二四年五月投資者”)訂立交換及認購協議(“交換及認購協議”),根據該協議(其中包括),二零二四年五月投資者向本公司交付約
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