美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止3月31日, 2024

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-38496

樹冠生長公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(855) 558-9333

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。515截至2023年9月29日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日），基於該日納斯達克全球精選市場普通股的收盤價。

截至5月28日， 2024年，有76,197,615 登記人的已發行普通股和26，261，474股登記人的已發行無投票權和非參與可交換股份，可隨時根據持有人的選擇，以一對一的方式兑換為登記人的普通股。

目錄表

除另有説明或文意另有説明外，本年度報告表格10-K(“表格10-K”)中提及的“公司”、“Canopy Growth”、“We”、“Us”及“Our”是指Canopy Growth Corporation、其直接及間接全資附屬公司，以及(如適用)其按權益法入賬的合資企業及投資；術語“大麻”指任何種類或亞種的植物。大麻以及該植物的任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、同分異構體、酸、鹽和異構體的鹽；術語“大麻”具有2018年美國農業改進法案(“2018年農業法案”)中賦予這些術語的含義，包括大麻衍生大麻二醇(“CBD”)。

本表格10-K包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號可以不帶®或？符號出現，但此類提及並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們或我們的業務的支持或贊助。

除非另有説明，本表格10-K中的所有貨幣金額均以加元表示，加元是我們的報告貨幣。凡提及“美元”或“加元”，均指加元，而凡提及“美元”，均指美元。

標準桿T I

關於前瞻性陳述的特別説明；風險因素摘要

本10-K表格包含《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節以及其他適用的證券法所指的“前瞻性陳述”，涉及某些已知和未知的風險和不確定因素。前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略以及我們的投資業績。這些前瞻性陳述一般通過使用以下術語和短語來識別：“打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛在”、“建議”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、““旨在”、“可預見的未來”、“相信”、“預定的”和其他類似的表達方式。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了陳述發表之日的情況。

前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：

本文中包含的有關我們開展業務的行業的某些前瞻性陳述是基於我們使用來自公開的政府來源的數據、市場研究、行業分析和基於我們認為合理的這些行業的數據和知識的假設準備的估計。然而，儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵，但本質上並不準確。我們從事業務的行業涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會根據各種因素而發生變化，這些因素將在下文進一步描述。

本文中的前瞻性表述基於某些重大假設，包括：(1)管理層對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法；(2)我們從經營中產生現金流的能力；(3)我們經營所處的總體經濟、金融市場、監管和政治條件；(4)我們的設施和我們的合資企業、戰略聯盟和股權投資的生產能力和產出；(5)消費者對我們產品的興趣；(6)競爭；(7)預期和未預期的成本；(Viii)政府對我們的活動和產品的監管，包括但不限於税收和環境保護領域；。(Ix)及時收到任何

這些因素包括：(I)我們是否具備所需的監管授權、批准、同意、許可及/或牌照；(X)我們及時及具成本效益地獲取合資格員工、設備及服務的能力；(Xi)我們以安全、高效率及具成效的方式進行營運的能力；(Xii)我們從近期收購所產生的預期效益、協同效應或產生收入、利潤或價值的能力；及(Xiii)管理層認為在當時情況下適當的其他考慮因素。雖然我們的管理層根據管理層目前掌握的信息認為這些假設是合理的，但不能保證這樣的預期將被證明是正確的。

就其性質而言，前瞻性陳述存在固有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能是一般性的，也可能是具體的，導致預期、預測或結論被證明不準確，假設可能不正確，目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種因素，包括已知和未知的風險(其中許多是我們無法控制的)，可能會導致實際結果與我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其他監管機構的10-K表年報和其他報告以及由我們授權代表我們發言的其他人士所作的報告中所描述的內容大不相同。這些因素包括但不限於，我們有限的經營歷史；我們繼續經營下去的能力；我們可能因減值而被要求減記無形資產(包括商譽)的風險；我們的資本資源和流動性是否充足，包括但不限於，是否有足夠的現金流來執行我們的業務計劃(無論是在預期的時間框架內，還是完全可用)；我們維持有效的內部控制系統的能力；管理時間被轉移到與Canopy USA相關的事務上；某些交易的各方能否及時並以令人滿意的條件獲得必要的監管、法院和股東批准；信託在Canopy USA的未來所有權權益不可量化的風險，以及信託可能對Canopy USA擁有重大所有權和影響力的風險；與浮動股份安排協議和現有種植面積安排協議所載條件未得到滿足或放棄有關的風險；與Areage的財務報表有關的風險，對其作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑；與公司失去期權溢價有關的風險；在Areage到期時無法償還其債務的風險；與公司未收到有關Jetty的經審計財務報表有關的風險；總體經濟、市場、行業或商業狀況的波動和/或惡化；與我們當前和未來在新興市場的運營有關的風險；遵守適用的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和法規，特別是與蒸發和在蒸發設備中使用大麻和大麻產品有關的健康問題；未來產品開發的風險和不確定性；與我們的業務和產品相關的監管要求的變化；我們對聯邦、州和省級政府各主管部門頒發的許可證和與之簽訂的合同安排的依賴；與預測相關的固有不確定性；未來收入水平和競爭加劇的影響；第三方製造風險；第三方運輸風險；通脹風險；我們對農業企業相關風險的風險敞口，包括批發價格波動和產品質量變化；法律、法規和指導方針的變化以及我們對此類法律、法規和指導方針的遵守情況；與庫存減記有關的風險；與我們按要求以對我們有利的條款進行債務再融資以及遵守我們的債務安排和債務工具中的契諾的能力有關的風險；與共同所有的投資相關的風險；我們管理信貸市場中斷或信用評級變化的能力；正在進行或預期的資本或維護項目成功或完成的時間；與收購業務整合相關的風險；大麻在美國合法化的時間和方式；商業戰略、增長機會和預期投資；可能影響我們以有利條件獲得貸款和其他信貸安排的能力的交易對手風險和流動性風險；司法、監管或其他訴訟、訴訟或威脅訴訟或訴訟，或審查或調查對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的潛在影響；與撤資和重組相關的風險；第三方行動的預期影響，如競爭對手、維權投資者或聯邦、州、省、地區或地方監管機構、自律組織、訴訟原告或威脅訴訟的人；這些風險包括：消費者對大麻和大麻產品的需求；關鍵人員變動的實施和效果；與股票交易限制相關的風險；與保護和執行我們的知識產權相關的風險；與可交換股票(定義見下文)不同於Canopy股票的風險以及可交換股票可能永遠沒有交易市場的風險；未來資本、環境或維護支出、一般和行政及其他費用的水平；以及在本10-K表格中“風險因素”標題下討論的因素。告誡讀者仔細考慮這些和其他因素、不確定性和潛在事件，不要過度依賴前瞻性陳述。

提供前瞻性陳述的目的是為了幫助讀者瞭解我們截至和截至某些日期的財務業績、財務狀況和現金流，並提供有關管理層目前對未來的期望和計劃的信息，請讀者注意，前瞻性陳述可能不適用於任何其他目的。雖然我們認為，根據管理層目前掌握的信息，前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但不能保證這些假設和預期將被證明是正確的。前瞻性陳述是自發表之日起作出的，基於管理層在該日期的信念、估計、預期和意見。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異，除非法律要求。本10-K表格中包含的前瞻性陳述以及我們向美國證券交易委員會和其他監管機構提交或提交的其他報告

由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人所作的聲明和聲明完全符合這些警示聲明的要求。

風險因素摘要

伊特M 1.商務。

我們的願景和宗旨

我們的願景是釋放大麻的力量來改善生活。作為世界上首批上市、獲得許可的大麻生產商之一，我們的願景通過利用工廠的力量，建立一家領先的北美大麻公司，併為我們的員工培養一種目標驅動的氛圍來實現。我們的做法基於我們的責任，即以誠信、意圖和價值觀運營，同時不斷尋找機會，以優質品牌產品滿足我們消費者的需求。

Canopy Growth是一家世界領先的大麻公司，生產、分銷和銷售各種大麻和大麻相關產品。大麻產品主要用於成人使用和醫療目的，在加拿大以不同的品牌組合銷售，根據《大麻法案》，SC 2018，c 16(“《大麻法案》“)，並在全球範圍內根據適用的國際和加拿大法律、法規和許可。

我們的核心業務在加拿大、德國和澳大利亞，我們在Canopy USA持有重要的非控制性、無投票權權益，Canopy USA是一家參與在美國銷售大麻和大麻衍生產品的實體。我們的品牌產品組合包括多種大麻形式，例如高質量的乾花、預軋接頭(“PRJ”)、油、軟膠囊、浸泡飲料、包括口香糖和局部形式的可食用產品，以及旨在滿足全球消費者需求的蒸發設備。

我們的目標是由我們的主要價值觀決定的，這些價值觀推動着我們的組織，包括：

我公司

Canopy Growth於2009年8月5日根據加拿大商業公司法註冊成立，我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克全球精選市場上市和交易。

從產品和工藝創新到市場執行以及兩者之間的一切，我們的動力來自對大麻的熱情，對推動該行業向前發展的承諾，以及最重要的是，為我們的消費者提供最好的體驗，這植根於我們釋放大麻力量以改善生活的願景。

我們是首批獲準在加拿大種植和銷售合法大麻的公司之一。今天，我們向加拿大、歐洲和澳大利亞的患者提供高質量的醫用大麻產品。我們尋求不斷制定旨在幫助患者和消費者安全、有效和負責任地使用大麻的倡議。

我們按照我們的價值觀行事，參與正在進行的宣傳，並推動社區參與和社會正義倡議，旨在消除禁令的危害，展示大麻作為一種向善的力量的潛力。

我們的措施包括以下活動：

今天，我們是加拿大成人使用市場的領先者，我們提供廣泛的品牌和產品組合，並繼續擴大我們的組合，包括新的創新大麻產品和模式。我們維持協議，通過加拿大所有省份和地區建立的零售分銷系統向其供應我們的成人用產品供銷售，並採用以消費者為導向的方法，提供多樣化的產品組合，為我們的消費者尋求的各種場合提供體驗。我們獨特的大麻品牌包括花呢®(“花呢”)，7ACRES，Doja，Vert，Maitri，Hiway，TWD.，Wana®(“Wana”)，以及成人頻道的“深空”。我們的主要醫療品牌是Spectrum Treeutics，我們還在選定的國際市場推出了醫用大麻品牌Canopy Medical。我們精選的大麻產品形式包括乾花、PRJ、油、軟膠囊、包括口香糖、外用藥物、蒸氣和飲料在內的可食用產品，以及各種大麻配件。我們還提供瑪莎·斯圖爾特CBD品牌下的健康和保健大麻衍生CBD產品。此外，我們還通過Storz&Bickel GmbH(或Storz&Bickel)提供主要的草藥霧化器設備®，統稱為 《Storz&Bickel》)。

我們的戰略和展望

我們渴望展示大麻如何能夠成為改善生活和社區的一股力量，我們已經制定了一項明確的戰略來實現這一雄心。我們的總體戰略立足於我們致力於在輕資產運營模式下打造受歡迎的消費品牌，我們相信這種模式將使我們能夠在當今快速發展的市場中更有效地競爭並領先。

為了實現我們的願景，我們的戰略由四大支柱組成：

此外，Canopy USA的成立是我們通過Canopy USA實現之前持有的有條件美國THC投資價值最大化的墊腳石。Canopy USA的強勢品牌，包括Areage持有的品牌，以及Wana和Jetty，為我們奠定了參與世界上最大、增長最快的大麻市場的基礎，併為我們的股東提供了對該市場增長的獨特敞口。Canopy USA於2024年5月6日行使了收購Wana和Jetty的選擇權。於2024年4月30日，Canopy Growth已解除合併Canopy USA的財務業績，並於該日期擁有Canopy USA的非控股權益，該等權益將作為權益法(公允價值)投資入賬，直至聯交所準許日期(定義見下文)發生為止。Canopy Growth預計將按照美國證券交易委員會監管S-X規則3-09的要求向投資者披露Canopy USA的財務業績。Canopy USA預計還將通過利用自己的高端品牌、進入市場的路線和運營來產生收入和成本協同效應，從而在其23個州的足跡範圍內建立一個完整的美國大麻生態系統。

隨着消費者需求和趨勢的發展，我們將繼續將我們的努力集中在具有最高和最有形的利潤機會的產品類別上，同時也符合客户的需求和消費者的願望。與此同時，我們正在顯著優化我們的批發能力，而不擴大我們的資產足跡，以確保我們的產品在我們利潤最高的地區擁有最廣泛的分銷。

我們的品牌和產品

大麻製品

我們在加拿大和其他法律允許的地方生產和銷售各種大麻產品，包括幹大麻花、大麻精華、提取物和濃縮物、飲料、包括口香糖和蒸氣在內的可食用產品。在加拿大頒佈《大麻法案》及其修正案後，我們的大麻產品既在直接面向患者的醫用市場銷售，也在成人使用市場銷售，該法案及其修正案規定了大麻產品的合法化和監管，包括大麻花油和大麻油以外的產品，包括飲料、包括口香糖和蒸氣在內的可食用產品(統稱為“大麻2.0”)。我們的大麻產品以各種品牌銷售，並在下面的“品牌組合”中描述，旨在將我們定位為醫療和成人使用市場的領導者。

我們的大麻產品包括：

大麻衍生CBD產品

我們的品牌大麻CBD產品已在美國某些州上市，這些州的法律不禁止我們的產品，包括瑪莎·斯圖爾特CBD大麻衍生CBD隔離產品系列，包括最初於2020年9月推出的口香糖、油、軟膠囊和局部用藥。

作為我們在技術和測試方面投資的結果，這些CBD產品是通過從大麻工廠提取和分離衍生品來生產一致的CBD配方而創建的，這些CBD配方以易於使用的格式包裝。瑪莎·斯圖爾特CBD產品是在美國製造的，含有99%的純CBD隔離物和不到0.3%的THC。我們致力於銷售高質量、經過測試和可靠的產品。在美國沒有任何關於CBD衍生產品的聯邦指導的情況下，我們只在我們認為州法律允許此類銷售的美國各州銷售我們的產品，以確保符合州消費者保護規定，並遵循關於CBD銷售的最嚴格的州法律。此外，作為創建Canopy USA和推進Canopy USA戰略的一部分，我們不再打算從2025財年第二季度起在美國銷售CBD衍生產品，因為這些產品在Canopy USA擁有的品牌內部具有更好的協同效應。

設備和交付技術

除了我們在加拿大合法的大麻市場上提供的電子煙筆和彈藥筒產品外，我們還通過Storz&Bickel製造和銷售醫用大麻汽化器設備以及用於娛樂目的的乾草汽化器。Storz&Bickel在一家致力於製造醫療器械的國際認證工廠運營。經過認證的醫用蒸發器和乾草蒸發器出口到全球100多個市場。Storz&Bickel目前擁有在澳大利亞、加拿大、歐盟、以色列、瑞士和英國銷售其醫療設備“Volcano Medc 2”、“Might Medc”和“Might+Medc”的註冊權。2023年10月17日，Storz&Bickel推出了一款創新的便攜式乾草藥蒸發器Vtyè。其最新設計的對流和傳導加熱器以及尖端的加熱管理和冷卻技術增強了風味，在旅途中產生了卓越的蒸汽質量。該產品成功通過了歐盟CE認證的合格評定程序，並通過了UL認證(UL 8139)。

品牌組合

我們多樣化的品牌組合使我們有可能有效地接觸到新的或持續使用大麻的不同消費者受眾，以滿足他們一天中的各種需求和場合。我們的產品組合包括我們擁有的品牌，以及我們從他人那裏獲得許可的品牌，以下稱為我們的“附屬品牌”：

我們的運營

加拿大業務

成人使用

我們的大麻種植業務集中在兩個設施，我們在安大略省金卡丁的混合温室設施和不列顛哥倫比亞省基洛納的Doja温室設施。我們相信，Kincardine工廠和Doja工廠的產能，以及外部來源的大麻花供應，可以滿足我們整個品牌目前對乾花的需求。此外，金卡丁工廠獲得歐盟GMP認證，使我們能夠繼續向歐洲的醫療市場以及世界各地的其他醫用大麻市場出口經過認證的醫用大麻。我們在加拿大的許可運營能力包括油和軟膠囊封裝、PRJ(注入和非注入)和散列生產的先進製造能力，這些生產主要在我們位於安大略省史密斯福爾斯的製造工廠完成。通過我們的大麻產品內部製造能力，我們可以加工和包裝散裝大麻花，無論是內部來源還是外部來源，成為高質量的大麻花產品。我們剩餘的產品是通過自適應的第三方採購模式生產的

所有大麻飲料、可食用產品和提取物。我們相信，我們的生產和製造能力和技術訣竅足以滿足加拿大和全球成人用和醫用大麻消費者的多樣化需求。

隨着加拿大大麻市場的成熟，其他大麻生產商和加工商的過剩產能為我們提供了加快上市速度的機會，避免資本投資，直到達到關鍵的銷售量，並在高峯期為我們提供激增的產能。總體而言，我們靈活的內部平臺和能力與我們的輕資產戰略和定位相結合，以利用市場上過剩的可用供應，有助於實現更精簡、更靈活和更具成本效益的供應鏈。

醫療

直接面向患者：在.之下《大麻法案》，許可證持有者可以通過郵寄方式向註冊患者出售醫用大麻。通過光譜治療公司的網站，已在光譜治療公司註冊的患者可以在線購買產品，並將產品直接運往註冊文件上顯示的地址。

訪問：我們已經制定了幾個方案，以改善授權患者獲得醫用大麻的機會。首先，我們提供了一項收入測試的體恤定價計劃，根據該計劃，符合條件的低收入患者可以在常規價格的醫用大麻上獲得20%的折扣。我們也為加拿大武裝部隊的退伍軍人提供多種服務，包括專門幫助退伍軍人登記、訂購和保險覆蓋的客户關懷代理團隊；加拿大退伍軍人事務部(“VAC”)的預先批准和直接付款，以確保不間斷地獲得藥物治療；我們的Spectrum Treateutics在線醫療商店提供(通過VAC)所有大麻產品的全面覆蓋，這意味着退伍軍人無需為任何產品支付費用；並且可以訪問我們的Storz&Bickel設備上的特別優惠。我們還通過我們的客户關懷團隊提供支持，幫助患者確定他們的藥物是否被越來越多的含有醫用大麻成分的私人健康計劃所覆蓋。

為了在不直接向公眾宣傳我們的產品的情況下提升品牌認知度和知名度，我們與專業醫用大麻診所的患者教育工作者密切合作，並繼續舉辦社區活動(在法規環境允許的範圍內)，以建立關係並提高對Spectrum Treeutics產品的認識。

全球運營

近年來，世界各國政府的行動表明，各國政府對大麻的態度發生了重大變化，要麼正式使醫用大麻獲得合法化，要麼確立了政府探索醫用大麻獲得合法化的努力。因此，在政府已經建立或正在積極建立法律框架的司法管轄區內，繼續存在着樹冠增長的機會。為了支持Canopy Growth繼續努力實現盈利，並繼續抓住我們所知的全球市場的增長機會，Canopy減少了投資，將我們的運營足跡集中在孵化器市場，轉而利用我們的資源擴大市場合作夥伴關係，在這些市場上，Canopy可以通過具有當地專業知識的合作伙伴以輕資產的方式運營，並在第一年和以後盈利地增長我們的全球品牌和醫用大麻產品組合。我們目前的市場方法仍然側重於支持即時收入，並在當地法律和法規允許的情況下，將Canopy Growth確立為這些市場的領導者，無論是醫用大麻還是成人用大麻。

歐洲

我們的Canopy Medical和Spectrum Treateutics品牌繼續服務於歐洲的醫療市場，在德國、捷克和波蘭設有業務。我們的歐洲醫用大麻業務按照相關司法管轄區的特定監管框架運作，包括供應符合歐盟良好製造規範(“GMP”)的藥品。Canopy Growth在歐洲市場的公司辦事處設在德國的Sankt Leon-Rot。此外，Storz&Bickel的公司辦事處和生產設施位於德國圖特林根。

美國

Canopy Growth不被視為美國大麻發行者(定義見加拿大證券管理人員工通知51-352-與美國大麻相關活動的發行人(“員工通知”))，根據員工通知，我們也沒有實質性的輔助參與美國大麻行業。雖然我們已經建立了Canopy USA，這是一個旨在使這些本身可能參與美國大麻市場的美國公司能夠運營的平臺，但交易結構旨在確保我們不違反美國關於大麻的聯邦法律，並且不允許Canopy Growth參與美國的大麻活動或指導Canopy USA的活動。在非受控附屬公司表示有意進入美國大麻市場的情況下，我們已採取措施，使自己不受所有經濟和投票權利益的影響。有關進一步討論，請參閲“企業-我們公司-Canopy USA”和“企業-政府監管-美國監管框架”。

澳大利亞

2018財年初，我們啟動了澳大利亞業務，Spectrum Treeutics開始向開其產品處方的醫生銷售醫用大麻。SPECTRUCTIONS將繼續通過進口產品為澳大利亞的醫療患者提供支持。

此外，我們於2019年將Storz&Bickel醫療器械列入澳大利亞治療商品登記冊，並在新西蘭的網絡輔助設備通知數據庫上通知MedSafe。作為一種醫療設備，Canopy Growth還在澳大利亞獲得了Storz&Bickel系列醫療設備的免税。

信貸安排

於2021年3月18日，Canopy Growth及其直接全資附屬公司11065220 Canada，Inc.(連同Canopy Growth，“借款人”)訂立經2022年10月24日修訂的信貸協議(“信貸協議”)，貸款人一方(“貸款人”)及全國協會Wilmington Trust作為貸款人的行政代理及抵押品代理。信貸協議提供本金總額為7.5億美元的五年期優先擔保定期貸款安排(“信貸安排”)。根據信貸協議，Canopy Growth還有能力獲得高達1億美元的額外優先擔保債務。借款人在信貸安排下的義務由Canopy Growth的加拿大和美國子公司提供擔保。信貸安排以借款人和每個擔保人的幾乎所有資產作擔保，包括重要的不動產。信貸協議包含陳述和保證，以及肯定和否定契約，包括要求每個財政季度末最低流動資金為1億美元的金融契約。

2022年10月24日，CanopyGrowth與其信貸協議的若干貸款人訂立協議，據此Canopy Growth同意以折扣價每1,000美元或總計1.744億美元的折扣價發售信貸協議項下未償還本金中的1.875億美元(“付款”)。2022年11月10日支付了約1.175億美元(8790萬美元)的第一筆款項，以減少本金債務約1.263億美元(9440萬美元)。第二筆約1.168億美元(8720萬美元)於2023年4月17日支付，以減少本金債務約1.256億美元(9380萬美元)。

2023年7月13日，作為本公司資產負債表去槓桿化措施的一部分，本公司與其若干貸款人根據信貸協議訂立協議，據此對信貸協議(於2023年7月13日修訂的信貸協議，在此稱為“經修訂信貸協議”)作出若干額外修訂。經修訂信貸協議規定，本公司須按折扣價每1,000美元支付930美元(“2023年7月還款”)，預先償還或回購信貸安排項下的本金債務，金額相當於93,000美元。此外，經修訂信貸協議規定，本公司須將出售資產所得款項淨額用於預付或回購信貸安排項下的本金債務，並在若干情況下按折扣價每1,000美元950美元收取本金扣減。經修訂信貸協議還包括(其中包括)對最低流動資金契約的修訂，使100,000美元最低流動資金契約不再與2023年7月的償付同時適用。該公司於2023年7月21日支付了2023年7月的款項。

於2023年8月11日及2023年9月14日，根據經修訂信貸協議的條款，本公司使用已完成資產出售的若干淨收益回購信貸安排項下的額外未償還本金金額(“2024年第二季度還款”)。2024年第二季度的支付導致本金總額減少73,313美元(54,491美元)，現金支付69,647美元(51,766美元)。

於二零二三年十一月二十八日及二零二三年十二月二十七日，根據經修訂信貸協議的條款，本公司使用已完成資產出售的若干淨收益(“2024年第三季度還款”)購回及償還信貸安排項下的額外未償還本金金額(“2024年第三季度還款”)。2024年第三季度支付導致本金總額減少65,379美元(48,532美元)，現金支付63,167美元(46,902美元)。

2024年2月21日，本公司根據信貸安排回購了額外的未償還本金(“2024年第四季度還款”)。2024年第四季度的還款導致現金支付27,970美元(20,700美元)，本金總計減少31,078美元(23,000美元)。

修訂後的信貸安排於2026年3月18日繼續到期，至2023年12月26日，利率為LIBOR+8.50%。於2023年12月26日後，經修訂信貸安排下未償還款項的利息按適用最優惠利率加7.50%年利率計算，最優惠利率下限為2.00%，或經調整期限SOFR加8.50%年利率，經調整期限SOFR下限為1.00%。該公司在信貸安排下的債務由該公司在加拿大和美國的全資子公司提供擔保。信貸安排以本公司及其在加拿大和美國全資擁有的子公司的幾乎所有資產為抵押，包括重大不動產。信貸協議包含陳述和保證，以及肯定和否定的契約。

政府合同

在加拿大，我們向加拿大所有省和地區(薩斯喀徹温省除外)的大麻管制當局出售大麻和大麻產品，每個大麻管制當局都是相關省份的大麻和大麻產品的獨家批發商，在某些省份是獨家零售商。我們根據供應協議將這些產品出售給各大麻管制當局，這些協議的條款允許重新談判銷售價格，並在選舉適用的大麻管制當局時終止。特別是，大麻管制當局今後可能會選擇停止

購買我們的產品，可能改變他們購買我們產品的價格，可能要求我們向他們提供與我們向另一方提供的最低購買價格一致的最低購買價格，可能會將我們的產品退還給我們，在某些情況下，可能會隨時取消採購訂單，包括在產品發貨後。在截至2024年3月31日的一年中，我們向大麻管制當局的銷售額約為1.227億美元，一個大麻管制當局至少佔我們綜合淨收入的10%。

知識產權與產品安全

知識產權

我們產品、技術和流程的專有性質及其保護對我們的業務非常重要。我們依靠專利(實用程序和外觀設計)、商標和專有技術來建立和保護我們的知識產權。我們已經並將繼續在我們業務的所有關鍵方面建立專有地位。我們註冊的知識產權提供的保護期限因註冊的性質而異，但我們會持續管理續期和通知，以確保我們的知識產權受到保護，符合我們在不同司法管轄區適用法律下的戰略重點。

產品安全與藥物警戒

為了患者安全和良好的藥物警戒實踐，我們繼續保持獨特的全球藥物警戒和產品安全計劃，以捕獲、記錄和評估全球範圍內使用我們的醫用大麻產品和各種加拿大成人用大麻品牌、我們的CBD產品系列以及Storz&Bickel銷售的產品所報告的不良事件。

藥物警戒，也稱為藥物安全，是關於檢測、評估、瞭解和預防不良反應或任何其他與藥物有關的問題的科學和活動。我們的監管事務團隊致力於確保新產品的開發考慮到消費者的安全。

全球藥物警戒計劃確保所有員工接受如何識別和報告不良事件的培訓。從各種來源(包括但不限於自發報告、臨牀試驗、文獻和衞生當局的數據庫)收集的數據由我們的監管事務團隊在一個集中的全球安全數據庫中進行處理和分析，以符合全球和當地的監管要求。

收集的數據隨後用於執行信號檢測活動(常規、月度和季度)，並準備定期彙總安全報告，以評估我們產品的效益-風險概況。

政府監管

加拿大監管框架

2018年10月17日，大麻規例在大麻法案 生效(“大麻條例”)。《大麻條例》規定了下列類別的許可證，授權與大麻有關的活動：

在2018年10月17日之前，大麻受《受管制藥物和物質法》(加拿大)(“CDSA”)。根據《醫用大麻使用條例》(下稱《醫用大麻條例》)，《獲取醫用大麻規例》(下稱《醫用大麻條例》)為個人提供醫用大麻作醫療用途的途徑，是管理加拿大醫用大麻及相關石油提取物的生產、銷售及分銷的法例。儘管《大麻藥典》已被廢除，但適用於醫用大麻的監管框架在《公約》範圍內大體上得以重現。大麻法案 只需極小的更改。

根據《公約》概述的過渡性規定《大麻法案》，我們將根據ACMPR監管框架持有的所有許可證過渡到新的《大麻法案》；因此，由於2018年10月17日發生的監管變化，所有許可證都保持有效。

在各自許可證的每個期限結束時，許可證持有人必須向加拿大衞生部提交續簽申請，其中包含《大麻法案》.

這個大麻法案 加拿大全國範圍內成人使用大麻合法化。它建立了一個法律框架，在加拿大各地控制用於醫療和成人用途的大麻的生產、分銷、銷售和擁有。受省或地區限制，年滿18週歲或以上的成年人可以合法地：

在受管制的成人用大麻市場的初始階段，可供銷售的產品與醫用大麻市場允許的產品(乾花、油和軟凝膠以及幹大麻產品)相同。2019年10月17日，第二階段成人用大麻產品，特別是食用大麻產品、大麻提取物和大麻局部產品，根據《大麻法案。現已上市銷售的食用大麻產品、大麻提取物和大麻外用產品均須遵守額外的監管要求，包括補充營銷和廣告規則、對標籤和包裝的進一步限制、與食用大麻產品和大麻提取物成分相關的規則、THC含量限制以及增加的生產設施要求。

此外，目前的醫用大麻制度將繼續允許獲得其醫療保健提供者授權的人獲得大麻。

在.之下《大麻法案》，許可證持有者被允許通過郵寄方式向註冊患者出售和分發醫用大麻。這個《大麻法案》也 使各省和市政府有權制定關於成人用大麻零售和分銷的條例，並有能力改變一些現有的基線要求，例如提高購買和消費的最低年齡。由於成人用大麻的分配和銷售由各省和地區政府各自管理，因此不同管轄區的管制制度各不相同。除薩斯喀徹温省外，在每個省和地區，都有一個省級經銷商負責從生產者那裏購買大麻，並將產品出售給其受監管的零售分銷渠道。

關於大麻零售，除了網上銷售，愛德華王子島、新斯科舍省和魁北克省的省和地區條例只允許政府經營的大麻商店，而安大略省、艾伯塔省、紐芬蘭和拉布拉多、努納武特、育空、薩斯喀徹温省和馬尼託巴省的省和地區條例將網上銷售以外的大麻零售留給私營部門。在新不倫瑞克、不列顛哥倫比亞省和西北地區，省和地區的法規允許公共和私人商店都可以運營的混合模式。此外，在安大略省、不列顛哥倫比亞省、紐芬蘭和拉布拉多、西北地區、新不倫瑞克、新斯科舍省、愛德華王子島、魁北克和育空地區，該省機構單獨負責在線銷售。

《大麻法案》還包括若干有助於防止青少年接觸大麻的措施，包括年齡限制和對大麻推廣的限制。

這個大麻法案 禁止年輕人使用大麻，禁止對年輕人有吸引力的產品，以吸引年輕人的方式包裝或標記大麻，通過自助展示或自動售貨機銷售大麻，或推廣大麻，除非在年輕人看不到促銷的狹小情況下。新的立法還通過制定嚴格的安全和質量法規來幫助保護公眾健康。

關於加拿大管理大麻的框架，加拿大聯邦政府根據《刑法》(加拿大)，包括對非法銷售大麻、持有超過規定限量的大麻、生產超出個人種植限制的大麻、跨越加拿大邊境攜帶大麻、向青年提供或銷售大麻以及涉及青年實施與大麻有關的犯罪的處罰。

在與利益攸關方、大學、研究人員、衞生當局、大麻行業協會、大麻許可證持有者、省、地區和公眾廣泛接觸後，加拿大聯邦政府宣佈了對大麻法案 及其規章制度：

2023年12月，加拿大衞生部發布了關於故意使用Delta-9-THC以外的令人陶醉的大麻素類製作的大麻產品的指南。加拿大衞生部將“令人陶醉的大麻素”定義為與CB1受體結合並激活CB1受體的大麻素，指南包括9種大麻素的清單，隨着新證據的出現，可以對其進行修訂。本指導意見建議許可證持有者將目前適用於Delta-9-THC的管制措施(包括對某些產品中大麻素含量的限制)適用於加拿大衞生部認為“令人陶醉的大麻素”的所有其他大麻素，以最大限度地減少意外消費、過度消費和不良影響的風險。這一指導意見出臺之際，各省監管機構(如安大略省、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省的監管機構)正在積極評估是否允許銷售或如何評估某些大麻類物質(如四氫大麻素類和大麻酚類)的限量。

最後，在2024年3月21日，《大麻法案》立法審查專家小組的最終報告(《大麻報告》)發表。該報告旨在評估加拿大大麻合法化的全面影響，並審議《大麻法案》自生效以來是否實現了保護公共衞生和公共安全的既定目標。

《大麻報告》就改進聯邦對大麻的管制提出了54項建議，並注意到以下內容：

歐盟監管框架

雖然歐洲聯盟（"歐盟"）的每個國家都有自己的法律和條例，但在發展中和不斷增長的醫用大麻市場方面，正在採取許多共同做法。例如，為確保患者產品的質量和安全，許多歐盟國家只允許進口和銷售來自歐盟GMP認證的製造商的醫用大麻。

歐盟要求生產活性物質和醫藥產品，包括大麻產品，必須遵守歐盟GMP標準。歐盟GMP認證體系允許任何歐盟成員國的主管當局對生產場所進行檢查，如果符合嚴格的EU—GMP標準，則可以頒發歐盟GMP符合性證書，該證書也被其他歐盟成員國接受。

截至2024年4月1日，德國最近的立法變化與歐洲現有的法律法規保持一致。例如，德國最近頒佈了一項法律，允許在一定程度上使用娛樂用大麻，但仍要求所有用於醫療目的的大麻必須經過EU-GMP認證，由EU-GMP認證的製造商銷售，供醫用大麻患者使用，由醫生開出處方。儘管從2024年4月1日起，大麻不再被歸類為麻醉劑，但無論是用於醫療還是娛樂目的，大麻仍然是一種獲得許可和受控制的用途產品。

美國監管框架

哥倫比亞特區、波多黎各、維爾京羣島、關島和北馬裏亞納州等39個州已經通過立法或將某種形式的大麻用於某些醫療目的合法化。其中24個州，哥倫比亞特區、關島和北馬裏亞納州，也將成人用於非醫療目的(有時稱為成人或娛樂用途)的大麻合法化。另外八個州已經將低效大麻形式合法化，用於特定的醫療條件。只有三個州繼續全面禁止大麻，儘管其中一個州已經將持有少量大麻合法化，只剩下愛達荷州和堪薩斯州被完全定為刑事犯罪。儘管一些州對大麻實行寬鬆的管制環境，但大麻以外的大麻仍被列為《公約》附表一管制物質。管制物質法(“CSA”)，根據美國聯邦法律，種植、分發或擁有大麻是違法的。這意味着，儘管美國某些州的州法律可能會對醫療和/或成人使用大麻採取允許的方法，但美國聯邦執法官員仍然可以針對那些州的公民和企業進行根據州法律合法的活動來執行CSA。

由於州立法機構和美國聯邦政府在大麻問題上的意見相左，在美國投資大麻企業的合法性尚未完全確定，也不能保證聯邦當局會認為這種投資符合適用的法律和法規。

對這一矛盾的迴應首先是在2013年8月，當時的司法部副部長詹姆斯·科爾撰寫了一份備忘錄(《科爾備忘錄》)，指出在頒佈了某種形式的大麻合法化法律，並實施了強有力的有效監管和執行制度以控制大麻的種植、分銷、銷售和擁有的司法管轄區，遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。

鑑於調查和檢察資源有限，《科爾備忘錄》的結論是，司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅。科爾備忘錄後來被特朗普政府時期的美國司法部長Jeff·塞申斯廢除。儘管有了這一廢除，美國司法部在九年多的時間裏並沒有優先執行CSA對遵守州法律的大麻公司及其供應商的禁令。

2021年3月11日，梅里克·加蘭德被任命為美國司法部長。在他的提名確認聽證會上，他説，“在我看來，在那些已經合法化、正在對大麻的使用進行醫學或其他方面監管的州，對我們有限的資源進行起訴，似乎並不是一種有益的利用。”2022年4月，司法部長加蘭德重申，起訴持有大麻“不是對聯邦資源的有效利用”，特別是“考慮到美國面臨的阿片類藥物和甲基苯丙胺的持續流行”。2023年3月，司法部長梅里克·加蘭德在國會聽證會上作證説，司法部正在繼續就一份關於大麻執法的新備忘錄進行工作。加蘭德表示，這項政策將“非常接近科爾備忘錄中的做法”，但尚未最終敲定。

在2024年綜合撥款法案中，國會包括了一項名為喬伊斯修正案(前身為羅拉巴赫-法爾修正案)的條款，該條款禁止司法部在2024年9月30日之前花費資金幹預州醫用大麻法律的實施。請參閲本表格10-K第1A項下的“風險因素”以作進一步討論。

2014年2月，美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)發佈了一份關於BSA對大麻相關企業的期望的備忘錄(“FinCEN大麻相關指導”)，向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FinCEN大麻相關指導規定，在某些情況下，允許銀行向與大麻相關的企業提供服務，而不會有因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。儘管有這樣的指導，但根據美國聯邦法律，在某些情況下，金融機構接受大麻銷售或任何其他附表I管制物質的任何收益可能違反聯邦洗錢法規。銀行和其他金融機構可能會因向美國大麻企業提供服務而被起訴，並可能被判洗錢罪。根據美國聯邦法律，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢或共謀罪名成立。由於這種不確定性，許多美國銀行和某些加拿大銀行不願與美國大麻公司進行業務往來。雖然聯邦政府還沒有對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但理論上講，政府可以至少對成人用大麻市場的公司提起訴訟。此外，雖然FinCEN大麻相關指南推定仍然有效，但FinCEN可以隨時選擇撤銷FinCEN大麻相關指南。

FinCEN與其他聯邦銀行監管機構於2019年12月發佈了一份關於向從事大麻相關業務的客户提供金融服務的跨部門聲明(以下簡稱FinCEN Hemp聲明)。2020年6月，FinCEN就《銀行保密法》對大麻相關企業客户的盡職調查要求發佈了進一步的指導意見(“FinCEN hemp指導意見”)。FinCEN HEMP聲明和FinCEN HEMP指南為金融機構提供了與大麻相關的業務的反洗錢風險考慮因素，以最終提高金融服務的可用性，以及

符合聯邦法律的大麻相關企業的財務透明度。FinCEN大麻聲明和FinCEN大麻指南不會取代或取代FinCEN大麻相關指南。

總裁·拜登在競選期間承諾對大麻進行聯邦改革，包括全面合法化。2022年，總裁·拜登簽署了《醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案》，這是一項旨在放鬆對大麻研究的限制的兩黨法案，也是參眾兩院通過的第一個獨立的大麻改革法案。此外，2022年10月6日，總裁·拜登發佈了一項總統公告，赦免了聯邦政府對簡單持有大麻罪行的定罪，鼓勵州長在州一級允許的情況下也這樣做，並要求衞生與公共服務部部長和總檢察長啟動行政程序，審查CSA對大麻的附表一分類。作為對這一指令的迴應，美國衞生與公眾服務部(HHS)於2023年8月29日致函DEA，建議將大麻重新歸類為CSA下的第三類藥物。2024年5月16日，DEA發佈了一項擬議的規則，將大麻從目前的分類為附表I藥物重新分類為附表III藥物。附表三的分類代表着身體和心理依賴的可能性中等到很低，因此將大麻從附表一改為附表三毒品將放鬆對毒品和毒物管理局的限制。儘管如此，DEA已明確表示，如果重新分類，將適用於附表III受控物質的監管管制，其中包括與大麻的製造、分銷、分配和擁有相關的管制。值得注意的是，擬議的規則適用於僅限適用於《公約》所界定的大麻，即僅限於該植物及其衍生物。因此，擬議的規則不適用於合成的THC或大麻。對擬議規則的評議期將從在《聯邦登記冊》，時間是2024年5月21日。2023年12月22日，總裁·拜登發佈了另一份公告，進一步擴大了聯邦法律下與持有大麻有關的赦免罪行的名單。

美國聯邦政府提出了多項與大麻和大麻相關銀行相關的立法改革。例如，《州改革法》；《大麻管理和機會法》；《大麻機會、再投資和清除法》；《安全和公平執行條例(SAFER)銀行法》；《大麻企業資本借貸和投資法案》；H.R.9702--修訂1986年《國税法》，允許依照州法律對與大麻銷售有關的支出進行扣除和抵扣。2023年9月27日，參議院金融委員會通過了《更安全的銀行法案》，該法案將保護金融機構和其他接受來自州合法大麻行業的資金的機構[英]保護向國家合法的大麻公司和這類企業的服務提供商提供金融服務的金融機構“，並明確保護保險公司。預計《更安全的銀行法案》的條款將在本屆國會的參議院進行表決，如果參眾兩院都獲得通過，將在未來幾年影響涉及大麻或州合法大麻公司的金融交易的法律地位。

不能保證對大麻的行政審查將導致根據CSA重新安排大麻的時間，也不能保證上述任何立法最終將在美國第118屆國會通過成為法律。

我們認為，Canopy USA的創建並沒有違反美國與大麻有關的聯邦法律。Canopy USA擁有參與美國大麻市場的某些美國公司的或有所有權。我們對Canopy USA的投資經過精心設計，我們持有非投票權股份，Canopy Growth不參與在美國的任何大麻相關活動。相反，Canopy USA是我們未來在美國建立業務運營的計劃；如果大麻成為聯邦允許的，我們可能決定將我們的非投票權股份交換為Canopy USA B類股票。

2018年12月20日，2018年《農場法案》在美國簽署成為法律。除其他事項外，2018年農場法案對工業大麻進行了定義，從CSA中刪除了工業大麻及其大麻素，包括從工業大麻中提取的CBD，但不包括THC，並允許在美國生產和銷售工業大麻。2018年農場法案的通過使我們能夠推進我們在美國的大麻利益。FDA保留在符合以下條件的產品中添加大麻衍生CBD和THC的權力《食品、藥品和化粧品法》(“FDCA”)。到目前為止，FDA表示：(A)到目前為止，它只批准了一個大麻衍生藥物產品(一種治療兩種形式的癲癇和與結節性硬化症相關的癲癇的處方藥)和三個與大麻相關的藥物產品(合成衍生產品)，(B)它只看到了關於CBD安全性的有限數據，而且它看到的數據表明，無論出於何種原因，在服用CBD之前需要考慮的風險，(C)一些CBD產品在市場上有未經證實的醫療聲稱，品質未知；及。(D)現時在食物中加入CBD或貼上標籤為膳食補充劑，是違法的，現行的食物和膳食補充劑規管途徑並不適合CBD。自2018年農場法案通過以來，FDA定期向CBD公司發出警告信，其中大部分是發送給與其產品的重大疾病相關的毫無根據的醫療索賠的公司。

根據FDA的聲明，法院發現FDA對CBD的立場相當於指導，並在FDA發佈最終規定之前擱置案件。一些州的立場是，CBD產品在法律上是不允許銷售的，但越來越多的州正在允許CBD食品、飲料和補充劑在州內銷售，併發布更全面的法規來測試和標記這些產品。

2023年，FDA宣佈不會通過傳統食品或膳食補充劑框架為CBD創建受監管的途徑，將需要進一步立法。在宣佈這一消息後，兩名美國眾議員提出了《2023年大麻和大麻衍生CBD消費者保護和市場穩定法案》和《2023年CBD產品安全和標準化法案》來監管此類產品。這兩項立法都沒有在國會獲得聽證會，雖然這是國會關鍵成員的優先事項，但不能保證任何監管CBD的立法會在國會提出或成為法律。

我們也可以獲得目前在美國從事與種植和分銷大麻有關的活動的其他實體的權利、期權或其他證券，這些權利、期權或證券只能在美國關於大麻的聯邦法律修訂之日和/或普通股上市證券交易所(S)允許投資於參與在美國種植或分銷大麻的實體之日之後行使、可轉換或可交換為普通股，前提是我們(I)不向此類實體提供資金，以及(Ii)無權享有投票權、股息、或與持有該等權利、期權或其他證券有關的解散時的其他權利。我們還可以投資或向目前在美國從事大麻種植和分銷活動的實體的子公司提供資金，前提是(1)此類子公司不在美國從事與種植和分銷大麻有關的活動，以及(2)投資或借給此類實體的資金僅用於合法目的，與在美國種植和分銷大麻有關的活動無關。

我們積極監測我們在美國的投資活動是否符合美國大麻法律，並將在必要時做出類似安排，以確保我們繼續遵守美國聯邦法律。

我們對法律、法規和指南的解釋，包括但不限於CSA、相關法規、各種州法規和適用的證券交易所規則和法規，可能與其他國家的解釋不同，包括這些政府當局、證券監管機構和證券交易所的解釋。此外，我們已經並將努力使我們投資的實體僅以符合州法律的方式開展業務，在我們與此類實體的協議中包含適當的陳述、保證和契諾。任何違反這些條款的行為都將導致違反該實體與我們之間的適用協議，並因此可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。特別是，我們可能被要求剝離我們在某個實體的權益，否則將面臨鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪、和解或從多倫多證交所和/或納斯達克退市的風險，並且不能保證任何剝離將以對我們有利的條款完成，或者根本不能保證。請參閲本表格10-K第1A項下的“風險因素”以作進一步討論。

競爭

加拿大衞生部頒發許可證，根據《大麻法案》。據加拿大衞生部網站報道，截至2024年5月30日，已發放1006份種植、分銷或銷售大麻的許可證。在考慮大麻生產、種植和銷售的競爭格局時，加拿大衞生部頒發的每個許可證都與一個特定的實體和特定的財產有關，因此，要開始一個新的生產地點，一個實體必須申請一個新的許可證。由於加拿大持有許可證的人數和大麻產品的分銷渠道有限，在成人使用市場上，我們以大麻產品的質量、價格、品牌認知度、一致性和多樣性為基礎進行競爭。我們在醫用大麻銷售戰略中採取了類似的方法，將重點放在醫生的熟悉度上，以增強對我們醫療產品組合為他們的患者的有效性的信心。

加拿大大麻市場的某些公司選擇與許可證持有人訂立合同製造安排，根據這些安排，許可證持有人以合同公司的品牌種植、加工和銷售大麻，合同公司不需要擁有自己的大麻生產資產。這可以降低品牌公司的准入門檻，增加消費者可獲得的大麻產品的數量；然而，這種安排取決於根據與許可證持有者的製造安排獲得優惠條件，並且仍然受制於維持大麻生產資產的持續要求。

此外，還有一些未經許可的大麻種植者和零售商，他們雖然非法經營，但仍然是重要的競爭對手，要麼因為產品選擇、產品的質量、獲取的便利程度或價格點而轉移顧客的注意力。

在國際上，大麻公司的經營能力僅限於那些大麻生產、分銷、銷售和使用方面合法化的國家。到目前為止，只有數量有限的國際司法管轄區允許向患者出售醫用大麻，允許成人使用大麻的更少。

Storz&Bickel受到其獨特的競爭考慮，但與我們的主要大麻活動和產品組合相比，它遵循了更傳統的CPG市場挑戰。

可報告的細分市場

在截至2022年9月30日的三個月之前，該公司有以下兩個應報告的部門：(I)全球大麻；(Ii)其他消費品。在截至2022年3月31日的三個月內啟動的若干重組行動完成後，該等行動與公司對其業務的戰略審查保持一致，公司已

改變了其內部管理財務報告的結構。因此，自截至2022年9月30日的三個月起，公司開始報告以下四個可報告部門的財務業績：

這些細分反映了公司的運營是如何管理的，作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的，以及公司的內部管理財務報告是如何構建的。該公司的CODM評估這些部門的業績，重點放在(I)部門淨收入和(Ii)部門毛利率作為衡量部門利潤或虧損的指標上。因此，有關比較期間的分部淨收入及分部毛利的資料已重新列報，以反映上述須報告分部的變動。該公司的其餘業務包括來自該公司的非大麻提取活動和其他輔助活動的收入和與之相關的銷售成本；這些包括在“其他”範圍內。

加拿大大麻

加拿大醫用大麻市場

我們致力於以科學為基礎的開發和高質量的醫用大麻產品生產，並同樣致力於幫助醫療專業人員負責任地授權和消費者負責任地使用我們的產品。我們致力於解決我們產品的安全性和有效性問題，這是一項至關重要的戰略任務，有助於我們在不斷增長的大麻市場中脱穎而出。我們認真聽取消費者的意見，並與監管機構、政府和其他利益相關者保持密切溝通，以確定滿足消費者需求、提高安全性和支持不斷增長的行業的新機會。

我們的Spectrum Treeutics醫療品牌是醫用大麻的領先者。斯派克治療公司向加拿大的保健從業者和醫療客户生產和分銷各種醫用大麻產品組合。在加拿大，向患者銷售醫用大麻是我們被允許直接向消費者銷售產品的唯一銷售渠道。因此，我們繼續投資於患者教育、醫生支持和我們更廣泛的醫用大麻網絡，鞏固了我們作為加拿大醫用大麻市場值得信賴的領導者的地位。我們通過電商商店分銷的各種品牌、形式和品種的大麻產品來滿足醫療患者的需求。

我們還認為，每一個擁有獲得醫用大麻的合法權利的人，無論其收入如何，都應該有機會獲得醫用大麻。我們提供經過收入測試的體恤定價計劃，符合條件的低收入患者可以在正常價格的基礎上獲得20%的折扣。光譜治療公司是我們行業中第一個提供體恤定價計劃的公司，今天，我們還有其他幾個計劃來改善授權患者獲得醫用大麻的機會。截至2024年3月31日，有9,140名光譜治療患者訪問了同情定價計劃。我們還為加拿大武裝部隊的退伍軍人提供支持，包括一支專門幫助退伍軍人註冊、訂購、預審批和直接向加拿大退伍軍人事務部(“VAC”)付款的客户關懷代理團隊，以確保不間斷地獲得醫用大麻、霧化器設備的全覆蓋以及VAC覆蓋的任何Spectrum Treeutics醫用大麻產品的充值保險，這意味着退伍軍人不必為任何Spectrum Treeutics產品自掏腰包。

加拿大成人使用市場

我們調整了我們的基礎設施，以匹配市場增長預測，我們專注於利用我們的能力和規模，以優化我們的運營足跡，實現盈利和增長。我們在加拿大的戰略包括：

成人用大麻的銷售是根據適用的省和地區立法並通過適用的地方機構和經銷商進行的。我們繼續關注正在制定的立法，為我們的品牌尋找機會。

國際市場上的大麻

歐洲醫用大麻市場

我們在歐洲醫用大麻市場的主要戰略是為法律允許這樣做的國家的患者增加獲得我們的醫用大麻產品的機會，並將我們定位為值得信賴的市場領導者。

除了加拿大，Spectrum Treeutics還生產並向其他幾個法律允許這樣做的國家的醫療從業者和內科患者分銷各種醫用大麻產品組合。通過我們的Spectrum Treeutics和Canopy Medical品牌，我們的戰略支持通過我們在歐洲的醫療渠道進行銷售。

澳大利亞醫用大麻市場

我們繼續通過專注於輕資產模式來開發澳大利亞市場，該模式強調與第三方簽訂原材料合同關係。Canopy Growth還從我們位於加拿大安大略省金卡丁的工廠提供原材料供應。澳大利亞的醫用大麻患者可以使用我們的全球Spectrum Treateutics品牌，以及我們經醫學批准的Storz&Bickel系列霧化器。我們的戰略包括繼續2019年5月在澳大利亞開始的醫療銷售，並通過符合當地法規的進口支持澳大利亞患者，包括各種大麻產品，包括油、軟凝膠和鮮花。

Storz&Bickel

Storz&Bickel是公認的全球汽化器設計和製造領先者。在該品牌位於德國圖特林根的總部，Storz&Bickel在一系列高端設備上設定了卓越的汽化器標準，其中包括標誌性的桌面火山汽化器以及一系列提供與Might、Might+、Crafty+和Vty相同的高質量體驗的便攜式設備。

為了進一步證明該品牌對質量和一致性的不懈關注，Storz&Bickel Volcano Medc 2、Might Medicc和Might+Medc都獲得了醫用大麻霧化器認證，該品牌的所有醫療和家用設備都在該公司通過國際標準化組織13485認證的工廠採用相同的嚴格質量控制程序生產。

Storz&Bickel繼續以對質量和創新的不懈關注來定義領先汽化器技術的現在和未來。

美國成人用品市場

我們的Martha Stewart品牌大麻衍生CBD隔離產品系列，包括膠、油、軟膠囊和外用藥物，於2020年9月在美國某些州推出，這些州的法律並未禁止。作為我們在技術和測試方面投資的結果，這些CBD產品是通過從大麻工廠提取和分離衍生品來生產一致的CBD配方而創建的，這些CBD配方以易於使用的格式包裝。我們的瑪莎·斯圖爾特產品是在美國製造的，含有99%的純CBD隔離物和不到0.3%的THC。我們一直只在美國各州銷售我們的產品，我們認為這些州的法律允許此類銷售，以確保符合州消費者保護規定，並遵守有關CBD銷售的最嚴格的州法律。我們不再打算從2025財年第二季度起在美國銷售CBD衍生產品。

美國Canopy

Canopy Growth的美國大麻生態系統被轉移到特殊用途車輛Canopy USA，在大規模和快速發展的成人使用市場中已經建立了存在。總的來説，這一足跡目前橫跨23個州：亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、密西西比州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州和佛蒙特州，以及波多黎各。Canopy Growth持有Canopy USA無投票權及非參與股份(“非投票權股份”)，信託(定義見下文)持有Canopy USA合共28,571,429股A類股份(“Canopy USA普通股”)，並認購最多42,857,142股於2031年4月26日到期的有投票權股份(定義見下文)，佔Canopy USA已發行股份的8.8%，而Wana股東合共持有60,955,929股Canopy USA普通股，佔Canopy USA已發行股份的18.9%。在預計基礎上，Canopy Growth目前擁有Canopy USA約72.3%的流通股。

Canopy USA目前在美國大麻部門擁有以下權益：

2024年5月6日，Canopy USA行使了Wana期權和Jetty期權。完成對Wana和Jetty的收購取決於某些慣常的完成條件，包括獲得監管部門的批准。最初完成交易後，Canopy USA公司將擁有Wana公司100%的流通股權益和Jetty公司約76.8%的流通股。

此外，Canopy USA還控制着TerrAscend Corp.(CSE：TER，OTCQX：TRSSF)(“TerrAscend”)約18.1%的有條件所有權，TerrAscend是一家北美著名的大麻運營商，擁有垂直整合的業務，在賓夕法尼亞州、新澤西州、密歇根州和加利福尼亞州有業務，並在馬裏蘭州擁有特許種植和加工業務，另外還擁有額外的普通股認股權證，使Canopy USA有能力控制TerrAscend約23.1%的股份。Canopy USA於TerrAscend的直接及間接權益包括：(I)TerrAscend股本中的38,890,570股可交換股份(“TerrAscend可交換股份”)、購買1,072,450股TerrAscend普通股(“TerrAscend普通股”)的選擇權(“TerrAscend普通股”)，總購買價為1.00美元(“TerrAscend期權”)及22,474,130股TerrAscend普通股購買權證(“TerrAscend認股權證”)；及(Ii)Canopy Growth與TerrAscend若干附屬公司之間的債券及貸款協議。

2022年12月9日，Canopy USA和由Canopy USA控制的某些有限合夥企業與TerrAscend、TerrAscend Canada Inc.和Rise BioScience，Inc.簽訂了一項債務和解協議，根據該協議，TerrAscend的某些子公司應支付的總計125,467美元的貸款(包括應計利息)被取消，而之前由Canopy USA控制的所有TerrAscend認股權證(“優先認股權證”)均被註銷，以換取：(I)24,601,467股TerrAscend可交換股票，名義價格為每股TerrAscend可交換股票5.10美元；及(Ii)22,474,130份新TerrAscend認股權證(“新認股權證”及連同TerrAscend可交換股份，“新TerrAscend證券”)，其加權平均行使價為每股TerrAscend普通股6.07美元，於2032年12月31日屆滿(“TerrAscend安排”)。發行新TerrAscend證券後，Canopy USA實益擁有：(I)63,492,037股TerrAscend可交換股份；(Ii)22,474,130份新認股權證；及(Iii)TerrAscend期權。TerrAscend可交換股票可根據Canopy USA的選擇權轉換為TerrAscend普通股，但須遵守A&R保護協議(定義如下)的條款。

對美國天篷結構的修訂

在Canopy USA成立後，納斯達克向公司傳達了它的立場，聲明公司整合了“違反聯邦法律的活動產生的資產和收入，不能繼續在納斯達克上市”。由於本公司承諾繼續遵守納斯達克、本公司及Canopy USA的上市要求

對本公司於Canopy USA的權益的初始結構作出若干改變，旨在促進Canopy USA的財務業績在本公司的財務報表內解除合併。該等變動包括(其中包括)修改本公司、其全資附屬公司與Canopy USA之間的保障協議(定義見下文)的條款以及Canopy USA的有限責任公司協議的條款，以及修訂與Canopy USA的第三方投資者訂立的若干協議的條款，以取消任何獲得保證回報的權利(統稱為“重組修訂”)。

於2023年5月19日，本公司與Canopy USA實施重組修訂，其中包括訂立首份A&R保護協議(定義見下文)及修訂及重申Canopy USA的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)，以：(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干負面契諾，並授權Canopy USA董事會(定義見下文)非Canopy Growth委任的經理批准以下主要決定(統稱為“關鍵決定”)：(A)Canopy USA的年度業務計劃；(B)有關Canopy USA及其任何附屬公司高管的決定；(C)提高支付給Canopy USA或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來僱員或經理的薪酬、獎金水平或其他福利；(D)Canopy USA或其任何附屬公司的任何其他高管薪酬計劃事宜；及(E)行使Wana期權或Jetty期權，這意味着公司在Canopy USA董事會的被提名人將不被允許在公司擁有無投票權股份的情況下就任何關鍵決定投票；(Ii)將Canopy USA董事會的經理人數由四人減至三人，包括減少本公司對單一經理人的提名權；(Iii)修訂Canopy USA的股本，以(A)設立一類新的Canopy USA B類股份(定義見下文)，在將無投票權股份或Canopy USA普通股轉換為Canopy USA B類股份之前不得發行；(B)修訂無投票權股份的條款，使無投票權股份可轉換為Canopy USA B類股份(與Canopy USA普通股相對)；及(C)修訂Canopy USA普通股的條款，使在所有無投票權股份轉換為Canopy USA B類股份後，Canopy USA普通股將在其條款的規限下自動轉換為Canopy USA B類股份，惟須向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USA B類股份數目須不少於發行後已發行及已發行的Canopy USA B類股份總數的10%。因此，由於重組修訂，在任何情況下，在該等轉換時，本公司將不會擁有超過90%的Canopy USA B類股份。

關於重組修訂，於二零二三年五月十九日，Canopy USA與Huneeus 2017不可撤銷信託(“該信託”)訂立購股協議(“信託SPA”)，列明該信託於Canopy USA投資合共達20,000,000美元的條款(“信託交易”)。小奧古斯丁·胡尼烏斯是信託的受託人，也是Jetty股東的附屬公司。根據信託SPA的條款，在信託SPA所載若干條款及條件的規限下，信託將分兩批發行Canopy USA普通股，總價值最高可達10,000,000美元，連同Canopy USA的認股權證以收購額外的有投票權股份。此外，在信託SPA條款的規限下，信託亦獲授予購入額外投票權股份(定義見第二份A&R LLC協議)的選擇權，價值最高可達10,000,000美元，其中一項額外選擇權包括髮行額外的Canopy USA認股權證。2024年4月26日，Canopy USA根據信託SPA完成了信託交易的第一批完成，據此，該信託按每股Canopy USA普通股0.175美元收購了總計28,571,429股Canopy USA普通股，並認股權證收購了最多42,857,142股於2031年4月26日到期的有投票權股份。

此外，根據A&R保障協議的條款及收購Wana及Jetty的期權協議的條款(視何者適用而定)，Canopy Growth可能需要發行額外普通股，以支付若干遞延及/或行使期權的款項予Wana及Jetty的股東。Canopy Growth將從Canopy USA獲得額外的非投票權股票，作為未來向Wana和Jetty股東發行的任何公司普通股的對價。

2023年11月3日，公司收到美國證券交易委員會員工(“員工”)的來信，其中員工表示，儘管進行了重組修訂，但一旦Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份，公司將反對根據美國公認會計準則將Canopy USA的財務業績從公司財務報表中解除合併。本公司其後與美國證券交易委員會總會計師事務所(“亞奧會計師事務所”)進行討論，並決定於Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage後，根據美國公認會計準則，對Canopy USA的架構作出若干額外修訂(“額外重組修訂”)，以協助Canopy USA從Canopy USA的財務業績中解除合併。在這方面，本公司於2024年1月25日和2024年2月5日向美國證券交易委員會提交了一份修訂後的初步委託書，涉及披露這些額外重組修正案的修訂建議(定義如下)。關於額外的重組修訂，Canopy USA及其成員簽訂了第二份經修訂及重述的有限責任公司協議(“第二A&R LLC協議”)。根據第二份A&R LLC協議，無投票權股份的條款已予修訂，使無投票權股份只能在納斯達克證券市場或紐約證券交易所允許在美國種植、分銷或擁有大麻的公司(定義見美國證券交易所第21美國證券交易所第802號)在美國上市之日(“證券交易所許可日期”)之後轉換為Canopy美國B類股份。根據本公司與亞奧理事會的討論，在完成額外的重組修訂後，本公司相信員工不會反對

一旦Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份，Canopy USA的財務業績將根據美國公認會計準則從公司財務報表中解除合併。

美國大麻投資公司的所有權

重組實施後，Canopy USA直接或間接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及權益，而Canopy Growth不再於該等實體的任何股份或權益中擁有直接權益(Areage購股權除外)。Canopy Growth持有Canopy USA資本中的非投票權股份。在Canopy USA解散時，無投票權的股份不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利。重組修訂後，無投票權股份可轉換為Canopy USA的B類股份(“Canopy USA B類股份”)，惟該等轉換須於聯交所準許日期後方可進行。本公司亦有權(不論其無投票權股份為無投票權及非參與股份)委任一名成員加入Canopy USA管理委員會(“Canopy USA董事會”)。

於2022年10月24日，Canopy USA及本公司亦與Wana的控股股東南希·懷特曼(其中包括)訂立協議，該協議於2023年5月19日及2024年4月30日經修訂及重述，據此Canopy USA的附屬公司同意支付額外代價以收購Wana購股權，而與行使Wana購股權有關的未來應付款項(如附註13所述)將減至3.00美元，以交換髮行Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股(“Wana修訂協議”)。根據WANA修訂協議的條款，於2024年4月30日，(I)Canopy USA發行60,955,929股Canopy USA普通股及(Ii)Canopy Growth向Wana股東發行1,086,279股Canopy Growth普通股。向Whiteman女士或由Whiteman女士控制的實體發行的Canopy USA普通股，須受可於2027年4月30日(即Wana修訂協議擬於交易完成36個月週年日)後的任何時間行使的回購權利所規限(“Wana回購權利”)，以回購已按每股Canopy USA普通股的價格回購的所有Canopy USA普通股，該價格等於評估師釐定的公平市價。作為這項協議的一部分，Canopy USA授予Whiteman女士任命一名成員進入Canopy USA董事會的權利，以及一項看跌期權，其條款和條件與Wana回購權利相同。

Canopy Growth與Canopy USA亦已訂立保障協議(“保障協議”)，就若干契諾作出規定，以保存Canopy Growth持有的無投票權股份的價值，直至無投票權股份根據彼等的條款轉換為止，惟該等轉換隻可於聯交所準許日期後方可進行，但並不賦予Canopy Growth有能力指導Canopy USA的業務、營運或活動。保護協議的修訂和重述涉及：(A)重組修正案(“第一個A&R保護協議”)；以及(B)額外的重組修正案(“第二個A&R保護協議”以及第一個A&R保護協議，“A&R保護協議”)。

於Canopy USA收購Areage的交易完成後，Canopy Growth將從Canopy USA收取額外的非投票權股份，作為發行本公司普通股的代價，Areage股東將根據現有面積安排協議(定義見下文)及浮動股份安排協議的條款收取。

在聯交所準許日期後Canopy Growth將非投票權股份轉換為Canopy USA B類股份之前，Canopy Growth將不會於Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage擁有任何經濟或投票權權益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage將繼續獨立於Canopy Growth運營。

種植面積協議

於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與Canopy USA and Areage訂立經修訂的安排協議(“浮動股安排協議”)，根據該協議，待流通股持有人批准及浮動股安排協議的條款及條件後，Canopy USA將以法院批准的安排計劃收購所有已發行及已發行的流通股。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“流通股安排”)，以持有的每股流通股換取0.045股公司普通股。關於浮動股份安排協議，Canopy Growth已不可撤銷地放棄其收購現有種植面積安排協議項下所有已發行及已發行流通股的權利。

於2022年10月24日，本公司及Canopy USA根據HSCP經修訂的應收税項協議(“經修訂TRA”)及相關的應收税項獎金計劃，與(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干現任或前任單位持有人(“持有人”)訂立應收税項協議(“經修訂TRA”)的第三次修訂。根據經修訂的TRA，本公司代表Canopy USA同意向若干持有人發行價值3,040萬美元的本公司普通股，作為該等持有人根據TRA向Canopy USA轉讓權利的代價。由於修訂後的TRA，Canopy USA是TRA下的唯一成員和受益人。與上述事項相關，本公司於2022年11月4日向若干持有人發行564,893股普通股，價值2,060萬美元(1,520萬美元)，作為經修訂TRA下的第一期；及(Ii)於2023年3月17日向若干持有人發行710,208股普通股，價值2,060萬美元(1,520萬美元)，作為經修訂TRA下的第二期。該公司還代表Canopy USA同意向某些符合資格的公司發行價值約1,960萬美元的公司普通股

根據HSCP的現有應收税款紅利計劃，參與者將於緊接流通股安排完成前發行。

除股東和法院批准外，流通股安排還須獲得適用的監管批准，包括但不限於多倫多證券交易所的批准和某些其他成交條件的滿足，包括經修訂的種植面積安排所載的條件。流通股安排在2023年3月15日舉行的Areage股東特別會議上獲得了流通股持有人的必要批准，2023年3月20日，Areage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准流通股安排的最終命令。浮動股份安排協議已多次修訂，以延長行使期限以外的時間(定義見浮動股份安排協議)，該日期最初為2023年3月31日。浮動股份安排協議的最新修正案將行使期限延長至2024年6月17日。此外，浮動股份安排協議的最新修訂亦將須於二零二四年六月十七日(該日期為CBI交易所(定義見下文)後41個營業日)行使天蓬認購股權的日期(定義見浮動股份安排協議)延長至不遲於2024年6月17日。

Canopy Growth按每股固定股份佔公司普通股0.03048的基準收購固定股份的現有選擇權將根據日期為2019年4月18日、於2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修訂的安排協議(“現有種植面積安排協議”)的條款行使。於根據行使種植面積選擇權完成收購固定股份之同時，該等固定股份將向Canopy USA發行。因此，Canopy Growth不會持有任何固定股份或流通股。於行使種植面積購股權後完成收購固定股份，須視乎現有種植面積安排協議所載若干條件的滿足而定。根據流動股份安排收購流通股預計將於緊接根據現有種植面積安排協議收購固定股份之前進行，因此於收購固定股份及流通股完成收購後，Canopy USA將擁有100%已發行及流通股。

2022年11月15日，Canopy Growth(“面積債務期權持有人”)的一家全資附屬公司與Areage的現有貸款人(“貸款人”)訂立了一項期權協議(“面積債務期權協議”)，該協議取代了雙方於2022年10月24日達成的書面協議，根據該協議，面積債務期權持有人有權購買Areage債務的未償還本金，包括所有應計和未付利息。貸款人支付最多1.5億美元(“種植面積債務”)，以換取於2022年11月17日存入托管賬户的3800萬美元(2850萬美元)期權保費(“期權保費”)。面積債務期權持有人有權酌情行使期權，如果行使了期權，期權溢價將用於降低為未償還面積債務支付的購買價格。如果面積在到期或之前償還面積債務，期權溢價將返還給面積債務期權持有人。如果面積債務違約，而面積債務期權持有人沒有行使其收購面積債務的選擇權，則期權溢價將被釋放給貸款人。貸款人根據種植面積債務期權協議就種植面積債務違約向本公司發出通知。本公司正繼續評估該通知及面積債務選擇權協議的適用條款。

CBI交易所和票據交易所

2024年4月18日，星座品牌股份有限公司(“CBI”，連同其聯屬公司“CBI集團”)的間接全資附屬公司Greenstar Canada Investment Limited(“Greenstar”)及CBG Holdings LLC(“CBG”)將合共持有的17,149,925股公司股本中的全部17,149,925股普通股以無代價換回17,149,925股可交換股份(“CBI交易所”)。由於CBI交易所，CBI集團不再持有任何Canopy Growth普通股。於2024年4月18日，本公司亦與Greenstar訂立交換協議，據此Greenstar將CBI票據本金(定義見下文)約8,120萬美元轉換為9,111,549股可交換股份(“票據交易所”)，按每股可交換股份價格相當於8.91美元計算。所有應計但未支付的CBI票據利息，連同CBI票據的剩餘本金金額，均已註銷，並獲豁免，無須額外考慮Greenstar。在票據交易所關閉後，CBI票據被取消。

關於重組，於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與CBG及Greenstar訂立同意協議(“第三同意協議”)，根據該協議的條款，在CBI交換(第三同意協議除外)及其中所載終止權利後，Canopy Growth與CBI之間的所有協議，包括由CBI及Canopy Growth若干全資附屬公司之間於二零一九年四月十八日訂立的第二份經修訂及重訂的投資者權利協議，均已終止。根據第三份同意協議的條款，所有在緊接CBI交易所之前於Canopy Growth董事會任職的CBI被提名人均辭去Canopy Growth董事職務。

截至2024年5月28日，CBI集團總共持有26,261,474股可交換股票。根據適用證券法計算，CBI集團持有的可交換股份佔按非攤薄基準計算的已發行及已發行Canopy股份約25.6%(假設轉換可交換股份及假設已發行及已發行已發行Canopy股份或可交換股份無其他變動)。於CBI交換後，Canopy USA獲準(I)行使其向本公司收購固定及流通股的權利及(Ii)Canopy USA自2024年5月6日起行使其根據Wana購股權或Jetty購股權所擁有的權利。

人力資本資源

截至2024年3月31日，Canopy Growth的員工總數為1,029人，其中加拿大員工為790人，而截至2023年3月31日的員工總數為1,034人，其中加拿大員工為794人。截至2024年3月31日，該公司在加拿大以外擁有239名員工(主要支持我們的國際醫用大麻業務和Storz&Bickel業務)。隨着Canopy Growth繼續將業務重點放在輕資產模式上，我們的員工集中度也進行了調整，主要集中在生產、分銷、銷售支持和商業執行上。

我們的人力資源部努力使Canopy Growth成為大麻行業的首選僱主。在2024財年，我們專注於以下優先事項：(1)提供具有市場競爭力的員工價值主張，包括與我們的戰略一致的獨特獎勵；(2)創造專注於員工發展的人才密度；(3)培養員工對其角色的熱情和承諾，以及Canopy釋放大麻力量改善生活的願景。我們推動這三個關鍵優先事項的方式如下所示。

我們的員工價值主張包括以競爭性的方式獎勵員工，公平對待員工，並提供培養卓越所需的靈活性。在2024財年，我們繼續按照我們的Total Rewards計劃路線圖執行，這些計劃旨在吸引、激勵、認可、獎勵和留住我們實現願景和實現增長預期所需的人才，同時全面支持員工的整體福祉。我們極大地提高了我們的技術能力，使我們的員工可以輕鬆獲得獎勵，並使我們的領導可以隨時獲得數據

我們的人才管理戰略包括正式的繼任計劃，通過技能發展課程、領導力教育和人才輪換來發展我們的內部勞動力。我們還對所有高級領導進行了360次評估和領導力培訓。這使我們能夠利用我們的板凳力量，並不斷調整我們的勞動力戰略，以確保我們正在用高表現和多樣化的外部人才填補人才缺口，同時也為未來可能出現的挑戰做好準備。

我們的文化是我們的關鍵差異化因素，我們認為這使我們成為大麻行業的首選僱主。我們還相信員工敬業度對我們的成功至關重要，因此我們定期通過調查收集員工的反饋。這使我們能夠讓我們的員工瞭解業務進展、對我們文化的看法，並確定需要改進的領域。這些調查的結果被納入人力資本優先事項以及整個公司優先事項的制定中。

我們繼續致力於我們的多樣性、公平和包容性(“DEI”)努力，將 公平嵌入 組織的每一個部分，並創造一個包容的組織環境。為了實現這一目標，我們繼續在2022財年完成的對DeI實踐、政策和流程的廣泛審計基礎上再接再厲。這包括促進積極參與我們的員工資源小組，幫助來自歷史上被邊緣化羣體的人們在內部建立社區，我們提供學習和發展機會，以支持****減輕偏見的能力，以及制定支持殘疾人的倡議。

我們已經認識到為員工提供靈活性和福利資源的重要性。我們始終如一地提供健康網絡研討會、援助計劃和各種補充資源。此外，我們繼續支持遠程工作，我們的重點是培養負責任和建立聯繫的文化，這是我們與員工互動的核心。此外，我們的所有員工都完成了關於適用公司政策的年度培訓，包括我們的商業行為和道德準則、舉報人保護政策、內幕交易政策以及反賄賂和反腐敗政策。

報告的網站訪問權限

我們在www.canopyrowth.com上維護着一個網站。我們提供我們網站的地址僅供投資者參考。我們網站上包含的信息不是的一部分，也不會通過引用將其併入本10-K表格。通過我們的網站，我們在以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的年度委託書、Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。美國證券交易委員會有一個網站，其中包含這些報道，網址為www.sec.gov。

第1A項。風險因素。

對我們的投資涉及許多風險。除了本10-K表格和我們提交的其他文件中包含的其他信息外，投資者應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響，導致投資者損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為是實質性的，但它們並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果以下任何風險，或我們尚未確定或我們目前認為不是重大的任何其他風險和不確定性，實際發生或成為重大風險，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響，從而影響我們證券的價格。

與我們的增長戰略相關的風險

我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續虧損。

我們最近發生了重大虧損，自2019年以來的每個財年，包括截至2024年3月31日的財年，我們的運營現金流都為負。我們可能無法實現或保持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損。此外，我們預計將繼續投資於我們的業務併產生運營費用，因為我們實施了繼續改善業務的計劃。如果我們的收入不增加來抵消這些費用，我們就不會盈利。如果我們的收入下降或未能以快於支出的速度增長，並且我們無法在對我們有利或可接受的條款下獲得資金，或者根本無法獲得資金，我們將無法在未來實現並保持盈利能力。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們未來可能無法實現盈利，即使我們真的實現盈利，我們也可能無法維持這種盈利能力。不能保證未來的收入將足以產生在沒有外部資金的情況下繼續運作所需的資金。

我們的經營歷史有限，因此面臨着許多初創企業常見的風險。

我們的業務歷史有限，正處於早期發展階段，因為我們試圖建立一個全球基礎設施，以利用大麻行業的機會。因此，我們面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、人員和其他資源方面的限制以及缺乏收入。我們有限的經營歷史也可能使投資者難以評估我們的成功前景。不能保證我們會成功，我們成功的可能性必須根據我們的行動階段來考慮。此外，我們還面臨着通常與發展中公司相關的各種商業風險。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並培訓和管理我們的員工基礎。我們不能保證我們將能夠成功地管理增長。我們不能成功地管理增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

在過去，我們發現了一些條件和事件，這些情況和事件令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，而且我們可能會在未來發現對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。

我們以前發現了一些情況和事件，這些情況和事件令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。完成：(I)於2024年1月進行3,500萬美元的私募單位發售；(Ii)於2024年3月從BioSteel Canada資產出售中獲得2,500萬美元的收益；(3)將CBI的一家子公司持有的1億美元本票交換為Canopy Growth的可交換股份；(Iv)收到約5,000萬美元的總收益及交換約2,750萬美元於2025年9月到期的現有債務，以換取本公司於2029年5月到期的新優先無抵押可換股債券，以及發行本公司的認股權證，吾等相信現有的現金及現金等價物將使本公司能夠自本年報日期起計一年多的時間內支付營運開支及資本開支需求。因此，人們對該公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑已經得到緩解。然而，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。在未來，如果我們無法獲得足夠的資金來支持我們的運營，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。未來，我們的獨立註冊會計師事務所的報告也可能包含對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑的聲明。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。

由於減值，我們已經並可能在未來被要求減記包括商譽在內的無形資產，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。

由於減值，我們過去和將來可能被要求減記無形資產，包括商譽，這將減少收益。我們定期計算報告單位和無形資產的公允價值，以測試減值。這一計算可能受到幾個因素的影響，包括總體經濟狀況、監管發展、由於成人消費者偏好變化導致類別增長率的變化、計劃中的新產品推出的成功以及競爭活動。某些事件還可能引發對商譽和無形資產的立即審查。如果賬面價值

若本公司報告單位的其他無形資產超過其公允價值，而價值損失並非暫時性的，商譽及其他無形資產被視為減值，將導致減值損失，並可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及增長前景產生重大不利影響。

於2024年3月31日，本公司採用量化評估方法進行年度商譽減值分析。確認減值4,210萬美元是因為Storz&Bickel報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。截至2024年3月31日，與Storz&Bickel報告單位相關的商譽的賬面價值為4320萬美元。

關於無形資產和商譽減記的討論，見本表格10-K第8項合併財務報表附註15“無形資產”和附註16“商譽”

由於自行報告《BioSteel Review》，本公司成為與《BioSteel Review》相關的調查對象，無法預測事態發展的時間，該等持續事項的任何不利結果可能對本公司產生重大不利影響。

該公司是一項調查的對象，調查涉及公司的會計政策和相關事項。本公司無法預測調查及調查將於何時完成，或與檢討及調查有關的任何其他發展的進一步時間。該公司也無法預測他們的結果或結果。

雖然本公司正全力配合有關該等調查的調查，但不能預測該等事宜將於何時完成、與該等事宜有關的任何其他事態發展的進一步時間、或結果及潛在影響。該等事項可在不對本公司採取任何行動的情況下結案，或相反，可能最終對本公司、Canopy股份的交易價格及我們籌集額外資本的能力等產生重大不利影響。如果因涉嫌違反證券法律或法規而對本公司提起民事執行程序，本公司可能面臨各種民事處罰和處罰，包括但不限於財務處罰和裁決、禁令救濟和合規條件，這些可能對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。與任何監管調查一樣，即使調查最終以對公司有利的方式結束或解決，合作和迴應的費用以及對管理層的分心也可能對公司產生重大不利影響。

不能保證我們目前和未來的收購、投資或現有關係範圍的擴大將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生有利影響。

我們已經並可能在未來與第三方進行額外的收購或投資，我們相信這些收購或投資將補充或擴大我們現有的業務。我們完成收購或投資的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到這些因素的限制。此外，收購或投資可能帶來不可預見的整合或運營障礙或成本，可能不會提升我們的業務，和/或可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括為了進行和完成此類交易或維持此類關係而從運營中轉移大量管理時間。未來的收購或投資可能導致額外的債務、成本和或有負債，且不能保證未來的收購或投資將實現我們業務的預期效益，或我們將能夠以令人滿意的條款完成未來的收購或投資，或根本不能保證。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們收購的成功取決於我們整合我們收購的任何業務的能力。整合收購的業務運營可能會擾亂我們的業務，因為它會造成意想不到的運營困難，分散管理層對日常運營的注意力，並需要大量的財務資源，否則這些資源將用於我們業務的持續發展。由於需要協調地理上分散的組織、協調具有不同業務背景的人員、管理不同的企業文化或發現以前未知的債務，集成的難度可能會增加。此外，我們可能無法留住被收購企業的關鍵員工或客户。我們可能面臨整合問題，包括與被收購公司的運營、內部控制、信息系統和運營職能相關的問題，我們也可能無法實現我們在選擇收購候選者時預期的成本效益或協同效應，或者這些收購可能無法成功競爭，可能無法產生預期的收入和利潤。這些項目中的任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績或增長前景產生不利影響。

此外，Canopy USA未來的收購，包括收購種植面積(如經修訂種植面積安排及浮動股份安排協議(“種植面積安排”)預期的安排完成)，可能導致未來發行Canopy股份，包括日後可能因結束種植面積安排而發行的最多10,951,546股Canopy股份。這類證券發行可能會對Canopy股票的市場價格產生不利影響。見“-我們在美國的擴張計劃依賴於Canopy USA對Areage、Wana和Jetty的成功收購，即使此類收購完成，Canopy USA也將實現此類交易的預期收益。”

我們可能無法獲得運營業務所需的足夠或可靠的資金來源。

不能保證我們將能夠實現我們的業務目標。我們的持續發展可能需要額外的資金。如果不能籌集到這樣的資本，可能會導致我們目前的業務目標延遲或無限期推遲，或者導致我們無法繼續經營業務。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，此類融資的條款將對我們有利。如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，或我們將未償還債務交換為此類證券，現有股東可能遭受重大稀釋，任何新發行的股權證券可能擁有高於Canopy股份持有人的權利、優惠和特權。此外，我們可能會不時進行交易，以收購其他公司的資產或股權。這些交易可能全部或部分通過債務融資，這可能會暫時增加我們的債務水平，使其高於行業標準。未來獲得的任何債務融資可能涉及與籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購或其他戰略合資機會。

在未來收購中，我們可能面臨與收購資產或商譽減值相關的缺陷或減值費用的風險。

任何業務安排的缺陷，包括種植面積(如果種植面積安排已完成且聯交所許可日期已過)、Wana(若收購Wana已完成且已過聯交所許可日期)及Jetty(若收購Jetty已完成且已過聯交所許可日期)，可能會令吾等對該等交易的申索失效或受損，從而可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績及增長前景產生重大不利影響。有可能發生重大變化，對管理層對我們達成的任何協議的可收回金額的估計產生不利影響。基於適用的關鍵假設和敏感性分析的減值估計將基於管理層對當時的金額、事件或行動的最佳瞭解，而實際的未來結果可能與我們提供的任何估計不同。我們業務安排賬面價值的任何減值費用都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

受管制物質以及其他法律和條約可能會限制或限制我們在我們目前運營的司法管轄區之外為我們的產品研究、製造和開發商業市場的能力，我們擴展到其他司法管轄區是有風險的。

我們在國際上擴張的能力在一定程度上也取決於遵守政府當局頒佈的適用法規要求，以及獲得所有必要的法規批准。我們無法預測政府當局可能實施的合規制度的影響，以規範成人使用或醫用大麻行業。同樣，我們無法預測需要多長時間才能確保我們的產品獲得所有適當的監管批准，或者政府當局可能要求的測試和文件範圍。

《聯合國麻醉藥品單一公約》(1961年，紐約)、《精神藥物公約》(1971年，維也納)和《禁止非法販運麻醉藥品和精神藥物公約》(對前體實行管制)的附表列出了包括大麻在內的大約250種物質。這些清單的目的是根據這些藥物的治療價值、濫用風險和健康危害的分類來控制和限制這些藥物的使用，並儘量減少將前體化學品轉移到非法藥物製造商手中。1972年修訂的《1961年聯合國麻醉藥品單一公約》將大麻歸類為附表一(具有成癮特性的物質，具有嚴重的濫用風險)麻醉藥品。1971年《聯合國精神藥物公約》將包括Delta-9 THC的四氫大麻酚歸類為附表一精神藥物(具有很高濫用風險的物質，對公共健康構成特別嚴重的威脅，但治療價值很小或沒有)。許多國家是這些公約的締約國，這些公約管理着包括大麻在內的這些物質的國際貿易和國內管制。他們可能會解釋和履行他們的義務，為我們在這些國家/地區獲得產品的製造和/或營銷批准製造法律障礙。這些國家可能不願意或不能修訂或以其他方式修改其法律和法規，以允許我們的產品製造和/或銷售，而實現對法律和法規的此類修訂可能需要很長一段時間。不能保證我們產品的任何市場會在我們目前沒有業務的任何司法管轄區發展。我們可能面臨新的或意想不到的風險，或大幅增加我們對一個或多個現有風險因素的敞口，包括經濟不穩定、政治不穩定、法律法規的變化以及競爭的影響。這些因素可能會限制我們成功地將我們的業務擴展到這些司法管轄區的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

在加拿大和美國以外的投資受到通常與在外國進行的任何商業活動相關的風險，包括不同程度的政治、法律、監管和經濟風險。

我們對加拿大和美國以外司法管轄區市場的大部分敞口是通過戰略投資實現的。這些投資受到通常與在外國和(或)新興國家開展業務有關的風險的影響，包括政治風險；內亂風險；特定國家法律、法規或政策的變化，包括與特許權使用費、關税、進出口和貨幣有關的變化；合同的取消或重新談判；特許權使用費的徵收，

政府實體的淨利潤支付、增税或其他索賠，包括追溯性索賠；地方法院無視正當程序和法治；沒收和國有化的風險；拖延獲得或無法從財政當局獲得必要的政府許可或退還應退還的税款。

選舉、政府更迭、人事或立法機構更迭、外交關係或軍事控制等政治事件在一個國家或區域造成的威脅或不穩定，構成嚴重的政治和社會風險和不穩定，中斷商業談判並影響與政府官員的關係。政策或法律的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生實質性的不利影響。風險包括“無償”的政府參與增加、能源成本上升、更高的税收水平和潛在的徵用。

其他風險包括強迫勞動或童工的可能性，供應商、政府官員或我們的人員可能牽連到我們的欺詐和腐敗。我們在世界上某些地區開展業務，這些地區可能會發生更多強迫勞動或童工事件，以及政府腐敗、賄賂、促成付款、串通、回扣、不當佣金、盜竊、欺詐、利益衝突和關聯交易。公司政策，包括公司的商業行為和道德準則、舉報人保護政策、內幕交易政策和反賄賂和反腐敗政策，要求遵守適用的法律，包括但不限於加拿大的《打擊供應鏈中的強迫勞動和童工法案》美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和其他反賄賂法律。然而，我們不能完全保證我們的政策、程序和內部控制將始終防止違反適用法律。如果我們被發現對違反適用法律的行為負有責任，我們可能會受到一系列刑事或民事處罰或其他制裁。違規或違規指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

還存在以下風險：信息披露要求增加；匯率波動；當地運營公司在離岸銀行賬户中持有加元、美元或其他外幣的能力受到限制；進出口限制；監管要求和限制增加；與健康相關的監管規定增加；收入匯回或我們協助將外籍勞動力在本國和東道國雙重徵税的風險降至最低的能力受到限制；以及融資成本增加。

這些風險可能會限制或擾亂我們的投資，限制資金的流動，導致我們不得不花費比之前預期或要求更多的資金，或者導致合同權利被剝奪或在沒有公平補償的情況下被國有化或沒收，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，我們在外國執行我們的合法權利，包括利用我們的財產或使用我們的許可證和許可證以及合同權利的權利，可能不會得到這些國家的法院系統的承認，也不會根據法治予以執行。

很難預測我們所在國家未來的政治、社會和經濟方向，以及政府的決定可能對我們的業務產生的影響。我們所在國家的任何政治或經濟不穩定都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們目前和未來在新興市場的業務都面臨風險。

我們在各個新興市場都有業務。這種行動使我們瞭解到這些國家的社會經濟條件以及管理大麻工業的法律。開展海外業務的內在風險包括但不限於：高通貨膨脹率；貨幣匯率的極端波動；軍事鎮壓；戰爭或內戰；社會和勞工動盪；有組織犯罪；人質劫持；恐怖主義；暴力犯罪；沒收和國有化；重新談判或取消現有的許可證、批准、許可和合同；税收政策的變化；對外匯和匯回的限制；以及支持或要求我們在司法管轄區授予合同、僱用公民或從司法管轄區購買物資的政治規範、銀行和貨幣管制以及政府法規的變化。

某些外國司法管轄區的政府對本國經濟進行幹預，有時是頻繁的，有時還會對政策和法規作出重大改變。在我們開展業務的國家，大麻產業政策的變化或政治態度的轉變可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和增長前景產生不利影響。在生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、產品和用品的進口、所得税和其他税、特許權使用費、利潤匯回、財產沒收、外國投資、許可證、審批和許可證的維護、環境事項、土地使用、當地人的土地要求、用水和工作場所安全等方面，政府規章可能在不同程度上影響經營。如果不嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法，可能會導致許可證的丟失、減少或被沒收，或者迫使更多的本地或外國合夥企業成為擁有附帶權益或其他權益的合資夥伴。

我們繼續關注我們經營的新興市場的發展和政策，並評估其對我們業務的影響；然而，此類發展無法準確預測，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

與Canopy USA相關的風險

我們在美國的擴張計劃依賴於Canopy USA對Areage、Wana和Jetty的成功收購，即使此類收購完成，Canopy USA也將實現此類交易的預期收益。

我們在美國的擴張計劃主要依靠Canopy USA成功收購Areage、Wana和Jetty。有關種植面積安排、WANA選項和Jetty選項的其他信息，請參閲“商務-樹冠美國”。這些協議受某些條件的約束，其中包括修改美國聯邦法律，以允許大麻的一般種植、分銷和擁有，或從美國聯邦法律中取消對此類活動的監管，並獲得某些監管批准。這樣的情況還沒有發生。見“-大麻在美國是受控物質，因此受《受控物質法》的約束。因此，Canopy USA成立的部分原因是為了加快Areage、Wana和Jetty業務的整合。然而，監管審批過程可能需要很長一段時間才能完成，這可能會推遲Canopy USA收購和整合這些實體並運營它們的能力。

不能肯定，我們也不能提供任何保證，保證完成收購面積、Wana或Jetty的所有先決條件將得到滿足或放棄，或者如果滿足或放棄，何時將滿足或放棄，因此，面積安排和/或Wana選項和/或Jetty選項可能無法完成。倘若種植面積安排及/或華納購股權及/或Jetty購股權因任何原因未能完成或彼等各自的完成被重大延遲及/或種植面積安排及/或Wana購股權及/或Jetty購股權終止，Canopy股份的市價可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的業務、財務狀況或經營結果也可能受到各種重大不利後果的影響，包括我們將繼續承擔與種植面積安排、Wana期權和Jetty期權相關的費用。

即使Canopy USA收購固定股份及(如適用)流通股，以及Wana的成員權益及Jetty的股份，種植面積安排及/或Wana購股權及/或Jetty購股權的預期利益可能無法實現。

我們不能向您保證種植面積安排和/或Wana選項和/或Jetty選項在短期內或根本不會對Canopy USA或我們有利。此外，若Canopy USA未能實現種植面積安排及/或Wana購股權及/或Jetty購股權的預期利益，Canopy股份的市價可能下跌至市場價格反映該等預期利益的程度。

不能肯定流通股安排和經修訂種植面積安排協議的所有條件都將得到滿足。

本公司不能確定，亦不能提供任何保證，保證浮動股安排協議及經修訂種植面積安排協議所載的所有先決條件將會得到滿足或豁免，包括於2024年6月17日以外的行使期限延長，或種植面積將能夠補救根據種植面積債務而發生的任何違約事件。此外，流通股的安排也受某些先例條件的制約。不能肯定，公司也不能提供任何保證，即這些條件是否會得到滿足，或者如果滿足，何時會得到滿足。如果這些先決條件得不到滿足，可能會導致土地面積的收購無法完成。

涉及Canopy USA的戰略的預期好處可能無法實現。

通過Canopy USA實現預期收益部分取決於Canopy USA能否有效地利用其規模、實現預期的資本和運營協同效應、對增長前景進行盈利排序以及最大限度地發揮其增長機會的潛力。Canopy USA能否從收購Areage、Wana和Jetty中實現這些好處，在一定程度上將取決於能否成功整合某些功能，及時有效地整合運營、程序和人員，以及Canopy USA實現預期增長機會和協同效應的能力。Canopy USA對Areage、Wana和Jetty的整合將需要Canopy USA管理層投入大量精力、時間和資源，這可能會將Canopy USA管理層的重點和資源從Canopy USA可獲得的其他戰略機會上轉移到這一過程中的運營事務上。此外，整合過程可能導致與供應商、僱員、客户和每個實體的其他支持者的現有關係中斷。不能保證Canopy USA的管理層能夠成功地整合每一項業務的運營，或實現預期的任何協同效應或其他好處。

關於合併種植面積、瓦納和碼頭的業務和戰略決定尚未作出，可能會帶來挑戰。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、各自進行中業務的中斷或標準、控制程序和政策的不一致，從而對管理層維持與客户、供應商、員工的關係或實現預期效益的能力產生不利影響。由於這些因素，美國樹冠的形成可能無法實現預期的某些好處。如果Canopy USA管理層不能成功整合這些業務，可能會對Canopy USA的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並最終影響我們的業務。

信託於Canopy USA的總擁有權權益不可量化，包括就信託交易的第一批完成而向該信託發行的Canopy USA認股權證是否已行使，以及信託可能於完成信託交易後對Canopy USA擁有重大擁有權及影響力。

在信託交易方面，根據信託SPA的條款及條件，該信託將分兩批發行Canopy USA普通股，總價值最高達1,000萬美元，連同Canopy USA認股權證，以收購額外的Canopy USA普通股或Canopy USA B類股份。此外，在信託SPA條款的規限下，信託亦獲授予購入額外投票權股份(定義見第二份經修訂及重訂有限責任公司協議)的選擇權，價值最高可達10,000,000美元，其中一項額外選擇權包括髮行額外的Canopy USA認股權證。2024年4月26日，Canopy USA根據信託SPA完成了信託交易的第一批完成，據此，信託按每股Canopy USA普通股0.175美元收購了共計28,571,429股Canopy USA普通股，並認股權證收購了最多42,857,142股於2031年4月26日到期的有投票權股份。根據Trust SPA，根據Trust SPA，根據Trust SPA可向信託發行的Canopy USA額外股份的購買價將由未來公平市場估值確定，因此，根據信託SPA的條款，Canopy USA將向信託公司發行的此類額外股份的數量目前尚不清楚，截至本報告日期也無法量化。信託交易完成後，信託可能持有Canopy USA的重大所有權權益，因此，Canopy USA的股東(包括Canopy)可能會在信託交易完成後大幅攤薄。此外，若信託持有Canopy USA的重大擁有權權益，則信託將可根據A&R保障協議的條款，對需要Canopy USA股東批准的事宜施加重大影響。此外，根據第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議，(I)信託已指定信託代名人進入Canopy USA經理委員會，只要信託持有至少4.4%的已發行及已發行的Canopy USA普通股，信託將繼續持有該提名權，及(Ii)信託代名人與其他A類被提名人對關鍵決策擁有批准權。不能保證信託的利益將與Canopy USA的其他股東的利益保持一致，包括我們的利益。

我們無法控制Canopy USA。

由於本公司持有非投票權股份，以及重組修訂及額外重組修訂的實施，我們無法控制Canopy USA。在這種情況下，我們將沒有權力控制、直接或對Canopy USA施加決定性影響。不能保證Canopy USA的利益與公司或我們股東的利益保持一致。因此，Canopy USA的管理委員會可能會採取違反公司或我們股東利益的行動，包括阻止Canopy USA進行可能對公司或我們的股東有利的交易。

我們還沒有收到關於Jetty的審計財務報表。

管理層審查的有關Jetty的當前財務信息是從Jetty的內部管理賬目編制的。該等由Jetty提供的內部管理賬目及其他資料並未經獨立會計師審核、審核、編制、審核或遵守任何程序，而Canopy Growth亦未獨立核實Jetty提供的管理賬目或相關財務資料。此外，這些時期的實際結果可能不代表未來的結果。

雖然公司瞭解到Jetty正在努力編制經審計的財務報表，但到目前為止，公司還沒有收到這種經審計的財務報表。這些經審計的財務報表可能包括與已向公司提供的Jetty的未經審計的財務信息不同或不那麼積極的財務結果，完成經審計的財務報表不是結束Canopy USA對Jetty的收購的條件。

Areage的財務報表對其作為一家持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。

Areage於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度可公開財務報表(“Areage年度財務報表”)對Areage作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。特別是，Areage的年度財務報表表明：[種植面積]截至2023年12月31日的累計赤字，以及截至2023年12月31日的年度經營活動的淨虧損和負現金流。此外，於年終後，本公司不履行[種植面積]最優惠利率信貸安排將於2026年1月到期。。。這些因素引發了對以下問題的極大懷疑[種植面積]作為一家持續經營的企業繼續存在的能力。如種植面積無法作為持續經營企業繼續經營，經修訂的種植面積安排及流通股安排可能無法完成。倘若經修訂的種植面積安排及流通股安排完成，而種植面積不能持續經營，將對Canopy USA的業務、財務業績及營運產生負面影響，並對本公司的美國策略及最終對本公司的財務業績及營運產生不利影響。

Areage在Areage的年度財務報表中披露了與上述違約相關的額外信息，尤其是Areage披露，其於2024年4月20日收到應於2026年1月到期的最優惠利率信貸安排代理人的違約函(經修訂)，通知發生若干違約事件(“違約函”)。特別是，貸款人聲稱發生了三起關於信貸協議的違約事件，代理人和貸款人保留所有權利，

他們正在審查針對已查明的違約事件應採取的適當行動方針。Areage進一步披露，違約函未表明代理人或貸款人根據信貸協議第9.1條可獲得的任何權利或補救措施已被行使，Areage正在繼續評估圍繞所稱違約事件和信貸協議適用條款的事實。就此，代理人根據種植面積債務期權協議向本公司發出通知，表示於2024年3月31日違反種植面積的最低現金餘額契諾。本公司正繼續評估該通知及面積債務期權協議的適用條文，因期權溢價的潛在損失而未收到任何價值，可能對本公司目前及未來的業務、營運、營運業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。

有鑑於此，Areage作為一家持續經營企業的持續經營取決於其持續運營，而持續運營又取決於Areage滿足其財務要求的能力。不能保證在其業務和債務到期和應付時為其業務和債務提供資金的計劃將取得成功。因此，Canopy Growth可能失去期權溢價而沒有收到任何價值，從而可能對我們當前和未來的業務、運營、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，英畝可能被要求終止或大幅削減其業務，或與第三方訂立可能要求英畝放棄其業務某些方面的權利及/或處置若干資產的安排，最終可能導致英畝不能滿足現有英畝安排協議及浮動股份安排協議的條件，以及收購英畝的交易未能完成。

Canopy USA可能會轉移我們管理層的注意力，或影響我們吸引或留住關鍵人員的能力。

我們管理層的注意力可能會從Canopy Growth與Canopy USA之間可能達成的交易的日常運營上轉移開。延遲完成某些交易可能會加劇這些中斷，並可能導致失去機會或對業績產生負面影響，這可能對我們當前和未來的業務、運營、財務狀況以及運營或前景的結果產生重大不利影響。由於這種不確定性，我們的某些官員和員工可能會對他們未來的角色感到不確定，這可能會對我們吸引或留住關鍵管理層和人員的能力產生不利影響。

Canopy USA可能會影響我們的第三方業務關係。

目前與我們有業務關係的第三方，包括銀行、行業合作伙伴、客户和供應商，可能會遇到與我們的美國戰略相關的不確定性，包括與我們保持當前或未來關係方面的不確定性。雖然我們相信，根據我們法律顧問的建議，我們目前遵守所有適用的法律和法規，並且如果Canopy USA收購Areage、Wana或Jetty、行使cultiv8期權(定義如下)或將TerrAscend可交換股票轉換為TerrAscend的普通股，我們將繼續遵守，但我們對法律、法規和指導方針的解釋可能與其他公司(包括我們的銀行、行業合作伙伴、客户和供應商)的解釋不同。這種不確定性可能會對我們目前和未來的業務、運營、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與我們產品相關的風險

關於未來的產品開發，我們受到風險和不確定性的影響。

我們預計未來收入的一部分將來自銷售新產品，包括大麻2.0產品，其中一些產品仍在積極開發和投產。如果我們不能及時滿足市場對這類產品的需求，可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

我們可能無法成功地維持消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度。

我們競爭的市場依賴於創新和對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力。大麻市場的消費者已經表現出一定程度的品牌忠誠度，但供應商必須繼續調整他們的產品，以便隨着市場的發展保持他們在客户中的地位。我們的持續成功在一定程度上取決於我們的能力和我們的供應商繼續區分我們代表、擁有或授權的品牌名稱的能力，並在目標消費者中保持同樣高水平的認知度。大麻行業內的趨勢經常發生變化，我們未能預測、確定或應對這些趨勢的變化，除其他外，可能導致對我們產品的需求減少。

最近頒佈了法規，未來也可能繼續頒佈，這些法規將使我們更難吸引消費者或利用我們分銷、擁有或許可的品牌。例如，加拿大聯邦監管制度要求在大麻產品上進行普通包裝，以禁止對年輕人有吸引力的證言、生活方式品牌和包裝。對大麻產品使用標識和品牌名稱的限制可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響，因為可能難以建立品牌忠誠度。

此外，即使我們能夠繼續區分我們的產品，也不能保證我們競爭對手的銷售、營銷和分銷努力不會成功地説服我們產品的消費者改用他們的產品。我們的一些競爭對手比我們更容易獲得資源，這使他們能夠更好地在

與品牌戰略或代價高昂的營銷活動的關係。消費者對我們產品的品牌忠誠度的任何損失或我們以可識別的方式有效地品牌我們產品的能力的任何損失都可能對我們繼續銷售我們的產品和保持我們的市場份額的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的產品過去有過，將來可能會被召回。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，其中包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。

雖然我們自2019年以來沒有經歷過任何召回，但如果我們的任何產品在未來因任何原因被召回，我們可能被要求招致召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。將通知所有可能受到影響的客户，採取糾正措施，並對現有產品和程序進行重新測試和檢查。我們還可能損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法更換。此外，產品召回在過去和未來都需要管理層的高度重視。儘管我們已經制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的一個或多個產品被召回，我們的聲譽和該產品的聲譽可能會受到損害。召回我們的一種產品可能會導致對該產品或我們其他產品的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，產品召回可能導致加拿大衞生部、FDA、DEA或其他監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。此外，任何影響大麻或大麻行業的產品召回，都可能導致消費者對這些行業參與者銷售的產品的安全性和安全性失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。

關於我們產品的有效性、副作用和安全性的長期數據有限，未來對大麻、大麻、大麻類藥物和以大麻為基礎的產品的影響的臨牀研究可能會導致得出與我們對其益處、商業可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念存在爭議或衝突的結論。

加拿大、美國和國際上關於在膳食補充劑、食品或化粧品中吸入的大麻、大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益處、商業可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於在膳食補充劑、食品或化粧品中使用大麻、大麻或單獨的大麻素的潛在益處的臨牀試驗或其他對照研究相對較少，關於這些物質與人類或動物生物化學的有效性、副作用和/或相互作用的長期數據有限。因此，我們的產品可能會有意想不到的副作用或安全問題，發現這些副作用或安全問題可能會導致民事訴訟、監管行動，甚至可能導致刑事執法行動。此外，如果我們銷售的產品沒有或沒有被認為具有最終用户預期的效果，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。另見“-在我們產品的製造、營銷、分銷和銷售的正常過程中，我們正在並可能受到訴訟或起訴。”, “—我們可能受到產品責任索賠的影響。“和”-我們的產品過去有過，將來可能會被召回。”

我們就大麻、大麻和孤立的大麻類物質的潛在益處所作的陳述，包括在本表格10-K中所作的陳述，都是以已發表的文章和報告為依據的，因此受到已經完成的此類研究中的實驗參數、限制和限制的制約。儘管我們相信現有的公共科學文獻普遍支持我們關於大麻、大麻和大麻素的益處、商業可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會對這些信念產生懷疑或反駁，或者可能會引起或加劇對大麻、大麻和大麻素的擔憂和看法，這可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響，並有可能對業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。鑑於這些風險、不確定性和假設，不應過度依賴此類文獻。特別是，FDA對CBD和大麻素的安全性提出了擔憂，特別是在食品和膳食補充劑中，以及支持普通人羣使用CBD的公共科學文獻中的空白。

圍繞汽化器和汽化器產品的爭議以及政府對汽化器和汽化器產品的監管可能會對汽化器產品的市場產生重大和不利的影響，並使我們面臨訴訟和額外的監管。

有一些廣為人知的涉及肺部和其他疾病和死亡的案例，這些案例似乎與氣化器裝置和/或這種裝置中使用的產品(如氣化器液體)有關。在此期間，重點是霧化裝置、裝置的使用方式和相關的霧化裝置產品--THC、尼古丁、氣化器液體中的其他物質、可能摻假的產品和其他非法無證大麻氣化器產品。加拿大一些省、地區和直轄市已採取措施，禁止銷售或分銷汽化器，限制銷售

但加拿大的一些省份已採取措施減少此類限制，包括限制此類產品的使用和分銷，或對所使用的香料、物質和濃度施加限制，或使用此類蒸發器。

加拿大的大麻霧化器受《大麻法案》、大麻條例等法律法規的普遍適用。公眾的負面情緒可能會促使監管機構決定進一步限制或推遲該行業銷售大麻霧化器產品的能力，並可能減少消費者對此類產品的需求。例如，加拿大衞生部頒佈了法規，對蒸發產品的廣告和促銷施加了更嚴格的限制，並強制要求在蒸發產品上貼上健康警告，儘管這些條例明確排除了大麻和大麻配件。魁北克省政府已經對大麻蒸氣產品的銷售實施了省級監管限制，加拿大衞生部正在尋求限制吸入性大麻提取物的味道。《大麻條例》禁止以可能使人相信其具有糖果、甜點、軟飲料或能量飲料的味道的方式宣傳大麻提取物或相關的大麻配件。這些行動，加上公眾對含有蒸發液體的大麻的認知可能惡化，可能會導致我們的蒸發產品的市場減少。我們不能保證我們將能夠滿足任何額外的合規要求或監管限制，或者在面對市場狀況的意外變化時保持競爭力。

與尼古丁霧化器產品有關的訴訟仍在進行中，訴訟可能擴大到包括我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大不利影響。

未來的研究可能會發現，霧化器、電子煙和相關產品對其預期用途來説是不安全的。

霧化器、電子煙和相關產品是最近開發的，因此科學界或醫學界只有有限的時間來研究使用它們對健康的長期影響。目前，關於這類產品預期使用的安全性的科學或醫學數據有限，醫學界仍在研究使用這類產品的健康影響，包括長期的健康影響。如果科學界或醫學界達成共識，認為使用任何或所有這些產品都會帶來長期的健康風險，市場對這些產品的需求及其使用可能會大幅下降。這樣的發展還可能導致訴訟、聲譽損害和重大監管。對我們產品的需求損失、產品責任索賠以及對汽化器產品不利的科學研究導致的監管增加，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的大麻業務存在風險和不確定性。

去年，我們的一小部分業務涉及含有大麻的產品。大麻和含有大麻衍生成分的大麻產品的法律地位存在很大的不確定性，包括CBD。根據美國聯邦和州法律，大麻或大麻植物衍生產品的地位取決於植物或衍生物的THC含量(包括植物是否符合“工業大麻”或“大麻”的法定定義)、個人或實體生產大麻衍生物的植物部分(包括植物是否符合“受管制物質法”(CSA)對大麻的法定定義)、種植者、加工者、製造商或產品營銷者是否從事與大麻有關的研究活動而不是純粹的商業目的，以及產品的形式和預期用途。僅僅存在大麻素(如CBD)並不能確定該產品是合法還是非法的。例如，FDA已經批准了含有合成THC的藥物，儘管不是天然提取的THC。可能很難保持一致的菌株與一致的低水平的THC足以滿足美國的監管要求。

根據美國聯邦法律，含有CBD的產品如果來自大麻(包括THC濃度在乾重基礎上大於0.3%的大麻)，或者如果來自在批准的大麻試點計劃的參數之外生長的大麻，或者違反2018年農場法案種植的大麻，則可能是非法的。即使在2018年農場法案通過後，DEA也可能不會將包括CBD在內的所有含有大麻衍生成分的產品視為豁免CSA。如果DEA對我們或大麻行業的其他參與者採取行動，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。大麻行業的競爭對手數量正在增加，這可能會對我們的市場份額和對我們產品的需求產生不利影響。此外，如果美國採取措施使大麻合法化，這種發展的影響可能會導致新的進入者進入市場並增加競爭水平。

此外，大麻產業可能會受到大麻和大麻之間相似或不同之處的影響。消費者、供應商、房東/出租人、行業合作伙伴或第三方服務提供商可能會錯誤地將大麻產品視為大麻，從而使他們誤認為大麻中含有THC成分或根據美國聯邦法律是非法的，這可能會影響我們銷售產品或獲得製造、存儲或運輸產品所需的服務或用品的能力。

我們還可能被要求在我們採購、加工或銷售從大麻中提取的產品的司法管轄區獲得和維護某些許可、許可證和批准。我們可能無法獲得或維護任何必要的許可、執照或批准。除了可能需要的其他未知許可和批准之外，目前以及未來可能還需要與我們的業務相關的額外政府許可證，包括我們的其他全球業務。如果此類許可、執照和批准是必需的且未獲得批准，我們可能會被阻止經營和/或擴大我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

此外，大麻植物可能容易受到各種病原體的影響，包括細菌、真菌、病毒和其他各種病原體。這種情況往往導致作物質量下降、生長受阻和/或植物死亡。此外，大麻具有“植物補救作用”(這意味着它可以從種植大麻的土壤中提取毒素或其他不受歡迎的化學物質或化合物)。各監管機構對農業原料中可能存在的病原體、毒素、化學品和其他化合物設定了最高限量。如果我們產品中使用的大麻被發現含有超過適用法律允許的限度的病原體、毒素、化學物質或其他不良化合物，則可能必須銷燬。如果我們產品中使用的大麻因病原體、毒素、化學品或其他不受歡迎的化合物而丟失，或者如果我們或我們的供應商無法以其他方式獲得用於我們產品的大麻，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性、現金流和經營業績產生重大和不利的影響。

與監管和合規有關的風險

大麻在美國是受控物質，因此受《受控物質法》管轄。

吾等間接參與美國司法管轄區內與大麻產業有關的附屬活動，而在當地州法律允許該等活動的司法管轄區內，除其他交易外，吾等可能因種植面積安排、Wana期權、Jetty期權、有權收購Cultu8權益有限責任公司19.99%的成員權益、收購Strix II，LLC(“Strix認股權證”)15%普通單位的認股權證及持有TerrAscend首府的證券而間接與美國的大麻種植、加工或分銷有關聯。在美國，大麻在聯邦和州兩級都受到監管。據我們所知，到目前為止，共有39個州和哥倫比亞特區通過了立法或以某種形式使大麻合法化，包括加利福尼亞州、內華達州、紐約州、新澤西州、華盛頓州和佛羅裏達州。雖然有幾個州允許在州一級銷售大麻，但大麻仍被歸類為《禁止使用大麻公約》下的受管制物質，因此，種植、分銷、銷售和擁有大麻違反了美國的聯邦法律。聯邦和州法律法規之間的不一致可能會導致我們在這些業務中的投資和聯盟的價值損失。

雖然美國某些州的州法規可能會對醫療和/或成人使用大麻採取允許的方法，但美國聯邦執法官員仍可能對在這些州經營的個人和公司執行CSA，因為這些個人和公司的活動根據州法律是合法的。如果美國司法部選擇推行一項政策，積極執行美國聯邦法律，打擊大麻相關企業的金融家或股權所有者，則例如，Areage、TerrAscend、Wana和Jetty可能面臨(I)沒收其用於支持其業務活動或從其業務活動中獲得的現金和其他資產；和/或(Ii)逮捕其僱員、董事、高級管理人員、經理和/或投資者，他們可能面臨因向國家許可或允許的大麻種植者、加工商、分銷商和/或零售商提供財政支持而協助、教唆和串謀違反《禁止大麻法》的附帶刑事指控。

根據我們的法律顧問對Canopy USA形成的建議，交易結構旨在：(I)允許我們能夠繼續表示我們遵守美國聯邦刑法，特別是直接或間接違反CSA的行為(統稱為“適用聯邦法律”)；以及(Ii)確保(A)我們不會直接或間接違反適用的聯邦法律；(B)我們不會直接違反美國聯邦法律，因為我們不在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻；(C)我們沒有違反間接聯邦法律(如協助和教唆、共謀或敲詐勒索影響和腐敗組織法)，因為我們沒有控制在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻的公司，也沒有從這些公司獲利；以及(D)我們沒有違反反洗錢法，因為不會有資金從在美國種植、分銷、銷售或擁有大麻的實體流向我們。特別是，根據我們的法律顧問的建議，如果Canopy USA收購Areage、Wana或Jetty、行使culmo 8期權或將TerrAscend可交換股票轉換為TerrAscend的普通股，這將不會受到影響。雖然我們相信，根據我們法律顧問的建議，我們目前遵守並將繼續遵守(如果Canopy USA收購Areage、Wana或Jetty、行使cultiv8期權或將TerrAscend可交換股票轉換為TerrAscend的普通股)，遵守所有適用的法律和法規，但我們對法律、法規和指導方針的解釋可能與其他人，包括股東、政府當局、證券監管機構和證券交易所的解釋不同。如果出現激進的執法政策，美國司法部可能會指控我們和董事會，可能還有我們的股東，因種植面積安排、Wana期權、Jetty期權、Cultiv8期權、Strix認股權證或其他涉及我們的交易而“協助和教唆”違反美國聯邦法律的行為。在這種情況下，我們可能會失去我們的全部投資，董事、高管和/或我們的股東可能被要求自費為針對他們的任何刑事指控辯護，如果被判有罪，將被送往聯邦監獄。相反，如果Canopy USA在美國聯邦政府允許大麻之前收購Areage、Wana或Jetty、行使cultiv8期權或將TerrAscend可交換股份轉換為TerrAscend的普通股，Canopy USA將不遵守適用的聯邦法律；然而，根據我們法律顧問的建議，我們不認為這會對我們造成實質性的不利影響，因為我們打算繼續持有無投票權的股份。

違反任何聯邦法律和法規都可能導致因聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟而產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們的證券在多倫多證交所、納斯達克或其他交易所的上市

交易所、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們上市證券的市場價格。總體而言，投資者對我們活動的貢獻和參與可能會導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括沒收他或她的全部投資。

我們經營的行業監管嚴密，監管環境發展迅速，在我們開展業務的所有司法管轄區，我們可能並不總是成功地完全遵守適用的監管要求。

我們的業務和活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局(包括加拿大衞生部和其他聯邦、省、州和地方監管機構)制定的各種法律、法規和準則的制約，這些法規和準則涉及大麻、大麻和大麻產品的種植、製造、加工、營銷、標籤、包裝、管理、運輸、分銷、進出口、儲存、銷售、定價和處置，還包括與健康和安全、保險覆蓋範圍、業務開展和環境保護(包括向水、空中和陸地的排放和排放)有關的法律、法規和準則。以及危險和非危險材料和廢物的處理和處置)。我們的業務也可能受到政府法規的不同程度影響，這些法規包括價格管制、進出口管制、貨幣匯款管制、增加所得税、對外國投資的限制，以及政府將合同獎勵給當地競爭對手或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區購買供應的政策。普遍適用的法律、法規和指導方針賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動的權力，以及對我們的產品和服務以及對我們的人員(包括管理層和董事會)施加額外披露要求的權力。

我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守這些政府當局頒佈的法規要求，並獲得所有必要的法規批准，用於我們產品的種植、生產、加工、儲存、運輸、分銷、銷售、進出口(如適用)。大麻和大麻產業仍然是新的，特別是在加拿大，大麻法案 在加拿大法律中沒有密切的先例。同樣，我們和我們的戰略投資在加拿大境外運營的司法管轄區的監管制度是新的，在這些司法管轄區仍在發展中，沒有密切的先例。相關政府當局的管理、應用和執行各自的監管制度，以及延遲獲得或未能獲得必要的監管批准的影響，可能會顯著延遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。例如，在美國，註冊的聯邦商標保護僅適用於可合法用於州際貿易的商品和服務；在FDA和美國農業部就此類產品的監管提供更明確的指導之前，美國專利商標局目前不批准任何大麻或某些含有大麻衍生CBD的商品(如膳食補充劑和食品)的商標申請。

我們產品的監管環境正在迅速發展，需要建立和維護強大的系統以符合多個司法管轄區不同和不斷變化的法規，這增加了我們可能違反一個或多個適用要求的可能性。在我們努力遵守所有相關法律、法規和指南的同時，任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能使我們面臨負面後果，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、我們業務的縮減或重組、資產扣押、吊銷或對我們的業務運營許可證附加條件、拒絕監管申請(包括在美國，依賴於DEA、FDA和USDA在適用其各自制度時的立場的其他監管制度)，暫停或驅逐特定市場或司法管轄區或我們的關鍵人員，或實施額外或更嚴格的檢查、測試和報告要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，相關監管機構對我們的設施或我們的戰略投資或第三方供應商的設施進行的計劃內或計劃外檢查可能會導致不良結果，可能需要大量的補救工作和/或暫時或永久關閉我們的設施或我們的戰略投資或第三方供應商的設施。在美國，不遵守FDA和USDA的要求(以及類似的州機構)可能會導致禁令、產品召回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。任何監管或機構訴訟、調查、檢查、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽，要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付大量資金的行動，損害我們的運營結果、財務狀況和現金流。監管機構之間的溝通和協調越來越多地導致其他行業對監管和許可證申請做出協調一致的反應。就監管機構協調對許可證申請和監管條件的反應而言，在一個司法管轄區限制或拒絕許可證可能會導致其他司法管轄區的拒絕。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查、檢查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，對我們未來的增長計劃和機會產生不利影響，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除上述項目外，如果發現我們的業務活動的任何部分違反了任何聯邦、州、省或地方法律或任何其他政府法規：

我們和我們的戰略投資依賴於所需的許可證、授權、批准和許可，以確保我們種植、加工、儲存和銷售大麻、大麻和大麻類藥物的能力受到持續的合規、報告和更新要求的約束。

我們依賴加拿大衞生部現有的許可證來種植、儲存、加工和銷售大麻。這些許可證受持續的合規性和報告要求的約束。不遵守這些許可證的要求或不維護這些許可證可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。不能保證許可證會延期或續簽，或者如果延期或續簽，也不能保證延長或續簽的條款對我們有利，也不能保證加拿大衞生部不會撤銷許可證。如果我們未能遵守許可證的要求，如果加拿大衞生部不延長或續簽許可證，如果以不同的條款續簽許可證(包括不允許預期的容量增加)，或者如果許可證被吊銷或暫停，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到實質性的不利影響。

此外，我們發展業務的能力可能取決於獲得和維護某些新的許可證。未能遵守任何許可證申請的要求，或未能向有關當局取得及維持適當的許可證，將對本公司的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。也不能保證監管部門會向我們發放所需的許可證。

有關大麻和大麻的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前的業務受政府當局(在加拿大包括FDA、美國農業部、DEA、FTC和USPTO，以及類似的州機構)頒佈的與大麻或大麻的營銷、收購、製造、包裝/標籤、管理、運輸、儲存、銷售和處置相關的各種法律、法規和指導方針的約束。我們還須遵守與健康和安全、保險範圍、業務開展和環境保護有關的法律和法規(包括向水、空中和陸地的排放和排放、危險和非危險材料和廢物的處理和處置)。此外，隨着在我們開展業務的司法管轄區管理大麻行業的法規更加完善，我們的增長戰略也在繼續發展。對這些法律、規則和條例的解釋及其在我們業務中的應用正在進行中。我們不能保證不會頒佈新的法律、法規和指南，也不能保證現有的法律、法規和指南不會被修改、廢除、解釋或應用，從而可能需要對我們的業務進行廣泛的改革，增加合規成本，產生重大負債或吊銷我們的執照和其他許可證，限制我們目前預期的增長機會，或者以其他方式限制或削減我們的業務。關於大麻和大麻製品生產、銷售和使用的現行法律、法規和指南的修訂、更嚴格的執行或執行或其他意想不到的事件，包括政治條件和/或制度的變化或政治不穩定、貨幣管制、貨幣匯率波動和通貨膨脹率、勞工騷亂、税收法律、法規和政策的變化、對外匯和匯回的限制、與外國投資和大麻業務有關的政府法規以及對大麻態度的變化，這些都是我們無法控制的，可能需要我們的業務進行廣泛的改變，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。

雖然加拿大的大麻生產受加拿大聯邦政府的監管監督，但加拿大成人用大麻的分銷和零售屬於省和地區政府的管轄範圍。這些省和地區通過的管制成人用大麻的立法對大麻工業以及對我們的商業計劃和業務的影響是不確定的。加拿大某些省和地區已經宣佈了某些比聯邦規則或法規更嚴格的限制，如零售和營銷限制、禁止某些類型的大麻產品、提高最低購買年齡和風味限制。例如，魁北克目前不允許銷售大麻霧化器，並限制銷售其他高THC非食用大麻產品。2023年4月，加拿大最高法院確認各省有權制定比聯邦制度更嚴格的條例。此外，各省的分銷和零售渠道以及適用的規則和條例繼續發展，我們在加拿大分銷和零售大麻產品的能力取決於加拿大各省和地區建立有執照的零售網絡和網點的能力。不能保證管理成人用大麻分銷和銷售的適用立法將允許我們目前預期的增長機會，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。2023年12月，加拿大衞生部發布了關於故意使用Delta-9-THC以外的令人陶醉的大麻素類製作的大麻產品的指南。加拿大衞生部將“令人陶醉的大麻素”定義為與

並激活1型大麻素受體(CB1受體)，該指南包括9種大麻素的清單，隨着新證據的出現，可以對其進行修訂。本指導意見建議大麻許可證持有者將目前適用於Delta-9-THC的管制措施(包括對某些產品中大麻素含量的限制)適用於加拿大衞生部認為“令人陶醉的大麻素”的所有其他大麻素，以最大限度地減少意外消費、過度消費和不良影響的風險。這一指導意見出臺之際，各省監管機構(如安大略省、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省的監管機構)正在積極評估是否允許銷售或如何評估某些大麻類物質(如四氫大麻素類和大麻酚類)的限量。各省和地區的分銷商可能對銷售和分銷含有不同大麻類物質的產品採取不同的立場，並可能決定禁止、限制或實施關於其管轄範圍內允許銷售的大麻產品類型的新指南(包括迴應加拿大衞生部關於令人陶醉的大麻類化合物的指南)，這可能會導致我們的部分或全部產品被視為不符合適用法律或不具約束力的政策指南。

此外，更多的國家繼續通過法律，允許以某種形式生產和分銷大麻。我們在加拿大以外有一些子公司、投資和戰略聯盟，如果更多的國家將大麻合法化，這些可能會受到影響。日益激烈的國際競爭和加拿大法規對我們施加的限制可能會降低全球對我們產品的需求。我們還在加拿大以外的每個司法管轄區面臨競爭，在這些司法管轄區，我們與當地公司建立了子公司、投資和戰略聯盟，這些公司擁有更多經驗，更深入地瞭解當地市場或適用的法律、法規和指導方針，或在這些司法管轄區有更長的運營歷史。

我們受到多倫多證券交易所和納斯達克的某些限制，這可能會限制我們在美國擴大業務的能力。

Canopy的股票目前在多倫多證券交易所和納斯達克上市，因此，只要我們選擇繼續在這些交易所上市，我們在開展業務時就必須遵守多倫多證券交易所和納斯達克的要求或指南，尤其是在美國尋找機會時。