美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修訂號）*

KE 控股有限公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.00002美元

（證券類別的標題）

482497 104**

（CUSIP 號碼）

永東國際有限公司

東方電子科技大廈

海淀區創業路2號

中華人民共和國北京 100086

+86 10 5810 4689

（獲授權 的人的姓名、地址和電話號碼

接收通知和通信）

2024 年 5 月 22 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，以報告本附表 13D 所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。 ¨

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案 。

** CUSIP編號為482497 104的CUSIP已分配給KE Holdings Inc.（“發行人”）的美國 存托股票（“ADS”），這些股票在紐約證券 交易所上市，股票代碼為 “BEKE”。每股ADS代表三股A類普通股。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

⁽¹⁾ 代表永東國際有限公司持有的 79,072,649股A類普通股和102,867,876股B類普通股。

⁽²⁾ 的計算基於發行人截至2024年3月31日的已發行和流通普通股（包括3,421,605,845股A類普通股和149,494,964股B類普通股）作為單一類別共計3571,100,809股（包括髮行人於2024年5月24日提交的6-K 表格）。僅出於計算 申報人所有權百分比的目的，B類普通股才被視為轉換為A類普通股。

⁽¹⁾ 代表永東國際有限公司持有的 79,072,649股A類普通股和102,8676股B類普通股，該公司由Data Bliss Limited全資擁有 。

⁽²⁾ 的計算基於發行人截至2024年3月31日的已發行和流通普通股（包括3,421,605,845股A類普通股和 149,494,964股B類普通股）作為單一類別共計3571,100,809股（包括髮行人於2024年5月24日提交的6-K表格 報告）。僅出於計算申報人所有權百分比的目的，B類普通股才被視為轉換為A類普通股 。

⁽¹⁾ 代表永東國際有限公司持有的 79,072,649股A類普通股和102,8676股B類普通股，該公司由Data Bliss Limited全資擁有，而東方信託（香港）有限公司作為彭永東先生（作為委託人）設立 的全權信託的受託人，則由方舟信託（香港）有限公司全資擁有。全權信託的受益人是彭先生及其家人。根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13（d）條以及據此頒佈的規則，彭先生可被視為實益擁有永東國際有限公司持有的所有股份。

⁽²⁾ 的計算基於發行人截至2024年3月31日的已發行和流通普通股（包括3,421,605,845股A類普通股和149,494,964股B類普通股）作為單一類別共計3571,100,809股（包括髮行人於2024年5月24日提交的6-K 表格）。僅出於計算 申報人所有權百分比的目的，B類普通股才被視為轉換為A類普通股。

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D涉及發行人的A類普通股 股，每股面值0.00002美元。發行人是一家根據開曼羣島 法律成立的豁免公司，成立了有限責任公司。發行人的ADS分別代表三股A類普通股，在紐約證券 交易所上市，股票代碼為 “BEKE”。發行人的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區創業路2號東方電子科技 大廈。

第 2 項。身份和背景。

(a)：根據美國證券交易委員會根據該法第13條頒佈的第13d-1（k）條，本附表13D由 彭永東先生、Data Bliss Limited和永東國際有限公司（統稱為 “申報人”， 各為 “舉報人”）共同提交。 申報人之間關於聯合提交本附表 13D 的協議作為附錄 A 附於此

(b)、(c) 和 (f)：

Ever Orient International Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 ，其註冊辦公地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城VG 1110 Craigmuir Chambers，由Data Bliss Limited全資擁有。永東國際有限公司主要是一家投資控股機構。

Data Bliss Limited是一家在英屬維爾京羣島 註冊成立的公司，其註冊辦公地址為瑞致達企業服務中心、威克姆斯礁二期、羅德城、託爾托拉、VG1110、 英屬維爾京羣島，由方舟信託（香港）有限公司全資擁有。方舟信託（香港）有限公司是彭永東先生（作為委託人）設立的全權信託 的受託人。全權信託的受益人是彭先生及其家人。Data Bliss Limited主要是一家投資控股工具。

彭永東先生是中華人民共和國公民，也是發行人董事會主席兼首席執行官。彭先生 的營業地址是中華人民共和國北京市海淀區創業路2號東方電子科技大廈，郵編100086。

(d) 和 (e)：在過去五年中， 舉報人均未被：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或 (ii) 主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，由於該訴訟 過去或現在都受禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束，或禁止或強制執行 受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

發行人於2020年8月13日首次公開募股 並在紐約證券交易所上市時，彭永東先生實益擁有發行人110,116,275股A類普通股 ，這些股票是通過股份獎勵收購的。2021年11月8日，經發行人股東在其特別股東大會上批准，這110,116,275股A類普通股被重新命名為 ，並重新歸類為發行人的B類普通股。2022年5月4日，發行人根據其2022年全球股票激勵計劃向 PENG先生共授予了71,824,250股限制性股票，這些股票於同日作為A類普通股歸屬，並受到轉讓和分紅權的進一步限制。 永東國際有限公司是這181,940,525股普通股的紀錄保持者。根據經修訂和補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（“香港 香港上市規則”），永東國際有限公司擁有的某些B類普通股根據發行人的股票回購 計劃和取消回購的股份按比例轉換為 相同數量的A類普通股。不時取消回購的股份也減少了發行人的已發行和流通普通股總數，這導致申報人 人的持股比例增加到5％以上，儘管申報人實益擁有的普通股數量保持不變。

第 4 項。交易目的。

第 3 項中列出的信息在此以引用方式全部納入 。

本附表13D所涉的實益所有權是出於長期投資目的而收購的。申報人持續審查其投資。 根據發行人的整體市場狀況、業績和前景、影響發行人的後續事態發展、申報人可獲得的其他投資 機會以及其他投資考慮因素，申報人可能會收購更多證券， 就實益擁有的證券做出投資安排，或繼續持有其在證券中的現有頭寸， 均符合適用的要求和限制。根據適用法律，上述任何行動均可隨時或不時實施 。

除上述情況外，申報 人員目前沒有任何計劃或提案與附表13D第4項 (a) 至 (j) 條款中規定的任何交易、變更或事件有關或將導致任何交易、變更或事件。申報人保留將來採取他們認為適當的行動的權利， 包括更改上述目的或就附表13D第4項第 (a) 至 (j) 條所述的一項或多項內容通過計劃或提案。

第 5 項。發行人證券的利息。

(a) 和 (b)：

特此以引用方式將每位申報人對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的答覆以引用方式納入本第 5 項。

申報人根據第1項確定的由申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2024年3月31日的已發行和流通普通股 （包括3,421,605,845股A類普通股和149,494,964股B類普通股）作為發行人當前表單一類別的總共3,571,100,809股普通股 （包括3,421,605,845股A類普通股和149,494,964股B類普通股）計算的 6-K 於 2024 年 5 月 24 日提交。發行人A類普通股 的每位持有人有權獲得每股一票，發行人B類普通股的每位持有人有權獲得每股 股十票，但須遵守香港上市規則第8A.24條，該規則要求 的保留事項按每股一票進行表決。B類普通股的持有人可以隨時一對一地將其轉換為A類 普通股。

每位申報人 人實益擁有的股份約佔發行人已發行和流通普通股總數的5.1％，約佔發行人已發行和流通普通股總投票權的22.5％ 。

(c)：2024年5月22日，在取消從發行人回購的美國存託證券轉換的某些 A類普通股後，永東國際 有限公司持有的1,390,855股B類普通股同時按比例轉換為相同數量的A類普通股。除本附表 13D中披露的內容外，在過去的60天中，沒有任何申報人對發行人的普通股進行過任何交易。

(d)：除本附表13D中披露的 外，任何其他人均無權或有權指示從申報人實益擁有的普通股中獲得股息或從出售中獲得的 收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

第 3 項中列出的信息在此以引用方式全部納入 。

除上文所述或本 附表 13D 中的其他地方或以提及方式納入本附表 13D 的規定外，申報人與任何其他人之間不存在與發行人任何證券有關的合同、安排、諒解或關係 （法律或其他方面），包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現費、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、擔保 br} 利潤、利潤或虧損分配，或提供或扣留代理人。

第 7 項。材料將作為展品提交。

簽名

經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2024 年 5 月 30 日