美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

的

1934 年《證券交易法》

在這個月裏

2024 年 4 月

Vale S.A.

Praia de Botafogo nº 186，18 樓， Botafogo
22250-145 裏約熱內盧，RJ，巴西

（主要行政辦公室地址）

（用複選標記表示註冊人是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交 還是將提交年度報告。）

（Check One） 20-F 表格 x 40-F 表格 §

內容

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

Vale S.A.

中期財務審閲結果

聲明

我們已經審查了隨附的淡水河谷股份公司及其子公司（“公司”）截至2024年3月31日的 財務狀況合併中期報表，以及截至2024年3月31日 和2023年3月31日的三個月期間相關的合併中期 損益表和綜合收益、權益和現金流變動表，包括相關附註（統稱為 “中期財務報表”）。 根據我們的審查，我們不知道應對隨附的中期財務報表進行任何重大修改，以使其符合國際會計準則理事會（IASB）發佈的IAS 34——中期財務報告。

我們此前曾根據 上市公司會計監督委員會（美國）的標準，審計了截至2023年12月 31日的公司合併財務狀況表，以及截至該日的 年度（未在此處列報）的相關合並損益表和綜合收益表、權益和現金流變動，並在2024年2月22日的報告中對此發表了無保留的意見合併 財務報表。我們認為，隨附的截至2023年12月31日 的合併財務狀況表中列出的與 所依據的合併財務狀況表相關的信息，在所有重大方面都是公允的。

審查結果的依據

這些中期財務報表由公司 管理層負責。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定， 必須對公司保持獨立性。我們根據 PCAOB 的標準進行了審查。對中期財務報表的審查主要包括運用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員 。其範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，其目的是對整個財務報表發表意見。因此， 我們不表達這樣的觀點。

/s/ 普華永道會計師事務所獨立審計有限公司

巴西里約熱內盧，RJ

2024年4月24日

合併中期收益 報表

以百萬美元計，每股收益除外

隨附的附註是這些中期 財務報表的組成部分。

綜合收益中期報表

以百萬美元計

如適用，上述項目均為扣除税款，相關的 税款在附註7中披露。

隨附的附註是這些中期 財務報表的組成部分。

現金流量合併中期報表

以百萬美元計

隨附的附註是這些中期 財務報表的組成部分。

財務狀況合併中期報表

以百萬美元計

隨附的附註是這些中期 財務報表的組成部分。

合併中期權益變動表

以百萬美元計

隨附的附註是這些中期 財務報表的組成部分。

1。企業信息

Vale S.A.（“母公司 公司”）是一家總部位於巴西里約熱內盧市的上市公司。淡水河谷的股本由在證券交易所交易的普通股 股組成。

在巴西，淡水河谷的普通股 在B3上市，代碼為 VALE3。該公司還有美國存託憑證（ADR），每張代表一股普通股 股，在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為VALE。此外，股票在LATIBEX上交易，代碼為 XVALO，這是馬德里證券交易所為拉丁美洲證券交易所建立的不受監管的電子市場。 該公司的股權結構在附註28中披露。

淡水河谷及其子公司（“淡水河谷” 或 “公司”）是世界上最大的鐵礦石和鎳生產商之一。公司 還生產鐵礦石顆粒和銅。鎳和銅精礦含有副產品，例如鉑族金屬 (PGM)、金、 銀和鈷。公司的大多數產品通過公司的主要貿易公司 淡水河谷國際有限公司（“VISA”）向國際市場銷售，該公司是一家位於瑞士的全資子公司。

該公司在六個國家從事 新建礦產勘探，包括巴西、美國、加拿大、智利、祕魯和印度尼西亞。它還在巴西和全球其他地區運營廣泛的 物流系統，包括鐵路、海運碼頭和與採礦業務相結合的港口。 此外，該公司還設有配送中心來支持其全球鐵礦石運輸。

作為其戰略的一部分， 淡水河谷還通過子公司和合資企業對能源業務進行投資，通過可再生 來源滿足能源消耗需求。

該公司的業務 分為兩個運營部門：“鐵礦石解決方案” 和 “能源轉型金屬”（註釋4）。

鐵 礦石解決方案 — 包括鐵礦石開採和鐵礦石顆粒生產，以及 以及巴西的北、南和東南運輸走廊，包括與採礦業務相關的鐵路、港口和碼頭。

能源 過渡金屬 — 包括鎳、銅及其副產品的生產。 2023年，公司將與該細分市場相關的資產轉讓給了一家新實體 “淡水河谷基本金屬有限公司”。

2。編制簡明合併 中期財務報表的基礎

公司簡明合併 中期財務報表（“中期財務報表”）已根據國際會計準則委員會（“IASB”）發佈的IAS 34——中期財務報告編制，並在 中列報。 中期財務報表的所有相關信息，僅提供這些信息，並與 公司管理層使用的信息一致。

編制中期財務報表 是為了讓用户瞭解該期間發生的相關事件和交易的最新情況，必須與 截至2023年12月31日的年度財務報表一起閲讀。會計政策、會計估計和判斷、風險管理 和衡量方法與編制最新年度財務報表時採用的相同。

這些中期財務報表 已於 2024 年 4 月 24 日由董事會授權發佈。

a) 本位幣和列報貨幣

公司及其 關聯公司和合資企業的中期財務報表是使用每個實體運營的主要經濟環境的貨幣（“功能性 貨幣”）來衡量的，就母公司而言，是巴西雷亞爾（“雷亞爾”）。出於列報目的，這些中期 財務報表以美元（“美元”）列報，因為公司認為國際 投資者就是這樣分析財務報表的。

公司用於轉換 其國外業務的主要匯率如下：

3.與截至2024年3月31日的三個月期間相關的重大事件和交易

4。按業務分部和地理 區域劃分的信息

這些細分市場與產品保持一致，反映了管理層評估公司業績時使用的 結構。制定運營決策、分配 資源和評估績效的負責機構是執行委員會和董事會。因此，運營中 板塊的業績是根據調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準等指標來評估的。

2024年，公司更改了調整後的息税折舊攤銷前利潤定義 ，納入了 “聯營企業和合資企業的息税折舊攤銷前利潤”，這是衡量其 “權益業績”（注 14），不包括（i）淨財務成本；（ii）折舊、損耗和攤銷；（iii）税收和（iv）減值。

因此，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤 定義為營業收入或虧損，包括聯營企業和合資企業權益的息税折舊攤銷前利潤；不包括（i）折舊、損耗、 和攤銷；以及（ii）非流動資產的減值和處置結果，淨額和其他資產。重報了這些 中期財務報表中的比較信息，以反映調整後息税折舊攤銷前利潤定義的這一變化。

此外，由於資產重組 和能源轉型金屬板塊的治理，“其他” 板塊進行了重組，以更好地分配對鐵礦石解決方案和能源轉型金屬業務的直接影響。從截至2024年3月31日的時期開始，這些效應被分配到每個細分市場 。

a) 調整後的息税折舊攤銷前利潤

(i) 包括淡水河谷基本金屬有限公司在截至2024年3月31日的三個月期間未分配給運營部門的47美元的支出。

(ii) 包括截至2024年3月31日的三個月期間 （2023年：35美元）67美元的調整，以反映按市場價格計算的流媒體交易表現。

b) 按裝運目的地劃分的淨營業收入

在上述期間，沒有任何客户個人佔公司 收入的10％或以上。

c) 按細分市場劃分的資產

(i) 根據公司的股東薪酬政策， 股息是根據調整後的息税折舊攤銷前利潤減去持續資本投資的30％計算的。

d) 按地理區域劃分的資產

5。按性質劃分的成本和支出

a) 銷售商品和提供服務的成本

b) 銷售 和管理費用

c) 其他 運營費用，淨額

6。財務業績

7。税收

a) 所得税對賬

2021 年 12 月，經濟合作與發展組織（“經合組織”）發佈了改革國際公司税的第二支柱示範規則。這些規則範圍內的跨國經濟 集團必須計算其經營所在國家/地區的有效税率，即 “Globe 有效税率”。

當經濟 集團中任何實體的有效全球税率（按該集團經營所在的司法管轄區合計）低於定義的最低税率為15％時，跨國集團必須 根據其有效税率Globe和最低税率之間的差額繳納額外利潤税。

從2024年起，公司受荷蘭、瑞士、英國、日本和盧森堡的經合組織第二支柱模式 規則的約束。由於此事，對這些中期財務報表 沒有重大影響。

所得税支出根據全年預期的加權平均有效税率的估計值進行確認，並根據在中期納税計算中全額確認的某些項目 的税收影響進行了調整。因此，中期財務報表中的有效税率可能與管理層對當年有效税率的估計不同。根據 名義税率和記錄的税額計算的税款對賬情況如下所示：

(i) 包括與PT Vale Indonesia Tbk（“PTVI”）的遞延所得税負債相關的 11美元，該負債被歸類為待售（註釋15b）。

b) 遞延所得税資產和負債

餘額主要與索賠清算計劃有關 ，該索賠涉及在2003年至2012年期間對外國子公司和關聯公司的股權收益徵收所得税和社會繳款。 此金額按SELIC利率（特殊結算和託管系統）計算，將按月分期支付，直至2028年10月 ，SELIC對負債的影響記錄在公司的財務業績中（註釋6）。

d) 不確定的税收狀況（“UTP”）

截至2024年3月31日，與税務機關討論的金額為5,265美元（2023年12月31日：5,408美元），其中包括截至2024年3月31日 （2023年12月31日：754美元）減免的732美元的税收損失，前提是税務機關不接受公司就這些事項採取的税收待遇。

(i) 包括因減少 税收損失和不計罰款和利息的CSLL的負基數而產生的税收影響。

(ii) 包括本金，不含罰款和利息。

(iii) 根據其內部和外部法律 顧問的評估，公司認為，上級法院在 最後一審的裁決中將接受為這些事項採取的税收待遇。

e) 可退款 和應付税款

(i) 2023年12月，Valepar（由淡水河谷合併）於2011年提起的訴訟 發佈了司法裁決，該訴訟尋求將以資本利息 （“JCP”）形式獲得的股息從PIS和COFINS税中扣除的權利，該税完全由司法存款擔保。上述司法裁決 決定將部分司法存款轉給政府，該決定於2024年4月結束（隨後的事件）。

8。每股基本收益和攤薄收益

每股基本收益和攤薄收益如下所示：

9。現金流對賬

a) 經營活動產生的現金流

b) 來自投資活動的現金流

c) 將債務與融資活動產生的 現金流進行對賬

(i) 在現金流量表中歸類為經營 活動。

資金

付款

d) 非現金交易

10。應收賬款

臨時定價的大宗商品 銷售 — 公司主要面臨鐵礦石和銅價風險。 這些商品的最終銷售價格是根據銷售合同中概述的定價期確定的，通常發生在收入確認日期之後。 因此，公司最初使用臨時發票確認收入。隨後，與臨時 定價產品相關的應收賬款按公允價值計量損益（附註19）。這些應收賬款價值的任何波動都會反映在公司的淨營業收入中 。

公司與 臨時定價應收賬款最終結算相關的風險敏感性詳述如下：

11。庫存

(i) 在截至2024年3月31日的三個月期間，淨可變現價值準備金的 效應為49美元（2023年：撤銷10美元的準備金）。

12。供應商和承包商

公司有供應商融資安排， 不會對原始負債進行實質性修改，仍以供應商的身份列報。截至2024年3月31日，與這些交易 相關的未清餘額為1,430美元（2023年12月31日：1,438美元），其中248美元（2023年12月31日：221美元）與公司創建的結構 有關，其唯一目的是使中小型供應商能夠根據公司的社會支柱以更優惠的利率 利率預測其應收賬款。

13。其他金融資產和負債

(i) 包括從客户處收到的預付款和其他 財務債務。

a) 與特許權 補助金相關的負債

公司 目前正在與巴西交通部討論優化Estrada de Ferro Carajas（“EFC”）和埃斯特拉達·德·費羅維託裏亞·阿米納斯（“EFVM”）特許權合同投資計劃的一般條件，這兩個 目前都由淡水河谷根據現有合同履行。

協議中潛在的 變更仍不確定，因為這有待公司和相關 當局的談判結束和批准。對現有義務的任何變更將在談判結束後根據商定的最終條款 記錄在案。

因此，在 現有特許權合同發生任何變化之前，公司將繼續遵守協議規定的義務， 這些義務反映在這些中期財務報表中記錄的公司負債中。

14。對聯營公司和合資 企業的投資

15。收購和資產剝離

a) 收購Alianca Geracão de Energia S.A.（“Alianca Geraão”）——Alianca Geraão 是淡水河谷的合資企業，該公司在巴西經營水力發電和風力發電廠，該公司持有該公司 55% 的權益。Alianca Geraão的發電資產組合包括位於米納斯吉拉斯州 的七座水力發電廠和巴西北里奧格蘭德州和塞阿拉州運營的三個風力發電場。

2024年3月，公司與Cemig Geraão e Transmissão S.A.（“Cemig GT”）簽訂協議，以5.40美元（合27億雷亞爾）收購Cemig GT 在安聯持有的全部45％的權益。收購Alianca Geraão 的權益將是創建能源平臺的第一步，收購完成後，淡水河谷將為該平臺尋找潛在的合作伙伴 。

交易完成後，淡水河谷將持有Alianca GERAcão的 股本的100％，獲得對該實體的控制權併合並其資產、負債和公司財務報表中的業績，這尚待Cemig GT 股東大會的批准，並符合通常的先例條件。

b) 撤資印度尼西亞淡水河谷 Tbk（“PTVI”）——PTVI與印度尼西亞政府簽訂了運營其採礦 許可證的工作合同，該合同將於2025年12月到期。為了將採礦許可證的期限延長到2025年以後，PTVI必須滿足 工作合同中的某些要求，包括承諾達到其股權結構中印度尼西亞參與者的門檻。

由於PTVI的撤資義務，該公司和 住友金屬礦業有限公司（“SMM”）簽署了與 PT Mineral Industri Industri Industri Industri（“MIND ID”）簽署了最終協議，出售在PTVI持有的部分投資，後者將成為PTVI的最大股東。交易完成後， 履行了印度尼西亞的撤資義務，並滿足了PTVI延長其採礦許可證的關鍵條件。

目前，淡水河谷、SMM和MIND ID分別持有已發行股份的44.3％、15.0％ 和20.0％。完成後，淡水河谷、SMM和MIND ID將分別持有約33.9％、11.5％和34.0％。大約 20.6% 將繼續由公眾在印度尼西亞證券交易所持有。

交易完成後，公司將獲得 160美元，並將失去對PTVI的控制權。因此，淡水河谷將按權益法核算在PTVI中持有的投資，因為 它將保留對PTVI的重大影響力。

因此，公司預計將錄得與 與PTVI分拆和按公允價值調整留存利息的影響相關的收益。該交易 預計將於2024年完成，並受慣例成交條件的約束。

此外，自2023年12月31日起，PTVI的資產和負債被歸類為待售資產，因為它符合 國際財務報告準則5的標準— 持有待售和已終止經營的非流動資產。 截至2024年3月31日的損益表中沒有記錄減值損失。

PTVI的資產負債表被歸類為待售

c) 收購英美資源集團巴西分公司（“英美巴西分公司”）的股權 權益——2024年2月，該公司與英美資源集團 簽訂協議，收購英美資源集團15％的權益，該公司目前在巴西擁有米納斯-裏約綜合體（“米納斯里約”） 。根據商定的條款，淡水河谷將出資Serra da Serpentina鐵礦石資源和1.575億美元的現金出資，但須視截止日期的淨負債和營運資本變動調整而定。此外，根據未來的鐵 礦石價格，交易價格可能會有所調整，該機制的公允價值調整將相應地在 公司的損益表中予以確認。

交易完成後，淡水河谷將獲得 其在米納斯里約省產量中的比例份額，該公司還將有權額外收購米納斯里約15％的股權。 該期權將按行使時計算的公允價值行使。

交易的完成受通常的先決條件 的約束。交易完成後，英美巴西分公司將成為淡水河谷的聯營公司，投資將按照權益法進行核算 。

d) Companhia Siderürgica do Pecém（“CSP”）——2022年7月，公司和CSP的其他股東與安賽樂米塔爾巴西有限公司（“安賽樂米塔爾”）簽署了出售CSP的具有約束力的協議 。2023 年 3 月，該公司完成了向安賽樂米塔爾出售其 CSP 的 權益。根據協議條款，淡水河谷已從買方那裏獲得1,042美元，並在交易完成時向CSP提供了1,189美元的現金捐款 ，這筆資金全部用於預付協議確定的CSP未償淨負債。此外， 公司取消了與向CSP提供的擔保相關的財務負債，從而在截至2023年3月31日的三個月期間獲得了37美元的收益，這些收益被認定為 “關聯企業和合資企業的股權 業績和其他業績”。

16。無形資產

17。財產、廠房和設備

有關使用權和租賃責任的更多詳情，請參閲附註22。

18。金融 和資本風險管理

a) 衍生品對財務狀況表 的影響

b) 淨風險敞口

c) 衍生品對損益表的影響

d) 衍生品對現金流的影響

e) 市場風險-外匯和利息 利率

以雷亞爾計價的 債務工具和其他負債的保護計劃

這些衍生金融工具 的靈敏度分析如下所示：

利率美元 計價債務的保護計劃

這些衍生金融工具 的靈敏度分析如下所示：

f) 產品價格 和投入成本保護計劃

這些衍生金融工具的靈敏度分析如下所示 ：

g) 其他衍生品，包括合約中的嵌入式衍生品

這些衍生金融工具 的靈敏度分析如下所示：

h) 對衝會計

(i) 2023年合約的鎳收入對衝計劃於2023年12月31日結束。公司根據其業務戰略實施收入對衝計劃。2024年，沒有 個新項目簽訂合同。

衍生工具、現金和現金等價物、 以及短期投資的交易由金融機構持有，金融機構的風險敞口限額由 受委託機構定期審查和批准。金融機構的信用風險是通過一種方法進行的，該方法除其他信息外還考慮了國際評級機構提供的 評級。

下表顯示了穆迪發佈的對公司用於簽訂衍生工具、現金和 現金等價物交易的主要金融機構的外幣評級，即 。

(i) 很大一部分餘額存放在巴西的金融機構 ，這些機構被視為以當地貨幣計算的投資級別。

19。金融資產和負債

a) 分類

公司根據收購其目的對其 金融工具進行分類，並根據以下類別確定分類和初始確認 ：

b) 公允價值的層次結構

在本報告所述期間，公平 價值層次結構的第1、2和3級之間沒有轉移。

c) 貸款和借款的公允價值

20。參與式股東債券

4 月 1 日^st，2024年（後續事件），公司 提供了2023年第二季度153美元（2023年：2022年第二季度125美元 ）作為報酬提款。

21。貸款、借款、現金和現金等價物 和短期投資

a) 淨負債

公司監控 淨負債，目的是確保其業務的長期連續性。

(i) 主要包括對獨家投資 基金的投資，該基金的投資組合由承諾交易和Selic國庫券（“LFT”）構成，後者是巴西政府發行的浮動利率證券 。

b) 現金及現金等價物

(i) 為了確定浮動 利率的債務合同的平均利率，公司使用了自2024年3月31日起適用的利率。

(ii) 公司在巴西擁有為公司的 基礎設施投資項目獲得的債券。

(iii) 公司訂立衍生品是為了減輕巴西簽約的所有浮動利率債務的現金流變動風險，因此按美元計算，每年的平均成本為3.39％。

貸款和融資與融資活動產生的現金流的對賬情況見附註9 (C)。

ii) 貸款和借款付款的未來本金和利息流動

(i) 基於截至2024年3月31日適用的利率 曲線和外匯匯率，並考慮到本金將在其 合同付款日期支付。該金額包括尚未應計的估計利息和已在年度 財務報表中確認的利息。

盟約

公司與貸款人簽訂的部分貸款和借款協議 包含財務契約。這些協議中的主要財務契約要求維持一定的比率，例如 ，例如槓桿比率和利息覆蓋範圍。截至2024年3月31日，該公司未發現任何違規事件。

22。租約

a) 使用權

b) 租賃負債

(i) 截至2024年3月31日的三個月期間損益表中記錄的未包括 的可變租賃付款總額為56美元（2023年： 37美元）。

年度最低付款額和剩餘租期

下表按到期日列出了未貼現的租賃債務 。財務狀況表中確認的租賃負債按此類債務的現值計量。

23。布魯馬迪尼奧大壩故障

2019 年 1 月，巴西米納斯吉拉斯州布魯馬迪尼奧市的 Corrego do Feijão 礦的一座尾礦壩（“一號大壩”）發生故障。故障釋放了大量尾礦碎片，摧毀了淡水河谷的一些設施，影響了當地社區並擾亂了環境。釋放的 尾礦造成了延伸約315公里的衝擊，到達了附近的帕拉奧佩巴河。布魯馬迪尼奧 的大壩倒塌（“事件”）導致 270 人死亡或推定死亡，並在 地區造成了巨大的財產和環境損失。

由於大壩倒塌，公司認可了履行其承擔義務的條款 ，包括對受事件影響者的賠償、受影響區域的補救以及對社會的補償 。條款的變化如下所示：

債務現金流的平均期限為5至7年， 估計，並按名義年利率折現為現值，從2023年12月31日的8.36％增加到2024年3月31日的8.73％。

此外，公司還產生了與尾礦管理、 通信、人道主義援助、工資單、法律服務、供水等相關的費用， 直接在損益表中確認為 “其他運營支出，淨額”（附註5c）。在截至2024年3月31日的三個月期間，公司產生的支出為110美元（2023年：111美元）。

綜合賠償的司法 和解

其他 義務

該公司還在努力確保位於布魯馬迪尼奧的Corrego do Feijão礦的剩餘建築物 的巖土工程安全，並清除和妥善處置一號大壩的尾礦 ，包括疏浚部分釋放的材料和從帕拉奧佩巴河的河道中脱砂。

關於個人賠償，淡水河谷和米納斯吉拉斯州的公共被告 於2019年4月5日正式簽署了一項協議，根據該協議，受布魯馬迪尼奧大壩倒塌影響的人 可以加入個人或家庭團體庭外和解協議，賠償物質、經濟和精神損失。 本協議為廣泛的賠償金奠定了基礎，賠償金是根據巴西法院的最佳實踐 和判例法，遵循聯合國的規則和原則來定義的。

a) 或有負債

米納斯吉拉斯州和州檢察官提起公開 民事訴訟，要求賠償因一號大壩倒塌而造成的損失

該公司是米納斯吉拉斯州 和司法機構提起的公共民事訴訟的當事方，這些訴訟要求賠償 大壩倒塌造成的社會經濟和社會環境損失，並尋求一系列命令淡水河谷執行具體補救和賠償行動的決定。由於 2021 年 2 月達成和解的 綜合賠償司法和解，對因大壩倒塌造成的社會環境和 社會經濟損失的賠償請求得到了實質性解決。 《綜合賠償司法和解》中排除了個人損害賠償，與米納斯吉拉斯州公訴人簽署的承諾條款 已獲得批准，其參數用作解決個人協議的依據。公司遭受財務損失的可能性 被歸類為可能的，尚無法可靠地估計淡水河谷的潛在損失金額。

根據巴西《反腐敗法》提起公開 民事訴訟和調查

2020年10月，巴西主計長辦公室 （“CGU”）向該公司通報了根據巴西第12,846/2013號法律提出的與布魯馬迪尼奧大壩相關的檢查和監測活動的上述 指控提起的行政訴訟。2022年8月， CGU得出結論，淡水河谷未能向巴西國家礦業局（“ANM”）提供可靠的信息，因為 曾發佈過一號大壩的積極穩定條件聲明（“DCE”）， CGU認為該聲明應為負數。因此，即使承認不存在腐敗行為或做法，CGU仍對淡水河谷處以1700美元（合8,600萬雷亞爾）的罰款，這是法律規定的最低金額，也就是説，CGU承認公司高層管理層的不參與或容忍。

2023年9月，CGU拒絕了公司提出的重審請求 ，因此，淡水河谷在截至2023年12月31日的年度中支付了1700美元（合8,600萬雷亞爾）的罰款。淡水河谷不同意 的決定，並正在採取適當的法律措施。

美國的 集體訴訟

淡水河谷正在為自己辯護 向紐約聯邦法院提起的集體訴訟，該訴訟由淡水河谷發行的證券——美國存託憑證（“ADR”）——的持有人提起。 2020年5月，法院發佈了一項裁決，駁回了公司提出的解僱動議。發現階段於 2023 年 11 月結束 。在雙方於2024年1月提交的簡易判決動議的預動議函後， 法院應決定雙方是否可以提出簡易判決動議。同時，將舉行法庭聽證會， 將就淡水河谷提出的取消集體認證動議向法院進行口頭辯論。

2021 年 11 月 24 日，八名原告（均為投資基金）向同一個法院提起了新的申訴，稱該集體訴訟已在紐約東區法院待審 的集體訴訟中的 “選擇退出” 訴訟，聲稱主要集體訴訟中的指控幾乎相同。法院 正在等待對公司提出的解僱動議的裁決。

這些訴訟中敗訴的可能性被認為是 可能的。但是，考慮到這些訴訟的當前階段，尚無法可靠地估計潛在的 損失金額。這些索賠中要求的損害賠償金額沒有具體説明。

刑事 訴訟和調查

2020年1月，米納斯吉拉斯州檢察官（“MPMG”） 對16名個人（包括淡水河谷前執行官和前僱員）提起刑事指控，包括殺人罪，並以涉嫌環境犯罪對淡水河谷股份公司提起刑事指控。

2021 年 11 月，巴西聯邦警察結束了對與布魯馬迪尼奧大壩倒塌有關的潛在刑事責任的調查，以及提交給聯邦 檢察官（“MPF”）的最終報告。

2023年1月，在聯邦最高法院承認 聯邦法院的權限後，強積金批准了MPMG提出的申訴，主管當局受理了該申訴。 強積金和巴西聯邦警察對布魯馬迪尼奧大壩倒塌的原因進行了單獨調查，這可能導致新的刑事訴訟。淡水河谷正在為自己辯護，無法估計何時會發布裁決 。公司遭受財務損失的可能性被歸類為可能，尚無法可靠地估計 淡水河谷的潛在損失金額。

工會提起的公開 民事訴訟

2021年，一個工會向米納斯吉拉斯州 貝蒂姆勞動法院提起了公共民事訴訟，要求賠償因第一大壩失敗而死亡的自有和外包僱員的死亡損害賠償。最初的決定判處淡水河谷每起死亡事件支付20萬美元（合100萬雷亞爾）。2023 年 6 月，高等勞工法院對工會提起的訴訟作出裁決，維持了最初譴責淡水河谷的裁決。 公司正在訴訟中為自己辯護，並認為損失的可能性是可能的。

證券 和交易委員會（“SEC”）以及 CVM 進行的調查

2022年4月28日，美國證券交易委員會向美國紐約東區地方法院對淡水河谷 提起訴訟，指控淡水河谷在布魯馬迪尼奧大壩倒塌之前與大壩安全 管理有關的某些披露違反了美國證券法。2023 年 3 月 28 日，淡水河谷與 SEC 達成和解，以全面解決該訴訟。根據該協議，淡水河谷在截至2023年12月31日的 年度中支付了56美元，但沒有承認或拒絕已結索賠。該和解協議在不對基於故意或魯莽的 欺詐的索賠作出判決的情況下解決了訴訟。2023年4月，該和解協議獲得法院的批准和批准。

CVM還對淡水河谷 向股東、投資者和整個市場披露相關信息，特別是有關淡水河谷大壩狀況和管理 的相關信息進行調查。該訴訟損失的可能性被歸類為可能的損失，尚無法可靠地估計公司潛在損失的 金額。

股東、集體協會和外國投資基金在巴西提起的仲裁 訴訟

在巴西，淡水河谷在（i）385名少數股東提起的一起仲裁 ，（ii）據稱代表淡水河谷所有非控股股東的集體協會提起的兩起仲裁，以及（iii）外國投資基金提起的三起仲裁中被指定為被告。

在六起訴訟中，索賠人辯稱，淡水河谷 意識到與大壩相關的風險，沒有向其股東披露。基於這樣的論點，他們要求賠償 因股價下跌而造成的損失。

六種程序的預期損失被歸類為可能的損失，考慮到初始階段，目前無法可靠地估計可能的損失金額。

在外國基金提起的一項訴訟中， 索賠人最初估計所稱損失金額約為360美元（18億雷亞爾）。在外國基金提起的另一項訴訟中 ，索賠人最初估計所稱損失金額約為7.81美元（39億雷亞爾）。 公司不同意正在進行的訴訟，並瞭解到，在本案和訴訟的現階段， 外國資金索賠金額遭受損失的可能性微乎其微。

其他 訴訟

淡水河谷是個人、商業實體、投資者、協會、工會、立法機構、非政府組織 和其他實體提起的多項調查和 訴訟的被告，他們要求補救和賠償布魯馬迪尼奧 大壩倒塌造成的環境、財產和個人損失，包括涉嫌違反證券法。截至2024年3月31日，潛在損失為105美元（2023年：94美元）， 將公司遭受潛在損失的可能性歸類為可能。

d) 保險

該公司正在與保險公司就其民事責任和董事和高級管理人員責任保險項下的 賠償金進行談判。在截至2024年3月31日的三個月期間， 公司從保險公司那裏獲得了2美元，這筆款項在損益表中記錄為 “其他運營費用淨額”（附註5c）。 在截至2023年3月31日的三個月期間，公司沒有收到任何保險。

24。與關聯公司和 合資企業相關的負債

2015年11月，薩馬可 Mineraco S.A.（“Samarco”）旗下的豐當尾礦大壩發生故障，某些社區被洪水淹沒，影響了多斯河沿岸的社區和 環境。大壩倒塌造成19人死亡，並對受影響的 地區造成財產和環境損失。薩馬可是一家合資企業，由淡水河谷股份公司和必和必拓巴西有限公司共同擁有。(“BHPB”)。

2016年，淡水河谷、薩馬可和必拓與巴西聯邦政府、聖埃斯皮裏圖州和米納斯吉拉斯州以及某些其他公共機構簽訂了框架協議 ，成立 雷諾瓦基金會，該基金會正在制定和執行環境和社會經濟計劃，以修復薩馬可大壩倒塌造成的損失並提供補償 。

2018年6月，薩馬可、淡水河谷和必和必拓與聯邦和州（米納斯吉拉斯州和聖埃斯皮裏託）檢察官辦公室、公設辯護人和總檢察長 等各方簽訂了全面的 協議（“TacGoV協議”），改善了Renova基金會的治理機制， 除其他外，制定了可能對框架協議下的補救計劃進行修訂的程序。

這些協議旨在補救所造成的損害並提供補償 ，其中薩馬可主要負責為這些義務提供資金，淡水河谷和必和必拓根據框架協議負有與其在薩馬可50％的股權成比例的二級融資義務 。

a) 與薩馬可大壩倒塌有關的條款

對該條款的修改如下：

用於履行債務的現金流出按實際年利率折現為 現值，從2023年12月31日的5.22％增加到2024年3月31日的5.75％。

b) 或有負債

聯邦政府和其他機構提起的公開 民事訴訟以及聯邦公共部（“MPF”）提起的公共民事訴訟

淡水河谷是 政府當局和民間協會提起的多起法律訴訟的被告，他們聲稱追回因薩馬可的豐當大壩倒塌而造成的社會環境和社會經濟損失以及一些具體的 補救措施，其中包括聯邦檢察院 辦公室於2016年提起的訴訟，尋求數項總額為310億美元（合1550億雷亞爾）的措施，但須進行利息和貨幣調整，其影響是 淡水河谷將佔該金額的50％。

由於TacGov協議獲得批准 ，該公共民事訴訟被暫停。但是，作為 TacGoV 協議中規定的重新談判框架協議的先決條件， 未在規定期限內實施，即 2020 年，巴西聯邦和州檢察官及公設辯護人提出 請求，要求立即恢復該索賠。

因此，淡水河谷、薩馬可、必和必拓以及聯邦和州檢察官 一直在進行談判，尋求最終解決框架協議下的義務以及聯邦檢察院310億美元 （合1550億雷亞爾）的索賠。

簽署潛在和解協議的目標是 為執行與薩馬可大壩破裂相關的賠償和補償措施提供穩定的框架， 還旨在解決有關公共當局提起的所有訴訟。

司法 裁決要求現金存款並增加受崩潰影響的領土

2023年3月，聯邦法院發佈了一項裁決，命令淡水河谷和必和必拓巴西分十期繳納總額為21億美元（合103億雷亞爾）的司法存款，作為該訴訟的一部分， 聯邦法院發佈了一項裁決，命令淡水河谷和必和必拓巴西分十期繳納總額為21億美元（合103億雷亞爾）的司法存款，對淡水河谷的影響為50％ 這個金額。2023 年 4 月 28 日，聯邦法院批准了 家公司關於對確定這筆存款的決定具有暫停效力的請求。

2023 年 8 月，法官發佈了一項司法裁決，承認 存在受豐當大壩倒塌影響的新領土。公司正在採取適當的法律措施 ，並認為其規定足以遵守TTAC的義務。

關於集體精神損害賠償的司法 裁決

2024年1月，貝洛 奧裏藏特第四聯邦下級民事法院發佈了一項司法裁決，要求支付總額為95億美元（476億雷亞爾）的集體精神損害賠償金（對淡水河谷的影響將是該金額的50％），但須從裁決之日起進行貨幣調整，並從2015年11月 起支付利息。該公司正在為自己辯護，並認為就這些訴訟的案情而言，損失的可能性是可能的， 但是，據估計，所稱金額的損失可能性微乎其微。

倫敦 繳款索賠

由於薩馬可旗下的Fundão 大壩倒塌事故，必和必拓集團有限公司（“必和必拓”）在英格蘭 和威爾士法院針對據稱受到薩馬可 大壩倒塌影響的巴西個人、公司和市政當局提起的損害賠償訴訟（“英國索賠”）中被指定為被告。

2022年12月，必和必拓向淡水河谷提出 “供款索賠” ，要求該公司分享英國索賠中規定的賠償。繳款索賠和英國 索賠仍在進行中，尚未就其案情做出任何決定。該試驗的第一階段預計將於 2024 年 10 月 開始。尚無法可靠地估計淡水河谷的潛在損失金額。

荷蘭 正在進行中

2024年3月，阿姆斯特丹一家法院下達了一項初步禁令，凍結了在荷蘭註冊的全資子公司淡水河谷控股有限公司的股份 以及與這些股份相關的經濟權利，擔保金額約為9.93美元（EUR920 百萬美元）。發佈凍結令是因為預計巴西某些市政當局和一個代表個人和小型企業的組織將對淡水河谷提起法律訴訟， 聲稱受到2015年薩馬可豐當大壩倒塌影響的個人和小型企業。第一場法庭活動預計將在2025年第一季度舉行 。公司正在採取適當的法律措施，並認為其規定足以履行 的義務。

刑事 訴訟

2019年9月，法院駁回了部分刑事 指控，但接受了針對淡水河谷及其一名員工的環境犯罪指控，指控他們涉嫌在向公共當局提供 相關環境利益信息時遺漏。公司無法估計何時會發布有關該案的最終決定 。公司遭受財務損失的可能性被歸類為可能的類別，尚無法可靠地估計 淡水河谷的潛在損失金額。

税務 程序

2018年9月，聯邦税務機關向貝洛奧裏藏特聯邦法院提出申請 ，要求向淡水河谷的資產下達命令，以擔保支付薩馬可的聯邦税收和 社會保障債務，金額約為23億美元（110億雷亞爾）（截至2018年6月）。2019年5月，由於缺乏程序利益， 作出了有利的裁決，在沒有偏見的情況下駁回了該索賠。國庫總檢察長 （Procuradoria Geral da Fazenda Nacional-“PGFN”）向地方法院提出上訴，裁決尚待裁決。公司遭受財務損失的可能性 被歸類為可能，目前尚無法可靠地估計淡水河谷潛在損失的金額。

其他 訴訟

淡水河谷是米納斯吉拉斯州和聖埃斯皮裏圖州不同州和聯邦法院的幾起私人訴訟的被告，這些訴訟由個人和其他實體 提起，要求補救和賠償薩馬可大壩倒塌造成的環境、財產和個人損失。截至2024年3月31日，潛在的 虧損為7美元（2023年：11美元），公司遭受潛在損失的可能性歸類為可能性。

25。對 大壩結構和資產報廢義務進行取消描述的規定

公司受當地法律法規的約束， 要求淡水河谷運營的資產在使用壽命結束時退役，因此，復員 的費用主要發生在運營活動結束之後。在巴西，這些義務由聯邦一級的ANM 和州一級的環境機構監管。在這些要求中，退役計劃必須考慮這些地區的物理、化學 和生物穩定性，以及在核實退役有效性所需的封鎖後行動。 這些債務是應計的，受公司成本衡量時採用的關鍵估計和假設的約束。 根據結構的巖土工程特徵，公司需要對結構進行反特性分析，如下文 項目 a) 所示。

a) 解除上游巖土工程結構的特性

由於布魯馬迪尼奧大壩倒塌（註釋23），並且 遵守法律法規，該公司決定加快其位於巴西的所有水壩和 堤防的 “去特徵化” 計劃。該公司還在加拿大經營尾礦壩，包括上游壓實大壩。但是，公司決定 將使用其他方法退役這些大壩，因此，如下文 (b) 項所述，加拿大大壩退役的規定被認定為 “資產退役義務和環境義務”。

這些結構處於不同的成熟階段，其中一些 仍處於概念工程階段，其支出估算在其方法中包括在根據最佳市場慣例定義項目總成本時存在高度 的不確定性。

條款的變更如下：

去特徵化項目的現金流估計期限最長為15年，按實際年利率折現為現值，從 5.41% 增加到 5.86%。

運營中斷和空閒容量

由於淡水河谷對其位於巴西的巖土工程結構做出的司法裁決或技術分析，該公司已暫停 部分運營。在截至2024年3月31日的三個月期間， 公司記錄了與鐵礦石解決方案板塊停產和閒置產能相關的虧損，金額為43美元（2023年：74美元）。該公司正在制定法律和技術措施，以恢復 所有業務。

b) 資產報廢義務和環境 債務

在此期間的準備金變更

財務擔保

截至2024年3月31日，該公司已發行了855美元（2023年12月31日：910美元）的信用證和擔保證 債券，與其能源 過渡金屬業務的資產報廢義務有關。

26。法律訴訟

該公司是正常業務過程中眾多法律訴訟的被告 ，包括民事、税務、環境和勞動訴訟。

根據報告和技術評估以及管理層的 評估，公司利用 估計值來確認資源外流的數量和概率。為可能的損失確認了準備金，可以對這些損失作出可靠的估計。

根據對法律依據的評估，針對公司的仲裁、法律和行政 決定、新的判例和現有證據的變更可能會導致資源外流概率和估計金額發生變化。

與布魯馬迪尼奧 事件（附註23）和薩馬可大壩倒塌（附註24）有關的訴訟在這些財務報表的具體附註中列出，因此 未在下文披露。

a) 法律訴訟條款