美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

多元宇宙 控股有限公司

（發行人名稱）

A 類普通股， 每股沒有面值

（證券類別的標題）

G6360J102

（CUSIP 號碼）

靜安區靈石路718號D3棟
中國上海，200072

注意：徐怡然

電話： +86-21-61853907

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2023年1月4日

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

如果申報人此前曾在附表 13G 中提交過聲明 以報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框：☐

注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”。 或受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 見註釋）。

第 1 項。證券和發行人。

附表13D中的本實益所有權聲明（本 “聲明”） 涉及發行人的A類普通股。發行人的主要執行辦公室位於中華人民共和國上海市靜安區靈石 路718號D3號樓，200072。發行人的A類普通股在納斯達克全球市場上市 ，股票代碼為 “MMV”。

第 2 項。身份和背景。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

2023年1月4日（“截止日期”），英屬維爾京羣島商業公司（“MPAC”）Model Performance Acquisition Corp. 根據截至2021年8月6日、經2022年1月6日和9月29日修訂的截至2021年8月6日的合併協議（“合併協議”）的條款，完成了先前宣佈的業務合併 （“業務合併”），發行人（f/k/a Model Performance Mini Corp.）、Model Performance Mini Sub Corp.、MultiMetaverse Inc.（“Legacy MMV”）以及傳統MMV的某些股東。

根據合併協議的條款， 業務合併完成後，(i) 29,364,130股Legacy MMV的普通股自動取消並轉換為發行人向Lucky Cookie發行的6,300,000股 A類普通股，(ii) 72,864,203股Legacy MMV的普通股自動取消， 轉換為發行人向阿凡達發行的15,632,831股A類普通股。

根據2022年9月29日合併協議 第二修正案的條款，發行人分別與Avatar、Lucky Cookie和F.L.M 控股有限公司（“F.L.M”）（均為 “限制股東”）（統稱為 “股票限制協議”）簽訂了股份限制協議，根據該協議，每位限制股東同意（i）1,252,374名A類普通股股東向Lucky Cookie發行的股份 ，向阿凡達發行的3,162,072股A類普通股和與F.L.M相關的585,554股A類普通股 如果發行活動（定義見下文）在 業務合併結束後的12個月內沒有發生，則根據合併協議（統稱為 “限制性收盤支付股份”）將不可轉讓，發行人將予以沒收，(ii) 此類限制性收盤付款股份應歸屬併成為可轉讓且不可沒收的 關於發佈新遊戲玩法的公告，無論是通過 引入新手機遊戲或對現有手機遊戲進行更新，以改進其遊戲玩法和商業吸引力（“發佈 活動”），由發行人董事會獨立 董事全權酌情決定是否被視為發行活動；以及 (iii) 在限制性收盤支付股份歸屬之前，這些 限制性收盤付款股份應以託管形式持有根據股份限制協議。

此處對合並協議和股份限制 協議的引用和描述均參照作為附錄2提交的合併協議以及作為本聲明附錄3提交併以引用方式納入此處的股份限制協議的形式 協議進行了全面限定。

第 4 項。交易的目的.

上述第 3 項中列出的有關業務合併的信息以引用方式納入本第 4 項。本聲明中報告的發行人所有由申報人實益擁有的普通股（ ）都是與業務合併有關的。

一致行動協議

2021年3月22日，申報人簽訂了 一致行動協議（“一致行動協議”），根據該協議，王延志和阿凡達承諾，在 業務合併完成後，王延志和阿凡達將根據徐怡然 和Lucky Cookie的指示就發行人股東提交表決的任何事項採取行動。企業合併完成後，一致行動協議 生效。

此處 中對一致行動協議的引用和描述均參照作為本聲明附錄 4 提交併以引用方式納入 的《一致行動協議》的形式進行了全面限定。

徐怡然擔任發行人董事會主席和 首席執行官，並可能以此身份影響發行人的公司活動，包括可能與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述項目有關的 活動。

除本聲明所述外，申報人 目前沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 項所述行動有關或將導致任何行動的計劃或提案，儘管根據本聲明所述協議，申報人 可以隨時不時地審查、重新考慮和改變其立場和/或改變其目的和/或改變其目的和/或制定此類計劃，並可能試圖影響發行人或董事會的管理層 的業務以及發行人的事務，並可能不時考慮向顧問、發行人或其他人提出 或提出此類事宜。

第 5 項。發行人證券的利息。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

第 3 項和第 4 項下對合並 協議、股份限制協議和一致行動協議的描述以引用方式納入此處。 本聲明中此類協議的某些條款的摘要並不完整，僅參照此類協議的全文對其進行了全面限定，這些協議分別作為附錄 2、3 和 4 提交，並以引用方式納入此處 。

封鎖協議

關於業務合併的關閉，發行人 於2023年1月4日與Lucky Cookie、Avatar和發行人的某些其他股東簽訂了鎖倉協議，根據 ，雙方同意，除某些慣例例外情況外，不要：

在 業務合併完成後的180個日曆日之前；但是，封鎖協議中規定的限制不適用於 (1) 向此類股東的現任或前任普通合夥人或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股權 持有人或其他直接或間接關聯公司的轉讓 或分配（根據經修訂的1933年《證券法》第405條的含義）或移交給上述任何財產的 財產；(2) 通過真誠的禮物向其成員進行轉讓股東的直系親屬或信託， 受益人是股東或股東直系親屬的信託，用於遺產規劃；(3) 根據遺囑、無遺囑繼承或股東去世後的血統和分配法；(4) 根據合格的 家庭關係令，在每種情況下，受讓人同意受封鎖協議條款的約束。儘管有上述規定，但如果在業務合併完成後，發行人出現 “控制權變更”（如封鎖協議中的 定義），則所有股份均應解除其中規定的限制。

參照作為本聲明附錄 5 提交併以引用方式納入此處 的封鎖協議的形式，對本文中對封鎖協議的引用和描述進行了全面限定。

經修訂和重述的註冊權協議

在完成業務合併時，發行人、 Lucky Cookie、Avatar、F.L.M 和第一歐元投資有限公司簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（ “註冊權協議”）。根據註冊權協議，除其他事項外， 必須註冊發行人這些股東持有的轉售證券。此外，這些股東對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 的註冊權，以及要求發行人根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利 。

此處對註冊權協議 的引用和描述均參照作為本聲明 附錄 6 提交併以引用方式納入此處的《註冊權協議》的形式進行了全面限定。

除非本文另有説明，否則上述第 2 項所列人員之間或該人與任何其他人之間不存在與發行人任何證券有關的 合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係）。

第 7 項。材料將作為展品提交。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。