美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D/A
第 12 號修正案
根據1934年的《證券交易法》
ALSET INC.
（發行人名稱 ）
普通股，面值每股0.001美元
（證券類別的標題 ）
02115D 208
（CUSIP 號碼）
Heng Fai Ambrose Chan
淡馬錫大道 9 號 #16 -04
新達城 二號塔
新加坡 038989
電話： 011 65 6333 9181
-------------------------------
（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）
2024年5月24日
（需要提交本聲明的事件發生日期 ）
如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。☐
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。
| * | 本封面頁的其餘部分 應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關標的 類證券時填寫，以及任何包含會改變之前封面 頁面中提供的披露信息的後續修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 02115D 208
| (1) | 舉報人姓名
Heng Fai Ambrose Chan |
| (2) | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
|
| (3) | SEC 僅使用
|
| (4) | 資金來源 （見説明）
PF |
| (5) | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐
|
| (6) | 國籍 或組織地點
新加坡共和國 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和： |
(7) |
唯一的投票權
5,466,521(1) |
| (8) |
共享投票權
| |
| (9) |
唯一的處置力
5,466,521(1) | |
| (10) |
共享處置權
|
| (11) | 每位申報人實益擁有的合計 金額
5,466,521(1) |
| (12) | 檢查 第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐
|
| (13) | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比
59.2%(2) |
| (14) | 舉報人的類型 （參見説明）
在 |
| (1) | 包括HFE Holdings Limited持有的 319,000股普通股， 陳先生對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。 |
| (2) | 百分比 基於截至2024年5月29日已發行的9,235,119股普通股。 |
CUSIP 編號 02115D 208
| (1) | 舉報人姓名
HFE 控股有限公司 |
| (2) | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
|
| (3) | SEC 僅使用
|
| (4) | 資金來源 （見説明）
OO |
| (5) | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ☐
|
| (6) | 國籍 或組織地點
香港 香港 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和： |
(7) |
唯一的投票權
319,000 |
| (8) |
共享投票權
| |
| (9) |
唯一的處置力
319,000 | |
| (10) |
共享處置權
|
| (11) | 每位申報人實益擁有的合計 金額
319,000 |
| (12) | 檢查 第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐
|
| (13) | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比
3.5%(1) |
| (14) | 舉報人的類型 （參見説明）
CO |
| (1) | 百分比 基於截至2024年5月29日已發行的9,235,119股普通股。 |
本附表13D的 第12號修正案修訂並重申了2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明，該聲明經2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的經第1號修正案修正，即4月向美國證券交易委員會提交的第2號修正案修正 8， 2022，2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的第3號修正案，2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的第4號修正案，第8號修正案 5 於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交，2022年11月25日向美國證券交易委員會提交的第6號修正案，2022年11月29日向美國證券交易委員會提交的第7號修正案，2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的第9號修正案，2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的第10號修正案，以及2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的第11號修正案這與發行人的普通股有關，由 Hengfai Ambrose Chan 提交。
這份 第 12 號修正案的提交旨在反映陳恆輝於 2023 年 6 月 28 日收購了 (i) 10,000 股發行人普通股 股；(ii) 2023 年 6 月 29 日收購了 10,000 股發行人普通股；(iii) 2024 年 5 月 24 日收購了 233,092 股發行人 普通股；(iv) 223,396 股發行人普通股 2024年5月24日；（v）2024年5月28日發行人 普通股的67,215股。
項目 1.證券和發行人
本附表13D 第12號修正案涉及德克薩斯州的一家公司Alset Inc.（“發行人”）的普通股，每股面值0.001美元。發行人主要執行辦公室的 地址是馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷4800號210套房，20814。
項目 2.身份和背景
本聲明由陳恆輝安布羅斯（“陳先生”）和HFE Holdings Limited（“HFE”）（統稱為 “申報人”）共同提交 。
陳先生的主要營業地址 是新加坡新達城二座淡馬錫大道9號 #14 -06，郵編038989。HFE的主要營業地址是香港上環皇后大道西23號天威中心7樓 樓。
陳先生是發行人及發行人的控股子公司Alset International Limited的主席兼首席執行官 。他還是根據香港法律組建為有限公司的HFE 的董事。陳先生是新加坡共和國公民。
在過去五年中，本第 2 項 中列出的任何實體或個人均未被判犯有任何刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）， 也不是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此 過去或現在都受到禁止或授權相關活動的判決、法令或最終命令的約束 至、聯邦或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。
項目 3.資金或其他對價的來源和金額
特此修訂 附表 13D 的第 3 項，以包括以下內容：
2023年6月28日 ，陳先生以每股1.65美元的加權平均收購價收購了發行人的1萬股普通股。該交易以多筆交易執行，價格從1.55美元到1.70美元不等。
2023年6月29日，陳先生以每股1.72美元的加權平均收購價收購了發行人的1萬股 股普通股。該交易在多筆 交易中執行，價格從1.67美元到1.76美元不等。
2024年5月24日， 陳先生通過私下交易以每股0.70美元的價格收購了發行人233,092股普通股。
2024年5月24日，陳先生以每股0.667美元的加權平均收購價格 收購了發行人223,396股普通股。這筆交易 在多筆交易中執行，價格從0.546美元到0.70美元不等。
2024年5月28日，陳先生以每股0.741美元的加權平均收購價格 收購了發行人67,215股普通股。該交易以多筆交易執行，價格從0.73美元到0.80美元不等。
項目 4.交易的目的
申報人擁有的所有發行人證券 的收購僅用於投資目的。截至本附表13D之日，申報人 目前沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 小節中要求採取的行動有關或將導致任何行動相關的計劃或提案。申報人可以隨時審查或重新考慮其對發行人的立場， 可以就任何此類事項制定計劃或提案，但目前無意這樣做。
項目 5.發行人證券的權益
| (a) | 總體而言，申報人受益佔發行人普通股的5,466,521股，佔59.2％。據發行人報告，本段中與普通股實益所有權 相關的百分比基於截至2024年5月29日已發行的9,235,119股普通股。 |
| (b) | 陳先生擁有投票和處置所有 5,466,521股普通股的唯一權力，其中319,000股普通股由HFE Holdings Limited持有。 |
| (c) | 除了本附表13D所涉並在此處描述的交易外，申報人在過去60天內沒有進行任何其他交易。 |
| (d) | 據申報人所知，除申報人外，沒有其他人有權或有權指示 從本聲明所涵蓋並在第 5 (a) 項中報告的 普通股中獲得股息或出售所得收益。 |
| (e) | 不適用。 |
項目 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
沒有。
商品 7.作為證物提交的材料
| 附錄 99.1 | 申報人之間和申報人之間的聯合申報協議，參照2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D納入其中。 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 日期： 2024 年 5 月 29 日 | 來自： | /s/ Heng Fai Ambrose Chan |
| 姓名： | 陳恆輝安布羅斯 |
| HFE 控股有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 29 日 | 來自： | /s/ Heng Fai Ambrose Chan |
| 姓名： | Heng Fai Ambrose Chan | |
| 標題： | 導演 | |