美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-39983
KERNEL 集團控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (國税局 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
麥迪遜大道 515 號，8 樓-8078 套房 new 紐約，紐約 |
10022 | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(646) 908-2659
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短期間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2024年5月14日 ，註冊人的A類普通股中有509,341股，面值每股0.0001美元，以及註冊人的7,618,750股B類普通股已發行和流通，面值每股0.0001美元。
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的未經審計的 簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的未經審計的 股東赤字變動簡明合併報表 | 5 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的未經審計的 簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 35 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 36 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 36 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 36 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 36 |
| 項目 5. | 其他信息 | 36 |
| 項目 6. | 展品 | 37 |
| 簽名 | 38 | |
| 2 |
第 1 部分-財務信息
項目 1。財務報表
KERNEL 集團控股有限公司
簡化 合併資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
（未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 和投資 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他 流動負債 | ||||||||
| 應計費用-相關 方 | ||||||||
| 期票-相關 方 | ||||||||
| 扣除折扣後的可兑換 期票 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A 類普通股可能需要兑換 ，美元面值； 和 已發行和流通的股票約為美元和 $分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股贖回 價值 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ 面值； 授權股份。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或尚未到期 | ||||||||
| A 類普通股， $面值； 授權股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或流通的不可贖回股份 | ||||||||
| B 類普通股， $面值； 授權股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東赤字總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
KERNEL 集團控股有限公司
簡明的 合併運營報表（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
| 管理費 -關聯方 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 認股權證負債公允價值變動造成的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託 賬户中持有的現金和投資收入 | ||||||||
| 利息支出——債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本 和攤薄後加權平均已發行股份，A 類普通股 | ||||||||
| 基本 和攤薄後的每股淨虧損，A類普通股 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本 和攤薄後加權平均已發行股份，B 類普通股 | ||||||||
| 基本 和攤薄後的每股淨虧損，B類普通股 | $ | ) | $ | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
KERNEL 集團控股有限公司
簡明的 合併股東赤字變動表（未經審計）
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 分配給可轉換期票股權的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股的 調整為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 （未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 收到的收益 超過可轉換本票的初始公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股的 調整為贖回金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的餘額 （未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
KERNEL 集團控股有限公司
簡化 合併現金流量表（未經審計）
| 對於 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出——債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值變動 造成的未實現虧損 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應由贊助商支付 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計 費用-關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||
| 信託賬户預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託 賬户的收益，用於支付給贖回股東 | ||||||||
| 投資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 來自融資 活動的現金流： | ||||||||
| 期票收益-關聯方 | ||||||||
| 可轉換期票的收益 | ||||||||
| 向贖回的 股東付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的 淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金- 週期的開始 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
KERNEL 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注意 1。對組織、業務運營、風險和不確定性以及持續經營的描述
Kernel Group Holdings, Inc.（“Kernel” 或 “公司”）是一家空白支票公司，於2020年11月10日作為開曼羣島 豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與公司尚未確定 的一家或多家企業（“業務合併”）進行合併、股份交換、資產 收購、股份收購、重組或類似的業務合併。
截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從2020年11月10日到2024年3月31日的所有活動都與 公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）的準備有關，如下文 所述，以及自首次公開募股結束以來，尋找業務合併目標。公司 最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以股息收入、利息收入或信託賬户（“信託賬户”） 中持有的投資收益的形式產生 非營業收入。
公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Kernel Capital Holdings, LLC（“原始贊助商”）。 公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年2月2日宣佈生效。2021年2月5日 ，公司完成了30,475,000個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的 A類普通股的 “公開股”）的首次公開募股，包括額外3,975,000個單位，用於支付 承銷商的超額配股（“超額配股單位”），每單位10.00美元，產生總收益約為 3.048億美元，產生的發行成本約為1,740萬美元，其中約1,070萬美元用於遞延承保 佣金。2023年5月24日，承銷商同意放棄其對公司任何潛在業務合併應支付的延期 承保佣金部分的權利。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了 8,750,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益約為880萬美元，見註釋4。
2022年12月28日，公司與原始發起人兼特拉華州 公司VKSS Capital, LLC（“新贊助商” 或 “贊助商”）簽訂了收購協議，根據該協議，新保薦人或 新保薦人指定的實體將從原始贊助商那裏購買公司7,618,750,000股B類普通股，面值每股0.0001美元，8,750,000美元私募認股權證，每份認股權證均可行使購買公司一股面值每股0.0001美元的A類普通股，總收購價為在公司實施初始業務合併時支付 1.00 美元。新 發起人將從原始贊助商處購買的7,618,750股B類普通股將包括原始發起人轉讓給 獨立董事的75,000股創始人股份，以及原發起人向前顧問轉讓的50,000股創始人股份，這些股票已被新保薦人購買，交易代理在收盤時待轉讓。初始業務 合併完成後，新保薦人還應根據截至2022年12月28日公司B類普通股的 股東的標的權益（見註釋 4），按比例向原始保薦人的股權持有人轉讓2,000,000股B類普通股。
首次公開募股和私募配售結束後，首次公開募股的淨收益 中約有3.048億美元（每單位10.00美元）和部分私募收益存入了信託賬户，由大陸 股票轉讓和信託公司（“Continental”）擔任受託人，並已投資於第2節所指的美國 “政府 證券”（a) (16) 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”），經修訂的 ，到期日為 185 天或少於或投資符合根據 《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直到 （i）完成業務合併和（ii）信託賬户分配如下文所述的 （以較早者為準）。
公司的管理層在首次公開募股 發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時， 公司的初始業務合併必須擁有一個或多個運營業務或資產，其公允市場價值等於信託賬户中持有的淨資產的至少 80%（不包括信託賬户所得利息的應納税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購目標業務的50％或更多未發行有表決權的 證券，或者以其他方式收購目標業務的控股權足以使其不必在《投資公司法》下注冊為投資公司的情況下， 才會完成業務合併。
| 7 |
KERNEL 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
公司將為其公開股持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或 部分公開股票的機會，可以是（i）與召開 批准業務合併的股東大會有關，或（ii）通過要約方式。公司是尋求股東批准 的業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權按比例贖回其 公開股票，以兑換當時存入信託賬户的金額（最初預計為10.00美元）每股，加上從信託賬户中持有的資金中獲得的按比例計算的利息（此前未發放給公司以支付其納税義務）。根據 會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”，這些公開股將 按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。在這種情況下， 如果大多數被投票的股份投票支持業務合併， 公司將繼續進行業務合併。 如果適用的法律或證券交易所的上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行 股東投票，則公司將根據經修訂和重述的公司章程 （“經修訂和重述的備忘錄和章程”），根據美國證券交易委員會的要約 規則進行贖回（“SEC”），並在完成 業務合併之前向美國證券交易委員會提交招標文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市 要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股份 。此外，每位公眾 股東均可選擇贖回其公開股票，無論他們是否投票贊成或反對擬議交易，或者 在為批准擬議交易而舉行的股東大會的記錄日期是否為公眾股東。如果公司尋求與業務合併有關的 股東批准，則在本次 首次公開募股之前的創始人股份（定義見附註4）的持有人（“初始股東”）同意將其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的所有公開股進行投票，支持業務合併。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的 贖回權。 此外，公司同意未經新保薦人事先 同意，不就初始業務合併簽訂最終協議。
儘管如此 ，公司經修訂和重述的備忘錄和章程仍規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或 “團體” 行事的任何其他人 （定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）將被限制 贖回其股份未經 公司事先同意，就總計超過15％或以上的公開股而言。
公司的新發起人、高級管理人員和董事同意不對公司經修訂和重述的 備忘錄和組織章程 (A) 提出修正案，以修改公司 義務的實質內容或時間，即允許贖回與業務合併相關的公開股份，如果公司未在 42 個月（包括三次六個月延期）內完成業務合併，則贖回其 100% 的公開 股份從 首次公開募股結束之日起，即 2024 年 8 月 5 日（“合併”）期限”）或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何 其他條款，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清盤目的停止除 之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息 存放在信託賬户中，之前沒有發放給公司用於繳納税款（如果有）（減去不超過100,000美元的利息）用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）； 和（iii）在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和 董事會批准，但以條款為準（ii) 和 (iii)，根據開曼羣島 羣島法律，公司有義務就以下索賠作出規定債權人和其他適用法律的要求.
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KERNEL 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
在 贖回公司 100% 的已發行公開股票以換取信託 賬户中持有的部分資金方面，每位持有人將獲得信託賬户中當時金額的全額按比例分配，外加信託賬户中持有且此前未向公司發放以支付公司應付税款（減去應付税款 ，最高可達100,000美元的按比例計算的利息用於支付解散費用的利息）。
如果公司未能在合併期內完成 業務合併， 初始股東同意放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東應在 首次公開募股中或之後收購公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開 股份相關的分配。2023 年 5 月 24 日，承銷商 同意，如果 公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將計入 與信託賬户中持有的可用於贖回公司公開股票的資金相結合。如果 進行此類分配， 信託賬户中剩餘可供分配的剩餘資產的每股價值可能會低於信託賬户中最初持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向 公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者將公司簽訂書面意向書、保密或 其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少到信託賬户中的資金金額以下，則其 將對公司承擔責任 (i) 每股公開發行股票10.00美元，以及 (ii) 持有的每股公開股票的實際金額自清算 信託賬户之日起的信託賬户，如果由於信託資產價值減少而減去應付税款後每股低於10.00美元，前提是此類責任不適用於對信託 賬户中持有的款項執行任何及所有權利豁免的第三方或潛在目標企業的任何 索賠（無論此類豁免是否可執行），也不會適用根據公司對首次公開募股 承銷商就某些負債提出的賠償要求提出的任何索賠，包括經修訂的 1933年《證券法》（“證券法”）下的負債。如果已執行的豁免被認為對第三方 方不可執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓 供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業 或與公司有業務往來的其他實體簽訂協議，放棄對所持資金的任何權利、所有權、利息或 索賠，以此努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性在信託賬户中。無法保證公司會成功 從目標供應商和服務提供商那裏獲得此類豁免。
章程 修訂和股份兑換
在2023年2月3日舉行的 特別股東大會上，股東批准了一項章程修正案（“二月章程修正案”）， 更改了公司延長其必須（i）完成業務合併的截止日期，（ii）在未能完成此類業務合併時停止運營，以及（iii） 贖回或回購公司 100% 的公開股份（“終止日期”），之前是 2023 年 2 月 5 日（“延期修正提案”）。二月章程修正案允許公司將終止 日期最多延長六 (6) 個月，延期至 2023 年 8 月 5 日（每次延期，以及 “延期 截止日期”），前提是如果任何延期截止日期在非工作日結束，則此類延期截止日期將自動延長至下一個下一個工作日。為實現每一個月的延期，公司、其保薦人或其任何關聯公司或 指定人必須在適用的延期截止日期（“延期 付款”）之前向公司在Continental的信託賬户存入公司在Continental的信託賬户，截至延期截止日期（贖回生效後）（x）300,000美元或（y）0.06美元中較低者與公司股東批准有關首次此類延期的二月章程修正案 有關）。關於延期修正案 提案的批准，股東們還批准了一項修訂信託協議的提案， 根據該提案，公司與大陸集團的信託協議進行了修訂，使信託協議與 的信託協議中的程序相一致。如果公司尚未按照《二月章程修正案》（“信託修正案”）中的程序完成其初始 業務合併，公司可以延長大陸集團必須清算信託賬户的日期提案”）。 在股東大會上批准延期修正提案和信託修正提案時，公司22,848,122股公開股的持有人行使了以每股約10.15美元的價格將這些股票贖回現金的權利， 總額約為2.319億美元。在支付贖回款後，在第一筆延期付款之前，信託賬户的餘額約為7,470萬美元。
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KERNEL 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
公司 股東在2023年8月3日的股東大會上批准了經修訂和重述的公司 備忘錄和章程的修正案（“八月章程修正案”），改變了公司 權利的結構和成本，將終止日期最多延長六（6）個月，延長至2024年2月5日，前提是如果有任何延期截止日期， 將在未延期的某一天結束一個工作日，這樣的延期截止日期將自動延長至下一個工作日（ “第二次延期”）修正提案”）。為使每一個月的延期生效，公司、其發起人或其任何關聯公司 或指定人必須向公司在大陸集團的信託賬户中存入截至適用的延期截止日期之前每股 股份（x）150,000美元或（y）0.04美元的延期付款（在批准八月章程修正案的相關贖回生效後），除非公司最初的 業務合併應已經結束，以換取不計息的費用，無抵押本票在企業合併完成 時支付。關於第二次延期修正提案的批准，股東們還批准了 一項修訂信託協議的提案，根據該提案，公司與大陸集團的信託協議進行了修訂，以符合 信託協議中的程序，如果公司尚未按照《八月章程修正案》（“第二 ）的程序完成其初始業務合併，公司可以延長大陸集團必須清算信託賬户的日期 信託修正提案”）。
在2023年8月3日的 股東大會上批准了章節延期修正提案和第二份信託修正提案，公司1310,929股A類普通股的持有人行使了以每股 10.42美元的大致價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為1,360萬美元。
2024 年 2 月 1 日，公司根據適當通知舉行了股東特別大會。在股東 會議上，有權在會議上投票的公司股東投票並批准了一項修改 信託協議的提案，以符合信託協議中的程序，根據該程序，如果公司尚未完成其初始業務合併（“第三次信託修正案 提案”），公司可以延長大陸集團必須清算信託賬户的日期（“第三次信託修正案 提案”），使其符合公司修正案和修正案中的程序重述了 協會的備忘錄和章程，該備忘錄和章程也獲得了公司股東出席會議（“二月章程延期 修正案”）。二月章程延期修正案允許公司將終止日期最多延長六 (6) 個 個月，至2024年8月5日，前提是如果任何延長的截止日期在非工作日結束，則此類延期的 截止日期將自動延長至下一個工作日（“第三次延期修正案提案”）。
在2024年2月1日 股東大會上批准第三次延期修正提案和第三次信託修正提案時，公司5,806,608股A類普通股的持有人行使了以每股 10.80美元的大致價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為6,270萬美元。支付贖回款後，截至2024年3月31日，信託賬户餘額約為560萬美元， 包括延期付款。
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KERNEL 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
2024 年 1 月 5 日，公司存入了 150,000 美元 存入 信託賬户，以延長完成業務合併的日期。
擬議的 業務合併
2023年3月3日，公司與特拉華州的一家公司 和公司的全資子公司AIRO Group, Inc.、特拉華州的一家公司和全資子公司Kernel Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司和ParentCo（“Kernel Merger Sub”）的全資子公司 、特拉華州的一家公司和一家全資擁有的 子公司 簽訂了協議 ParentCo（“AIRO Merger Sub”）的子公司 、公司的發起人Chirinjeev Kathuria博士，以公司股東代表 的身份（“賣方代表”），以及AIRO Group Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司 （“AIRO Group Holdings”），統稱為雙方（可能不時修訂和/或重述 ，即 “業務合併協議”），根據該協議，公司將變更 公司的註冊管轄權，取消註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續將 改為根據特拉華州法律註冊成立的公司（“馴養”）。
在 方面，每股面值0.0001美元的B類普通股應轉換為面值每股0.0001美元的B類普通股 股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元，應轉換為面值每股0.0001美元的A類普通股。此外，B類普通股的每股以及隨後發行和流通的 的每股A類普通股應在一對一的基礎上自動轉換為一股內核普通股（“Kernel 普通股”）。
本土化之後，雙方將使Kernel Merger Sub與公司合併併入本公司，公司將繼續作為 的倖存實體，作為ParentCo的全資子公司（“首次合併”）。在第一次合併之後， AIRO Merger Sub將立即與AIRO Group Holdings合併併入AIRO Group Holdings，AIRO Group Holdings作為ParentCo的全資 子公司繼續作為倖存的實體（“第二次合併” 和業務合併協議所考慮的其他交易， ，統稱為 “交易”）。
作為第二次合併的 對價，AIRO Group Holdings證券的 持有人集體有權從ParentCo獲得一定數量的 普通股，其總價值等於（“AIRO 合併對價”）(a) 7.70億美元 減去 (b) 淨營運資金少於的金額（如果有）負500,000美元，加上（c） 淨營運資金超過500,000美元（但不少於零）的金額（如果有）減去（d）期末淨負債的金額（如果有）超過7,500萬美元的目標淨負債，超過50萬美元（但不少於零），再加上（e） 7,500萬美元的目標淨負債超過期末淨負債的金額（如果有）減去（f）公司交易 支出超過目標公司交易支出1,400萬美元（但不少於零）的金額（如果有）。此外，AIRO Group Holdings證券的持有人應有權總共從ParentCo獲得最多3300萬股額外普通股，保薦人應有權獲得最多3,300,000股 ParentCo普通股（“盈利股份”）。如果在截止日期（“盈利開始日期”）或之後開始且在截止日期（“收益結束日期”）之後的第十三個完整日曆季度的最後一天 以及 收益開始日期和收益結束日期之間的時間段內結束的任何整整 12 個月期間（均為 “收益 期”），則 “盈利資格期限”) ParentCo的收入 (i) 在盈利資格期內首次高於或等於4,260萬美元，(ii) 第一次收入大於或等於1.414億美元在盈利資格期內，以及（iii）在盈利資格期內的第一次 次大於或等於3.589億美元，然後，在每個（i）、（ii）和（iii）出現時，ParentCo應向AIRO Group Holdings的每位 股東發放此類股東的6,600,000股收益股票和保薦人將發行 660,000 股盈利股票。如果 ParentCo 在任何盈利期內的息税折舊攤銷前利潤 (x) 在盈利資格期內首次小於或等於 負1,930萬美元，(y) 在盈利資格期內首次大於或等於 400萬美元，(z) 在盈利資格期內首次大於或等於9,860萬美元 資格期限，則在每個（x）、（y）和（z）出現時，ParentCo應向AIRO 集團的每位股東發行 AIRO 集團的每位股東按比例持有的4,400,000股收益股份並且保薦人將發行440,000股盈利 股票。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
業務合併協議包含成交的慣常條件，包括雙方的以下共同條件（除非 豁免）：(i) Kernel 和 AIRO Group Holdings 的股東批准交易及其他需要股東 批准的事項；(ii) 任何必要的政府機構的批准和任何反壟斷到期期限的結束；(iii) 收到 指定的第三方同意；(iv) 否阻止交易的法律或命令；(v) 註冊聲明已申報 由美國證券交易委員會生效；（vii）另一方未經糾正的重大違規行為；（vii）對另一方沒有發生重大不利影響；（viii）納斯達克批准將與 交易相關的ParentCo普通股上市；（ix）按照業務合併協議的設想重組收盤後董事會。
此外，除非AIRO Group Holdings豁免，否則AIRO Group Holdings完成交易的義務除Kernel交付的相關協議、慣例證書和其他成交成果外，還受 滿足以下額外成交條件的約束：(i) Kernel 的陳述和保證 截至業務合併協議簽訂之日和收盤時是真實和正確的（標的）對於慣常的例外情況， 包括實質性限定符）；(ii) 內核有在所有重大方面 履行了其義務並在所有重大方面 遵守了其在 或截止日期之前必須履行或遵守的業務合併協議下的契約和協議；(iii) 自業務合併協議簽訂之日起，內核沒有受到任何重大不利影響；(iv) 替換認股權證和替代期權；(iv) 更換認股權證和替代期權；(v) 收盤時，Kernel 擁有 5,000 萬美元的未支配現金，包括信託賬户中剩餘的資金（在 完成和支付任何贖回和任何交易費用之後）和私人投資公募股權或可轉換票據投資的收益， 公司在 期間進行的任何資本投資籌集和/或可轉換債務籌集的任何淨現金收益的百分之五十（50%），以及任何淨現金任何 已執行的有關資本的協議的收益由Kernel或ParentCo進行的投資籌集和/或可轉換債務籌集，其中要求在截止日期開始的三十（30）天內向ParentCo支付這些 現金收益。
最後， 除非內核豁免，否則內核完成交易的義務除內核交付的相關協議、慣例證書和其他 成交物外，還要滿足以下 附加成交條件：(i) AIRO Group Holdings的陳述和擔保在 商業合併協議簽訂之日和截止之日是真實和正確的（前提是慣常例外情況，包括重要性限定詞）；(ii) AIRO 集團控股公司有在所有重大方面履行了各自的義務，並在所有重大方面遵守了 他們在《業務合併協議》下各自的契約和協議 在收盤之日或之前必須履行或遵守；(iii) 自業務合併協議簽署之日起，AIRO Group Holdings及其 子公司在合併基礎上沒有受到任何重大不利影響；(iv) 在 AIRO 的 2022 年經審計的財務報表內交付企業合併協議簽署60天后； (v) 內核完成對AIRO Group Holdings及其子公司的法律盡職調查，使Kernel感到合理滿意；(vi) 更換替代認股權證和替代期權；(vii) 目標公司在收盤後180天之前到期的所有 債務總額（減去收盤時的公司現金）低於5,000萬美元。
2023年8月29日 ，雙方簽訂了企業合併協議的第一修正案（“第一修正案 ”）。第一修正案修訂了企業合併協議，對收益條款 進行了某些修改，以每股10.00美元的價格確定每個收益期內可以授予的盈利股票數量。
2024 年 1 月 16 日，雙方簽訂了《企業合併協議第二修正案》（“第二修正案”）。 第二修正案修訂了企業合併協議，根據該條款，AIRO Group Holdings股東和 保薦人應有權根據ParentCo 達到某些收入門檻的情況獲得收益股份作為額外對價。第二修正案還根據最初的業務合併協議 將終止日期從 2023 年 8 月 2 日修改為 2024 年 8 月 5 日。
2024 年 2 月 5 日，雙方簽訂了《企業合併協議第三修正案》（“第三修正案”）。 第三修正案修訂了企業合併協議，取消了公司先前要求滿足 在收盤時保持至少500萬美元的淨有形資產的要求。
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2024 年 3 月 31 日
風險 和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。
2023年10月以色列和哈馬斯之間衝突的 升級也可能對全球經濟狀況造成幹擾， 影響中東地區的穩定。目前尚不清楚這些中斷將持續多長時間，以及此類中斷是否會變得更加嚴重。
截至這些合併財務報表發佈之日，這些衝突對世界經濟的 影響尚無法確定，截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
由於中東的政治緊張局勢以及俄羅斯聯邦和 白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司完成業務合併（ 或公司最終完成業務合併的目標業務運營的能力可能會受到重大影響， 不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權 和債務融資的能力，這些事件可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資中的市場 流動性下降無法按公司可接受的條款或根本無法獲得的條款。該行動和 相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績 和/或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。未經審計的簡明合併財務 報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
很擔心
截至2024年3月31日 ，該公司的運營銀行賬户中有804美元，營運資金赤字約為840萬美元。
迄今為止， 公司的流動性需求已通過原始發起人出資25,000美元以支付發行創始人股票的某些費用、根據票據從原始發起人那裏獲得的77,000美元的貸款、未存入 信託賬户的私募完成所得的部分收益、250萬美元的期票以及大約可轉換本票（定義見下文）來滿足 200 萬美元。該公司於2021年2月償還了原始贊助商的77,000美元貸款。此外，為了支付與 業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以向公司提供營運資金貸款（定義見下文），但 沒有義務。如果公司完成業務合併，公司可以 從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金 貸款。如果業務合併未關閉， 公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但是 信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）， “披露實體持續經營能力的不確定性”， 對 中持續經營考慮因素的評估，公司已確定，流動性狀況、強制清算日期和隨後的解散使人們對公司繼續經營能力產生了重大懷疑 作為持續經營的企業。如果要求公司在2024年8月5日之後進行清算，則不會對資產或 負債的賬面金額進行任何調整。未經審計的簡明合併財務 報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。 公司的管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
附帶的未經審計的簡明合併財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計 原則（“美國公認會計原則”）以及 表10-Q和第S-X條第8條的説明以及美國證券交易委員會的規章制度。因此，在這些未經審計的 簡明合併財務報表中， 年度合併財務報表中包含的某些披露已被簡要或省略，因為根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會規則 ，這些披露不是中期財務報表所必需的。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整， 僅包括報告期內餘額和業績公允表所需的正常經常性調整。 截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示 截至2024年12月31日或未來任何時期的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與 公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
新興 成長型公司
按照《證券法》第2 (a) 條的定義， 公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our 創業公司法》修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不需要 遵守獨立註冊會計師事務所的認證《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求，減少了 的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 未批准的黃金降落傘付款的要求 。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司 管理層做出估算和假設，以影響未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有的 資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。進行估算需要公司的管理層做出重大的 判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，公司管理層在制定 估算值時考慮的對 在財務合併報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。這些未經審計的簡明合併財務報表中包含的最重要的會計 估計值之一是確定 認股權證負債的公允價值。實際結果可能與這些估計有所不同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融 機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額和信託賬户中持有的投資。該公司在金融機構擁有大量現金餘額，在整個 年度中，現金餘額經常超過25萬美元的聯邦保險限額。 發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務 狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金 和投資
在 2023年2月之前，公司在信託賬户中持有的投資組合由美國政府證券， 按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，到期日不超過185天，或投資 投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金，或 的組合。2023年2月，公司將信託賬户中的資金轉為現金。2023年7月，公司 指示大陸集團改為將信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户， 2023 年 8 月，公司將信託賬户資金轉入計息活期存款賬户。當公司在信託賬户中持有的 投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易 證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時， 按公允價值確認投資。證券交易和貨幣市場基金投資在每個報告期結束時按公允價值在簡明的合併 資產負債表上列報。在隨附的 運營簡明合併報表中，這些 證券公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的投資收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。 在截至2024年3月31日的三個月中，向贖回股東支付了6,270萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的現金總額約為560萬美元，信託賬户中持有的現金和投資總額分別約為6,780萬美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
金融工具的公平 價值
根據會計準則 編纂（“ASC”）主題820 “公允價值衡量”（“ASC”），公司資產和負債的 公允價值等於或 近似於合併資產負債表中列出的賬面金額，權證負債除外（見註釋 10）。
公平 價值測量
公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序 交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構， 優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍 市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的輸入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 水平 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； | |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和 | |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC主題480 “區分 負債和股權”（“ASC 480”）和ASC主題815 “衍生品和對衝” （“ASC 815”），公司 評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是 衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記作 負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815，與首次公開募股和私募認股權證有關的 認股權證被視為衍生 負債。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債， 在每個報告期將權證工具調整為公允價值。在行使之前，應在每個資產負債表 日對負債進行重新計量。與私募相關的認股權證的公允價值是使用公共認股權證的 市場價值（定義見下文）來衡量的。與首次公開募股 發行相關的認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬來衡量的，隨後是根據每個 計量日單獨上市和交易時的市場價格來衡量的。隨着更多最新信息的出現， 衍生負債的公允價值的確定可能會發生變化，因此實際結果可能會有很大差異。衍生 負債被歸類為非流動負債，因為不合理地預計其清算需要使用當前 資產或創建流動負債。公司的公開和私人認股權證負債（見附註7和 10）在簡明合併資產負債表中被歸類為衍生品， 簡明合併運營報表中確認的公允價值變動。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
可兑換 期票
2023年3月23日，Polar多策略主基金同意向公司貸款總額為60萬美元的本金（“第一張極地基金可轉換票據”），用於支付公司的部分費用，以換取在業務合併結束時發行 60萬股A類普通股（“股權”）。Polar Multi-Strategy Master Fund的選擇權，在業務合併完成後，截至2024年3月31日的60萬美元未償還本金可以按每增加10美元（60,000股）獲得一股A類普通股的利率轉換為A類普通股。
2023年4月4日，Aesther Healthcare贊助商同意向公司貸款總額為5萬美元的本金（“Aesther Healthcare可轉換票據”），用於支付公司的部分開支，以換取 發行50,000股股權。根據Aesther Healthcare 贊助商的選擇，在業務合併完成後，截至2024年3月31日的5萬美元未償還本金可以按每增加10美元（5,000股）獲得一股A類普通股的利率轉換為A類普通股。
2023年4月25日，Polar多策略主基金同意向公司貸款總額為80萬美元的本金（“第二張極地基金可轉換票據”），用於支付公司的部分開支，以換取 發行80萬股股權。Polar Multi-Strategy Master Fund的選擇權，在業務合併完成後，截至2024年3月31日的80萬美元未償還本金可以按每增加10美元（80,000股）獲得一股A類普通股的利率轉換為A類普通股。
2023年12月6日，Polar多策略主基金同意向公司貸款總額為25萬美元的本金（“第三張極地基金可轉換票據”），用於支付公司的部分開支，以換取 發行25萬股股權。Polar Multi-Strategy Master Fund的選擇權，在業務合併完成後，截至2024年3月31日的25萬美元未償還本金可以按每增加10美元（25,000股）獲得一股A類普通股的利率轉換為A類普通股。
2024年2月23日，三位合格投資者（RLH SPAC Fund LP、TQ Master Fund LP和Sternstar LLC）同意向公司貸款
總額為25萬美元（根據RLH SPAC Fund可轉換票據為10萬美元）的本金總額為100,000美元
可轉換本票（定義見下文 ）不計息，自公司完成業務合併之日起五個工作日內到期。 如果公司未完成業務合併，則公司可以使用信託賬户 之外持有的任何資金的一部分來償還可轉換本票；但是，如果公司 未完成業務合併，則信託賬户的任何收益都不能用於此類還款。
第一隻極地基金可轉換票據、Aesther Healthcare可轉換票據、第二張極地基金可轉換票據、第三張Polar 基金可轉換票據、RLH SPAC基金可轉換票據、TQ主基金可轉換票據和Sternstar可轉換票據 統稱為可轉換本票。根據對ASC 480和ASC 815中股份權利具體條款和適用的權威指導的評估，公司將其股權列為股票分類工具 。 評估考慮股票權是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480中對 負債的定義，以及股份權是否符合ASC 815、 的所有權分類要求，包括股份權是否與公司自己的普通股掛鈎，以及股權 分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，是在發行股票權利 時進行的。可轉換本票和股份權均符合ASC 815-10-15-74（a）的範圍例外情況。公司 應用了ASC 470-20-25-2 “轉換債務和其他期權” 中的指導方針，要求根據這兩種工具的相對公允價值將貸款 收益分配給這兩種工具。截至2023年3月23日，公司向第一張極地基金可轉換票據分配了53,191美元的所得款項和546,809美元的股權。截至2023年4月4日，公司向Aesther Healthcare可轉換票據分配了4,409美元的收益和45,591美元的股權。截至2023年4月25日，公司將收益中的70,299美元分配給第二張極地基金可轉換票據，並向729,701美元分配股權。截至2023年12月6日，公司將所得款項中的21,441美元分配給第三隻極地基金可轉換票據，228,559美元用於股權。截至2024年2月23日，公司向RLH SPAC基金可轉換票據分配了8,482美元的收益和91,518美元的股權。截至2024年2月23日，公司將所得款項中的8,482美元分配給TQ萬事達基金可轉換票據，91,518美元分配給股權。截至2024年2月23日，公司將4,241美元的收益分配給Sternstar可轉換票據，45,759美元分配給股權。股份權利被確認為可轉換本票的債務折扣，並使用實際利息法通過 利息支出計入可轉換本票的面值。截至2024年3月31日， 可轉換本票（見附註5）的賬面價值約為180萬美元，未攤銷折扣為159,654美元；截至2023年12月31日，可轉換本票（見附註5）的賬面價值約為160萬美元，未攤銷折扣為134,887美元。
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2024 年 3 月 31 日
與首次公開募股相關的發行 成本
發行 成本包括法律、會計、承保費用以及通過首次公開募股產生的 與首次公開募股直接相關的其他成本。與收到的總收益相比，發行成本根據相對公允價值分配給 首次公開募股中發行的可分離金融工具。與 衍生權證負債相關的發行成本按支出列報，並在簡明合併 運營報表中列報為其他收入（支出）。首次公開募股完成後，與發行的A類普通股相關的發行成本從A類普通股的賬面價值 中扣除。
根據ASC 480中的指導， 公司的A類普通股可能會被贖回。需要強制贖回的A類 普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的 在持有人控制範圍之內或在發生不確定事件時需要贖回的A類普通股）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為公司簡明合併資產負債表的 股東赤字部分。公司的A類 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受 未來不確定事件的發生的影響。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司共有509,341人和 在公司簡明合併資產負債表中 股東赤字部分之外，分別以臨時權益形式列報的 類可以贖回的A類普通股。在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中，5,806,608 A 類普通股由股東兑換。
根據 ASC 480-10 S99，公司選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將證券的賬面價值 調整為等於每個報告期末的贖回價值。這種方法會將報告 期的結束視為證券的贖回日期。自首次公開募股結束之日起，公司 確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致額外實收資本（在 可用範圍內）和累計赤字中扣除。
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。公司 有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享 。本演示假設業務合併是最有可能的結果。每股 普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以相應 期間已發行普通股的加權平均數。
在計算攤薄後每股普通股淨虧損時， 未考慮在 首次公開募股中出售的單位的認股權證和購買23,987,500股A類普通股的私募認股權證的影響，也沒有考慮可轉換本票下增發至多195,000股A類普通股的轉換功能的影響，因為攤薄後每股虧損的行使取決於未來 事件及其納入庫存股法將具有反稀釋作用。因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。與可贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
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2024 年 3 月 31 日
公司考慮了被排除在加權平均數之外的B類普通股的影響，因為它們是 ，視承銷商行使超額配股權而定。由於意外情況得到滿足，公司將 這些股票納入了截至過渡期初的加權平均數，以確定這些 股票的稀釋影響。
在已結束的三個月中 2024年3月31日 | 在已結束的三個月中 2023 年 3 月 31 日， | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損的分配——基本 和攤薄後的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值， 基本股和攤薄後的普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
所得 税
公司遵守ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和報告要求。ASC 740 規定了財務報表確認的確認門檻和衡量屬性， 對納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的衡量標準。為了使這些福利得到認可， 在税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和 罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有 未確認的税收優惠，也沒有 應計利息和罰款。公司管理層確定 開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或與其狀況發生重大偏差的問題。
目前沒有開曼羣島政府對收入徵税。根據開曼聯邦所得税 法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的 合併財務報表中。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠 的總金額不會發生重大變化。
最近的 會計公告
最近 通過的聲明
2016 年 6 月，FASB 發佈了亞利桑那州立大學第 2016-13 號，”金融工具-信貸損失：金融 工具信用損失的計量”，這改變了大多數金融資產的減值模型。亞利桑那州立大學引入了一種新的信用損失 方法，即當前的預期信用損失（“CECL”），該方法要求提前確認信用損失，同時 還要提高信用風險的透明度。自2016年首次發佈以來，財務會計準則委員會已經發布了對 原始亞利桑那州立大學的幾項更新。CECL框架利用終身預期信用損失衡量目標來確認貸款、持有至到期證券和金融資產產生或收購時的其他應收賬款的信用損失 。每期都會根據預期終身信用損失的變化對預期的 信用損失進行調整。該方法取代了多種 種現有減值方法，後者通常要求在確認損失之前發生損失。公司於2023年1月1日採用了這個 標準，其影響對未經審計的簡明合併財務報表並不重要。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，ASC副標題820，“受 合同銷售限制約束的權益證券的公允價值計量”。亞利桑那州立大學修訂了ASC 820，以澄清在按公允價值衡量股票證券時不考慮合同銷售限制 ，並對受 合同銷售限制約束、按公允價值計量的股權證券引入了新的披露要求。亞利桑那州立大學適用於以公允價值計量的股票和 股票掛鈎證券的持有人和發行人。本亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後 開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對公司生效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的中期和年度 財務報表。公司於 2024 年 1 月 1 日 採用了該準則，其影響對未經審計的簡明合併財務報表並不重要。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注意 3.首次公開募股
2021年2月5日，公司完成了30,475,000個單位的首次公開募股，包括397.5萬個超額配股單位， 每單位10.00美元，總收益約為3.048億美元，發行成本約為1,740萬美元， 其中約1,070萬美元用於遞延承保佣金。在截至2024年3月31日的三個月中，股東贖回了5,806,608股A類普通股。
每個 單位由一股 A 類普通股和一半的可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。每份公開 認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須進行調整 （見註釋7）。
注意 4。關聯方交易
創始人 股票
2020年11月19日，原始發起人代表公司共支付了25,000美元的某些費用，以換取 發行5,750,000股B類普通股（“創始人股票”）。2021 年 1 月 11 日，公司對創始人股票進行了 1 比 1.25 的遠期 股票拆分，使已發行的創始人股票數量從 5,750,000 股增加到 7,187,500 股； 原始發起人共向獨立董事轉讓了 75,000 股創始人股份，向前顧問轉讓了 50,000 股創始人股票（股票數量是繼本文討論的遠期股票拆分之後下一句話）。2021年2月2日，公司對創始人股票進行了1比1.06的遠期股票分割，將 已發行的創始人股票數量從7,187,500股增加到7,618,750股，並導致原始贊助商持有7,493,750股創始人 股票。原始發起人同意沒收最多993,750股創始人股票，前提是承銷商未完全行使或減少購買額外單位的期權，因此創始人股份將佔首次公開募股後 公司已發行和流通股票的20％。2021年2月5日，承銷商完全行使了 其超額配股權；因此，這993,750股創始人股票將不再被沒收。
初始股東同意，在（A）初始業務合併完成後一年和（B）初始業務合併之後（x）A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股份拆分、股本化、重組調整後， 的收盤價等於或超過每股12.00美元， 在任何 30 個交易日內（從最初的 業務開始後至少 150 天開始）內任意 20 個交易日的資本重組（等）合併，或（y）公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似的 交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或 其他財產。
2022年12月28日，公司與原始保薦人和新保薦人簽訂了收購協議，根據該協議， 新保薦人或新保薦人指定的實體將從原始保薦人那裏購買公司面值每股0.0001美元的7,618,750股B類普通股和8,750,000股私募認股權證，每股可行使購買公司的一股A類普通股，每股面值0.0001美元，總收購價為1.00美元，在公司進行初始收購時應付款業務組合。新 發起人將從原始贊助商處購買的7,618,750股B類普通股將包括原始發起人轉讓給 獨立董事的75,000股創始人股份，以及原發起人向前顧問轉讓的50,000股創始人股份，這些股票已被新保薦人購買，交易代理在收盤時待轉讓。初始業務 合併完成後，新保薦人還應根據截至2022年12月28日公司B類普通股的 股東的標的權益按比例向原始保薦人的股權持有人轉讓2,000,000股B類普通股。
私人 配售認股權證
在首次公開募股結束的同時，公司完成了 8,750,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了約880萬澳元的總收益 。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
2022年12月28日，原始保薦人將所有私募認股權證轉讓給交易所，在業務合併完成後，私募認股權證將轉讓給新保薦人 。
每份 整份私募認股權證可行使一股整股A類普通股，價格為每股11.50美元。向原始保薦人出售私募認股權證的 部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股 的收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募股權 認股權證將一文不值。只要 私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可贖回和以無現金方式行使。
保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，在初始業務合併完成後的30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何 份私募認股權證，但有限的例外情況除外。
相關 派對貸款
為了彌補與業務合併相關的營運資金短缺或為交易成本融資，保薦人或 子公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款 （“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户收益中償還 營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款 。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分 收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於 來償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不包括 利息，要麼貸款人自行決定將高達150萬美元的此類營運資金貸款轉換為商業合併後實體 的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。 除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，並且與 之間沒有關於此類貸款的書面協議。
在截至2023年12月31日的年度中，
公司與11位投資者和贊助商簽訂了貸款協議（“貸款協議”）。根據貸款
協議，投資者向保薦人總共貸款了250萬美元，
這筆貸款又將由保薦人貸款給公司，用於支付部分延期付款，剩餘餘額
將用於公司的營運資金。貸款協議累積
管理 支持協議
從 公司證券首次在納斯達克上市之日起，到最初的業務 合併完成或清算之前，公司同意每月向保薦人支付10,000美元，用於辦公空間、管理和支持 服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司為此類服務分別支付了3萬美元和3萬美元。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還額分別為32萬美元和29萬美元，幷包含在應計費用中，即 關聯方，如隨附的簡明合併資產負債表所示。
此外，保薦人、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷 與代表公司開展活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職 調查。審計委員會將每季度審查 公司向保薦人、高級管理人員或董事或其關聯公司支付的所有款項。初始企業 合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 沒有向保薦人或任何關聯方承擔或償還任何業務合併費用。
注意 5。債務
可轉換本票不計息，應在公司 完成業務合併之日起的五個工作日內到期。如果公司未完成業務合併，則公司可以使用在信託賬户之外持有的任何 資金的一部分來償還可轉換本票；但是，如果公司未完成業務合併，則信託賬户的任何收益不得用於 的還款。投資者選擇每增加10美元的資本出資，可轉換本票可以按一股的價格將 轉換為A類普通股。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
公司遵守 ASC 主題 835 “利息”（“ASC 835”）。根據ASC 835-30，本金折****r} 包含在可轉換本票的賬面價值中，並在標的債務的剩餘期限內攤銷為 “利息 支出”，直到可轉換本票到期日。
正如 在附註2中所描述的那樣，公司於2023年3月23日簽訂了第一張極地基金可轉換票據，根據該票據，Polar 多策略主基金同意向公司提供總額為60萬美元的本金貸款。 公司於2023年4月25日簽訂了第二份極地基金可轉換票據，根據該票據，Polar Multi-Strategy Master 基金同意向公司提供總額為80萬美元的本金貸款。 此外，公司於2023年12月6日簽訂了第三張極地基金可轉換票據，根據該票據，Polar 多策略主基金同意向公司提供總額為25萬美元的本金貸款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，第一、第二和第三期極地基金可轉換 本票的未清餘額共計約為170萬美元。該公司在發行第一隻極地基金可轉換票據、第二隻極地基金可轉換票據和第三隻極地基金 可轉換票據時分別錄得546,809美元、 729,701美元、 和228,559美元的債務折扣。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中， 折扣的攤銷使這些貸款的總利息支出分別為134,887美元和1,370,182美元。
如附註2中所述 ，公司於2023年4月4日簽訂了Aesther Healthcare可轉換票據，根據該票據，Aesther 醫療保健贊助商同意向公司提供總額為5萬美元的本金貸款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，Aesther Healthcare可轉換票據的未清餘額共計5萬美元。 該公司在發行Aesther Healthcare可轉換本票時錄得45,591美元的債務折扣。自2024年1月1日起， 發行時確認的折扣已全部攤銷。
正如註釋 2 中所述
，2024 年 2 月 23 日，三位合格投資者（RLH SPAC Fund LP、TQ Master Fund LP 和 Sternstar LLC）同意
向該公司貸款 100,000 美元,
$、
和 50,000 美元分別地。
在截至2024年3月31日的三個月中，三位合格投資者的未清餘額共計為
$
在 截至2024年3月31日的三個月中，折現的攤銷導致 公司所有可轉換本票的利息支出總額為204,028美元。在截至2023年3月31日的三個月中，折扣的攤銷導致利息 支出為32,404美元。
下表顯示了截至2024年3月31日的可轉換本票的總額：
可轉換本票明細表
| 主 值 | $ | |||
| 債務 折扣 | ( | ) | ||
| 攜帶 值 | $ |
注意 6.承付款和意外開支
註冊 和股東權利
根據在首次公開募股生效之日 簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證 轉換後可能發行的創始人股份、私募認股權證和認股權證 的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括 簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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保費 融資協議-D&O 保險
為了獲得上市公司董事和高級管理人員保險單（“D&O Insurance”），公司與保費融資貸款機構簽訂了兩份協議，貸款人根據該協議為公司支付了董事和高級管理人員保險保費（“保費 融資協議”）。如果公司不按月向貸款人支付分期付款，貸款人將取消D&O 保險，剩餘的D&O保險保費將退還給貸款人。此外，如果公司取消 D&O 保險，剩餘的D&O保險保費將退還給貸款人。
第一份保費融資協議為35萬美元，在保費融資協議的 期限內，按每年7.5％的固定利率累計利息，總額為3,136美元。每月還款額為35,784美元，分四個月分期支付，從2023年2月28日開始，到期日為2023年5月28日。簽訂保費融資協議後，21萬美元的預付款 到期，並於2023年3月27日支付。
第二份保費融資協議為194,569美元，在保費融資協議的 期限內，按每年7.5％的固定利率累計利息，總額為1,744美元。每月還款額為19,893美元，分四個月分期支付，從2023年2月28日開始，到期日為2023年5月28日。簽訂保費融資協議後，116,741美元的預付款 到期，並於2023年3月27日支付。
在截至2023年3月31日的三個月中，根據保費融資協議產生的 總支出為206,043美元，包括預付款、每月和利息支付，幷包含在隨附的簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。在截至2023年3月31日的三個月中，根據財務協議支付的預付款、每月利息和 利息總額為438,095美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的D&O保險總支出分別為105,848美元和206,043美元，包含在隨附的簡明合併運營報表 的一般和管理費用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，D&O Insurance的現金支出總額分別為105,848美元和438,095美元。
注意 7。認股權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司共有15,237,500份未償還的公開認股權證和8,750,000份私募認股權證。
公開 認股權證只能行使整數股份。單位分離後，不會發行部分公共認股權證 ，只有完整的公開認股權證可以交易。公開認股權證將在 (a) 企業合併完成 後30天和 (b) 首次公開募股結束後的12個月後開始行使；前提是公司根據《證券法》擁有涵蓋行使公開 認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且與之相關的當前招股説明書可供查閲，此類股票已登記，根據美國證券法或藍天法，有資格或免於註冊 持有人的居住地（或公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證 ）。公司同意，在切實可行的情況下，在初始業務合併完成後的二十 (20) 個 個工作日內，公司將盡商業上合理的努力向 美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，並在認股權證到期或贖回之前維持與這些A類普通股有關的最新 招股説明書，因為在認股權證協議中規定。 如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第60天 天之前沒有生效，則認股權證持有人可以在有效註冊 聲明之前，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第3 (a) 條以 “無現金方式” 行使認股權證 ）（9）《證券法》或其他豁免。儘管有上述 ，但如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，如果 符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以按照 的選擇權要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證 br}《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，則無需提交或維持有效的註冊 聲明。
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2024 年 3 月 31 日
認股權證的行使價為每股11.50美元，可能有所調整，將在企業 合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。此外，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎 證券用於籌集資金，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效 發行價格（此類發行價格或有效發行價格將由 董事會真誠地確定，如果是向保薦人或其發行任何此類股票，則由保薦人或其發行任何此類股票關聯公司，不考慮贊助商或此類關聯公司持有的任何創始人股份 （視情況而定），在此類發行之前）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的融資 的總股權收益及其利息的60％以上，以及（z） 20次交易中A類普通股的交易量加權平均交易價格從 前一交易日起至公司完成初始業務合併之日的日間隔期 (該價格（“市值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值 和新發行價格中較高價格的115％，即 “當每股A類普通股的 價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 和 “贖回認股權證” 中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格當每股 A 類普通股 股的價格等於或超過 10.00 美元時” 將被調整（至最接近的美分），使其等於市值中較高者的 180%，以及 新發行的價格以及 “當A類普通股價格 等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 中描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市場 價值和新發行價格中較高者。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是（i） ，私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在業務合併完成後的30天內不可以轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外， (ii) 除非下述情況，只要私募認股權證由保薦人或 其持有，就不可兑換允許的受讓人和（iii）保薦人或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證 ，並擁有一定的註冊權。如果私募認股權證由保薦人 或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將在所有贖回情況下由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使 。
當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，贖回 份認股權證：
一旦 認股權證可行使，公司可以贖回未兑現的認股權證（本文中有關私人 配售認股權證的説明除外）：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以 的價格為 $每份搜查令； | |
| ● | 在 上至少 提前幾天書面贖回通知；以及 | |
| ● | 如果
且僅當 A 類普通股最後報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過 $ 時任何
股（調整後） |
公司將不會按上述方式贖回認股權證，除非《證券法》下關於行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內提供與這些 A類普通股有關的最新招股説明書。
當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，贖回 份認股權證：
一旦 認股權證可行使，公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 在 $每份認股權證的最低限度為 提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使 認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將參考 根據贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值” 的商定表格確定； | |
| ● | 如果， 且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時任何股票的每股（經調整後） 交易日 之內 -交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知前三個交易日結束； 和 |
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| ● | 如果
任何 A 類普通股的收盤價 |
用於上述目的的A類普通股的 “公允市場價值” 是指緊接向認股權證持有人 發出贖回通知之日後的10個交易日內 A類普通股的成交量加權平均價格。在任何情況下，與本贖回功能相關的認股權證均不得以無現金方式行使，每份認股權證的A類普通股超過 0.361 股（視調整而定）。
在 中，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在 合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與認股權證有關的 資金，也不會從公司在信託 賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。
公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內 ，並視未來事件的發生而定。公司獲準發行5億股A類普通股，面值 為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，已發行的A類普通股分別為509,341股和6,315,949股，這些 可能需要贖回，在資產負債表中被歸類為永久股權以外。
簡明合併資產負債表中反映的 可能需要贖回的 A類普通股在 下表中進行了對賬：
可能贖回的A類普通股附表
| 首次公開募股獲得的 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 發行時公開認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
| 發行分配給 A 類普通股的 成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 按贖回價值增加 A 類普通股 | ||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日， A 類普通股可能需要贖回 | ||||
| 贖回 股票 | ( | ) | ||
| 取消認可分配給A類普通股的遞延承保費 | ||||
| A類普通股的增持 ，但可能需要贖回 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日， A 類普通股可能需要贖回 | ||||
| 贖回 股票 | ( | ) | ||
| A類普通股的增持 ，但可能需要贖回 | ||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起， A 類普通股可能會被贖回 | $ |
注意 9。股東赤字
優先股 股——公司獲準發行1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有 股優先股發行或流通。
A類普通股——公司獲準發行5億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有人有權為每股股票投一票 票。在截至2024年3月31日的三個月中，股東贖回了5,806,608股A類普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有509,341股和6,315,949股A類普通股已流通，所有這些股均可能需要贖回並列為臨時權益（見附註 8）。
B類普通股——截至2024年3月31日和2023年12月31日，共發行和流通7,618,750股股票。
A類普通股股東和登記在冊的B類普通股東有權就持有的所有事項獲得一票表決， 由股東投票表決。除下文所述外，除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票 。
B 類普通股將在初始業務合併時以 比率自動轉換為 A 類普通股，這樣，轉換所有創始人股票後可發行的 A 類普通股數量總計將等於 轉換後的 (i) 首次公開發行完成後已發行和流通的普通股總數的 20%，以及 (ii) 轉換或行使 任何股權後已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數-關聯證券（定義見此處）或公司發行或視為已發行的與初始業務合併的完成有關或與 相關的權利，不包括向初始業務合併 中的任何賣方發行、視為已發行或將要發行的任何A類普通股或股票掛鈎證券 行使或轉換為A類普通股以及向保薦人及其關聯公司發行的任何私募認股權證或週轉 資本貸款轉換後的管理團隊的任何成員。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。
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KERNEL 集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注意 10。公允價值測量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息，這些信息以 的經常性公允價值計量，並指出了公司 用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
定期按公允價值計量的資產負債表
| 描述 | 按公允價值計算的金額 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證 責任 — 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證 負債 — 私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 按公允價值計算的金額 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 ： | ||||||||||||||||
| 現金 或活期存款賬户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證 責任 — 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證 負債 — 私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
向/從 1、2 和 3 級的轉賬將在報告期開始時予以確認。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日期間沒有轉賬。
1 級資產包括現金、活期存款賬户和僅投資於美國國債的貨幣市場基金的投資。 公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源 等輸入來確定其投資的公允價值。
對於沒有可觀察交易價格的 期，即公開認股權證在2021年3月之前，以及私募認股權證的2022年12月 之前，與首次公開募股 相關的公開認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。如上所述，公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了私募認股權證在每個相關報告期的 公允價值，公允價值的變化在 簡明合併運營報表中確認。
注意 11。後續事件
公司評估了截至未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何其他需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的隨後 事件。
2024年4月5日，公司選擇將其完成初始業務合併的時間從2024年4月5日 延長至2024年5月5日，延長一個月。本次延期是 公司管理文件允許的最多六個月延期中的第三次。
2024年5月3日，公司選擇將其 完成初始業務合併的時間從2024年5月5日延長至2024年6月5日，延長一個月。本次延期是公司管理文件允許的最多六個 月度延期中的第四次。
2024 年 4 月 4 日，公司與投資者和保薦人簽訂了認購協議，向本金總額貸款 250,000 美元 （ “2024 年 4 月可轉換本票”）將用於支付公司的部分開支，以換取 發行總額 的 $共享權利。由投資者選擇，在企業合併完成後，未償還的本金 美元250,000可以 按每美元一股 A 類普通股的匯率轉換為 A 類普通股10的 額外資本出資 (25,000股票）。 2024 年 4 月的可轉換本票不計息，在 公司完成業務合併之日起的五個工作日內到期。如果公司未完成業務合併，則公司可以使用信託賬户之外持有的任何資金的一部分 來償還2024年4月的可轉換本票；但是，如果公司未完成業務合併，則信託 賬户的任何收益都不能用於此類還款。
2024 年 2 月 5 日，公司收到納斯達克上市資格部 的通知（“2024 年 2 月 5 日納斯達克通知”），稱公司未遵守納斯達克 IM-5102-2 的規定，該通知要求特殊目的 收購公司在其首次公開募股 註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。關於2024年2月5日的納斯達克公告，有關此事的聽證會於2024年4月11日舉行。 2024年4月19日，納斯達克聽證會小組發佈書面通知，決定批准公司在2024年7月1日之前對上市缺陷給予豁免的請求，原因是該公司在完成先前宣佈的與AIRO Group Holdings的初始業務合併方面採取了實質性步驟，並計劃在納斯達克資本市場上市交易完成後實現遵守納斯達克上市 規則。
2024年5月2日，公司收到納斯達克上市資格部門的 書面通知（“2024年5月2日通知”），通知公司 ，在過去的連續32個工作日中，公司的上市證券（“MVLS”）市值低於納斯達克上市規則5550（b）繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低3500萬美元（2)（“市場 價值標準”）。納斯達克還指出，該公司不符合《納斯達克上市規則》5550（b）（1） 和5550（b）（3）的要求。指標將在Nasdaq.com 和NasdaqTrader.com上顯示與公司證券相關的報價信息，並可能由其他第三方市場數據信息提供商顯示，但是，2024年5月2日的通知 不影響公司證券目前在納斯達克資本市場的上市。
2024年5月2日通知規定 ，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（C）（“合規期規則”），公司自2024年5月2日公告發布之日起，或直到2024年10月29日（“合規日期”）， 有180個日曆日的時間來恢復 對市值標準的遵守。在此期間，公司的證券將繼續在納斯達克 資本市場上交易。如果在合規日期之前的任何時候，公司的MVLS按照《合規期規則》的要求在至少連續10個工作日內收於或超過3500萬美元，則工作人員將向公司提供書面 通知，告知公司已恢復遵守市值標準，並將結案。
如果公司未在合規日期之前恢復 對市值標準的遵守，則工作人員將向公司提供書面通知，説明其 證券將退市。屆時，公司可以就員工的除名決定向聽證小組 （“小組”）提出上訴。但是，無法保證，如果公司收到除名通知並就工作人員的除名 決定向小組提出上訴，則此類上訴會成功。
公司打算從現在起到合規日期之間監控其MVLS ，並可能在適當的情況下評估可用方案，以解決市場價值 標準下的缺陷並恢復對市值標準的遵守。但是，無法保證公司能夠恢復 或保持對納斯達克上市標準的遵守。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“Kernel Group Holdings, Inc.”、“Kernel”、“我們的” 或 “我們” 是指Kernel Group Holdings, Inc.。以下對公司財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方未經審計的中期簡明合併財務 報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 表10-Q季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續”、 等術語來識別 前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。可能導致或促成這種差異的因素包括但 不限於我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的因素。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2020年11月10日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。我們成立的目的是 與一家或多家企業 進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有 風險。
我們的 贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Kernel Capital Holdings, LLC（“原始贊助商”）。我們的首次公開募股的註冊 聲明已於2021年2月2日宣佈生效。2021年2月5日，我們完成了30,475,000個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的A類普通股，“公開募股”）（“首次公開發行”），包括3,975,000個額外的單位以支付承銷商的超額配股（ “超額配股單位”），價格為10.00美元每個單位，總收益約為3.048億美元，發行 成本約為1740萬美元，其中約1,070萬美元用於延期承保佣金。
在首次公開募股結束的同時，我們完成了875萬份認股權證（每份認股權證，統稱為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），每份私募認股權證的價格 為1.00美元，總收益約為880萬美元。
2022年12月28日，我們與原始發起人以及特拉華州的一家公司 （“新贊助商” 或 “贊助商”）簽訂了收購協議，根據該協議，新保薦人或新 保薦人指定的實體將從原始贊助商那裏購買7,618,500股B類普通股，面值每股0.0001美元和8,750,000份私募認股權證，每股可行使購買一股面值每股0.0001美元的A類普通股， 的總收購價為1.00美元，在我們生效時支付最初的業務組合。新保薦人將從原始贊助商處購買的7,618,750股B類普通股 股將包括原 發起人向獨立董事轉讓的75,000股創始人股份，以及原發起人向前顧問轉讓的50,000股創始人股份，這些 已被新贊助商購買，交易代理在收盤時待轉讓。初始 業務合併完成後，新保薦人還應根據截至2022年12月28日B類普通股的股東按比例向原始保薦人 的股權持有人轉讓2,000,000股B類普通股。
首次公開募股和私募配售結束後，約3.048億美元（每單位10.00美元）的首次公開募股淨收益和部分私募收益存入了由大陸證券轉讓與信託公司（“大陸集團”）作為受託人的信託賬户（“信託賬户”） ，僅投資於美國 “政府證券” 經修訂的 1940 年《投資公司法》第 2 (a) (16) 條的含義， 的到期日不超過 185 天或以金錢計算符合根據投資公司 法案頒佈的第 2a-7 條的某些條件的市場基金，這些基金僅投資於我們確定的直接美國政府國庫債務，直到 (i) 商業合併完成，以及 (ii) 信託賬户的分配，如下文所述，以較早者為準。
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我們的 管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們的初始業務合併必須涉及一個或多個運營業務或資產，其公允市場價值 等於信託賬户中持有的淨資產的至少 80%（不包括信託賬户所得利息的應納税款 ）。 但是，只有交易後公司擁有或收購目標業務未償還 有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標業務的控股權，足以使其不必註冊為投資公司旗下的投資公司，我們才會完成業務合併。
如果 我們無法在首次公開募股結束後的42個月（包括三次六個月的延期）內或2024年8月5日（“合併期”）內完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開發行股票，等於存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息並且之前沒有向我們發放 來支付我們已經繳納或應付的税款（如果有，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公共 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）儘快合理地作為 此類贖回後可能進行清算，但須經其餘股東和 董事會批准並解散，根據第 (ii) 和 (iii) 條，我們根據開曼羣島法律承擔的義務， 規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。
章程 修訂和股份兑換
在 2023 年 2 月 3 日舉行的 股東特別大會上，股東批准了章程修正案（“二月章程修正案”）， 更改了公司的權利結構和成本，即延長公司必須 (i) 完成業務合併的截止日期， (ii) 在未能完成此類業務合併時停止運營，以及 (iii) 贖回或回購公司 100% 的公眾股份股票（“終止日期”），之前為2023年2月5日（“延期修正提案”）。 《二月章程修正案》允許公司將終止日期最多延長六 (6) 個月，延長至2023年8月5日（每次都是 “延期”，以及相應的延期日期，即 “延期截止日期”），前提是如果任何延期截止日期 在非工作日結束，則此類延期截止日期將自動延長至下一個工作日。 為實現每次延期，公司、其保薦人或其任何關聯公司或指定人必須在適用的延期截止日期（“延期付款”）之前（“延期付款”），將截至延期截止日期（使 的贖回生效力 的公司每股已發行公開發行股票（x）300,000美元或（y） 0.06美元中較低者存入公司在Continental的信託 賬户與公司股東批准二月份關於首次此類延期的 章程修正案有關）。關於延期修正提案的批准，股東們還批准了修訂信託協議的提案 ，根據該提案，公司與大陸集團的信託協議進行了修訂，使信託協議中的程序 符合信託協議中的程序 ，如果公司 尚未完成其初始業務合併，則公司可以延長大陸集團必須清算信託賬户的日期，使其符合二月章程修正案（“信託修正提案”）中的程序。 在股東大會上批准延期修正提案和信託修正提案時，公司22,848,122股公開股的持有人 行使了以每股約10.15美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為2.319億美元。在支付贖回款後，在第一筆延期付款之前，信託賬户的餘額 約為7,470萬美元。
公司股東在2023年8月3日的股東 會議上批准了經修訂和 重述的公司組織章程和章程的修正案（“八月章程修正案”），改變了公司將終止日期最多延長六（6）個月 至2024年2月5日的權利的結構和成本，前提是如果有任何延長的截止日期，則在非工作日結束，此類延期截止日期將自動延長 至下一個下一個工作日（“第二次延期”）修正提案”）。要使每一個月的延期生效， 公司、其保薦人或其任何關聯公司或指定人必須向公司在Continental 的信託賬户中存入延期付款（在批准八月章程修正案的贖回生效後），對於截至適用的延期截止日期，公司每股已發行的公開股票 (x) 150,000 美元或 (y) 0.04 美元中較低者， 除非公司的初始業務合併已經結束，以換取不計息的費用，無抵押的 期票應在業務合併完成時支付。關於第二期延期修正案 提案的批准，股東們還批准了一項修訂信託協議的提案，根據該提案，對公司與大陸集團的信託協議 進行了修訂，使信託協議中的程序符合信託協議中的程序，如果公司尚未按照《八月章程修正案》（“第二份章程修正案”）完成初始業務合併，公司可以延長大陸 必須清算信託賬户的日期信託修正提案”）。
在2023年8月3日的股東大會上批准了第二次延期修正提案和第二份信託修正提案 時，公司1310,929股A類普通股的持有人行使了以每股約10.42美元的價格將 這些股票贖回現金的權利，總額約為1,360萬美元。
2024年2月1日，公司根據到期通知舉行了股東特別大會 。在股東大會上，有權在會議上投票的公司股東 進行了投票並批准了一項修訂信託協議的提案，以使信託協議中的程序符合信託協議中的程序，如果公司尚未完成其初始業務合併 （“第三次信託修正案提案”），則公司 可以延長大陸集團必須清算信託賬户的日期，使其符合公司經修訂和重述的備忘錄修正案中的程序 和公司章程，這也獲得了公司的批准股東出席會議（“二月章程延期 修正案”）。二月章程延期修正案允許公司將終止日期最多延長六（6）個月 至2024年8月5日，前提是如果有任何延期截止日期，則在非工作日結束（“第三次延期 修正提案”）。
在2024年2月1日股東大會上批准第三次延期修正提案 和第三次信託修正提案時，公司5,806,608股 A類普通股的持有人行使了以每股約10.80美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總計 約為6,270萬美元。支付贖回款後，截至2024年3月31日，信託賬户餘額約為560萬美元， 包括延期付款。
公司在 2023 年 2 月 9 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 4 月 4 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 6 月 6 日和 2023 年 7 月 5 日分別向信託賬户 存入 300,000 美元，2023 年 9 月 5 日、2023 年 10 月 5 日、2023 年 11 月 6 日和 2023 年 12 月 5 日，公司將 15萬美元存入信託賬户，以延長截至 2023 年 3 月 5 日、2023 年 4 月 5 日、2023 年 5 月 5 日、 2023 年 6 月 5 日、2023 年 7 月 5 日、2023 年 8 月 5 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 10 月 5 日、2023 年 11 月 5 日、2023 年 12 月 5 日和 1 月完成業務合併的日期分別是 2024 年 5 月 5 日。
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有關公司於2024年4月5日選擇 延期的信息，請參閲 未經審計的簡明合併財務報表附註11。
擬議的 業務合併
2023年3月3日，公司與特拉華州的一家公司 和公司的全資子公司AIRO Group, Inc.、特拉華州的一家公司和全資子公司Kernel Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司和ParentCo（“Kernel Merger Sub”）的全資子公司 、特拉華州的一家公司和一家全資擁有的 子公司 簽訂了協議 ParentCo（“AIRO Merger Sub”）的子公司 、公司的發起人Chirinjeev Kathuria博士，以公司股東代表 的身份（“賣方代表”），以及AIRO Group Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司 （“AIRO Group Holdings”），統稱為雙方（可能不時修訂和/或重述 ，即 “業務合併協議”），根據該協議，公司將變更 公司的註冊管轄權，取消註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續將 改為根據特拉華州法律註冊成立的公司（“馴養”）。
在 方面，每股面值0.0001美元的B類普通股應轉換為面值每股0.0001美元的B類普通股 股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元，應轉換為面值每股0.0001美元的A類普通股。此外，B類普通股的每股以及隨後發行和流通的 的每股A類普通股應在一對一的基礎上自動轉換為一股內核普通股（“Kernel 普通股”）。
本土化之後，雙方將使Kernel Merger Sub與公司合併併入本公司，公司將繼續作為 的倖存實體，作為ParentCo的全資子公司（“首次合併”）。在第一次合併之後， AIRO Merger Sub將立即與AIRO集團控股公司合併併入AIRO Group Holdings，繼續作為ParentCo的全資 子公司作為倖存的實體（“第二次合併” 和業務合併協議所考慮的其他交易， 統稱為 “交易”）。
作為第二次合併的對價，AIRO Group Holdings 證券的持有人集體有權從ParentCo獲得多股普通股， 的總價值等於（“AIRO 合併對價”）（a）7.70億美元減去（b） 淨營運資金低於負50萬美元的金額（如果有），加上 (c) 淨營運資金超過500,000美元（但 不少於零）的金額（如果有），減去（d）期末淨負債的金額（如果有）超過7,500萬美元的目標淨負債，超過50萬美元（但不少於零），加上（e）7,500萬美元的目標淨負債超過收盤淨負債的金額（如果有）減去（如果有）公司交易費用超過目標公司交易費用1,400萬美元（但不少於零）的金額（如果有）。此外，AIRO Group Holdings證券的持有人應有權從ParentCo獲得最多3300萬股額外普通股 ，保薦人應有或有權利 獲得最多3,300,000股的ParentCo普通股（“盈利股份”）。如果在截止日期（“盈利開始日期”）或之後開始，並在截止日期（“收益結束日期”）之後的第十三個完整日曆季度的最後一天或之前結束 的任何整整 12 個月 期（均為 “收益結束期”），以及 收益開始日期和收益結束日期之間的時段，則 “盈利資格期”) ParentCo 的收入 （i）在盈利資格期內首次大於或等於4,260萬美元，（ii）超過或等於 1.414億美元首次在盈利資格期內，並且（iii）在盈利資格期內的第一次 次大於或等於3.589億美元，然後在每個（i）、（ii）和（iii）出現時，ParentCo應向AIRO Group Holdings的每位 股東按比例發行6,600,000股收益股份，以及保薦人應發行 660,000 股盈利股票。如果 ParentCo 在任何盈利期內的息税折舊攤銷前利潤 (x) 在盈利資格期內首次小於或等於負1,930萬美元 ，(y) 在Earnout 資格期內首次大於或等於400萬美元，(z) 在盈利資格期內首次大於或等於9,860萬美元，然後 在 (x)、(y) 和 (z) 分別出現時，ParentCo應向AIRO Group Holding的每位股東按比例發放該股東的4,400,000Earnout的 份額股票和保薦人應發行440,000股盈利股票。
業務合併協議包含成交的慣常條件， 包括雙方的以下共同條件（除非豁免）：(i) Kernel 和 AIRO Group Holdings 的股東批准交易以及其他需要股東批准的事項；(ii) 任何必要的政府機構的批准以及 任何反壟斷到期期限的完成；(iii) 收到指定的第三方同意；(iv) 沒有法律或命令阻止交易； (v) 註冊聲明已宣佈生效美國證券交易委員會；（vii）另一方沒有重大未治癒的違規行為；（vii） 沒有對另一方產生重大不利影響；（viii）納斯達克批准發行與交易有關的 ParentCo普通股上市；（ix）按照業務合併協議 的設想重組收盤後董事會。
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此外，除非AIRO Group Holdings豁免，否則AIRO Group Holdings完成交易的義務除Kernel交付的相關協議、慣例 證書和其他成交成果外，還受 對以下額外成交條件的滿足：(i) Kernel的陳述和保證在 《業務合併協議》生效之日和截止之日是真實和正確的關閉（視慣例外情況而定，包括重要性限定詞）；(ii) 內核 有在所有重大方面履行了其義務，並在所有重大方面遵守了其在收盤之日或之前必須履行或遵守的 商業合併協議下的契約和協議；(iii) 自業務合併協議簽訂之日起， 未對內核產生任何重大不利影響； (iv) 更換替代認股權證和替代期權；(v) 收盤時，Kernel 擁有 5,000 萬美元的未支配 現金，包括信託賬户中剩餘的資金（在完成和支付任何贖回和任何交易 費用後）以及私人投資公募股權或可轉換票據投資的收益、公司在業務合併生效之日起至截止日期止期間進行的任何資本投資籌集和/或可轉換債務籌集的任何 淨現金收益的百分之五十（50%），以及任何淨現金與 資本相關的任何已執行協議的收益由Kernel或ParentCo進行的投資籌集和/或可轉換債務籌集，其中要求在截止日期開始的三十（30）天內 向ParentCo支付此類現金收益。
最後，除非內核放棄，否則內核完成 交易的義務除Kernel 交付相關協議、慣例證書和其他成交成果外，還須滿足以下額外成交條件：(i) AIRO Group 控股公司的陳述和擔保截至業務合併協議簽訂之日和收盤之日是真實和正確的（但有慣例例外） 包括重要性限定詞）；(ii) AIRO 集團控股公司有在所有重大方面履行了各自的義務， 在所有重大方面均遵守了業務合併協議下各自的契約和協議，要求他們在收盤之日或之前履行或遵守 ；(iii) 自業務合併協議生效之日起， 對AIRO Group Holdings及其子公司沒有任何重大不利影響，該協議仍在繼續 且未修復；(iv) 在 AIRO 內交付 2022 年經審計的財務報表企業合併協議 簽署60天后；(v) 內核完成對AIRO Group Holdings及其子公司的法律盡職調查，使Kernel感到合理滿意；(vii) 替換認股權證和替代期權；(vii) 目標公司在收盤後180天之前到期的所有債務 的總金額（減去公司收盤時的公司現金）低於5,000萬美元。
2023年8月29日 ，公司、ParentCo、Kernel Merger Sub、AIRO Merger Sub、賣方代表、AIRO 集團控股公司和保薦人 簽訂了企業合併協議的第一修正案（“第一修正案”）。第一修正案修訂了 企業合併協議，對收益條款進行了某些修改，以確定每個盈利期內可以按每股10.00美元的價格授予的盈利股票數量。
2024 年 1 月 16 日，雙方簽訂了《企業合併協議第二修正案》（“第二修正案”）。 第二修正案修訂了企業合併協議，根據該條款，AIRO Group Holdings股東和 保薦人應有權根據ParentCo 達到某些收入門檻的情況獲得收益股份作為額外對價。第二修正案還根據最初的業務合併協議 將終止日期從 2023 年 8 月 2 日修改為 2024 年 8 月 5 日。
2024 年 2 月 5 日，雙方簽訂了 企業合併協議第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案修訂了企業合併協議，取消了公司先前要求在收盤時滿足至少維持500萬美元淨有形資產的要求。
納斯達克 退市通知
2024年2月5日，公司收到納斯達克上市資格部門 的通知（“2024年2月5日納斯達克通知”），稱公司不遵守納斯達克 IM-5101-2 的規定，該通知要求特殊目的收購公司 在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。 信中指出，除非公司要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則 公司證券在納斯達克資本市場的交易將在2024年2月14日開業時暫停。公司 要求專家小組舉行聽證會，要求有足夠的時間完成先前披露的與 AIRO Group Holdings的擬議業務合併。根據納斯達克通知提出的聽證請求導致任何暫停或退市行動暫停， 等待聽證會。
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關於此事的 聽證會於 2024 年 4 月 11 日舉行。2024年4月19日，該小組發佈了書面通知，決定批准公司 提出的在2024年7月1日之前豁免其上市缺陷的請求，原因是該公司在完成先前宣佈的與AIRO Group Holdings的初始業務合併方面採取了實質性步驟，並計劃在納斯達克資本市場上市交易完成後實現遵守納斯達克上市 規則。但是，無法保證公司 能夠滿足納斯達克的持續上市要求，恢復對納斯達克 IM-5101-2 的遵守，並保持對 其他納斯達克上市要求的遵守。
流動性、 資本資源和持續經營
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為307,260美元，這是由於我們的淨虧損為820,553美元，信託賬户中持有的現金和投資收入為321,077美元，但部分抵消了權證負債公允價值變動的未實現虧損479,750美元，債務折扣攤銷的利息支出209,750美元 4,028美元， 的營運資金變動為150,592美元。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為837,066美元，這是由於我們的淨虧損約270萬美元，信託賬户中持有的現金和投資收入為959,464美元，部分抵消了因權證負債公允價值變動而產生的約270萬美元未實現虧損， 35美元的債務折扣攤銷 2,404美元，營運資金變動為114,129美元。
在 截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金約6,260萬美元包括來自信託賬户的現金收益約6,270萬美元的 收益，用於支付贖回股東，其中一部分被與延期付款相關的15萬美元信託賬户預付款的投資所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金約為2.319億美元， 主要來自信託賬户向贖回股東支付約2.325億美元的收益， 被信託賬户的60萬美元預付款部分抵消。
在 截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金約6,230萬美元包括向 贖回股東支付的約6,270萬美元，部分被關聯方207,260美元本票和25萬美元可轉換期票的收益所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金約為2.312億美元，這是由於 向贖回股東支付了約2.325億美元，部分被關聯方75萬美元的期票 和60萬美元的可轉換本票的收益所抵消。
截至2024年3月31日，我們的運營銀行賬户中有804美元，營運資金赤字約為840萬美元。
迄今為止，公司的流動性需求已通過以下方式得到滿足： 原始發起人出資25,000美元，用於支付某些費用以換取創始人股票的發行（定義見下文 ）、根據票據從原始發起人那裏獲得的77,000美元的貸款、未存入信託賬户的 私募募完成所得的部分收益、250萬美元的期票以及可轉換承諾書大約 200 萬美元的票據。該公司於2021年2月償還了原始贊助商的77,000美元貸款。此外，為了為與業務合併相關的交易 費用融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管 和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（定義見下文）。如果公司完成 業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。 否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 將不會用於償還營運資金貸款。
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管理層 已確定 公司根據2014-15年度財務會計準則委員會會計準則 更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性”， 公司已確定流動性狀況、強制清算日期和隨後的解散使人們對公司繼續經營能力產生了巨大的 懷疑作為持續經營的企業。如果要求公司在2024年8月5日之後進行清算，則不會對資產 或負債的賬面金額進行任何調整。未經審計的簡明合併財務報表 不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。公司的管理層 計劃在強制清算日期之前完成業務合併。
風險 和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外， 截至我們未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至我們未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，對我們的財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 。
操作結果
自成立至2024年3月31日，我們 的全部活動都在為我們的成立和首次公開募股做準備，自 首次公開募股結束以來，我們一直在尋找初始業務合併。在我們最早完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。
在 截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為820,553美元，其中包括427,852美元的一般和管理 費用以及30,000美元的關聯方管理費、 認股權證負債公允價值變動造成的479,750美元的未實現虧損以及204,028美元的債務折扣攤銷，部分被321,077美元的收入所抵消 信託賬户中持有的投資。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損約為270萬美元，其中包括約270萬美元的非營業虧損，原因是認股權證負債公允價值變動造成的未實現虧損、32,404美元的債務折扣攤銷、1830美元的利息支出、919,365美元的一般和管理 支出以及3萬美元的關聯方管理費，部分被959美元抵消信託賬户中持有的投資收入的,464％。
相關 方交易
創始人 股票
2020年11月19日，原始發起人代表我們共支付了25,000美元的某些費用，以換取發行 5,750,000股B類普通股（“創始人股份”）。2021年1月11日，我們對創始人股票進行了1.25股遠期股票分割 ，使已發行的創始人股票數量從5,750,000股增加到7,187,500股，原始贊助商 向獨立董事共轉讓了75,000股創始人股票，向前顧問轉讓了總共5萬股創始人股票（股票數量是在下一句中討論的遠期股票拆分之後）。2021年2月2日，我們對創始人股票進行了1.06股遠期股票分割，將已發行的 創始人股票數量從7,187,500股增加到7,618,750股，使原始贊助商持有7,493,750股創始人股票。原始 發起人同意沒收最多993,750股創始人股票，前提是承銷商未全部行使或減少了購買額外單位的期權，因此創始人股份將佔我們在首次公開募股後已發行和流通 股票的20％。2021年2月5日，承銷商完全行使了其超額配股權；因此，這些 993,750股創始人股票將不再被沒收。
在首次公開募股之前，創始人股份的 持有人同意，在 (A) 初始業務合併完成 一年後，以及 (B) 初始業務合併之後，(x) 如果A類普通 股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股本拆分調整後），則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日的變動、重組、資本重組等（從初始業務合併後至少 150 天， 或 (y) 我們完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易之日， 所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。
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2022年12月28日，我們與原始發起人和特拉華州的一家公司VKSS Capital, LLC（ “新贊助商” 或 “贊助商”）簽訂了收購協議，根據該協議，新保薦人或新保薦人指定的實體 將從原始發起人那裏購買7,618,500股B類普通股，面值每股0.0001美元，私募配售8,750,000股認股權證，每份認股權證均可行使購買一股面值每股0.0001美元的A類普通股， 的總收購價為1.00美元，我們當時應付款影響初始業務組合。新保薦人將從原始贊助商處購買的7,618,750股B類普通股 股將包括原 發起人向獨立董事轉讓的75,000股創始人股份，以及原發起人向前顧問轉讓的50,000股創始人股份，這些 已被新贊助商購買，交易代理在收盤時待轉讓。初始 業務合併完成後，新保薦人還應根據截至2022年12月28日 股東在B類普通股中的基礎權益，按比例向原 保薦人的股權持有人轉讓2,000,000股B類普通股。
私人 配售認股權證
在首次公開募股結束的同時，我們完成了8,750,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格 為1.00美元，總收益約為880萬美元。
2022年12月28日，原始保薦人將所有私募認股權證轉讓給交易所，在業務合併完成後，私募認股權證將轉讓給新保薦人 。
每份 整份私募認股權證可行使一股整股A類普通股，價格為每股11.50美元。向原始保薦人出售私募認股權證的 部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股 發行的收益中。如果我們沒有在合併期內完成業務合併，私人 配售認股權證將毫無價值地到期。私募認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可贖回且可在 無現金基礎上行使。
保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，在初始業務合併完成後的30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募股權 認股權證，但有限的例外情況除外。
相關 派對貸款
為了彌補營運資金不足或為與業務合併相關的交易費用提供資金，保薦人或保薦人的 子公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運 資本貸款”）。如果我們完成業務合併，我們可能會從發放給我們的信託 賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果 業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金 貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還 ，不計利息，要麼由貸款人自行決定將不超過150萬美元的 此類營運資金貸款轉換為商業合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。 認股權證將與私募認股權證相同。除上述內容外，此類營運資金貸款（ 如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 我們在營運資金貸款下沒有借款。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司與11位投資者和保薦人簽訂了貸款協議（“貸款 協議”）。根據貸款協議，投資者向保薦人總共貸款了250萬美元，這筆貸款又將由保薦人借給公司 ，用於支付部分延期付款，剩餘餘額將用於公司的 營運資金。貸款協議每年累計8％的利息，並應在完成初始業務合併時償還。 公司打算支付貸款協議下的所有本金，不負責支付 貸款的任何利息。截至2024年3月31日，貸款協議中提取的總金額約為240萬美元。
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管理 服務協議
從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，到初始業務合併完成或 清算之日起，我們同意每月向保薦人支付1萬美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中，公司為此類服務支付了3萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還額分別為32萬美元和29萬美元，幷包含在應計費用中，關聯方反映在隨附的 簡明合併資產負債表中。
承諾 和合同義務
註冊 和股東權利
根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊和股東權利協議， 創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及 行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股）的創始人股份、私募認股權證和認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些 證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的 註冊聲明， 持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
關鍵 會計估算
衍生 認股權證負債
我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480、 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC主題815 “衍生品和 套期保值”（“ASC 815”），我們評估所有 金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的 特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應該 記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815，與首次公開募股和私募認股權證有關的 認股權證被確認為衍生負債 。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將 票據調整為公允價值。在行使之前，負債在每個資產負債表日都要進行重新計量。 與私募相關的認股權證的公允價值是使用公開 認股權證的市場價值來衡量的。與首次公開募股相關的認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛 模擬來衡量的，隨後在單獨上市和交易時，根據每個衡量日的市場價格進行測量。隨着更多最新信息的出現， 對衍生負債公允價值的確定可能會發生變化， 相應地，實際結果可能會有很大差異。衍生負債被歸類為非流動負債，因為不合理地預期其 清算需要使用流動資產或創建流動負債。
A類普通股可能被贖回
我們 記入我們的A類普通股，但可能根據ASC 480中的指導進行贖回。需要強制贖回的A類普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人 的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不僅在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在 所有其他時間，A類普通股均歸入我們簡明合併 資產負債表的股東赤字部分。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內， 可能會發生不確定的未來事件。因此，截至首次公開募股時，我們有30,475,000股A類普通股 可供贖回，這些股票作為臨時股權列報，不屬於我們簡明的 合併資產負債表的股東赤字部分。在截至2024年3月31日的三個月中，股東贖回了5,806,608股A類普通股。
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我們 在贖回價值發生變化時立即予以識別，並調整A類普通股的賬面價值， 可能需要贖回，使其等於每個報告期末的贖回價值。這種方法會將報告 期的結束視為證券的贖回日期。自首次公開募股結束之日起，我們確認了 從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致額外實收資本（在 可用範圍內）和累計赤字中扣除。
每股普通股淨 （虧損）收益
我們 遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。我們有兩類股票， 被稱為A類普通股和B類普通股。收入和虧損在兩類 股票之間按比例共享。本演示假設業務合併是最有可能的結果。每股普通股淨（虧損）收益的計算方法是 將淨（虧損）收益除以相應時期內已發行普通股的加權平均數。
攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益的計算不考慮在 首次公開募股中出售的單位的認股權證和購買23,987,500股A類普通股的私募認股權證的影響，因為它們的行使取決於未來的事件，根據 庫存股方法，它們的納入將是反稀釋的。因此，攤薄後的每股淨（虧損）收益與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的每股基本淨（虧損）收益相同。與可贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股 股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
我們 考慮了被排除在加權平均數之外的B類普通股的影響，因為它們取決於承銷商行使 的超額配股權。由於應急資金得到滿足，我們已將這些股票納入截至過渡期開始的 加權平均數中，以確定這些股票的稀釋影響。
最近的 會計公告
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，ASC副標題820，“受合同銷售 限制的權益證券的公允價值計量”。亞利桑那州立大學修訂了ASC 820，以澄清在按公允價值衡量股權 證券時不考慮合同銷售限制，並對受合同銷售限制的股權證券引入新的披露要求， 以公允價值計量。亞利桑那州立大學適用於以公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人和發行人。 本亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內 的過渡期內對公司生效。允許提前採用尚未發佈或尚未發佈 的中期和年度財務報表。公司於2024年1月1日採用了該準則，其影響對未經審計的簡明 合併財務報表並不重要。
公司的管理層認為，如果目前採用 ，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
非平衡表 表單安排
截至2024年3月31日 ，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。
JOBS 法案
2012 年的 Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS 法案”）包含一些條款，其中除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些 報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯 法案，我們允許根據私營（非公開 交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興 成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能不遵守 新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或 經修訂的會計公告的公司進行比較。
此外， 我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。 須遵守《喬布斯法案》中規定的某些條件，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 ，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據第 404 條提供有關我們 財務報告內部控制體系的審計師認證報告，(ii) 提供非新興增長型上市公司可能要求的所有薪酬披露根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及（iii）披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如例如高管薪酬與績效之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數 的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到 我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 我們對截至2024年3月31日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序 已於2024年3月31日生效。
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度中， 本10-Q表季度報告涵蓋的我們對財務報告的內部控制沒有變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
2023 年 9 月 19 日，畢馬威股份公司 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft（“畢馬威德國”）向公司提起訴訟。 畢馬威德國對該公司提出索賠，要求該公司在2021年就畢馬威德國的交易建議 產生的未付費用，金額為758,282.35美元（“索賠”）。該索賠正在德國法蘭克福地方法院 am 烏爾巴赫地區法院主商事分庭提出。2023年9月21日，烏爾巴赫地區法院將爭議金額 定為736,690.70美元。截至2024年3月31日，該索賠沒有任何實質性進展。
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商品 1A。風險因素。
截至本10-Q表季度報告發布之日 ，我們在2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向 SEC 提交的文件中不時披露其他因素。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a) 在截至2024年3月31日的季度中，我們的證券沒有未在8-K表的當前報告 中報告的未註冊銷售。
(b) 如先前報道的那樣，2020年11月19日，我們的原始贊助商代表我們支付了25,000美元以支付某些費用，對價 購買了面值0.0001美元的5,750,000股B類普通股。
2021年1月，我們對創始人股票進行了1比1.2的遠期分割，使已發行的創始人股票 數量從5,750,000股增加到7,618,750股，我們的原始發起人共向我們的獨立董事 轉讓了75,000股創始人股份，向我們的前顧問轉移了總共5萬股創始人股票。
2021年2月2日，我們完成了30,475,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商 以每單位10.00美元的價格全額行使超額配股權的3,975,000個單位，為公司創造了304,750,000美元的總收益。花旗集團環球市場公司在公司的首次公開募股中擔任承銷商代表。
在首次公開募股結束的同時，我們的原始發起人購買了8,750,000份私募認股權證，每份可行使 以每股11.50美元的價格購買一股普通股，產生875萬澳元的總收益，該私募股權證與首次公開募股的結束同時結束 。出售私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中 。如果公司未在首次公開募股結束後的24個月（或30個月，可延期六個月）內完成初始業務合併 ，則私募股權 認股權證將一文不值。私募認股權證與首次公開募股 中發行的單位所依據的認股權證基本相似，不同之處在於，只要由 保薦人或其允許的受讓人持有，它們就不可贖回且可在無現金基礎上行使。保薦人和公司的高級管理人員和董事同意， 在初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，但有限的例外情況除外。 私募認股權證的出售是根據《證券 法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。此類銷售未支付任何承保折扣或佣金。
使用 的收益
在 與首次公開募股和承銷商超額配股權的行使有關的 中，我們產生的發行成本 約為1,740萬美元，其中約1,070萬美元用於遞延承保佣金。其他產生的發行 成本主要包括與首次公開募股相關的準備費。扣除承保折扣和佣金 以及首次公開募股費用後，我們首次公開募股的淨收益中約有3.048億美元以及私募認股權證（或首次公開募股中出售的每單位10美元）的部分 收益存入了信託賬户。首次公開募股的淨收益和出售私募股權 認股權證的某些收益存入信託賬户並按本報告其他部分所述進行投資。
正如我們在首次公開募股相關的最終招股説明書中所述， 首次公開募股和出售私募股權 認股權證的收益的計劃用途沒有實質性變化。
(c) 無。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
(a) 無。
(b) 無。
(c) 無。
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項目 6.展品
展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1† | Kernel Group Holdings, Inc.、AIRO Group, Inc.、Kernel Merger Sub, Inc.、AIRO Merger Sub, Inc.、VKSS Capital, LLC、賣方代表和 AIRO Group Holdings, Inc. 於 2023 年 3 月 3 日簽訂的業務合併協議（參照公司於 2023 年 3 月 6 日提交的 8-K 表最新報告附錄2.1） | |
| 2.2 | Kernel Group Holdings, Inc.、Kernel Merger Sub, Inc.、Kernel Merger Sub, Inc.、VKSS Capital, LLC、賣方代表和AIRO Group Holdings, Inc.自2023年8月29日起生效的《企業合併協議第一修正案》（參照公司2023年8月30日提交的8-K表最新報告附錄2.1併入） | |
| 2.3 | Kernel Group Holdings, Inc.、Kernel Merger Sub, Inc.、Kernel Merger Sub, Inc.、VKSS Capital, LLC、賣方代表和AIRO Group Holdings, Inc.（參照註冊人於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的表格8-K附錄2.1併入）的業務合併協議第二修正案，日期為2024年1月16日 | |
| 2.4 | Kernel Group Holdings, Inc.、Kernel Merger Sub, Inc.、Kernel Merger Sub, Inc.、VKSS Capital, LLC、賣方代表和AIRO Group Holdings, Inc.自2024年2月5日起生效的《企業合併協議第三修正案》（參照註冊人於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-K附錄2.1合併） | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司章程（參照公司於2021年2月5日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入） | |
| 3.2 | 2023 年 8 月 3 日經修訂和重述的公司章程修正案（參照公司於 2023 年 8 月 4 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.3 | 2024年2月1日對經修訂和重述的公司章程的修訂。（參照註冊人於 2024 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格附錄 3.1 納入其中） | |
| 4.1 | 公司與大陸證券轉讓與信託公司之間於2021年2月5日簽訂的認股權證協議（參照公司2021年2月5日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入） | |
| 10.1 | Kernel Group Holdings, Inc.與大陸證券轉讓和信託公司於2024年2月1日簽訂的投資管理信託協議的第3號修正案（參照2024年2月6日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在 ixBRL 文檔中，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| † | 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本附件的某些 展品和附表已被省略。註冊人 同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本 |
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第三部分
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | KERNEL 集團控股有限公司 | |
| 來自： | /s/ Surendra Ajjarapu | |
| 姓名： | Surendra Ajjarapu | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | KERNEL 集團控股有限公司 | |
| 來自： | /s/ 霍華德·多斯 | |
| 姓名： | Howard Doss | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
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