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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
由註冊人提交x
由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
| | | | | |
| o | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| x | 最終委託書 |
| o | 權威附加材料 |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| x | 無需付費 |
| o | 之前使用初步材料支付的費用 |
| o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
`
德哈羅街 1 號
加利福尼亞州舊金山 94107
(415) 985-2400
2024 年 5 月 29 日
親愛的各位股東：
我們很高興邀請您參加將於太平洋時間2024年7月10日星期三上午11點舉行的Samsara Inc.年度股東大會。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/IOT2024虛擬參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。
根據美國證券交易委員會允許公司的規定，我們選擇通過互聯網向股東提供代理材料。這種交付過程減少了我們的環境影響，降低了打印和分發我們的代理材料的成本，而不會對我們的股東及時獲得這些重要信息產生不利影響。我們預計將在2024年5月29日左右向股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的年會委託聲明和年度報告的説明。互聯網可用性通知還提供了有關如何通過郵件或互聯網進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。
下一頁的年會通知以及我們的完整委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。
你的投票很重要。無論你是否參加年會， 在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。因此，我們敦促您通過互聯網、電話或郵件立即投票並提交您的代理人。
我們謹代表董事會對您一直以來的支持和關注表示感謝輪迴。
真誠地，
| | | | | | | | | | | |
| /s/ 聖吉特·比斯瓦斯 | | /s/ 約翰·比克特 | |
| 聖吉特·比斯瓦斯 | | 約翰·比克特 | |
| | | |
| 聯合創始人、首席執行官兼主席 | | 聯合創始人、執行副總裁、首席技術官兼董事 | |
SAMSARA INC.
德哈羅街 1 號
加利福尼亞州舊金山 94107
年度股東大會通知
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| 時間和日期 | 2024 年 7 月 10 日星期三太平洋時間上午 11:00 |
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| 地點 | 年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/IOT2024來虛擬地參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題並在會議期間進行在線投票。 |
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| 業務項目 | •選舉八名董事的任期至我們的下一次年度股東大會，直至他們各自的繼任者當選並獲得資格。 •批准任命德勤會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 •在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。 •處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。 |
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| 記錄日期 | 2024 年 5 月 17 日 只有截至2024年5月17日的登記在冊的股東才有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。 |
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| 代理材料的可用性 | 包含如何訪問我們的委託聲明、年會通知、委託書和年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知將於2024年5月29日左右首次發送或分發給所有有權在年會上投票的股東。 截至2024年5月29日，可以通過訪問以下方式訪問代理材料和我們的年度報告 www.proxyvote.com. |
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| 投票 | 你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。 |
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| 根據董事會的命令， |
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| //Adam Eltoukhy |
| Adam Eltoukhy |
| 執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 |
| 加利福尼亞州舊金山 |
| 2024 年 5 月 29 日 |
目錄
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| 頁面 |
關於代理材料和我們的年會的問題和答案 | 1 |
董事會和公司治理 | 7 |
我們的董事會 | 7 |
董事提名人 | 8 |
董事獨立性 | 10 |
董事會領導結構 | 11 |
董事會在風險監督過程中的作用 | 11 |
董事會委員會 | 12 |
外部董事承諾 | 14 |
出席董事會和股東會議 | 14 |
非僱員董事的執行會議 | 14 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 14 |
評估董事和董事候選人的注意事項 | 14 |
股東向董事會提出的建議和提名 | 15 |
與董事會的溝通 | 16 |
禁止對衝或質押證券的政策 | 16 |
公司治理指導方針和行為準則 | 16 |
董事薪酬 | 16 |
提案1：選舉董事 | 19 |
被提名人 | 19 |
需要投票 | 19 |
董事會建議 | 19 |
第2號提案：批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | 20 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 20 |
審計員獨立性 | 20 |
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策 | 20 |
需要投票 | 21 |
董事會建議 | 21 |
審計委員會的報告 | 22 |
第3號提案：關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票 | 23 |
需要投票 | 23 |
董事會建議 | 23 |
執行官員 | 24 |
高管薪酬 | 25 |
薪酬討論與分析 | 25 |
薪酬委員會的報告 | 37 |
2024 財年薪酬彙總表 | 38 |
2024財年基於計劃的獎勵的撥款 | 39 |
行政人員僱傭協議 | 39 |
2024 財年年末的傑出股票獎勵 | 40 |
期權行使和股票歸屬 | 41 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 42 |
股權補償計劃信息 | 44 |
首席執行官薪酬比率 | 45 |
| | | | | |
薪酬與績效 | 46 |
績效衡量標準的表格清單 | 48 |
描述實際支付的薪酬與績效之間的關係 | 48 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 51 |
某些關係和關聯方交易 | 54 |
飛機協議 | 54 |
投資者權利協議 | 54 |
高級職員和董事的責任限制和賠償 | 54 |
關聯人交易的政策與程序 | 55 |
其他事項 | 56 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 56 |
2026財年年會的股東提案或董事提名 | 56 |
章程的可用性 | 57 |
2024 財年年度報告和美國證券交易委員會文件 | 57 |
附錄 A | 58 |
SAMSARA INC.
委託聲明
2025 財年年度股東大會
將於 2024 年 7 月 10 日星期三太平洋時間上午 11:00 舉行
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀這份完整的委託書。
在本委託書中，我們將Samsara Inc.稱為 “Samsara”、“我們” 或 “我們”，將Samsara的董事會稱為 “董事會” 或 “董事會”。我們的年度報告包含截至2024年2月3日的財政年度的合併財務報表，隨附本委託書。您也可以通過發送電子郵件至 ir@samsara.com 免費獲取年度報告的副本。
關於代理材料和我們的年會的問題和答案
我為什麼會收到這些材料？
本委託書和委託書的提供與董事會徵集代理人有關，以供2025財年Samsara年度股東大會及其任何延期、延期或延續時使用。年會將於太平洋時間2024年7月10日星期三上午11點舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/IOT2024來虛擬地參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題並在會議期間進行在線投票。
《代理材料互聯網可用性通知》或《互聯網可用性通知》（包含如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告）將於2024年5月29日左右首次發送或提供給截至2024年5月17日登記在冊的所有股東。截至2024年5月29日，可以通過訪問以下方式訪問代理材料和我們的年度報告 www.proxyvote.com。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。
年會將對哪些提案進行表決？
以下提案將在年會上進行表決：
•選舉八名董事，任期至我們的下一次年度股東大會，直至他們各自的繼任者當選並獲得資格；
•批准任命德勤會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•可能在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事項。
截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議您對股票進行投票：
•“對於” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉；
•“對於” 批准任命德勤會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•“對於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
誰有權在年會上投票？
截至2024年5月17日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的A類普通股已發行217,239,517股，已發行的B類普通股有333,565,641股，沒有已發行的C類普通股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。除非法律另有規定，否則A類普通股的每股都有權對正式提交年會的每份事項進行一次投票，每股B類普通股有權就正式提交年會的每項事項獲得十張表決，每股C類普通股無權對提交給股東表決的任何事項進行投票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。
股東 記錄在案。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。
街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。
是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？
有權在年會上投票的註冊股東名單將在會議之前的十個日曆日內，在太平洋時間上午9點至下午4點30分之間，在我們位於加利福尼亞州舊金山德哈羅街1號的主要執行辦公室94107以書面形式聯繫我們的公司祕書，供任何股東出於與會議相關的目的進行審查。
每項提案需要多少票才能獲得批准？
•第1號提案: 每位董事由在年會上虛擬或通過代理持股的多數投票權選出，有權對董事選舉進行投票。多元化意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕” 票。由於該提案的結果將由多元投票決定，因此任何未投給 “支持” 特定被提名人的股票，無論是選擇 “拒絕” 投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。
•第2號提案：批准任命德勤會計師事務所為截至2025年2月1日的財年的獨立註冊會計師事務所，需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的股票的多數投票權投贊成票。你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與 “反對” 該提案具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。
•3號提案: 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，需要以虛擬方式或通過代理方式在年會上出席並有權就此進行表決的股票的多數投票權投贊成票。你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與 “反對” 該提案具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們或董事會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會在確定指定執行官的薪酬時將考慮投票結果。
我有多少票？
對於每項待表決的事項，您對截至2024年5月17日營業結束時擁有的每股A類普通股有一票投票，截至2024年5月17日營業結束時，您擁有的每股B類普通股有十張選票。
年會的法定人數要求是多少？
法定人數是根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需的最低股份數量。當面（包括虛擬）或通過代理人出席，我們已發行和未償還並有權投票的股本的大多數投票權將構成在年會上進行業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、選擇保留投票權和調解人不投票，均算作出席並有權投票。如果沒有達到法定人數，會議主席可以將會議休會到其他時間或地點。
我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：
•通過互聯網訪問 www.proxyvote.com，每週 7 天，每天 24 小時，直到 2024 年 7 月 9 日美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請手持互聯網可用性通知或代理卡）；
•通過電話致電 +1-800-690-6903，每週 7 天，每天 24 小時，直到 2024 年 7 月 9 日美國東部時間晚上 11:59（致電時請準備好互聯網可用性通知或代理卡）；
•填寫、簽署代理卡並將其郵寄至 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717（如果您收到了印刷的代理材料），該代理卡必須在年會之前收到；或
•通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/IOT2024虛擬參加年會，你可以在會議期間投票（訪問網站時請手持互聯網可用性通知或代理卡）。
街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果你的投票説明表或代理材料的互聯網可用性通知表明你可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，那麼你可以在年會上使用該投票指示表或代理材料互聯網可用性通知上註明的控制號碼對這些股票進行投票。否則，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理，否則您不得在年會上對股票進行投票。
如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：
•“贊成” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉；
•“對於” 批准任命德勤會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•“用於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。
街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項自由決定您的股票投票：批准任命德勤會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。沒有你的指示，你的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他被視為非常規事項的提案進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他代理人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。因此，如果您通過代理人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票（視上述每種方法的適用截止日期而定）；
•填寫並歸還延期的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；
•向位於加利福尼亞州舊金山德哈羅街 1 號 Samsara Inc. 的公司祕書發出書面撤銷通知 94107，收件人：公司祕書，必須在年會之前收到；或
•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。
街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。
我需要做什麼才能參加年會？
我們將僅通過網絡直播主持年會。
登記在冊的股東。如果你在創紀錄的日期是登記在冊的股東，那麼你可以虛擬地參加年會，並且可以在會議期間通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/IOT2024以電子方式在會議期間對股票進行投票。要參加和參加年會，您需要互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午 11:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 10:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
街道名稱股東。如果您在記錄日期之前是街道名稱股東，並且您的投票指示表或代理材料互聯網可用性通知表明您可以通過proxyvote.com網站對股票進行投票，則可以使用該投票説明表或代理材料互聯網可用性通知上註明的控制號碼訪問和參加年會。否則，街道名稱股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人並獲得合法代理人，以便能夠出席和參加年會。
如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？
請注意，如果您沒有控制號碼並且是註冊股東，則可以以訪客身份登錄。要參加會議網絡直播，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/IOT2024 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，您將無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。
如果您是街道名稱的股東，則需要在年會之前聯繫該銀行、經紀人或其他登記持有人，以獲取您的控制號碼。
如果我在網上辦理登機手續或收聽年會時遇到問題，該如何獲得幫助？
如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/IOT2024。技術支持將於 2024 年 7 月 10 日星期三太平洋時間上午 10:45 開始提供，並將持續到年會結束。
提供代理有什麼影響？
代理人由董事會或代表董事會徵集。桑吉特·比斯瓦斯、約翰·比克特、多米尼克·菲利普斯和亞當·埃爾圖希均被董事會指定為年會的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但未給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會之前正確地提出了任何其他事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或延期，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。
誰來計算選票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。
如何聯繫 Samsara 的轉賬代理？
您可以致電800-736-3001（國際來電者為+1-781-575-3100）聯繫我們的轉賬代理北卡羅來納州計算機共享信託公司，也可以致函北卡羅來納州計算機共享信託公司，郵政信箱43006，羅德島州普羅維登斯02940-3006。登記在冊的股東還可以通過互聯網訪問www.computershare.com上有關某些股東事項（例如地址變更）的指示。
如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費？
我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在案股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。
在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格8-K的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。
為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。因此，我們將向股東郵寄互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。
如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的副本。我怎樣才能獲得互聯網可用性通知或代理聲明和年度報告的額外副本？
我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東交付《互聯網可用性通知》以及（如果適用）委託聲明和年度報告的單一副本。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及委託聲明和年度報告（如果適用）發送給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到一個共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的《互聯網可用性通知》或代理聲明和年度報告的單一副本（如適用），您可以通過以下方式聯繫我們：
Samsara Inc.
注意：公司法律
德哈羅街 1 號
加利福尼亞州舊金山 94107
電話：(415) 985-2400
街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。
董事會和公司治理
我們的董事會
我們的董事會目前由九名董事組成，根據紐約證券交易所的上市標準，其中七名是獨立的（“紐約證券交易所”）。在每次年度股東大會上，董事的任期將為一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。在2025財年年會之後，董事會將由八名董事組成。
下表列出了截至2024年5月17日我們每位董事和董事候選人的姓名、年齡和某些其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 職位 | | 從那以後一直是董事 |
聖吉特·比斯瓦斯 | | 42 | | 聯合創始人、首席執行官兼主席 | | 2015 |
約翰·比克特 | | 44 | | 聯合創始人、執行副總裁、首席技術官兼董事 | | 2015 |
馬克·安德森 | | 52 | | 導演 | | 2015 |
託德·布魯多恩(1) (2) | | 61 | | 導演 | | 2023 |
蘇·博斯特羅姆(1) | | 63 | | 導演 | | 2021 |
喬納森·查德威克(3) | | 58 | | 首席獨立董事 | | 2020 |
安·利弗莫爾(1) (3) | | 65 | | 導演 | | 2021 |
Hemant Taneja(2) (4) | | 49 | | 導演 | | 2017 |
蘇·瓦格納(2) (3) | | 62 | | 導演 | | 2020 |
_________________________
(1)薪酬委員會成員
(2)提名和公司治理委員會成員
(3)審計委員會成員
(4)塔內哈先生目前的任期將在2025財年年會上到期。我們衷心感謝 Taneja 先生自 2021 年 12 月首次公開募股之前在董事會中所做的出色服務（”IPO”）。我們對他的專長和對董事會的奉獻精神深表感謝。
我們的董事會由多元化的個人組成，他們具有與公司相關的各種背景、經驗和技能。董事會的組成提供了廣泛的視角，增強了我們執行公司戰略的能力。下圖反映了我們董事會擁有的技能和經驗範圍及其個人多元化特徵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技能 | 聖吉特·比斯瓦斯 | 約翰·比克特 | 馬克·安德森 | 託德·布魯多恩 | 蘇·博斯特羅姆 | 喬納森·查德威克 | 安·利弗莫爾 | Hemant Taneja | 蘇·瓦格納 |
| 核心 |
| 上市公司領導力 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| 金融 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| 公司治理 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| 風險管理 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| 戰略性 |
| 技術和創新 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| 全球業務和運營 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| 營銷和品牌建設 | ✔ | ✔ | | ✔ | ✔ | | ✔ | | ✔ |
| 人力資本管理 | ✔ | ✔ | | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | | ✔ |
| 多樣性 |
| 性別 | 男性 | 男性 | 男性 | 男性 | 女 | 男性 | 女 | 男性 | 女 |
| 種族/民族 | 亞洲的 | 白色 | 白色 | 白色 | 白色 | 白色 | 白色 | 亞洲的 | 白色 |
董事提名人
聖吉特·比斯瓦斯。自 2015 年 2 月起，Biswas 先生一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。在共同創立Samsara之前，他在2006年4月至2012年12月期間擔任信息技術公司Meraki的首席執行官兼聯合創始人。繼思科於2012年收購Meraki之後，他在2012年12月至2015年1月期間擔任科技公司思科系統的副總裁兼總經理。Biswas 先生擁有斯坦福大學計算機系統工程學士學位和麻省理工學院電氣工程和計算機科學理學碩士學位。
我們認為，比斯瓦斯先生有資格擔任董事會成員，因為他作為首席執行官和聯合創始人之一所帶來的視角和經驗，以及他以前的業務經驗。
約翰·比克特。自 2015 年 2 月起，Bicket 先生一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。在共同創立 Samsara 之前，他曾於 2006 年 4 月至 2012 年 12 月擔任 Meraki 的首席技術官兼聯合創始人。繼思科於2012年收購Meraki之後，他在2012年12月至2015年1月期間擔任思科系統公司的工程副總裁。Bicket 先生擁有康奈爾大學計算機科學學士學位和麻省理工學院計算機科學碩士學位。
我們認為，Bicket先生有資格擔任董事會成員，因為他作為首席技術官和聯合創始人之一所帶來的視角和經驗，以及他以前的業務經驗。
馬克·安德森。安德森先生自 2015 年 5 月起擔任董事會成員。他是聯合創始人，自2009年7月起擔任風險投資公司安德森·霍洛維茨的普通合夥人。此前，安德森先生曾共同創立軟件公司Opsware, Inc.（前身為Loudcloud Inc.）並擔任董事會主席。他還曾擔任互聯網服務公司美國在線公司的首席技術官。安德森先生是軟件公司Netscape Communications Corporation的聯合創始人，曾擔任過多個職位，包括首席技術官和產品執行副總裁。安德森先生曾擔任電子商務公司eBay Inc.、軟件和硬件供應商惠普公司以及技術解決方案供應商惠普企業公司的董事會成員。安德森先生目前是科技公司Meta Platforms, Inc.、加密貨幣交易平臺Coinbase Global, Inc. 和幾家私營公司的董事會成員。安德森先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校計算機科學學士學位。
我們認為，安德森先生有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他作為互聯網企業家、風險投資家和技術專家的豐富領導和商業經驗，以及他在多家上市公司的其他董事會任職。
託德·布魯多恩。Bluedorn 先生自 2023 年 8 月起擔任董事會成員。他最近在2022年至2023年期間擔任私營工業公司麥迪遜工業公司的副董事長。在加入麥迪遜工業之前，他在2007年至2022年期間擔任氣候控制解決方案提供商倫諾克斯國際的首席執行官，並在2012年至2022年期間擔任倫諾克斯國際董事會主席。在此之前，Bluedorn先生曾在聯合技術公司擔任過多個高級管理職位，包括領先的奧的斯電梯——北美和南美，一家電梯製造商和維護商。他還於 2010 年至 2020 年在伊頓公司的董事會任職。他目前是全球半導體公司德州儀器的董事會成員。Bluedorn 先生擁有美國西點軍校電氣工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
我們認為，Bluedorn先生有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他在工業領域的領導和業務經驗，以及他在多個高級管理職位上的服務。
蘇·博斯特羅姆。博斯特羅姆女士自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。1997 年至 2011 年 1 月，她曾在思科系統公司擔任過各種職務，最近擔任全球政府事務執行副總裁兼首席營銷官。博斯特羅姆女士目前在全球軟件公司GitLab Inc. 和雲計算公司ServiceNow, Inc. 的董事會任職，以及多傢俬營公司和非營利組織的董事會成員。博斯特羅姆女士曾於2017年9月至2022年6月擔任軟件公司阿納普蘭公司的董事會成員；2017年10月至2022年3月擔任雲計算公司Nutanix的董事會成員；2011年2月至2021年5月擔任計算軟件公司Cadence Design Systems, Inc.；醫療器械和軟件製造商瓦里安醫療系統公司，2005年2月至2019年2月，Rocket Fuel Inc.，一家人工智能媒體收購公司，從2013年2月起直到9月被Sizmek, Inc.收購2017年，以及軟件即服務營銷自動化解決方案提供商Marketo, Inc.，從2012年5月起至2016年8月被Vista Equity Partners收購。Bostrom 女士擁有伊利諾伊大學的商學學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。
我們認為，博斯特羅姆女士有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於她在科技行業的豐富經驗和領導職位，以及她在多家上市公司董事會中的服務。
喬納森·查德威克。查德威克先生自 2020 年 8 月起擔任董事會成員。自2016年4月以來，他一直是私人投資者。2012年11月至2016年4月，查德威克先生擔任虛擬化和雲基礎架構解決方案公司VMware, Inc. 的首席財務官、首席運營官兼執行副總裁。在收購Skype Communication S.a.r.l之後，他曾擔任IP語音（VoIP）服務公司Skype Communication S.a.r.l. 的首席財務官，以及科技公司微軟公司的公司副總裁。在被英特爾公司收購之前，查德威克曾擔任安全軟件公司McAfee, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，查德威克先生曾在思科系統公司擔任過各種高管職務。查德威克先生還曾在會計師事務所Coopers & Lybrand（現為普華永道）工作，曾在美國和英國擔任過各種職務。他目前在雲計算公司ServiceNow, Inc.、遠程會議服務提供商Zoom Video Communications, Inc.、數據基礎設施公司Confluent, Inc.以及多傢俬營公司的董事會任職。他曾在搜索和數據分析公司Elastic N.V.、IT商業服務提供商Cognizant Technology Solutions Corporation和應用網絡交付公司F5 Networks, Inc. 的董事會任職。查德威克先生擁有英格蘭特許會計師資格，並擁有巴斯大學電氣和電子工程學士學位。
我們認為，查德威克先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在擔任首席財務官期間擁有豐富的財務專長，並在多家上市公司的董事會任職。
安·利弗莫爾。利弗莫爾女士自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。1982 年至 2011 年 10 月，她曾在惠普公司擔任過各種管理和領導職務，最近擔任執行副總裁。利弗莫爾女士目前在無線技術公司高通公司、惠普企業公司的董事會以及多個私營公司的董事會任職。利弗莫爾女士曾於 2011 年 6 月至 2015 年 11 月擔任惠普公司的董事會成員，並於 1997 年 11 月至 2023 年 5 月擔任航運和供應鏈管理公司聯合包裹服務公司的董事會成員。Livermore 女士擁有北卡羅來納大學教堂山分校的經濟學學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。
我們認為，利弗莫爾女士有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於她在科技行業的豐富經驗和領導職位，以及她在多家上市公司董事會中的服務。
蘇·瓦格納。瓦格納女士自 2020 年 11 月起擔任董事會成員。她是資產管理公司貝萊德公司的聯合創始人，從公司成立到2012年7月退休，她在那裏擔任過各種職務。在貝萊德任職期間，瓦格納女士曾擔任貝萊德副董事長、首席運營官、企業戰略主管、全球執行委員會和全球運營委員會成員，並領導另類投資和國際客户業務。她目前在貝萊德、蘋果公司（一家電子和軟件公司）和私人健康科技公司Color Health的董事會任職。 瓦格納女士曾於 2014 年 4 月至 2023 年 4 月擔任保險和再保險公司瑞士再保險有限公司的董事會成員。 瓦格納女士擁有韋爾斯利學院英語和經濟學學士學位以及芝加哥大學金融學工商管理碩士學位。
我們認為，瓦格納女士有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於她的運營經驗，包括她擔任一家大型跨國上市公司的首席運營官，她在金融服務行業的豐富金融專業知識和經驗，以及她在其他董事會任職期間的全球業務視角。
董事獨立性
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。作為一家在紐約證券交易所上市的公司，根據紐約證券交易所的上市規則，我們需要維持董事會確定的由多數獨立董事組成的董事會。根據紐約證券交易所的上市規則，只有在上市公司董事會肯定地認定該董事與該上市公司（直接或作為與此類上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）沒有實質性關係時，該董事才有資格成為獨立董事。此外，紐約證券交易所的上市規則要求我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。
審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條規定的額外獨立性標準（”《交易法》”），以及適用於審計委員會成員的紐約證券交易所上市規則。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所上市規則中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定，代表我們九位董事中七位的安德森先生、布魯多恩先生、博斯特羅姆女士、查德威克先生、利弗莫爾女士、塔內哈先生和瓦格納女士與我們沒有任何實質性關係（無論是直接關係還是作為與之有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。我們），並且根據紐約證券交易所上市標準的定義，這些董事中的每位董事都是 “獨立董事”。
在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及標題為” 的章節中描述的涉及他們的交易某些關係和關聯方交易.”
我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會領導結構
我們的聯合創始人兼首席執行官桑吉特·比斯瓦斯擔任董事會主席，主持董事會會議，並擁有其他權力，履行通常由董事會主席履行的其他職責。我們的獨立董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而作為我們的聯合創始人、首席執行官和首席技術官，Biswas先生和Bicket先生分別帶來了當前公司的特定經驗、領導能力和洞察力。
我們的董事會通過了公司治理準則，規定如果董事會主席不獨立，則應有一名獨立董事擔任首席獨立董事。我們的董事會已經任命 查德威克先生 擔任我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事， 查德威克先生履行下述職責和責任，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。我們的董事會認為這種結構是恰當的，可提供首席獨立董事的獨立領導和參與，同時也讓我們的首席執行官（主要負責管理公司日常運營的個人）主持董事會定期會議，討論關鍵業務和戰略問題。
| | |
| 我們首席獨立董事的職責和責任 |
| ✔ 保持對董事會會議和執行會議的大量參與，包括主持主席不在場的會議 |
| ✔ 充當主席、我們的獨立董事和公司管理層之間的聯絡人 |
| ✔ 評估公司管理層與獨立董事之間信息流的質量、數量和及時性並向主席提供建議，以使獨立董事能夠有效履行職責 |
| ✔ 酌情就董事會及其委員會的會議議程向主席提供意見 |
| ✔ 召集並主持獨立董事的定期會議，並根據需要向董事長和公司管理層傳達相關反饋意見 |
| ✔ 可以與希望直接與我們的獨立董事溝通的重要股東進行諮詢和溝通 |
| ✔ 與主席合作，協調對董事會委員會結構、組織和效率的評估 |
董事會在風險監督過程中的作用
風險是每個企業所固有的，這些風險的管理是企業運營方式的健康和福祉的一部分。我們面臨着許多風險，包括我們的年度報告中披露的戰略、財務、業務、運營、法律、合規、網絡安全和聲譽風險。特別是在網絡安全方面，與其他科技公司一樣，我們已經面臨並預計將持續面臨網絡安全威脅。我們會定期監控和測試我們的保障措施，並已採取積極措施來證明我們對數據安全和隱私的承諾，例如根據國際標準化組織頒佈的標準獲得與網絡安全相關的認證。
我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。根據風險各自的估計影響和發生的可能性、風險發生的速度、任何管理行動計劃以及公司當前和可能的未來應對每種風險的能力，對風險進行分類和評估。每季度對來自公司各部門的高級領導進行特定的部門風險審查。公司的最高優先風險將提交給其風險指導委員會，該委員會由執行管理層組成，由我們的內部審計和風險治理副總裁擔任主席。在風險指導委員會中，負責公司最高優先風險的個體經理報告並接收有關公司在緩解這些風險方面的進展的反饋。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會在每次董事會例會上的討論、問答環節以及管理團隊報告的背景下審查戰略和運營風險。我們的內部審計和風險治理副總裁在合規主管的協助下，定期向董事會及其委員會報告風險管理的各個方面，他直接向我們的首席法務官報告。我們的董事會擁有與管理層接觸的全部權限，並能夠根據需要聘請外部顧問和專家來評估當前和潛在的未來風險。
此外，我們的董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會監督財務報告內部控制、披露控制和程序、法律和監管合規、網絡安全和其他信息技術風險領域的企業風險管理。我們的薪酬委員會監督薪酬和其他與員工相關的風險，包括與我們的高管薪酬計劃和安排以及人才和領導力發展與管理相關的風險，包括與吸引、發展和留住多元化和有才華的員工隊伍有關的事項。我們的提名和公司治理委員會負責監督與治理相關的風險，包括公司治理慣例、董事會的組成和效力以及與企業社會責任和可持續發展有關的問題。董事會在每次董事會例會上收到有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易的固有風險。我們的董事會與各委員會一起至少每年審查公司的整體風險狀況。
我們的董事會認為，其目前的結構和領導層支持其風險監督職能。
董事會委員會
我們的董事會設立了以下董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。
審計委員會
我們審計委員會的現任成員是查德威克先生、利弗莫爾女士和瓦格納女士。查德威克先生是我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員的獨立性要求，並且每位成員還符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。我們的董事會已確定，查德威克先生和瓦格納女士均為S-K條例第407（d）項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：
•任命和監督我們的獨立審計師；
•審查和批准審計和非審計服務；
•審查和批准（或建議董事會批准）收益材料、財務報表和定期報告中的相關披露；
•審查內部控制和披露控制及程序；
•監督我們內部審計職能的設計、實施和績效；
•審查和討論我們的法律、監管和道德合規計劃的充分性和有效性；
•監督我們的風險評估和管理政策；
•審查和監督我們的《行為準則》的遵守情況；以及
•審查和批准關聯方交易。
除非董事會認定此類同時任職不會損害該成員在審計委員會有效任職的能力，並根據紐約證券交易所的要求披露此類決定，否則我們審計委員會的任何成員都不應同時在另外兩家以上的上市公司的審計委員會中任職。。我們的董事會考慮了查德威克先生同時在Samsara和其他三家上市公司的審計委員會任職，並確定這種同時任職不會損害他有效擔任我們審計委員會成員和主席的能力。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.samsara.com/governance/governance-documents。
在2024財年，我們的審計委員會舉行了六次會議。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的現任成員是博斯特羅姆女士、布魯多恩先生和利弗莫爾女士。博斯特羅姆女士是我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準規定的薪酬委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：
•審查和批准（或向董事會建議）首席執行官和執行官的薪酬；
•審查、批准、管理和監督我們的員工福利和股權激勵計劃；
•聘請薪酬顧問和其他顧問；以及
•審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.samsara.com/governance/governance-documents。
在2024財年，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的現任成員是瓦格納女士、布魯多恩先生和塔內哈先生。瓦格納女士是我們的提名和公司治理委員會主席。根據紐約證券交易所的上市標準，我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每位成員都符合提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。Taneja先生將繼續在我們的提名和公司治理委員會任職，直到他在我們的2025財年年會上任期屆滿。然後，我們的提名和公司治理委員會將由瓦格納女士和布魯多恩先生組成。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•通過確定有資格成為董事會成員的人員，向董事會推薦擬議的董事會選舉候選人和委員會成員的任命來協助董事會；
•考慮股東正確推薦或提名的董事候選人；
•評估並向董事會推薦適用於公司的公司治理政策、做法和準則；
•審查潛在的利益衝突；
•促進董事會及其委員會的年度績效評估；以及
•定期審查公司治理趨勢，包括與企業社會責任、可持續發展和其他事項相關的發展，並向董事會提出建議。
我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.samsara.com/governance/governance-documents。
在2024財年，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
外部董事承諾
我們的公司治理準則包含對我們過職政策的描述，該政策旨在通過限制董事可能在其他上市公司董事會任職的數量來幫助確保董事能夠履行其作為董事的職責和責任。未經董事會批准，我們的董事不得在另外四個以上的上市公司董事會任職。此外，未經董事會批准，任何擔任上市公司首席執行官的董事，包括我們的首席執行官，均不得在另外兩個上市公司董事會任職，並且我們審計委員會的任何成員都不應在另外兩家以上的上市公司的審計委員會中任職。董事會將與我們的提名和公司治理委員會合作，在審查本政策的例外申請時考慮多個因素。這些因素包括董事出席董事會和委員會會議的程度和參與程度、董事在董事會中所扮演的角色以及他在其他上市公司的董事會和委員會中的角色、董事對董事會組成貢獻的豐富經驗和背景以及其他必要的相關因素。
出席董事會和股東會議
在截至2024年2月3日的財政年度中，我們董事會舉行了四次會議，每位董事至少出席了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（2）他或她在任職期間任職的所有委員會舉行的會議總數的75％。
儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵董事參加。當時的八名董事會成員中有七名出席了 2024 財年年會。
非僱員董事的執行會議
為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在我們的首席獨立董事主持的執行會議上舉行會議，管理董事或管理層不定期出席。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，或在過去一個財政年度中擔任過成員。
評估董事和董事候選人的注意事項
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會的當前規模和組成以及董事會及其各自委員會的需求和其他董事資格。儘管董事會尚未規定董事會成員的最低資格，但提名和公司治理委員會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格、職業道德和誠信、判斷力、商業頭腦、在所涉領域久經考驗的成就和能力、行使合理商業判斷的能力、董事會任期以及與董事會相輔相成的技能、對我們業務的理解、對這董事會成員所需的職責、其他時間承諾、專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地域方面的多元化，以及構成董事會觀點和經驗總體組合的其他個人素質和特質。儘管我們董事會沒有針對董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的觀點、背景和經驗。
如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或替換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依賴委員會成員、董事會或管理層的知情。在 2024 財年，我們的提名和公司治理委員會利用 Heidrick & Struggles 的服務來協助物色和甄選潛在董事，包括聘請Bluedorn先生加入董事會。
在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事，而我們董事會擁有決定董事候選人的最終決定權，以提名董事會成員。
我們的提名和公司治理委員會還監督董事會及其委員會的年度自我評估流程，包括對董事關於董事會效率的意見和建議進行調查。提名和公司治理委員會負責制定評估標準和實施評估流程，並根據評估過程中收集的見解，就其認為適當的任何變更向董事會提出建議。我們利用評估過程的結果來分析我們當前的董事會組成、結構和流程的有效性，並確定潛在候選人競選董事會成員所需的關鍵技能和特徵。
股東向董事會提出的建議和提名
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦和提名 與從其他來源向委員會推薦的候選人相同，只要此類建議和提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和法規。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程和公司治理準則以及上述董事提名人標準對此類建議進行評估。
想要向董事會推薦候選人的股東應以書面形式致函加州舊金山德哈羅街1號Samsara Inc. 的公司祕書94107，收件人：公司祕書。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和公司聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格等推薦股東的支持聲明， 候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據，以及其他必填信息。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。
根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時召開我們的2026財年年度股東大會，我們的公司祕書必須按照下文討論的最後期限接收提名。”其他事項——2026財年年會的股東提案或董事提名.”
與董事會的溝通
希望與我們的非管理董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過書面將信件寫信發送給我們的公司祕書或法律部門，郵寄到我們位於加利福尼亞州舊金山德哈羅街1號的Samsara Inc. 的主要執行辦公室94107。我們的公司祕書或法律部門將在必要時與有關董事協商，審查所有傳入的通信，並篩選以下通信：（1）是產品和服務請求；（2）與個人性質的事項無關，與股東採取行動或董事會考慮無關的事項；（3）導致其不當或與董事會或業務運作無關的事項，包括但不限於羣發郵件、產品投訴或查詢，求職查詢、商業招攬和明顯具有攻擊性或其他不當內容的材料。如果合適，我們的公司祕書或法律部門會將此類通信發送給相應的董事，如果未指定，則轉發給董事會主席或首席獨立董事。這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，也不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。
禁止對衝或質押證券的政策
根據我們的內幕交易政策，我們員工，包括執行官和董事會成員，除其他外，禁止（1）賣空我們的證券，（2）直接或間接參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消與持有股權證券相關的風險的交易，這些證券是作為薪酬的一部分授予的，或由他們直接或間接持有的股權證券，包括（i）公開交易的交易期權，例如看跌期權和看漲期權以及其他衍生證券關於我們的證券（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發行的其他補償性獎勵除外）或（ii）購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金），(3) 除非我們的首席法務官明確書面批准，否則將我們的任何證券作為任何貸款的抵押品；(4) 將我們的證券存入保證金賬户。
公司治理指導方針和行為準則
我們的董事會通過了公司治理準則。除其他事項外，這些準則涉及董事和候選董事的資格和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的總體公司治理政策和標準。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的公司治理準則和行為準則的全文可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.samsara.com/governance/governance-documents。我們將在同一網站上發佈對我們的行為準則的修正案或對我們的董事和執行官行為準則的任何豁免。
董事薪酬
我們為非僱員董事制定了外部董事薪酬政策，該政策最近一次更新於2023年5月。目前的外部董事薪酬政策是在我們的獨立薪酬顧問Compensia, Inc.的意見下制定的（”Compensia”）涉及處境相似的公司的做法和薪酬水平，旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。
根據我們的外部董事薪酬政策，非僱員董事有權獲得現金和股權形式的薪酬，如下所述。
•每位非僱員董事每年可獲得35,000美元的預付金；
•董事會非執行主席（如果任命）每年預付35,000美元；
•首席獨立董事的預付金為19,800美元；
•審計委員會主席每年預付23,000美元，審計委員會其他成員每年預付10,000美元；
•薪酬委員會主席每年預付15,000美元，薪酬委員會其他成員每年預付7,500美元；以及
•提名和公司治理委員會主席每年預付10,000美元，提名和公司治理委員會每位成員每年預付4,300美元。
擔任委員會主席的每位非僱員董事作為委員會主席將僅獲得額外的年費，不會作為委員會成員獲得額外的年費。向非僱員董事支付的所有現金將按季度按比例支付。
根據外部董事薪酬政策首次成為非僱員董事的每位人將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得涵蓋我們A類普通股多股的限制性股票單位的初始獎勵，該獎勵的授予價值等於40萬美元，四捨五入至最接近的整股。每項初始獎勵將在個人成為非僱員董事之後的第一個季度歸屬日分配標的股票的三分之一，並在其後的兩個週年紀念日分別歸屬於標的股份的三分之一，但須在每個相關的歸屬日期之前繼續提供標的股份的三分之一。如果該人是我們董事會成員和員工，則由於解僱而成為非僱員董事將不會使非僱員董事有權獲得初始獎勵。
在我們每次年度股東大會召開之日，除非下文另有説明，否則在年度股東大會之後繼續擔任董事的每位非僱員董事將自動獲得涵蓋我們A類普通股多股的限制性股票單位獎勵，該獎勵的授予價值為20萬美元，四捨五入至最接近的整股。每項年度獎勵將在獎勵發放日一週年之內或年度獎勵授予之日後的年度股東大會的前一天發放，以較早者為準，每種情況都必須持續到相關的歸屬日期。
如果我們公司的控制權發生變化，除非適用的獎勵協議或非僱員董事與我們之間的其他書面協議中另有明確規定，否則授予非僱員董事的所有股權獎勵（包括根據我們外部董事薪酬政策授予的股權獎勵）將完全歸屬並可立即行使（如果適用）。
根據我們的外部董事薪酬政策，在任何財政年度，在我們外部董事薪酬政策生效之日之後，不得向非僱員董事支付、發放或授予總價值超過75萬美元的現金薪酬和股權獎勵，就本限額而言，股權獎勵的價值基於其授予日的公允價值。在非僱員董事擔任僱員或顧問（非僱員董事除外）期間向其支付的任何現金薪酬或授予的股權獎勵均不計入該限額。最高年度限額並未反映我們向非僱員董事發放的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。
我們的外部董事薪酬政策還規定，向非僱員董事報銷參加董事會及其委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用。
我們的非僱員董事仍有資格獲得外部董事薪酬政策之外的股權獎勵和現金或其他薪酬，董事會可能不時酌情提供。
2024 財年董事薪酬
下表列出了截至2024年2月3日的財政年度非僱員董事因在董事會任職而獲得、獲得或支付的薪酬總額的信息。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在2024財年，比斯瓦斯先生和Bicket先生是公司的員工和執行官，因此沒有獲得董事薪酬。參見”高管薪酬” 瞭解有關比斯瓦斯先生和Bicket先生薪酬的更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 已支付的費用或
賺了
現金 ($) | | 股票 獎項 ($) (1) | | 期權獎勵 ($) | | 所有其他補償 ($) | | 總計 ($) |
馬克·安德森 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
託德·布魯多恩 (3) | | 22,757 | | | 400,002 | | | — | | | — | | | 422,759 | |
| 蘇·博斯特羅姆 | | 48,750 | | | 199,992 | | | — | | | — | | | 248,742 | |
喬納森·查德威克 (4) | | 78,453 | | | 199,992 | | | — | | | — | | | 278,445 | |
| 安·利弗莫爾 | | 51,250 | | | 199,992 | | | — | | | — | | | 251,242 | |
Hemant Taneja (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 蘇·瓦格納 | | 53,250 | | | 199,992 | | | — | | | — | | | 253,242 | |
_________________________
(1)“股票獎勵” 欄中顯示的限制性股票單位（RSU）獎勵的美元價值代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或FASB ASC主題718根據授予日A類普通股標的股票的公允市場價值計算的總授予日公允價值。根據我們外部董事薪酬政策的條款，2023年6月29日，除安德森先生、布魯多恩先生和塔內哈先生以外的每位非僱員董事獲得了7,233份限制性股票單位的年度補助金，授予日的公允價值為每股27.65美元，即截至授予之日的收盤股價。根據我們外部董事薪酬政策的條款，2023年8月4日，Bluedorn先生因任命15,468個限制性股票單位為董事會成員而獲得了初始補助金，授予日的公允價值為每股25.86美元，即截至授予之日的收盤股價。
(2)安德森先生和塔內哈先生拒絕了截至2024年2月3日的財年在我們董事會任職的所有薪酬，包括股權獎勵。
(3)Bluedorn 先生的董事會和委員會費用按比例分配，以反映他在董事會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的任命，自 2023 年 8 月 4 日起生效。
(4)查德威克先生的委員會費用按比例分配，以反映他在布魯多恩被任命後脱離薪酬委員會的情況，自2023年8月4日起生效。
下表列出了截至2024年2月3日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票總數
未償還標的
股票獎勵 |
馬克·安德森 (1) | | — | |
| 託德·布魯多恩 | | 10,313 | |
| 蘇·博斯特羅姆 | | 82,233 | |
| 喬納森·查德威克 | | 98,780 | |
| 安·利弗莫爾 | | 82,235 | |
Hemant Taneja (1) | | — | |
| 蘇·瓦格納 | | 102,340 | |
_________________________
(1)安德森先生和塔內哈先生拒絕了截至2024年2月3日的財年在我們董事會任職的所有薪酬，包括股權獎勵。
第 1 號提案：
董事選舉
我們的董事會目前由九名董事組成。塔內哈先生目前的任期將在2025財年年會上到期。因此，在2025財年年會上，我們的董事會將由八名董事組成，每位董事的任期為一年，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們先前去世、辭職或被免職。
我們衷心感謝Taneja先生自首次公開募股之前以來在董事會中所做的出色服務。我們深切感謝他的專業知識和對董事會的奉獻精神。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已經建議，董事會也批准了 桑吉特·比斯瓦斯、約翰·比克特、馬克·安德烈斯森、託德·布魯多恩、蘇e Bostrom、Jonathan Chadwick、Ann Livermore 和 Sue Wagner被提名參加年會董事選舉。如果當選，每個 比斯瓦斯先生、比克特先生、安德森先生、布魯多恩先生、博斯特羅姆女士、查德威克先生、利弗莫爾女士和瓦格納女士將擔任董事直至2026財年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。有關被提名人的更多信息，請參閲標題為” 的部分董事會和公司治理.”
比斯瓦斯先生、比克特先生、安德森先生、布魯多恩先生、博斯特羅姆女士、查德威克先生、利弗莫爾女士和瓦格納女士已同意在當選後擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將通過代理人投票選出本屆董事會指定的任何被提名人來填補空缺。
需要投票
每位董事由親自出席（包括虛擬股份）或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多元投票決定，因此任何未投給 “支持” 特定被提名人的股票，無論是選擇 “拒絕” 投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。
董事會建議
我們的董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。
第 2 號提案：
批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2025年2月1日的財年的合併財務報表。德勤會計師事務所是截至2024年2月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
在年會上，我們要求股東批准任命德勤會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交德勤會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了德勤會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准德勤會計師事務所的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計德勤會計師事務所的一位或多位代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了德勤會計師事務所和德勤華永業有限公司的成員公司及其各自關聯公司向我們提供的專業審計服務和其他服務已開具或預計將要計入的費用（以千計）（”德勤”）截至2024年2月3日和2023年1月28日的財政年度。
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
審計費 (1) | $ | 3,733 | | | $ | 3,138 | |
與審計相關的費用 (2) | — | | | — | |
税費 (3) | 348 | | | 497 | |
所有其他費用 (4) | 10 | | | — | |
| 費用總額 | $ | 4,091 | | | $ | 3,635 | |
_________________________
(1)“審計費” 包括為提供的專業服務而收取的費用，這些服務與我們的合併財務報表審計、財務報告內部控制的有效性、對季度簡明合併財務報表的審查以及通常由獨立註冊會計師提供的與這些財年的監管申報或業務相關的會計諮詢和服務。
(2)在截至2024年2月3日和2023年1月28日的財政年度中，德勤沒有對上表中 “審計相關費用” 項下提供的專業服務收取任何費用。
(3)“税費” 包括税務合規和税務諮詢專業服務的費用。
(4)“所有其他費用” 包括與訂閲截至2024年2月3日的財政年度會計研究數據庫相關的費用。在截至2023年1月28日的財政年度，德勤沒有對在 “所有其他費用” 下提供的專業服務收取任何費用。
審計員獨立性
在2024財年，除了上述服務外，德勤會計師事務所提供的其他專業服務不要求我們的審計委員會考慮其與維持德勤會計師事務所獨立性的兼容性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會通常需要預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。在截至2024年2月3日和2023年1月28日的財政年度中，德勤會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
需要投票
批准任命德勤會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數股票的投票權投贊成票。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。
董事會建議
我們的董事會建議投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會的報告
根據紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年對該書面章程進行審查，以酌情進行修改。關於Samsara的財務報告流程，Samsara的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制Samsara的合併財務報表。Samsara的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所負責對Samsara的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制Samsara的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：
•與管理層和德勤會計師事務所審查並討論了經審計的合併財務報表；
•與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及
•收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的德勤會計師事務所的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Samsara截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
喬納森·查德威克（主席）
安·利弗莫爾
蘇·瓦格納
本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且不應被視為以提及方式納入Samsara根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非Samsara特別要求該信息應視為 “招標材料” 或以引用方式具體納入該信息。
第 3 號提案：
就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（”多德-弗蘭克法案”）和美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。該提案通常被稱為 “按薪投票”，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。在2024財年年會上，我們要求股東對我們的 “按工資” 投票頻率表示偏好。我們的大多數股東投票決定每年舉行一次工資表決，因此，我們將每年向股東進行這種投票。
董事會鼓勵股東仔細閲讀本委託書中標題為 “” 的部分高管薪酬，” 包括薪酬討論與分析和高管薪酬表，以全面討論我們指定執行官的薪酬以及我們的薪酬理念和計劃。我們認為，標題為” 的部分中提供的信息高管薪酬，” 包括薪酬討論與分析和高管薪酬表，表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保高管的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。
因此，我們董事會要求股東在不具約束力的諮詢基礎上在2025財年年會上批准以下決議：
“已解決，特此批准根據S-K法規第402項（包括本委託書中規定的薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。”
需要投票
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，需要親自出席（包括虛擬股票）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數表決權投贊成票。你可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們或董事會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會在未來就我們指定的執行官做出薪酬決定時將考慮投票結果。
董事會建議
我們的董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上，投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。
執行官員
下表列出了截至2024年5月29日有關我們執行官的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
聖吉特·比斯瓦斯 | | 42 | | 聯合創始人、首席執行官兼主席 |
約翰·比克特 | | 44 | | 聯合創始人、執行副總裁、首席技術官兼董事 |
多米尼克·菲利普斯 | | 42 | | 執行副總裁、首席財務官 |
Adam Eltoukhy | | 41 | | 執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 |
| Lara Caimi | | 47 | | 執行副總裁、全球現場運營總裁 |
聖吉特·比斯瓦斯。有關比斯瓦斯先生的傳記，請參閲本委託書中標題為” 的部分董事會和公司治理——董事候選人.”
約翰·比克特。有關Bicket先生的傳記，請參閲本代理聲明中標題為” 的部分董事會和公司治理——董事候選人.”
多米尼克·菲利普斯。菲利普斯先生自2019年12月起擔任我們的首席財務官。從2014年4月到2019年11月，他在ServiceNow擔任過各種財務職務，最近擔任財務副總裁兼企業發展主管。從2010年8月到2014年4月，他在摩根士丹利的科技投資銀行團隊擔任過各種職務，最近擔任副總裁。菲利普斯先生擁有加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的商學學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士學位。
Adam Eltoukhy。自2018年10月以來，Eltoukhy先生在Samsara擔任過各種職務，最近擔任我們的首席法務官。2012年11月至2018年10月，他在Palantir Technologies擔任法律顧問，曾擔任過各種職位，包括最近擔任訴訟和知識產權小組負責人。在加入Palantir之前，他曾在Morrison & Foerster以及Weil、Gotshal和Manges等公司擔任合夥人。他還曾在美國加利福尼亞北區地方法院和美國聯邦巡迴上訴法院擔任法律書記員。Eltoukhy 先生擁有聖塔克拉拉大學電氣工程學士學位和斯坦福法學院法學博士學位。
Lara Caimi.Caimi 女士自 2023 年 7 月起擔任我們的全球現場運營總裁。從2017年12月到2023年7月，她在ServiceNow擔任過各種職務，包括首席客户官和首席戰略官。從2000年10月到2017年11月，凱米女士是貝恩公司的合夥人，為科技公司提供增長和市場進入戰略方面的建議。Caimi 女士擁有聖奧拉夫學院經濟學和英語文學學士學位、悉尼大學工商管理碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本節描述了我們針對以下現任和前任執行官的高管薪酬計劃的重要內容，他們是我們截至2024年2月3日的財年的指定執行官（”2024 財年”):
•我們的首席執行官桑吉特·比斯瓦斯；
•我們的執行副總裁兼首席財務官多米尼克·菲利普斯；
•安迪·麥考爾，我們的前執行副總裁兼首席營收官 (1);
•我們的執行副總裁兼首席技術官約翰·比克特；
•Adam Eltoukhy，我們的執行副總裁、首席法務官兼公司祕書；
•Kiren Sekar，我們的執行副總裁兼首席產品官 (2)；以及
•Lara Caimi，我們的執行副總裁兼全球現場運營總裁 (3).
_________________________
(1)麥考爾先生之所以被列為本次薪酬討論與分析的指定執行官，是因為他在2024財年初至2023年3月擔任執行官（當時公司重新評估了哪些職位有資格擔任執行官），並且是2024財年末薪酬最高的三位人物之一（我們的首席執行官和首席財務官除外），但因為他不再擔任執行官。麥考爾先生在2023年7月30日之前一直擔任執行副總裁兼首席營收官，當時他辭去了首席營收官的職務，轉任顧問一職，直至2024財年末。麥考爾先生已經不在公司工作了。
(2)塞卡爾先生之所以被列為本次薪酬討論與分析的指定執行官，是因為他在2024財年初至2023年3月期間擔任執行官（當時公司重新評估了哪些職位有資格擔任執行官），並且是2024財年末薪酬最高的三位人物之一（我們的首席執行官和首席財務官除外），但因為他不再擔任執行官。塞卡爾先生在2024財年的大部分時間裏擔任執行副總裁兼首席戰略官，並於2024年1月31日晉升為執行副總裁兼首席產品官。
(3)凱米女士加入公司，自2023年5月30日起被任命為執行副總裁兼全球現場運營總裁。
執行摘要
互聯運營雲的先驅Samsara的使命是提高為全球經濟提供動力的運營的安全性、效率和可持續性。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵我們的領導團隊完成這一使命。我們認為，我們的高管薪酬方法符合股東的利益，因為執行官的薪酬主要以股權的形式提供，因此與公司的業績掛鈎。
2024 財年財務和運營亮點
自2015年成立以來，我們已經實現了顯著的增長。在2024財年，我們達到了幾個重要的財務和運營里程碑，其中一些如下所示。我們的業務模式側重於最大限度地提高客户關係的終身價值，我們將繼續進行大量投資以擴大我們的客户羣。有關根據公認會計原則編制的財務措施的對賬表，請參閲附錄A（”GAAP”）轉為非公認會計準則指標和其他信息。
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年度經常性收入超過10億美元 (1) 2024 財年結束時為 ARR 為 11 億美元，同比增長39％ |
ARR 超過 100,000 美元的客户數量增加 1,848 名客户，同比增長49％ |
大規模生產多種產品 兩條產品線，基於視頻的安全和車輛遠程信息處理，每條都有 ARR 超過 4 億美元而且同比增長率超過30％ |
強勁的總收入 9.374 億美元，同比增長44％ |
我們的客户羣持續增長 結束了 16,000 名核心客户 (2) |
平衡的收入增長和盈利能力 在 2024 財年，實現了 所有四個季度的40法則 (3) |
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(1)年度經常性收入是截至計量之日開始收入確認的訂閲合同的年化價值。
(2)我們之前將 “核心客户” 定義為年收入超過5,000美元的客户。為了反映來自大型客户的ARR組合不斷增加的情況，並與我們的投資保持一致，以實現未來增長，我們更新了 “核心客户” 的定義，以代表ARR在1萬美元或以上的客户。根據我們先前的定義，截至2024年2月3日，我們有超過24,000名客户，其年度回報率超過5,000美元，而我們的總年度回報率中約有97％來自年度回報率超過5,000美元的客户。
(3)我們將實現40條規則定義為報告期內收入同比增長率和調整後的自由現金流利潤率之和均達到至少40％。
2024 財年高管薪酬亮點
我們的 2024 財年高管薪酬計劃旨在與我們的高管薪酬理念保持一致，具有以下特點：
•繼續為我們的首席執行官和首席技術官使用最低基本工資. 在2024財年，我們繼續向我們的聯合創始人比斯瓦斯先生和Bicket先生支付每人5萬美元的最低基本工資。
•有限 除首席執行官和首席技術官以外的部分指定執行官的績效基本工資上調。我們根據績效對菲利普斯先生進行了有限的加薪，分別為麥考爾先生增加了約2％，為麥考爾先生增加了3％，為埃爾圖希先生增加了3％。我們使塞卡爾先生的基本工資與他在2023財年的工資保持一致（”2023 財年”).
•大多數非股權激勵計劃的目標百分比沒有變化. 對於我們針對高管的2024財年非股權激勵薪酬計劃（”高管非股權激勵計劃”），除Eltoukhy先生外，我們沒有更改指定執行官的目標金額。由於他在2023財年末晉升為首席法務官，他的目標百分比從2024財年的40％提高到50％。
•年度高管非股權激勵計劃僅基於預先制定的公司績效目標。我們的高管非股權激勵計劃旨在獎勵實現年度績效目標，每季度根據2024財年第一、第二和第三季度的季度目標的實現情況發放每季度的支出，以及根據2024財年全年年度目標的實現情況在財年末支付的最終款項。為了強調我們的年度目標的實現，2024財年前三個季度的最高支出上限為該季度目標支付的100％，而最終的年終支出則反映瞭如果我們實現年度績效目標的100％以上，前三個季度實現的業績高於目標的業績可能會得到調整。這種調整機制平衡了我們激勵全年業績增長的願望，同時強調——並且僅在實現年度績效目標的基礎上提供高於目標的支出。對於我們的高管非股權激勵計劃，我們的薪酬委員會批准了2024財年的年度總支出結果為目標的111.9％。
•繼續使用限制性股票單位來協調高管和股東的利益。我們繼續以限制性股票單位（RSU）的形式向指定執行官的絕大多數直接薪酬總額發放，以使高管的利益與股東保持一致，培養所有權心態，鼓勵高管留在我們公司並長期創造價值。
按薪付費結果
今年，我們將進行第一次 “按薪表決” 投票。我們重視股東的意見。我們的目標是迴應股東的需求，確保我們理解並解決他們的擔憂和觀察。我們的薪酬委員會在為指定執行官做出未來的薪酬決定時，將考慮我們的薪酬發言投票結果以及全年收到的反饋。
薪酬組合
我們指定執行官的薪酬旨在與我們的同行薪酬相比具有競爭力，並在業績超出預期併為股東創造價值時對高管進行獎勵。為了在高管和股東之間建立有意義的一致性，我們將支付給指定執行官的總目標薪酬的大部分分配給與既定績效目標和/或持續服務相關的 “風險” 薪酬。在2024財年，我們的首席執行官和其他指定執行官的年薪組合包括基本工資、非股權激勵獎勵和基於時間的限制性股票單位（不包括塞卡爾先生的一次性晉升獎勵），其中 “風險” 薪酬幾乎佔首席執行官目標薪酬的全部總額，約佔指定執行官目標薪酬的96％。
我們的薪酬理念
我們的高管薪酬理念源於我們的堅定信念，即競爭力、管理壽命、長期所有權和強烈的業績導向是我們成功和為股東創造價值的關鍵驅動力。我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵優秀的人才，這些人才體現了我們的使命，即提高推動全球經濟的運營的安全性、效率和可持續性。為此，我們設計了將高管薪酬與高管團隊績效、公司整體業績和股東利益直接聯繫起來的計劃，特別是將我們的薪酬理念和計劃主要集中在目標總薪酬的長期要素上。
我們使用以下原則來實現我們的理念：
•競爭力: 吸引和留住關鍵人才對我們的成功至關重要。我們在競爭激烈的人才市場中運營，我們的薪酬計劃旨在提高競爭力，以吸引和留住一支支持我們發展軌跡的高才高管團隊。我們的目標是使指定執行官的總目標薪酬（包括基本工資、非股權激勵獎勵和年度股權獎勵）與同行羣體相比具有競爭力。我們的非股權激勵計劃還按季度支付，並根據預定目標對卓越的公司業績進行獎勵。
•管理壽命: 我們認為，管理層的長壽是長期價值創造的關鍵驅動力。我們的高管薪酬計劃旨在通過具有多年歸屬期的年度股權獎勵來留住我們的高管。在2024財年，我們定期向指定執行官提供年度股權補助，這些補助金為期三年，這些補助金的實現價值取決於贈款歸屬時的股價價值，從而加強了我們的高管與股東利益之間的聯繫。
•長期所有權: 我們努力使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並要求我們的高管專注於為公司創造長期價值。根據這一理念，我們將我們的總薪酬待遇放在長期股權激勵上，以便我們的高管團隊以所有權心態行事，專注於公司的長期成功。
•強烈的績效導向: 我們對公司業績有很高的標準。我們為高管提供通過實現使股東受益的業務目標來獲得年度非股權激勵獎勵的機會，而股權獎勵實現的價值取決於我們的股價在一段時間內的表現。
高管薪酬慣例
我們的高管薪酬政策和做法強化了我們長期的、以績效為導向的理念。
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
✔ | 指定執行官的薪酬中有很大一部分是風險的，取決於我們的股票表現或預先設定的公司目標 | ✘ | 沒有保證的獎金 |
✔ | 每年根據競爭激烈的市場數據審查我們的指定執行官薪酬 | ✘ | 沒有過多的額外津貼 |
✔ | 維持一個由 100% 獨立董事組成的薪酬委員會 | ✘ | 沒有養老金計劃或補充退休計劃 |
✔ | 維持高管薪酬回扣政策 | ✘ | 董事或執行官不質押我們的股票 |
✔ | 聘請一位獨立的薪酬顧問，該顧問為薪酬委員會提供建議，不向公司提供其他服務 | ✘ | 沒有賣空賬户、對衝賬户或保證金賬户 |
✔ | 在控制安排中提供雙觸發變更 | ✘ | 控制權變更後不產生消費税總額 |
✔ | 評估我們薪酬計劃的風險回報餘額，以減輕不當風險 | |
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我們的薪酬設定流程
管理層和薪酬委員會的作用
我們的薪酬設定流程是協作的。我們的薪酬委員會主要負責制定和審查我們的總體薪酬策略。此外，我們的薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，管理我們的股權激勵計劃，每年審查和批准與包括首席執行官在內的所有執行官有關的所有薪酬決定以及非僱員董事的薪酬。我們的薪酬委員會會考慮首席執行官關於除他本人以外的執行官薪酬的建議，以及其他獨立董事會成員、我們的管理團隊和委員會的獨立薪酬顧問Compensia的建議，如下所述。這些貢獻者都提供了寶貴的意見和觀點，用於制定高管薪酬決策。我們認為，這種方法使我們能夠利用這些羣體的多樣化經驗和專業知識來設定薪酬水平，確定要使用的指標，以及在達到或超過績效預期時應如何為執行官創造價值。
使用獨立薪酬顧問
在截至2024年2月3日的財政年度中，我們薪酬委員會代表董事會聘請Compensia持續向其提供與執行官和非執行董事薪酬以及股權計劃設計和戰略相關的市場信息、分析和其他建議。除了向我們的薪酬委員會提供諮詢服務外，Compensia不向我們提供任何服務。我們的薪酬委員會已經評估了與Compensia的關係，以確保其認為該公司獨立於管理層，包括在這種情況下被認為相關的因素，並確定Compensia所做的工作沒有引起利益衝突，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，Compensia是獨立的。
設定高管薪酬時考慮的因素概述
我們的薪酬委員會評估了執行官直接薪酬總額中每個要素相對於同行薪酬羣體的競爭力，如下文所述，並考慮了拉德福德的調查數據。這種評估是我們的薪酬委員會在設定執行官薪酬水平時考慮的一個因素。
我們認為，市場數據是評估我們高管薪酬計劃的競爭力和適當性以及我們吸引和留住合格執行官的目標的有用參考。在做出薪酬決策時，我們的薪酬委員會會運用自己的業務判斷和經驗，還會考慮許多其他因素，包括：公司業績、每位高管對我們戰略和使命的影響和重要性、相對的責任範圍和潛力、高管團隊的績效以及內部薪酬公平方面的考慮。
2024 財年同行小組
2022年8月，我們的薪酬委員會批准了一個同行小組，用於做出2024財年的薪酬決定。薪酬委員會使用以下標準來確定適當的同行：
•行業/行業 — 我們的薪酬委員會考慮了應用軟件行業、互聯網服務和基礎設施行業以及系統軟件行業以及其他行業和領域的公司；
•收入 — 我們的薪酬委員會考慮了2022財年收入約為Samsara第四季度收入0.30倍至3.0倍的公司；
•市值——我們的薪酬委員會考慮了在同行羣體批准時市值約為Samsara30天平均市值的0.25倍至4.0倍之間的公司；以及
•併購活動 — 我們的薪酬委員會從2023財年同行羣體中刪除了自2023財年同行羣體批准以來進行合併或收購的所有公司。
基於這些標準和考慮，經薪酬委員會批准，我們在2024財年的同行羣體，即我們的2024財年同行羣體，由以下公司組成：
| | | | | | | | |
| 2024 財年同行小組 |
| Asana, Inc. | Elastic N.V. | Procore 科技公司 |
| Bill.com 控股有限公司 | Five9, Inc. | Smartsheet Inc. |
| Cloudflare, Inc | GitLab Inc. | Toast, Inc. |
| Confluent, Inc. | HashiCorp, Inc. | UiPath, Inc. |
| Coupa 軟件公司 | HubSpot, Inc. | Unity 軟件公司 |
| DocuSign, Inc. | MongoDB, Inc. | ZoomInfo 科技公司 |
| Dynatrace, Inc. | Okta, Inc. | Zscaler, Inc. |
2025 財年同行小組
2023 年 11 月，我們的薪酬委員會使用與 2024 財年相同的標準重新評估了同行羣體的構成，並批准了一個新的同行羣體，用於制定 2025 財年的薪酬決策（”2025 財年”).
基於這些標準和考慮因素，經薪酬委員會批准，我們的2025財年同行羣體（稱為2025財年同行羣體）由以下公司組成：
| | | | | | | | |
2025 財年同行小組 |
| Bill.com 控股有限公司 | Elastic N.V. | Snowflake Inc |
| Cloudflare, Inc | GitLab Inc. | Toast, Inc. |
| Confluent, Inc. | HubSpot, Inc. | UiPath, Inc. |
| CrowdStrike 控股公司 | MongoDB, Inc. | Unity 軟件公司 |
| Datadog, Inc. | Okta, Inc. | Veeva Systems |
| DocuSign, Inc. | 帕蘭蒂爾科技公司 | ZoomInfo 科技公司 |
| Dynatrace, Inc. | Procore 科技公司 | Zscaler, Inc. |
高管薪酬和2024財年薪酬的要素
我們2024財年的薪酬計劃主要包括基本工資、非股權激勵薪酬和限制性股票單位形式的長期股權薪酬。我們還提供某些其他福利，如” 標題下所述好處”.
基本工資
我們使用基本工資為指定執行官提供固定金額的薪酬，以換取他們的服務。我們通常將指定執行官的基本工資定在市場中位數附近，而是強調風險股權薪酬是向指定執行官提供薪酬的主要工具。在確定除聯合創始人之外的指定執行官的2024財年基本工資時，我們的薪酬委員會考慮了每位高管對我們戰略和使命的影響和重要性、相對的責任範圍和潛力、高管團隊績效以及內部薪酬公平考慮因素。根據這一分析，批准了有限的加薪，菲利普斯先生的工資分別為2％，麥考爾先生的3％，埃爾圖希先生的3％。考慮到凱米女士的職位、資格、經驗和其他高管的基本工資，我們通過當時的公平談判確定了2023財年未在公司工作的凱米女士的初始基本工資。
| | | | | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 2023 財年基本工資 | 2024 財年基本工資 | 總增長 |
| 聖吉特·比斯瓦斯 | $ | 50,000 | | $ | 50,000 | | $ | — | |
| 多米尼克·菲利普斯 | $ | 416,000 | | $ | 424,320 | | $ | 8,320 | |
| 安迪·麥考爾 | $ | 397,500 | | $ | 409,940 | | $ | 12,440 | |
| 約翰·比克特 | $ | 50,000 | | $ | 50,000 | | $ | — | |
| Adam Eltoukhy | $ | 340,000 | | $ | 350,200 | | $ | 10,200 | |
| Kiren Sekar | $ | 375,000 | | $ | 375,000 | | $ | — | |
勞拉·凱米 (1) | $ | — | | $ | 500,000 | | $ | — | |
_________________________
(1)凱米女士在2023財年沒有受僱於該公司。
非股權激勵計劃薪酬
我們使用非股權激勵薪酬來激勵我們的指定執行官實現我們的年度財務和關鍵運營目標，這反過來又有助於推進我們的長期戰略目標。
對於2024財年，我們的薪酬委員會制定了我們的高管非股權激勵計劃的條款和條件，併為我們的指定執行官制定了以下目標激勵金額：
| | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 非股權激勵薪酬佔基本工資的百分比 | 將非股權激勵薪酬定為美元金額 |
| 聖吉特·比斯瓦斯 | 100 | % | $ | 50,000 | |
| 多米尼克·菲利普斯 | 70 | % | $ | 297,024 | |
| 安迪·麥考爾 | 100 | % | $ | 409,940 | |
| 約翰·比克特 | 100 | % | $ | 50,000 | |
| Adam Eltoukhy | 50 | % | $ | 175,100 | |
| Kiren Sekar | 50 | % | $ | 187,500 | |
| Lara Caimi | 100 | % | $ | 500,000 | |
根據我們的薪酬理念，在設計2024財年的高管非股權激勵計劃時，我們的薪酬委員會考慮了我們計劃的競爭力。我們的薪酬委員會設計了基於實現情況的支付計劃，其中（i）新的年度經常性收入淨目標（加權為75％），符合董事會批准的年度運營計劃，以及（ii）調整後的自由現金流目標（加權為25％），該目標是在每個季度之後重新預測的。我們的薪酬委員會之所以選擇這兩項績效指標，是因為它認為它們是收入和底線財務業績的指標，並提供了推動公司高效、長期增長的激勵措施。在2024財年初，薪酬委員會批准了2024財年每個財季的淨年度經常性收入績效目標。在考慮了我們的首席執行官和首席財務官在2024財年每個財季開始之前進行重新預測後，薪酬委員會批准了每個財季的調整後自由現金流績效目標。
每個季度都需要實現至少 85% 的季度業績目標才能獲得資金，如果年度總體業績目標達到 115% 或以上，則最大盈利機會為 150%。2024財年第一、第二和第三季度的季度支出上限均為目標獎勵的100％，目的是最終的年終支出將包括根據我們的年度業績實現水平進行可能的調整。成就支出佔季度和年度績效目標的85％至115％不等，是通過從50％到150％的直線插值確定的。
2024財年，我們的業績和相關的支出水平如下：
| | | | | |
| 性能等級 | 支付 |
| 115% | 150% |
| 110% | 133% |
| 105% | 117% |
| 100% | 100% |
| 95% | 83% |
| 90% | 67% |
| 85% | 50% |
| 0% |
在2024財年每個季度結束後，我們的薪酬委員會根據高管非股權激勵計劃批准的績效目標審查了我們的財務業績，並批准了每個季度的成就和支出，年度總支出結果為目標的111.9％。調整機制是在2024財年啟動的，因為我們在2024財年前三個季度中有兩個季度的業績超過了我們的績效目標。
結果，我們的指定執行官收到了下表所列的2024財年補助金。
| | | | | |
| 行政管理人員 | 高管非股權激勵計劃薪酬 |
| 聖吉特·比斯瓦斯 | $ | 55,950 | |
| 多米尼克·菲利普斯 | $ | 332,370 | |
安迪·麥考爾 (1) | $ | 204,970 | |
| 約翰·比克特 | $ | 55,950 | |
| Adam Eltoukhy | $ | 195,937 | |
| Kiren Sekar | $ | 209,813 | |
Lara Caimi (2) | $ | 377,022 | |
_________________________
(1)根據麥考爾在2023年7月30日之前擔任執行副總裁兼首席營收官的情況，他在2024財年向其提供的報酬按比例分配，當時他在2024財年末之前過渡到顧問職位。
(2)向凱米女士提供的補助金是根據她2023年5月30日的開始日期在2024財年按比例分配的。
股權補償
我們的股權獎勵計劃是區分薪酬和向指定執行官提供長期激勵的主要工具。我們認為，股權獎勵使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，為我們的指定執行官提供與長期業績相關的激勵措施，並培養所有權心態。此外，我們的股票獎勵的長期歸屬特徵支持了我們對管理層長壽的信念，因為它們可以創造保留性持有。通常，我們打算髮放年度股權獎勵，其規模應具有競爭力、透明度，並反映每位指定執行官在我們公司中角色的業績、貢獻和重要性。
對於2024財年，我們的薪酬委員會設定了首席執行官和執行副總裁股權激勵薪酬的條款和條件，使其與2024財年同行羣體的總目標薪酬相比具有競爭力，並根據市場、高管業績和每位高管當前的未歸屬股權持有量進行了某些調整。在2024財年，我們還將標準股權歸屬計劃從四年改為三年，並相應降低了相關的年度目標，以更好地滿足我們的薪酬需求。這些變化幫助我們管理股權稀釋，同時仍然提供以創造長期股東價值為前提的有意義的回報機會。2023年3月1日，我們根據2021年股權激勵計劃向指定執行官授予了限制性股票單位。該獎項為期約三年，分12個季度分期發放，第一屆季度獎勵活動將於2023年6月15日舉行。Bicket先生和Sekar先生都獲得了獎勵，其後加權歸屬計劃如下所述，因為鑑於在發放補助時，每個人的當前未歸屬股份持有量較高，長期未歸屬股份持有量較低，因此薪酬委員會認為該歸屬計劃是適當的。我們認為，這種直截了當的股權薪酬方法與我們的高管和股東的利益密切相關，並激勵高管專注於長期價值創造。
2024財年授予指定執行官的每份RSU獎勵所涵蓋的普通股數量以及這些獎勵的授予日期公允價值如下表所示。為了計算授予的限制性股票單位的數量，擬議的補助金額除以截至2023年2月15日Samsara股票的20天追蹤平均收盤價，即14.30美元。標題為 “授予日公允價值” 的專欄表示根據ASC主題718截至撥款日（2023年3月1日）計算的補助金的公允價值。
| | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 授予日期公允價值 | RSU 數量 |
聖吉特·比斯瓦斯 (1) | $ | 18,248,949 | | 1,118,881 |
多米尼克·菲利普斯 (1) | $ | 6,843,350 | | 419,580 |
安迪·麥考爾 (1) | $ | 5,132,512 | | 314,685 |
約翰·比克特 (2) | $ | 2,851,396 | | 174,825 |
Adam Eltoukhy (1) | $ | 5,702,792 | | 349,650 |
Kiren Sekar (2) | $ | 2,851,396 | | 174,825 |
_________________________
(1)該獎項分12個季度等額發放，第一季度獎勵將於2023年6月15日舉行，視持續發放而定。
(2)該獎項分12個季度發放，第一季度獎勵將於2023年6月15日舉行，但須繼續發放。該獎勵的歸屬時間表如下：5％的受獎股份在前四個季度歸屬日歸屬，7.5％的受獎股份在接下來的四個季度歸屬日歸屬，12.5％的受獎股份在最後四個季度歸屬日期歸屬，12.5％的受獎股份在最後四個季度歸屬日期歸屬，但須繼續使用。
2023 年 5 月 31 日，就新聘凱米女士擔任全球現場運營總裁一事，根據薪酬委員會的建議，我們董事會批准了對凱米女士的 1,181,911 個限制性股票單位的新聘補助金，每季度按等額分期進行 16 次分期歸屬，第一季度歸屬活動將於 2023 年 9 月 15 日舉行，但須繼續提供服務。該獎項的授予日公允價值為22,751,787美元。在計算這筆補助金的價值時，薪酬委員會與Compensia合作，考慮了同類公司類似高管職位的市場薪酬數據以及高管人才的競爭格局，尤其是在科技行業。該委員會還考慮了凱米女士在確定新員工補助金的價值時從其前僱主手中沒收的現金和股票薪酬機會。最初的股權獎勵旨在鼓勵凱米女士接受我們的就業機會，並從一開始就樹立長期所有權心態。
2024 年 1 月 31 日，就塞卡爾先生晉升為首席產品官一事，根據薪酬委員會的建議，我們董事會批准了對 Sekar 先生的 530,918 個限制性股票單位的晉升補助金，每季度分16次等額分期付款，第一季度歸屬活動將於 2024 年 6 月 15 日舉行，但須繼續提供服務。該獎項的授予日公允價值為16,670,825美元。在計算這筆補助金的價值時，薪酬委員會與Compensia合作，考慮了類似公司首席產品官的相關市場薪酬數據，以及塞卡爾在新職位上的額外職責、過去的個人表現和對公司的重要性。該委員會還認為，塞卡爾先生在擔任首席產品官方面具有獨特的地位，因為他的機構知識和在公司的豐富經驗，這也將為公司節省寶貴的時間，因為塞卡爾先生在擔任該職位之前不需要培訓或很長的過渡期。此外，委員會還考慮了先前授予塞卡爾先生的現有股權獎勵的歸屬時間表，這反映了2024財年之後持有的有限未歸屬股權，鑑於他的新職位至關重要，這些股權未達到我們的留存和獎勵目標。根據對內部目標和市場數據的審查，薪酬委員會認為他未投資的股權持有量遠低於其新職位的適當水平，並旨在通過這筆為期四年的補助金來實現其留存和獎勵目標。鑑於這筆晉升補助金，薪酬委員會預計不會在2025財年向Sekar先生授予任何額外的股權獎勵。
此外，2024年1月，我們的薪酬委員會考慮了我們的股權獎勵計劃，並確定在2025財年，將僅針對副總裁及以上級別的標準股權歸屬計劃從三年改為四年，並按比例提高相關的年度目標，將更好地滿足我們的薪酬需求。這種轉變還將確保僱用高水平員工時的競爭力，並將繼續提高這些員工的留用率。
好處
我們的執行官有資格參加向所有全職員工提供的相同福利計劃。這些福利包括健康、牙科和視力福利以及生育補助、通勤和健康報銷計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險、意外死亡和肢解保險以及基本人壽保險。我們已經根據《美國國税法》第401（k）條制定了符合納税條件的退休儲蓄計劃（”代碼”）適用於所有符合條件的員工，包括我們的執行官。在2024財年，我們對參與者的繳款進行配對，最高不超過員工合格收入的4％，但須遵守美國國税局設定的某些限額。我們打算使該計劃成為該守則規定的合格退休計劃，這樣，在退出該計劃之前，員工對該計劃的繳款和計劃繳款所得的收入無需向員工徵税。
我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例、競爭激烈的市場和員工需求的定期監測，根據需要調整員工福利計劃。
我們不認為津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。我們在公司總部為執行官提供某些停車福利。除了這項福利外，我們通常不向我們的執行官提供任何其他津貼或其他個人福利。
其他補償信息
就業安排
我們已經簽訂了一份僱傭信，規定了每位指定執行官的僱用條款和條件。所有僱傭信都沒有具體的期限，並且每份僱傭書都規定相應的指定執行官是隨意僱員。
高管薪酬回扣政策
我們採用了自2023年11月28日起生效的高管薪酬回扣政策，該政策符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克法案》下的規則。根據我們的高管薪酬回扣政策，我們的薪酬委員會或董事會的獨立成員或由獨立董事組成的另一個董事會委員會，可以尋求追回因嚴重違反適用證券法規定的任何財務報告要求而在會計重報之前的三個已完成的財政年度中支付給執行官的現金或股權補償，或遣散費或解僱金，或向首席執行官支付的某些其他直接下屬，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而必須進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的任何會計重報。
股權獎勵補助金實踐
我們已經實施了一項股權獎勵補助政策，規定股權獎勵的條款由我們的董事會、薪酬委員會決定，對於執行官和某些其他員工以外的員工，則由我們的股權補助委員會決定，該委員會由我們的首席財務官、首席法務官和首席人事官組成。我們沒有根據發佈的重大非公開信息來確定股權補助的期限的政策或慣例。股權獎勵通常不遲於一個月的22日獲得批准，並於該日生效，補助金要麼在股權獎勵批准日期的同一天生效，要麼在下一個月的第22天生效，具體取決於獎勵類型。
離職後補償
我們維持高管控制權變動和遣散費計劃或遣散費計劃，根據該計劃，我們的執行官和某些其他關鍵員工有資格獲得遣散費，前提是員工簽署了遣散費計劃下的參與協議。該遣散費計劃是根據我們的薪酬顧問關於同類公司的遣散費做法的意見制定的，旨在通過為我們的高管和其他關鍵員工提供保護來實現我們的留用目標，使他們能夠持續專注於自己的職責，最大限度地提高股東價值，包括在潛在的不確定時期。我們認為，根據遣散費計劃提供的福利與我們競爭人才的公司提供的福利一致，因此使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的執行官。遣散費計劃通常將代替該關鍵員工在簽署參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利，除非該員工在遣散費計劃下的參與協議中有特別規定。
我們的董事會已將每位指定的高管指定為遣散費計劃的參與者，他們有資格獲得標題為” 的部分中描述的適用補助金和福利的權利終止或控制權變更後的潛在付款.”
高管薪酬的可扣除性。通常，《守則》第162（m）條將我們可以從聯邦所得税中扣除的金額限制為向首席執行官以及該法第162（m）條所指的 “受保員工” 的某些其他現任和前任執行官的薪酬，每年每人100萬美元，有限過渡救濟規定的範圍除外。在批准指定執行官的薪酬金額和形式時，我們通常會考慮提供此類薪酬的費用的所有要素，包括該守則第162（m）條的潛在影響，以及我們需要保持靈活性，以旨在促進我們目標的方式向執行官支付薪酬。根據我們的判斷，當我們認為薪酬金適合吸引、留住或激勵高管人才時，我們可能會批准薪酬金可以扣除，也可能不扣除。
降落傘付款和遞延補償的税收。對於因適用《守則》第280G、4999或409A條而可能拖欠的任何應納税款，我們沒有也沒有義務向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “總計” 或其他補償金。如果控制權變更和遣散費協議中規定的任何款項或福利或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並可能需要繳納相關的消費税，則他或她有權獲得全額支付的此類款項和福利，或以較少的金額獲得此類款項和福利，從而使任何一部分付款和福利都無需繳納消費税，以兩者為準，向指定人員提供的税後福利金額更大執行官。
股票薪酬的會計處理。我們關注ASC Topic 718的股票薪酬獎勵。ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 的授予日期，衡量向員工和董事會成員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買股票證券和其他股票獎勵的期權。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。
套期保值和質押政策。我們維持內幕交易政策，該政策除其他外，禁止賣空、參與公開交易的期權（例如看跌期權和看漲期權）和其他與我們的普通股相關的衍生證券的交易。該禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。此外，未經事先書面批准，我們的指定執行官不得質押我們的任何證券作為貸款抵押品，也不得在保證金賬户中持有我們的任何證券。
風險評估。 每年，我們的薪酬委員會都會審查公司的薪酬計劃，以確定公司面臨的潛在重大不利風險。審查中包括所有激勵和佣金計劃以及股權計劃。在2024財年，我們的薪酬委員會沒有發現任何需要披露的重大不利風險的計劃。
薪酬委員會的報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了上面提供的薪酬討論和分析。根據其審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和Samsara截至2024年2月3日止年度的10-K表年度報告。
董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：
蘇·博斯特羅姆（主席）
託德·布魯多恩
安·利弗莫爾
本薪酬委員會報告是美國證券交易委員會（“SEC”）要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般性聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，但以下情況除外我們專門以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “拉客”材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”。
2024 財年薪酬彙總表
根據美國證券交易委員會的規定，下表列出了有關我們在2024財年及之前各年度的指定執行官應申報薪酬的信息（如果適用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資
($) | | 獎金
($) | | 股票 獎項
($) (1) | | 選項 獎項
($) (1) | | 非股權 激勵計劃 補償
($) (2) | | 所有其他 補償 ($) (3) | | 總計
($) |
桑吉特·比斯瓦斯 (4)
首席執行官 | | 2024 | | 50,561 | | | — | | | 18,248,949 | | | — | | | 55,950 | | | 1,533 | | | 18,356,993 | |
| 2023 | | 51,522 | | | — | | | 10,014,303 | | | — | | | 47,601 | | | 2,120 | | | 10,115,546 | |
| 2022 | | 448,295 | | | — | | | — | | | — | | | 604,463 | | | 7,263 | | | 1,060,021 | |
多米尼克·菲利普斯
執行副總裁、首席財務官 | | 2024 | | 430,487 | | | — | | | 6,843,350 | | | — | | | 332,370 | | | 14,067 | | | 7,620,274 | |
| 2023 | | 414,688 | | | — | | | 4,777,167 | | | — | | | 277,222 | | | 12,792 | | | 5,481,869 | |
| 2022 | | 398,485 | | | — | | | 5,707,058 | | | — | | | 376,110 | | | 15,964 | | | 6,497,617 | |
安迪·麥考爾 (5)
前 執行副總裁、首席營收官 | | 2024 | | 206,512 | | | — | | | 5,132,512 | | | — | | | 204,970 | | | 13,662 | | | 5,557,656 | |
| 2023 | | 396,247 | | | — | | | 3,821,741 | | | — | | | 378,420 | | | 12,815 | | | 4,609,223 | |
約翰·比克特 (4)
執行副總裁、首席技術官 | | 2024 | | 50,616 | | | — | | | 2,851,396 | | | — | | | 55,950 | | | 8,108 | | | 2,966,070 | |
| 2023 | | 51,183 | | | — | | | 3,045,450 | | | — | | | 47,601 | | | 6,220 | | | 3,150,454 | |
Adam Eltoukhy
執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 | | 2024 | | 355,293 | | | — | | | 5,702,792 | | | — | | | 195,937 | | | 14,047 | | | 6,268,068 | |
| 2023 | | 338,941 | | | — | | | 2,084,338 | | | — | | | 131,886 | | | 12,831 | | | 2,567,996 | |
| 2022 | | 320,663 | | | — | | | 3,048,604 | | | — | | | 135,564 | | | 15,454 | | | 3,520,285 | |
Kiren Sekar
執行副總裁、首席產品官 | | 2024 | | 380,445 | | | — | | | 19,522,221 | | | — | | | 209,813 | | | 19,069 | | | 20,131,548 | |
勞拉·凱米 (6)
執行副總裁，全球現場運營總裁 | | 2024 | | 340,967 | | | — | | | 22,751,787 | | | — | | | 377,022 | | | 3,176 | | | 23,472,951 | |
_________________________
(1)對於上表中反映的2024財年和2023財年授予的股票獎勵，“股票獎勵” 欄中顯示的RSU獎勵的美元價值代表授予日根據FASB ASC主題718在授予日A類普通股的公允市場價值計算的總授予日公允價值。在2024財年和2023財年授予的股票獎勵代表受服務條件約束的限制性股票單位。對於上表中反映的2022財年授予的股票獎勵，“股票獎勵” 欄中顯示的RSU獎勵的美元價值代表授予日根據FASB ASC主題718根據授予日B類普通股的公允市場價值計算的總授予日公允價值。2022財年授予的股票獎勵代表受服務條件和績效條件約束的限制性股票單位。上表中報告的2022財年授予的限制性股票單位的授予日公允價值假設截至授予之日業績狀況的實現。請注意，儘管上表中包含了假設達到績效條件的授予日期公允價值，但在授予之日，業績條件的實現被認為是不可能的。計算 “期權獎勵” 中顯示的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註。指定執行官在每個 RSU 或期權獎勵中實現的實際價值將取決於出售限制性股票或期權所依據的股票時我們 A 類普通股的每股價格。因此，這些金額不一定與我們的指定執行官確認的實際價值或可能確認的實際價值相對應。
(2)本列中報告的2024財年、2023財年和2022財年的金額代表指定執行官參與的個性化激勵計劃下的收入金額，如標題為” 的部分所述非股權激勵計劃薪酬.”
(3)2024財年、2023財年和2022財年報告的金額代表401（k）份計劃的配套繳款和停車費用。關於麥考爾先生、Bicket先生和Sekar先生，2024財年報告的金額還包括某些公司活動的賓客差旅費。
(4)Biswas先生和Bicket先生在董事會任職，但沒有因此類服務而獲得額外報酬。
(5)麥考爾先生在2023年7月30日之前一直擔任執行副總裁兼首席營收官。列出的工資和非激勵計劃薪酬金額根據他在2024財年受僱於公司的天數按比例分配。
(6)Caimi 女士於 2023 年 5 月 30 日出任執行副總裁兼全球現場運營總裁。列出的工資和非股權激勵計劃薪酬金額根據她在2024財年受僱於公司的天數按比例分配。
2024財年基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關在2024財年向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 (1) | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#） | | 授予日的收盤價（美元） (2) | | 股票獎勵的授予日公允價值 ($) (3) |
| 聖吉特·比斯瓦斯 | | 3/1/2023 | | 1,118,881 | | 16.31 | | 18,248,949 |
| 多米尼克·菲利普斯 | | 3/1/2023 | | 419,580 | | 16.31 | | 6,843,350 |
| 安迪·麥考爾 | | 3/1/2023 | | 314,685 | | 16.31 | | 5,132,512 |
| 約翰·比克特 | | 3/1/2023 | | 174,825 | | 16.31 | | 2,851,396 |
| Adam Eltoukhy | | 3/1/2023 | | 349,650 | | 16.31 | | 5,702,792 |
| Kiren Sekar | | 3/1/2023 | | 174,825 | | 16.31 | | 2,851,396 |
| 1/31/2024 | | 530,918 | | 31.40 | | 16,670,825 |
| Lara Caimi | | 5/31/2023 | | 1,181,911 | | 19.25 | | 22,751,787 |
_________________________
(1)報告的股票是根據2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予的限制性股票單位的獎勵。每個 RSU 的獎勵均受下表腳註中所述的服務授予條件的約束，標題為”2024 財年年末的傑出股票獎勵。”授予日期為2023年3月1日的RSU獎勵已於2023年2月14日獲得批准。授予日期為2023年5月31日和2024年1月31日的RSU獎勵的批准日期均為各自的授予日期。
(2)本列代表我們在授予適用日期的A類普通股的收盤價。
(3)報告的金額反映了根據2021年計劃向我們的指定執行官發放的限制性股票單位的總授予日公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。此類授予日期的公允價值不考慮與服務授予條件相關的任何估計沒收額。計算本專欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表。指定執行官在每次RSU獎勵中實現的實際價值將取決於出售RSU標的股票時我們的A類普通股的每股價格。因此，這些金額不一定與我們的指定執行官確認的實際價值或可能確認的實際價值相對應。
行政人員僱傭協議
我們已經簽訂了一份僱傭信，規定了每位指定執行官的僱用條款和條件。所有僱傭信都沒有具體的期限，並且每份僱傭書都規定相應的指定執行官是隨意僱員。
此外，我們與麥考爾先生簽訂並隨後修訂了與他辭去首席營收官職務有關的諮詢協議，根據該協議，麥考爾先生在2024財年末之前為公司提供諮詢服務。諮詢協議規定繼續歸屬麥考爾先生的未償股權獎勵，但前提是他繼續擔任顧問，並且沒有規定任何加速歸屬或額外補償。
2024 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2024年2月3日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 (1) | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | | 選項 運動 價格 ($) (2) | | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得 (#) | | 市場 的價值 的股份 那個的股票單位 還沒有 既得 ($) (3) |
| 聖吉特·比斯瓦斯 | | 5/9/2019 | | 1,140,062 | | (4) | 3.51 | | 5/8/2029 | | | | |
| 10/15/2020 | | 3,051,280 | | (5) | 7.59 | | 10/14/2030 | | | | |
| 10/15/2020 | | | | | | | | 422,094 | | (7) | 13,722,276 | |
| 3/15/2022 | | | | | | | | 411,472 | | (8) | 13,376,955 | |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 839,162 | | (9) | 27,281,157 | |
| 多米尼克·菲利普斯 | | 4/15/2021 | | | | | | | | 158,228 | | (10) | 5,143,992 | |
| 3/15/2022 | | | | | | | | 196,287 | | (8) | 6,381,290 | |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 314,686 | | (9) | 10,230,442 | |
| 安迪·麥考爾 | | 5/9/2019 | | 227,487 | | (6) | 3.51 | | 5/8/2029 | | | | |
| 9/16/2020 | | | | | | | | 354,167 | | (11) | 11,513,969 | |
| 3/15/2022 | | | | | | | | 157,030 | | (8) | 5,105,045 | |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 236,015 | | (9) | 7,672,848 | |
| 約翰·比克特 | | 5/9/2019 | | 570,031 | | (4) | 3.51 | | 5/8/2029 | | | | |
| 10/15/2020 | | | | | | | | 508,547 | | (7) | 16,532,863 | |
| 3/15/2022 | | | | | | | | 125,133 | | (8) | 4,068,074 | |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 148,602 | | (9) | 4,831,051 | |
| Adam Eltoukhy | | 11/3/2020 | | | | | | | | 2,487 | | (11) | 80,852 | |
| 2/24/2021 | | | | | | | | 84,603 | | (10) | 2,750,444 | |
| 3/15/2022 | | | | | | | | 70,102 | | (8) | 2,279,016 | |
| 8/29/2022 | | | | | | | | 9,836 | | (12) | 319,768 | |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 262,238 | | (9) | 8,525,357 | |
| Kiren Sekar | | 5/9/2019 | | 314,483 | | (6) | 3.51 | | 5/8/2029 | | | | |
| 9/16/2020 | | | | | | | | 458,334 | | (11) | 14,900,438 | |
| 3/15/2022 | | | | | | | | 67,299 | | (8) | 2,187,890 | |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 148,602 | | (9) | 4,831,051 | |
| 1/31/2024 | | | | | | | | 530,918 | | (13) | 17,260,144 | |
| Lara Caimi | | 5/31/2023 | | | | | | | | 1,034,173 | | (14) | 33,620,964 | |
_________________________
(1)本表中列出的在2021年12月首次公開募股之前授予的每項未償股權獎勵都是根據我們的2015年股權激勵計劃授予的，本表中列出的每項未償股權獎勵是在我們根據2021年股權激勵計劃批准首次公開募股後授予的。
(2)本列代表董事會確定的在授予日我們的B類普通股的公允價值。
(3)本專欄代表截至2024年2月3日作為限制性股票單位基礎的A類和B類普通股的公允市場價值，基於2024年2月3日前最後一個交易日的A類普通股每股32.51美元的收盤價。
(4)金額反映了根據我們2015年計劃及其股票期權協議的條款和條件授予股票期權的B類普通股股票。受股票期權約束的股票可立即行使，並從2019年3月4日起分期按月等額分期歸屬。
(5)金額反映了根據我們2015年計劃及其股票期權協議的條款和條件授予股票期權的B類普通股股票。受股票期權約束的股票可立即行使，並從2020年11月15日起分期按月等額分期付款。
(6)金額反映了根據我們2015年計劃及其股票期權協議的條款和條件授予股票期權的B類普通股股票。受股票期權約束的股票可立即行使，並從2019年6月4日起分45個月分期歸屬。
(7)金額反映了根據我們2015年計劃的條款和條件以及該計劃的RSU協議授予的限制性股票單位的B類普通股的股份。RSU 以滿足服務條件和績效條件為前提。截至 2024 年 12 月 15 日，RSU 的服務條件將按季度分期滿足，但須在每個此類日期前繼續向我們提供服務。我們的首次公開募股後，限制性股票單位的業績狀況得到滿足。
(8)金額反映了根據我們2021年計劃及其下的RSU協議的條款和條件授予限制性股票單位的A類普通股股份。RSU以滿足服務條件為前提，服務條件自2022年6月15日起分16次等額分季度分期付款，但須在每個此類日期前繼續向我們提供服務。
(9)金額反映了根據我們2021年計劃及其下的RSU協議的條款和條件授予限制性股票單位的A類普通股股份。RSU 以服務條件的滿意為基礎，從 2023 年 6 月 15 日開始，分12個季度分期付款，但每個這樣的日期都將持續向我們提供服務。
(10)金額反映了根據我們2015年計劃的條款和條件以及該計劃的RSU協議授予的限制性股票單位的B類普通股的股份。RSU 以滿足服務條件和績效條件為前提。截至 2025 年 3 月 15 日，RSU 的服務條件將按季度分期滿足，前提是我們將在每個此類日期繼續提供服務。我們進行首次公開募股後，限制性股票單位的業績狀況得到滿足。
(11)金額反映了根據我們2015年計劃的條款和條件以及該計劃的RSU協議授予的限制性股票單位的B類普通股的股份。RSU 以滿足服務條件和績效條件為前提。截至 2024 年 12 月 15 日，RSU 的服務條件將按季度分期滿足，但須在每個此類日期前繼續向我們提供服務。我們的首次公開募股後，限制性股票單位的業績狀況得到滿足。
(12)金額反映了根據我們2021年計劃及其下的RSU協議的條款和條件授予限制性股票單位的A類普通股股份。RSU以滿足服務條件為前提，服務條件自2022年12月15日起分8次等額分季度分期支付，但須在每個此類日期前繼續向我們提供服務。
(13)金額反映了根據我們2021年計劃及其下的RSU協議的條款和條件授予限制性股票單位的A類普通股股份。RSU 以滿足服務條件為前提，從 2024 年 6 月 15 日開始，按等額分期 16 次按季度分期付款，但每個日期都將持續向我們提供服務。
(14)金額反映了根據我們2021年計劃及其下的RSU協議的條款和條件授予限制性股票單位的A類普通股股份。RSU 以滿足服務條件為前提，從 2023 年 9 月 15 日開始，按等額分期 16 次按季度分期付款，但須在每個日期前繼續向我們提供服務。
期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#) | | 行使時實現的價值 ($) (1) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($) (2) |
| 聖吉特·比斯瓦斯 | | — | | | — | | | 969,107 | | | 28,703,923 | |
| 多米尼克·菲利普斯 | | — | | | — | | | 893,224 | | | 25,994,659 | |
| 安迪·麥考爾 | | 189,000 | | | 4,698,227 | | | 573,460 | | | 16,723,059 | |
| 約翰·比克特 | | — | | | — | | | 692,094 | | | 19,975,144 | |
| Adam Eltoukhy | | — | | | — | | | 213,266 | | | 6,380,191 | |
| Kiren Sekar | | — | | | — | | | 606,133 | | | 17,503,971 | |
| Lara Caimi | | — | | | — | | | 147,738 | | | 4,777,108 | |
_________________________
(1)行使期權實現的價值為税前價值，通過以下方法確定：（i）行使時收購的普通股數量乘以（ii）適用行使日股票的市場價格（按該日的收盤價計算，如果收到的股票同時出售，則按實際獲得的價格計算）與期權行使價之間的差額。
(2)歸屬時實現的價值為税前價值，通過以下方法確定：（i）歸屬限制性股票單位時收購的普通股數量乘以（ii）我們在RSU歸屬日前一天的A類普通股的收盤價。我們的政策是在每個季度歸屬日，即每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，為上述獎勵發放既得限制性股票單位（或者，如果歸屬日期是假日或週末，則在下一個交易日的A類普通股的收盤價）。
終止或控制權變更後的潛在付款
控制權和遣散計劃的高管變動
2021年6月，我們通過了遣散費計劃，2023年5月，我們批准了遣散費計劃的修正案。與修正案有關的是，薪酬委員會批准了遣散費計劃的新三年期限，從2023年5月30日開始，除非管理人決定提前以書面形式終止遣散費計劃或受影響的參與者同意提前終止遣散費計劃。但是，如果控制權發生變更，遣散費計劃的剩餘時間少於三個月，則該期限將自動延長至控制權變更之日後的18個月，除非受影響的參與者同意提前終止。此外，如果在任期內，公司首次出現構成 “正當理由”（定義見遣散費計劃）的作為或不作為，並且補救期的到期日期可能發生在遣散費計劃的期限到期之後，則該期限將自動延長至補救期到期後的30天，但此類延期僅適用於行為或行為的發生公司的疏忽構成了有充分理由的理由。
根據我們的遣散費計劃，我們的指定執行官和某些其他關鍵員工將有資格獲得遣散費，具體規定見遣散費，前提是員工簽署了我們的遣散費計劃下的參與協議。我們的遣散費計劃旨在吸引、留住和獎勵高級員工。遣散費計劃下的遣散費和福利通常代替參與者在簽署參與協議之前有權獲得的任何其他遣散費和福利，參與協議中另有明確規定的除外。
我們的每位指定執行官都是我們的遣散費計劃的參與者，有資格獲得下述適用補助金和福利的權利。
在 如果我們在控制變更期外（如下所述），以 “原因” 或其死亡或 “殘疾”（如我們的遣散費計劃中定義的條款）以外的原因終止對首席執行官比斯瓦斯先生的聘用，則我們的首席執行官將有權從公司獲得以下報酬和福利：
•一次性付款，相當於其年度基本工資的100％，外加其在解僱發生的財政年度有效的年度目標非股權激勵金額的100％；
•報銷，或一次性支付以代替報銷，相當於根據經修訂的1985年《綜合綜合對賬法》（COBRA）（COBRA）為期12個月的持續健康保險的保費成本；以及
•滿足當時未償還和未歸屬股權獎勵下的基於時間和服務的歸屬要求（但不豁免任何懸崖服務歸屬日期），就好像他在解僱之日後的兩個季度歸屬日期之前一直繼續在公司工作一樣。
如果我們在控制期變更期外（如下所述），以 “原因” 或指定執行官死亡或 “殘疾”（如我們的遣散費計劃中定義的那樣）以外的原因終止了除首席執行官以外的指定執行官的聘用，則指定執行官將有權從公司獲得以下報酬和福利：
•一次性付款，相當於指定執行官年度基本工資的50％，外加指定執行官在解僱時有效的年度目標非股權激勵金額的50％；
•報銷，或一次性支付以代替報銷，相當於COBRA為期六個月的持續健康保險的保費成本；以及
•滿足當時尚未兑現和未歸屬股權獎勵下的基於時間和服務的歸屬要求（但不豁免任何懸崖服務歸屬日期），就好像指定執行官在指定執行官解僱之日後的接下來的兩個季度歸屬日期內仍在公司工作一樣。
如果我們因 “原因” 或其死亡或 “殘疾” 以外的原因終止對首席執行官比斯瓦斯先生的聘用，或者他出於 “正當理由”（如我們的遣散費計劃中定義的條款）終止僱用，無論哪種情況，都發生在 “控制權變動”（定義見我們的遣散費計劃）前三個月到之後的18個月內，比斯瓦斯先生都有權公司提供的以下款項和福利：
•一次性付款，相當於其年度基本工資的150％，外加控制權變更符合條件終止僱傭關係的財政年度有效的年度目標非股權激勵金額的150％；
•報銷，或應納税的一次性付款代替報銷，等於COBRA為期12個月的持續健康保險的保費成本；以及
•所有未償股權獎勵的100％加速歸屬，對於基於績效的歸屬（下文描述的 “流動性事件觸發因素” 除外）的股權獎勵，除非管理基於績效的股權獎勵的適用協議另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在相關業績期內實現了目標水平的100％。
如果我們因 “原因” 或指定執行官死亡或 “殘疾” 以外的原因終止了除首席執行官以外的指定執行官的聘用，或者指定執行官出於 “正當理由”（如我們的遣散費計劃中定義的條款）終止聘用，無論哪種情況，均發生在 “控制權變更”（定義見我們的遣散費計劃）後的18個月內），他或她將有權從公司獲得以下款項和福利：
•一次性付款，相當於其年度基本工資的100％，加上控制權變更符合條件終止僱用的財政年度有效的年度非股權激勵金額的100％；
•報銷，或應納税的一次性付款代替報銷，等於COBRA為期六個月的持續健康保險的保費成本；以及
•所有未償股權獎勵的100％加速歸屬，對於基於績效的歸屬（下文描述的 “流動性事件觸發因素” 除外）的股權獎勵，除非管理基於績效的股權獎勵的適用協議另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在相關業績期內實現了目標水平的100％。
儘管如此，麥考爾先生與公司簽訂諮詢協議後，其獲得遣散費（股權獎勵除外）的資格即告終止，該協議於2023年7月30日生效。
收到上述遣散計劃規定的款項和福利的前提是指定執行官簽署且不撤銷離職和解除索賠協議，此類解除在指定執行官非自願解僱後的第60天內生效且不可撤銷，並繼續遵守 (i) 適用於指定執行官的任何保密、專有信息和發明協議，以及 (ii) 非解僱《貶損契約》遣散計劃。
指定執行官與我們的現有要約書、僱傭協議和/或股權獎勵協議中規定在 (i) 我們證券首次公開募股生效之日或 (ii) 收購之日（無論哪種情況，流動性事件觸發因素）或此類協議中規定的其他類似條款均不會被遣散計劃或指定執行官所取代的參與協議，並將繼續全面生效根據其現有條款。
此外，如果我們的遣散費計劃中規定的或以其他方式支付給指定執行官的任何款項或福利將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官將獲得此類款項和福利的全額支付，或較少的金額，使任何一部分付款和福利都無需繳納消費税。從而為他們帶來更多的税後福利。我們的遣散費計劃不要求我們向指定的執行官提供任何税收總額。
下表列出了根據假設的公司解僱或控制權變更向我們每位指定執行官支付的金額，前提是觸發事件發生在 2024 年 2 月 2 日，財年的最後一個交易日 2024，除非另有説明。表中顯示的金額假設我們的遣散費計劃的所有資格要求都得到滿足。
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| | 無故解僱或有正當理由辭職 | | 無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職
（“雙觸發”） |
| 姓名 | | 工資遣散費 ($) | | 非股權激勵遣散費 ($) | | 持續健康保險的價值（美元） | | 加速解鎖的價值 ($) (1) | | 工資遣散費 ($) | | 非股權激勵遣散費 ($) | | 持續健康保險的價值（美元） | | 加速解鎖的價值 ($) (1) |
| 聖吉特·比斯瓦斯 | | 50,000 | | | 50,000 | | | 34,609 | | | 25,189,032 | | | 75,000 | | | 75,000 | | | 34,609 | | | 68,637,493 | |
| 多米尼克·菲利普斯 | | 212,160 | | | 148,512 | | | 17,000 | | | 5,896,079 | | | 424,320 | | | 297,024 | | | 17,000 | | | 21,755,725 | |
安迪·麥考爾 (2) | | — | | | — | | | — | | | 9,747,928 | | | — | | | — | | | — | | | 24,291,862 | |
| 約翰·比克特 | | 25,000 | | | 25,000 | | | 17,178 | | | 11,534,158 | | | 50,000 | | | 50,000 | | | 17,178 | | | 25,431,988 | |
| Adam Eltoukhy | | 175,100 | | | 87,550 | | | 17,304 | | | 3,836,928 | | | 350,200 | | | 175,100 | | | 17,304 | | | 13,955,438 | |
| Kiren Sekar | | 187,500 | | | 93,750 | | | 12,503 | | | 11,215,657 | | | 375,000 | | | 187,500 | | | 12,503 | | | 39,179,524 | |
| Lara Caimi | | 250,000 | | | 250,000 | | | 17,304 | | | 4,802,995 | | | 500,000 | | | 500,000 | | | 17,304 | | | 33,620,964 | |
_________________________
(1)加速限制性股票單位的價值通過以下方法確定：（i）加速歸屬限制性股票單位時收購的普通股數量乘以（ii）我們在2024年2月2日（截至2024年2月3日的財政年度的最後一個交易年度）的A類普通股的收盤價，即32.51美元。加速期權的價值（如適用）通過以下方法確定：（i）未歸屬期權和加速期權的數量乘以（ii）我們的A類普通股在2024年2月2日（截至2024年2月3日的財年的最後一個交易日）的收盤價，即32.51美元，減去該期權的獎勵價格。
(2)由於麥考爾先生與公司簽訂了諮詢協議，他在我們的遣散費計劃下獲得遣散費的資格被終止，股權獎勵除外。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至的股權薪酬計劃信息 2024 年 2 月 3 日。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | (a) 的數量
即將到來的證券
發佈於
的練習
傑出
期權、認股證
和權利 | | (b) 加權- 平均運動量 的價格 傑出 期權、認股證 和權利 ($) (1) | | (c) 的數量
證券
剩餘的
可用於
未來發行
股權不足
補償
計劃（不包括
證券
反映在
第 (a) 欄) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | |
2015 年股權激勵計劃 (2) | | 12,820,444 | | 5.07 | | — |
2021 年股權激勵計劃 (3) | | 28,716,715 | | — | | 68,321,018 |
2021 年員工股票購買計劃 (3) | | — | | — | | 16,875,966 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | — | | — |
| 總計 | | 41,537,159 | | 5.07 | | 85,196,984 |
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(1)加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它不考慮我們的A類普通股或受已發行限制性股票單位約束的B類普通股的股份，這些股票沒有行使價。
(2)由於我們的首次公開募股和2021年計劃的通過，我們不再根據2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）發放獎勵；但是，2015年計劃下的所有未償獎勵仍受2015年計劃的條款約束。根據2021年計劃可供發行的A類普通股的股票數量將增加一定數量的A類普通股，相當於 (a) 在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日（“註冊日期”）生效之日或之後，在未行使或發行的情況下到期或以其他方式終止的2015年計劃規定的任何B類普通股，（b）任何B類普通股在註冊日當天或之後，向我們投標或由我們扣留以支付報酬行使價格或預扣税款義務以及（c）根據2015年計劃發行的在註冊日當天或之後因未能歸屬而被我們沒收或回購的任何B類普通股。從2015年計劃中可以添加到2021年計劃的A類普通股的最大數量為57,631,084股。
(3)包括根據2021年計劃預留髮行的55,891,021股A類普通股和根據2021年員工股票購買計劃（我們的 “2021年ESPP”）預留髮行的13,471,769股A類普通股。我們的2021年計劃規定，在每個財政年度的第一天，可供發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，等於（i）50,600,000股，（ii）截至上一財年最後一天我們所有類別普通股已發行股份的百分之五（5％），或（iii）由以下方式確定的A類普通股的數量我們 2021 年計劃的管理者。我們的2021年ESPP規定，在每個財政年度的第一天，我們可供發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，等於（i）10,200,000股，（ii）截至上一財年最後一天所有類別普通股已發行股份的百分之一（1％），或（iii）由A類普通股確定的此類普通股數量中最小值我們 2021 年 ESPP 的管理員。根據這些規定，2024年2月4日，根據我們的2021年計劃和2021年ESPP，我們可供發行的A類普通股數量分別增加了27,298,676股和5,459,735股。這些增長未反映在上表中。
首席執行官薪酬比率
正如薪酬彙總表所披露的那樣，我們首席執行官在2024財年的總薪酬為18,356,993美元。我們估計，2024財年，不包括首席執行官在內的所有員工的總薪酬中位數為193,765美元。由此得出，2024財年首席執行官的總薪酬與不包括首席執行官在內的所有員工的中位數之比為95比1。
用於識別員工中位數的方法
我們通過以下方法確定員工中位數：截至2024年2月3日的每位僱員的總和（A）受薪員工的年基本工資或小時工資乘以每小時工資的估計工作時間表，每種情況下新僱員工按年計算，（B）2024財年的目標非股權激勵薪酬，以及（C）2024財年股權薪酬的授予日公允價值。對於國際員工，我們使用自2024年2月3日起生效的匯率將這些金額從當地貨幣轉換為美元。根據這些總數，我們對除首席執行官以外的員工從低到高進行了排名，並確定了員工中位數。然後，我們使用與計算薪酬彙總表中 “總計” 列相同的方法計算中位數員工的年度薪酬總額。截至2024財年的最後一個工作日，我們有2895名員工。
薪酬與績效
根據根據多德-弗蘭克法案通過的規定，我們必須披露有關實際支付的補償之間關係的某些信息（”帽子”) 致我們的指定執行官 (”近地天體”）以及衡量公司業績的某些指標。以下材料是根據這些規則提供的；但是，有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的結構以及在截至2024年2月3日的財政年度中做出的薪酬決策的更多信息，請參見上面的薪酬討論與分析。
下表提供了從2022財年、2023財年和2024財年起每年實際支付給我們的首席執行官（PEO）和其他NEO的薪酬的信息，與我們的股東總回報率進行了比較（”TSR”）從2021年12月15日（我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的日期）到每個此類財政年度末，以及每個此類財年的淨虧損和調整後的自由現金流。有關根據公認會計原則編制的財務指標與非公認會計準則指標的對賬以及其他信息，請參閲附錄A。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
財政年度
(a) | | PEO 薪酬總額彙總表 (b) (1)(2) | | 實際支付給PEO的補償 (c) (1)(3) | | 平均值摘要 非 PEO 指定執行官的薪酬表總薪酬 (d) (4) | | 實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬 (d) (5) | | 股東總回報 (f) (6) | | 標普500指數信息技術指數股東總回報率 (g) (7) | | 淨虧損 ($K) (h) (8) | | 調整後的自由現金流 ($K) (i) (9) |
| 2024 | | $18,356,993 | | $79,225,362 | | $11,002,761 | | $30,468,318 | | $131.62 | | $121.21 | | ($286,726) | | $27,053 |
| 2023 | | $10,115,546 | | ($129,536) | | $3,952,386 | | ($244,003) | | $55.71 | | $79.03 | | ($247,422) | | ($110,034) |
| 2022 | | $1,060,021 | | $30,638,749 | | $5,008,951 | | $12,428,718 | | $67.45 | | $90.82 | | ($355,024) | | ($179,738) |
_________________________
(1)我們的 PEO 是 聖吉特·比斯瓦斯適用於此處列出的每個財政年度。
(2)代表每個上市財年支付給專業僱主組織的薪酬總額，如我們的薪酬彙總表所示。
(3)實際支付的薪酬並不意味着我們的專業僱主組織在上市年度實際支付了這些金額，但這是根據相關規則規定的方法，從薪酬彙總表的起點得出的美元金額，如下面的調整表所示。
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2024 財年** |
| 薪酬彙總表合計* | | | | | | $18,356,993 |
減去財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的授予日期公允價值 | | | | | | (18,248,949) |
添加財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | | | | | | 27,281,157 |
調整為上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動 | | | | | | 25,654,145 |
調整為在財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 | | | | | | 8,501,594 |
調整為截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件 | | | | | | 17,680,422 |
減去上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足相應歸屬條件的公允價值 | | | | | | — |
添加未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益 | | | | | | — |
| 實際支付的補償 | | | | | | $79,225,362 |
_________________________
*用於確定本表中顯示的公允價值的假設與用於確定截至此類獎勵授予之日披露的公允價值的假設基本一致。
**請注意，我們在薪酬彙總表中沒有報告有關 “養老金和非合格遞延薪酬變動” 的任何金額，因此，薪酬與績效規則規定的對此類項目的調整與實際支付的薪酬的計算無關，也沒有進行任何調整。
(4)該數字是每個上市財年向除專業僱主以外的NEO支付的總薪酬的平均值，如我們的薪酬彙總表所示。下表列出了每年的非 PEO NEO 的名稱。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 財年 | | 2023 財年 | | 2024 財年 |
| 多米尼克·菲利普斯 | | 多米尼克·菲利普斯 | | 多米尼克·菲利普斯 |
| Adam Eltoukhy | | 安迪·麥考爾 | | 安迪·麥考爾 |
| | 約翰·比克特 | | 約翰·比克特 |
| | Adam Eltoukhy | | Adam Eltoukhy |
| | | | Kiren Sekar |
| | | | Lara Caimi |
(5)這個數字是每個上市財年為除專業僱主以外的NEO實際支付的薪酬的平均值。實際支付的薪酬並不意味着這些NEO在上市財年中實際獲得了這些金額的報酬，但這是根據美國證券交易委員會規則規定的方法從薪酬彙總表的起點得出的美元金額，如下表所示，所示數字顯示了每個上市財年除專業僱主以外的所有NEO的平均數字。
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2024 財年** |
| 薪酬彙總表合計* | | | | | | $11,002,761 |
減去財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的授予日期公允價值 | | | | | | (10,467,343) |
添加財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | | | | | | 14,495,310 |
調整為上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動 | | | | | | 6,850,166 |
調整為在財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 | | | | | | 2,403,226 |
調整為截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件 | | | | | | 6,184,198 |
減去上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足相應歸屬條件的公允價值 | | | | | | — |
添加未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益 | | | | | | — |
| 實際支付的補償 | | | | | | $30,468,318 |
_________________________
*請注意，上文腳註3所示的公允價值假設也適用於本表中的數字。
**請注意，我們在薪酬彙總表中沒有報告有關 “養老金和非合格遞延薪酬變動” 的任何金額，因此，薪酬與績效規則規定的對此類項目的調整與實際支付的薪酬的計算無關，也沒有進行任何調整。
(6)股東總回報率的計算方法是假設在2021年12月15日收盤時，即我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日進行了100美元的投資。
(7)使用的對等羣體是標準普爾500指數信息技術指數，該指數在截至2024年2月3日的財年10-K表年度報告中使用的公司業績圖表。股東總回報率的計算方法是，假設在下文報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告的財年的最後一天。
(8)報告的美元金額是公司的淨虧損，反映在公司經審計的合併財務報表中。
(9)在公司的評估中， 調整後的自由現金流是財務業績指標，是公司在2024財年使用的最重要的財務業績指標（股東總回報率和淨虧損除外），用於將實際支付的薪酬與業績聯繫起來。我們將調整後的自由現金流定義為用於經營活動的淨現金減去用於購買房產和設備的現金，不包括與在加利福尼亞州舊金山擴建公司辦公設施相關的非經常性資本支出的現金影響，扣除租户補貼和法律和解。我們認為，調整後的自由現金流，即使是負數，也有助於評估流動性，並向管理層和投資者提供有關我們為未來運營需求和戰略計劃提供資金的能力的信息。
績效衡量標準的表格清單
以下清單包括兩項財務業績指標，在我們的評估中，這兩個指標代表了最重要的財務業績指標，用於將2024財年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來。由於目前僅使用兩項衡量標準將高管薪酬與公司業績聯繫起來，因此僅確定了兩項衡量標準。
描述實際支付的薪酬與績效之間的關係
下圖描述了實際支付的薪酬與所示的個人績效指標之間的關係。
實際支付的薪酬與 TSR
_________________________
* 物聯網股票的股東總回報率指標從2021年12月15日的收盤價開始，即我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期。
實際支付的薪酬與淨虧損的對比
實際支付的薪酬與調整後的自由現金流對比
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月15日有關我們股本實益所有權的某些信息：
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；
•我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及
•我們所知的每個人是我們的A類普通股和B類普通股已發行股份的5％以上的受益所有人。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《交易法》第13（d）和13（g）條的目的。
我們的受益所有權百分比的計算基於截至2024年4月15日的213,559,310股A類普通股、337,245,848股B類普通股以及未發行的C類普通股。 我們已將股票視為我們的 A 級和 B 級 common 股票受當前可行使或可行使的股票期權的約束 2024 年 4 月 15 日以及計劃在 2024 年 4 月 15 日起 60 天內歸屬和結算的 RSU未償還並由持有股票期權或RSU的人以實益方式擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通.
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州舊金山德哈羅街1號94107的Samsara Inc.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 | | 的百分比 投票總數 權力 (1) |
| | A 類普通股 | | B 類普通股 + | |
| 受益所有人姓名 | | 數字 | | 百分比 | | 數字 | | 百分比 | |
| 指定執行官和董事： | | | | | | | | | | |
桑吉特·比斯瓦斯 (2) | | 1,536,903 | | | * | | 110,069,390 | | | 32.2 | % | | 30.4 | % |
多米尼克·菲利普斯 (3) | | 1,107,921 | | | * | | — | | | — | % | | * |
安迪·麥考爾 (4) | | 161,769 | | | * | | 9,292,238 | | | 2.8 | % | | 2.6 | % |
約翰·比克特 (5) | | 1,413,552 | | | * | | 106,709,279 | | | 31.6 | % | | 29.7 | % |
亞當·埃爾圖希 (6) | | 217,499 | | | * | | — | | | — | % | | * |
Kiren Sekar (7) | | 329,883 | | | * | | 2,666,001 | | | * | | * |
Lara Caimi (8) | | 14,792 | | | * | | — | | | — | % | | * |
馬克·安德森 (9) | | 4,043,625 | | | 1.9 | % | | 77,523,920 | | | 23.0 | % | | 21.7 | % |
| 託德·布魯多恩 | | 5,155 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 蘇·博斯特羅姆 | | 136,821 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 喬納森·查德威克 | | 367,749 | | | * | | — | | | — | % | | * |
| 安·利弗莫爾 | | 16,821 | | | * | | 137,498 | | | * | | * |
Hemant Taneja (10) | | 2,718,498 | | | 1.3 | % | | 24,297,056 | | | 7.2 | % | | 6.9 | % |
| 蘇·瓦格納 | | 362,661 | | | * | | — | | | — | % | | * |
所有董事和執行官作為一個小組（12 人） (11) | | 11,941,997 | | | 5.6 | % | | 318,737,143 | | | 93.2 | % | | 88.0 | % |
| 超過 5% 的股東： | | | | | | | | | | |
隸屬於安德森·霍洛維茨的實體 (12) | | 3,995,652 | | | 1.9 | % | | 77,523,920 | | | 23.0 | % | | 21.7 | % |
隸屬於通用催化劑的實體 (13) | | 2,000,000 | | | * | | 24,297,056 | | | 7.2 | % | | 6.8 | % |
Baillie Gifford & Co. (14) | | 22,397,390 | | | 10.5 | % | | — | | | — | % | | * |
先鋒集團 (15) | | 15,260,007 | | | 7.1 | % | | — | | | — | % | | * |
T. Rowe Price Associates有限公司 (16) | | 14,841,815 | | | 6.9 | % | | — | | | — | % | | * |
摩根士丹利 (17) | | 14,643,954 | | | 6.9 | % | | — | | | — | % | | * |
_________________________
*代表低於百分之一 (1%) 的實益所有權或投票權。
+ 持有人可以隨時將B類普通股轉換為A類普通股，因此B類普通股的每位持有人實益擁有等量的A類普通股。
(1)總投票權的百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。B類普通股的每位持有人有權在提交給股東投票的所有事項上獲得每股B類普通股十張選票，每股A類普通股的持有人有權獲得每股A類普通股一票。除非法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股將所有提交股東表決的事項作為一個類別共同投票。
(2)包括 (i) 比斯瓦斯先生或比斯瓦斯先生對股票擁有投票權或投資權的信託持有的1,499,921股A類普通股，(ii) 計劃於2024年4月15日起60天內歸屬和結算的36,982股A類普通股RSU，(iii) 比斯瓦斯先生或其持有的信託基金持有的105,878,048股B類普通股 Biswas對股票和（iv）4,191,342股B類普通股擁有投票權或投資權，受未償還期權約束，這些期權可由先生在2024年4月15日起的60天內行使Biswas，其中3,873,500份將從該日起全部歸屬。
(3)由菲利普斯先生或菲利普斯先生對股票擁有投票權或投資權的信託持有的1,107,921股A類普通股組成。
(4)包括（i）麥考爾先生持有的161,769股A類普通股和（ii）麥考爾先生或麥考爾先生對股票擁有投票權或投資權的信託持有的9,292,238股B類普通股。
(5)包括（i）Bicket先生或Bicket先生對股票擁有投票權或投資權的信託持有的1,403,382股A類普通股，（ii）計劃於2024年4月15日起60天內歸屬和結算的10,170股A類普通股RSU，（iii）Bicket先生或Bicket先生持有的信託基金持有的106,139,248股B類普通股 Sicket對股票和（iv）570,031股B類普通股擁有投票權或投資權，受未償還期權約束，這些期權可由先生在2024年4月15日起的60天內行使Bicket，從那時起，所有這些都將全部歸屬。
(6)包括（i）Eltoukhy先生或Eltoukhy先生對股票擁有投票權或投資權的信託持有的207,329股A類普通股，以及（ii）計劃於2024年4月15日起60天內歸屬和結算的10,170股A類普通股限制性股票單位。
(7)包括 (i) 塞卡爾先生或塞卡爾先生對股票擁有投票權或投資權的信託持有的329,883股A類普通股，(ii) 塞卡爾先生或塞卡爾先生對股票擁有投票權或投資權的信託持有的2,351,518股B類普通股，以及 (iii) 314,483股B類普通股行使受已發行期權約束的B類普通股自 2024 年 4 月 15 日起 60 天內可用。
(8)由計劃在2024年4月15日後的60天內歸屬和結算的14,792股A類普通股限制性股票單位組成。
(9)包括（i）LAMA社區信託基金登記持有的47,973股A類普通股，安德森先生及其配偶是受託人，以及（ii）腳註12中列出的與安德森·霍洛維茨有關聯的某些實體持有的股份。安德森先生可能被視為對腳註12中列出的LAMA社區信託基金和安德森·霍洛維茨附屬實體直接持有的股份擁有共同的投票權和處置權。安德森先生的地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2865號101套房安德森·霍洛維茨的住所，郵編94025。
(10)由信託持有的718,498股A類普通股組成，塔內哈先生對這些股票擁有投票權或投資權。Taneja先生是我們的董事之一，是腳註13中列出的General Catalyst關聯實體的股東和管理成員。Taneja先生也可能被視為對腳註13中列出的隸屬於General Catalyst的實體持有的股份擁有共同投票權和處置權。
(11)由 o 組成f(i) 我們的執行官和董事實益擁有的11,869,883股A類普通股和313,975,770股B類普通股，以及 (ii) 計劃於2024年4月15日起60天內歸屬和結算的72,114股A類普通股RSU，以及4,761,373股B類普通股，受我們的執行官和董事在60年內行使的未行使期權限制 2024 年 4 月 15 日，其中 4,443,531 天將從該日起全部歸還。
(12)包括 (i) AH 平行基金 IV-A、L.P.、AH 平行基金 IV-B、L.P. 和 AH 平行基金 IV-A、L.P. 和 AH 平行基金 IV-Q, L.P.（統稱為 “AH 平行基金第四實體”）的記錄在案的4,974,501股B類普通股，(ii) 持有的5,516,864股B類普通股 AH Parallel Fund V, L.P. 自己以及作為 AH 平行基金 V-A, L.P.、AH 平行基金 V-B, L.P. 和 AH 平行基金 V-Q, L.P.（統稱為 “AH 平行基金五實體”）的被提名人記錄在案，(iii) B類54,745,078股股票安德森霍洛維茨基金IV-B, L.P.（統稱 “AH基金IV-A實體”）、安德森·霍洛維茨基金IV-B和安德森·霍洛維茨基金IV-Q, L.P.（統稱為 “AH基金IV實體”）的記錄在案的普通股，（iv）安德森·霍洛維茨記錄在案的12,287,477股B類普通股 Witz LSV Fund I，L.P.，作為安德森·霍洛維茨LSV基金I-B，L.P. 和安德森·霍洛維茨LSV基金I-Q，L.P.（統稱為 “AH LSV 第一基金實體”）的提名人，以及（v）持有的3,995,652股A類普通股安德森·霍洛維茨LSV基金III, L.P.（“AH LSV基金III”）本身以及作為安德森·霍洛維茨LSV基金III-B，L.P.（“AH LSV基金III-B”）和AH 2022年度基金，L.P.（“AH 2022年年度”）以及AH LSV基金III-B的提名人，以及AH LSV基金III-B的提名人，“AH LSV基金III-B的記錄”，以及AH LSV基金III-B的提名人”）。AH平行基金IV實體的普通合夥人AH Equity Partners IV（並行）有限責任公司（“AH EP IV Parallel”）可能被視為對AH平行基金IV實體持有的股份擁有唯一投票權和處置權。AH EP IV Parallel的管理成員是馬克·安德森和本傑明·霍洛維茨，他們每個人都可能被視為對AH Parallel Fund IV實體持有的股票擁有共同的投票權和處置權。AH平行基金V實體的普通合夥人AH Equity Partners V（Parallel），L.C.（“AH EP V Parallel”）可能被視為對AH平行基金V實體持有的股票擁有唯一投票權和處置權。AH EP V Parallel的管理成員是馬克·安德森和本傑明·霍洛維茨，他們每個人都可能被視為對AH Parallel Fund V實體持有的股票擁有共同的投票權和處置權。AH Equity Partners IV, L.C.（“AH EP IV”）是AH基金IV實體的普通合夥人，可能被視為對AH基金IV實體持有的股份擁有唯一投票權和處置權。AH EP IV的管理成員是馬克·安德森和本傑明·霍洛維茨，他們每個人都可能被視為對AH基金IV實體持有的股票擁有共同的投票權和處置權。AH Equity Partners LSV I, L.C.（“AH EP LSV I”）是AH LSV第一基金實體的普通合夥人，可能被視為對AH LSV第一基金實體持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。AH EP LSV I的管理成員是馬克·安德森和本傑明·霍洛維茨，他們每個人都可能被視為對AH LSV基金I實體持有的股票擁有共同的投票權和處置權。AH Equity Partners LSV III, L.C.（“AH EP LSV III”）是AH LSV基金III和AH LSV基金III-B的普通合夥人，可能被視為對AH LSV基金III和AH LSV基金III-B持有的股票擁有唯一投票權和處置權。AH Equity Partners2022年度基金有限責任公司（“AH EP 2022年度基金”）是AH 2022年度年度基金的普通合夥人，可能被視為對AH 2022年度年度基金持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。AH EP LSV III和AH EP 2022年度年刊的管理成員是馬克·安德森和本傑明·霍洛維茨，他們每個人都可能被視為對AH LSV基金III實體持有的股票擁有共同的投票權和處置權。這些實體的地址均為加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2865號101套房 94025。
(13)包括 (i) GC Venture VIII-B, LLC（“GCVVIIIB”）登記持有的8,588,813股B類普通股，（ii）通用催化劑集團八有限責任公司（“GCGVIII”）登記持有的11,187,815股B類普通股，(iii) 通用登記持有的4,520,428股B類普通股 Catalyst Group X——Endurance, L.P.（“GCGXE”）和（iv）通用催化劑集團XI——Endurance, L.P.（“GCGXIE”）記錄在案的2,000,000股A類普通股。General Catalyst Group Management Holdings GP, LLC（“GCGMH LLC”）是通用催化劑集團管理有限責任公司的普通合夥人，該公司是（1）GC Venture VIII Manager, LLC的經理，GCVIIIB的經理，（2）GCVIIIB的經理，GCVIIIB的經理，（3）總經理 Catalyst GP VIII, LLC（“GCGPVIII”）是 General Catalyst Partners VIII, L.P. 的普通合夥人，GCGVIII 的普通合夥人，（4）通用催化劑 GP X 的經理 —Growth Venture LLC是General Catalyst Partners X — Growth Venture, L.P. 的普通合夥人，後者是GCGXE的普通合夥人，也是GCGXIE的普通合夥人General Catalyst Endurance GP XI, LLC的普通合夥人，General Catalyst Endurance GP XI, LLC的經理，後者是GCGXIE的普通合夥人。肯尼思·謝諾、大衞·菲爾科和赫曼特·塔內哈是GCGMH LLC的管理成員，因此，他們可能被視為共享GCVVIIIB、GCGVIII和GCGXE持有的股票的投票權和投資權。上述各方均宣佈放棄對此類股份的實益所有權。上述實體和個人的主要營業地址是馬薩諸塞州劍橋市大學路20號450號套房02138。
(14)根據2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Baillie Gifford & Co.（Baillie Gifford）和/或其代表投資諮詢客户（可能包括根據投資法註冊的投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户）的一家或多家投資顧問子公司（可能包括Baillie Gifford Overseas Limited）報告説，截至2023年12月29日，它擁有對12,943,901股A類普通股的唯一投票權，對22,397,390股的唯一處置權 A類普通股的股份，其主要地址是格林賽德街1號的卡爾頓廣場，愛丁堡 EH1 3AN，蘇格蘭，英國。
(15)根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，先鋒集團報告稱，截至2023年12月29日，其對15,198,473股A類普通股擁有唯一處置權，對61,534股A類普通股擁有處置權，其主要地址為賓夕法尼亞州馬爾文19355號Vanguard Blvd. 100號。
(16)根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，T. Rowe Price Associates, Inc.報告稱，截至2023年12月31日，其對3,493,167股A類普通股擁有唯一的投票權，對14,841,815股A類普通股擁有唯一處置權，其主要地址為馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街100號21202。
(17)根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，摩根士丹利和/或摩根士丹利及其子公司和附屬公司的某些運營單位，包括摩根士丹利投資管理公司報告稱，截至2023年12月31日，摩根士丹利共享了對13,395,431股A類普通股的投票權，並對14,643,954股A類普通股共享處置權，摩根士丹利投資管理公司報告稱，它有對13,335,159股股票的共同投票權和共享處置權持股14,573,360股股票。摩根士丹利的主要地址是紐約百老匯大道1585號，紐約10036。
某些關係和關聯方交易
以下是自上一財年初以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉金額超過或超過120,000美元；以及
•我們的任何董事（包括董事候選人）、執行官或我們任何類別有表決權證券超過5％的受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
飛機協議
該公司是與第三方航空公司簽訂的包機協議的當事方，該協議由我們的聯合創始人兼首席執行官比斯瓦斯先生以及執行團隊的其他成員進行商務旅行。作為包機協議標的的飛機由比斯瓦斯先生通過有限責任公司實益擁有並由第三方航空公司運營。我們對包機沒有任何最低使用量要求，如果提前 30 天書面通知，包機協議可以隨時終止。對於比斯瓦斯先生或其他高管使用飛機進行商務旅行，我們將根據集體包機協議的條款，向第三方航空公司支付低於市場價格的同類旅行費用。從我們簽訂本協議之日，即2024年4月15日到2024年5月17日，我們尚未為飛機的任何商業用途付款。我們不付費包租這架飛機或其他飛機供比斯瓦斯先生或其他員工個人使用。
投資者權利協議
我們是經修訂和重述的投資者的當事方’2021年1月13日的權利協議，根據該協議，我們的某些股本持有人，包括與安德森·霍洛維茨有關聯的實體、隸屬於General Catalyst的實體，以及比斯瓦斯先生、Bicket先生和McCall先生（包括他們的某些關聯信託），有權要求我們提交註冊聲明或要求在我們以其他方式提交的註冊聲明中涵蓋他們的股本。安德森先生和塔內哈先生分別隸屬於安德森·霍洛維茨和催化劑將軍。
高級職員和董事的責任限制和賠償
我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損失的責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。因此，我們的董事不因任何違反董事信託義務而向我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下方面的責任除外：
•任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為；
•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；
•根據《特拉華州通用公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
•他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。
對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。
此外，我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何因是或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們要求擔任或正在擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員而成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅的人進行賠償。我們經修訂和重述的章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內對任何人進行賠償，如果他們是或曾經是我們的僱員或代理人，或者應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人任職，或者由於他們是或曾經是任何訴訟、訴訟或程序的當事方而受到威脅。我們修訂和重述的章程還規定，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。
此外，我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。
我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及我們已經或將要與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們沒有發現有任何未決訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或應我們的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，因而我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。
我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和執行官可以承保因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他事項可能向這些董事和執行官支付的款項。法律。
我們某些非僱員董事可以通過與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保或賠償。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
關聯人交易的政策與程序
我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們關於我們與關聯人之間交易的書面政策規定，關聯人被定義為自最近結束的年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。
其他事項
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據我們對申報人以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為我們的董事、執行官和百分之十的股東遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求，但安德魯·蒙克先生於2024年4月3日延遲提交的申報限制性股票年度補助金的表格4除外。
2026財年年會的股東提案或董事提名
如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2026財年年會的委託書中納入提案，則該提案必須由我們的公司祕書在2025年1月29日當天或之前在主要執行辦公室收到。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至：
Samsara Inc.
注意：公司祕書
德哈羅街 1 號
加利福尼亞州舊金山 94107
我們修訂和重述的章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了在我們的2026財年年會之前妥善提出，股東必須及時向我們主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時召開2026財年年會，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知：
•不早於 2025 年 3 月 12 日太平洋時間上午 8:00，以及
•不遲於 2025 年 4 月 11 日太平洋時間下午 5:00。
如果我們在今年年會一週年之前或之後的25天以上舉行2026財年年會，則此類書面通知必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室收到：
•不早於我們 2026 財年年會前第 120 天太平洋時間上午 8:00，以及
•不遲於我們首次公開宣佈年會日期之後的第 90 天太平洋時間下午 5:00（或者，如果首次公開宣佈此類年會日期的時間少於此類年會舉行日期的前 100 天，即我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天）。
如果已通知我們他或其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。
除了滿足我們修訂和重述的章程（包括上述及其中規定的較早的通知截止日期）的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事候選人（我們的被提名人除外）的股東還必須在2025年5月11日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
章程的可用性
可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上提交的文件來獲得我們修訂和重述的章程的副本，網址為 www.sec.gov。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
2024 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2024年2月3日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會免費獲得’的網站位於 www.sec.gov。股東還可以在我們的投資者關係網站上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告 https://investors.samsara.com/overview，它們可從美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 www.sec.gov. 您也可以通過向位於加利福尼亞州舊金山德哈羅街1號的Samsara Inc.（94107，收件人：投資者關係）發送書面請求，免費獲得我們的年度報告的副本。
我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
* * *
董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則委託書中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘快投票，確保你的投票記錄在案。
董事會
加利福尼亞州舊金山
2024 年 5 月 29 日
附錄 A
公認會計準則和非公認會計準則財務指標之間的對賬
（以千計，百分比除外）
（未經審計）
本委託書包括以下非公認會計準則財務指標，應將其視為對根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。
與根據公認會計原則確定的可比財務指標相比，使用非公認會計準則財務指標存在許多限制。例如，我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績。此外，調整後的自由現金流不反映我們未來的合同承諾或給定時期內現金餘額的總增加或減少。所有這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的用處。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
調整後的自由現金流和調整後的自由現金流利潤率
我們將調整後的自由現金流定義為用於經營活動的淨現金減去用於購買房產和設備的現金，不包括與在加利福尼亞州舊金山擴建公司辦公設施相關的非經常性資本支出的現金影響，扣除租户補貼和法律和解。調整後的自由現金流利潤率按調整後的自由現金流佔總收入的百分比計算。我們認為，調整後的自由現金流和調整後的自由現金流利潤率，即使是負數，也有助於評估流動性，並向管理層和投資者提供有關我們為未來運營需求和戰略計劃提供資金的能力的信息。下表顯示了本報告所述期間調整後的自由現金流與經營活動中使用的淨現金的對賬情況：
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| 財政年度已結束 |
| 2024年2月3日 | | 2023年1月28日 | | 2022年1月29日 |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (11,815) | | | $ | (103,021) | | | $ | (171,481) | |
| 購買財產和設備 | (10,953) | | | (33,240) | | | (19,353) | |
| 自由現金流 | $ | (22,768) | | | $ | (136,261) | | | $ | (190,834) | |
為公司擴建購買財產和設備 辦公設施，扣除租户津貼 (1) | (10,179) | | | 26,227 | | | 11,096 | |
法律和解 (2) | 60,000 | | | — | | | — | |
| 調整後的自由現金流 | $ | 27,053 | | | $ | (110,034) | | | $ | (179,738) | |
| 用於經營活動利潤率的淨現金 | (1) | % | | (16) | % | | (40) | % |
| 自由現金流利潤 | (2) | % | | (21) | % | | (45) | % |
| 調整後的自由現金流利潤率 | 3 | % | | (17) | % | | (42) | % |
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (78,687) | | | $ | (631,848) | | | $ | (20,035) | |
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 20,997 | | | $ | 14,212 | | | $ | 701,644 | |
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(1)2023年4月，我們以租户補貼的形式解決了一起主要與租賃權益改善相關的租賃激勵措施的租賃糾紛，並獲得了1,130萬加元。
(2)2024 年 1 月，我們解決了與租賃相關的非經常性訴訟，並支付了 6,000 萬美元的現金。
