美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告 | |
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| 在截至的財政年度 |
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
委員會文件編號
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(其章程中規定的註冊人的確切名稱) |
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(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (國税局僱主 證件號) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(b)條註冊的證券: 沒有
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12 (g) 條註冊的證券:
(班級標題)
按照《證券法》第405條的定義,用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述,需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
非關聯公司持有的普通股的總市值約為 $
截至2023年3月24日,發行人普通股的已發行股票數量為
以引用方式納入的文檔
沒有。
審計公司 ID
{此頁故意留空}
瓦索公司
10-K 形態的索引
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第一部分 |
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項目 1 — 商務 |
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第 1A 項-風險因素 |
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項目 2 — 屬性 |
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第二部分 |
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第 5 項 — 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
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項目7——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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項目8-財務報表和補充數據 |
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項目 9A-控制和程序 |
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第 9B 項 — 其他信息 |
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第三部分 |
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第10項 — 董事、執行官和公司治理。 |
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第 11 項-高管薪酬 |
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第 12 項-某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務 |
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第 13 項-某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
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項目 14-主要會計費用和服務 |
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第四部分 |
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項目15——附錄和財務報表附表 |
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簽名 |
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合併財務報表索引 |
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獨立註冊會計師事務所的報告 |
| F-2 |
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合併資產負債表 |
| F-6 |
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合併運營報表和綜合收益表。 |
| F-7 |
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股東權益變動合併報表 |
| F-8 |
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合併現金流量表 |
| F-9 |
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合併財務報表附註 |
| F-10 |
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| 展品 |
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附錄 31 | 根據《證券交易法》第13A-14 (A) /15D-14 (A) 條進行的認證 |
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附錄 32 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行的認證 |
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- i - |
目錄 |
第一部分
項目 1 — 商務
除本報告中包含的歷史信息外,討論的事項均為涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在” 和 “打算” 等詞語以及與公司或其管理層相關的類似表述均表示前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於公司管理層的信念,以及公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。可能導致實際結果出現重大差異的因素包括: 商業和經濟狀況的影響,包括美國經濟下滑的可能性以及 COVID-19 疫情的持續影響;信息技術和醫療保健領域發生的巨大變化的影響;GEHC協議的延續;競爭性技術和產品及其定價的影響;醫療保險報銷政策;意想不到的製造或供應商問題;產品開發計劃中不可預見的困難和延遲;美國監管機構和第三方付款人的行動以及海外;以及公司在美國證券交易委員會報告中不時報告的風險因素。由於未來的事件或發展,公司沒有義務更新前瞻性陳述。
除非上下文另有要求,否則所有提及 “我們”、“我們”、“公司”、“註冊人”、“Vaso” 或 “管理層” 的內容均指瓦索公司及其子公司。
一般概述
Vaso Corporation主要在醫療設備和信息技術行業的三個不同的業務領域開展業務。我們通過這三個業務部門管理和評估我們的業務,並報告我們的財務業績。
| · | IT部門通過全資子公司VasoTechnology, Inc. 運營,主要專注於醫療保健IT和託管網絡技術服務; |
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| · | 專業銷售服務部門通過全資子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare運營,主要專注於向醫療提供商中間市場出售通用電氣醫療保健(“GEHC”)的醫療保健資本設備;以及 |
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| · | 設備部門主要專注於專有醫療器械和軟件的設計、製造、銷售和服務,通過全資子公司VasoMedical, Inc. 運營,該公司又分別通過Vasomedical Solutions, Inc.開展國內業務和Vasomedical Global Corp. 開展國際業務。 |
Vaso技術
VasoTechnology, Inc 成立於2015年5月,當時公司收購了NetWolves, LLC及其附屬公司的所有資產,包括NetWolves Network Services, LLC(統稱為 “NetWolves”)的會員權益。它目前由託管網絡和安全服務部門(NetWolves)和醫療保健IT應用程序VAR(增值經銷商)部門(VasoHealthcare IT)組成。其目前的產品包括:
| · | 託管診斷成像應用程序(特定醫療保健IT產品供應商的渠道合作伙伴)。 |
| · | 託管網絡基礎設施(路由器、交換機和其他核心設備)。 |
| · | 管理網絡傳輸(FCC 許可運營商轉售 175 多個設施合作伙伴)。 |
| · | 託管安全服務。 |
VasoTechnology 結合了專有技術、方法和一流的第三方應用程序來實現其價值主張。
2 |
目錄 |
VasoHealth
VasoHealthcare於2010年開始運營,同時該公司與GEHC(當時是通用電氣公司(“GE”)的醫療保健業務部門)執行了獨家銷售代理協議,以進一步在某些國內細分市場銷售某些醫療資本設備。其目前的產品包括:
| · | GEHC 診斷成像設備和超聲波系統。 |
| · | 上述設備的GEHC服務協議。 |
| · | 使用上述設備的GEHC培訓服務。 |
| · | GEHC和為上述設備提供的第三方金融服務。 |
VasoHealthcare已經建立了一支由超過75名經驗豐富的銷售專業人員組成的團隊,他們利用專有的銷售管理和分析工具來管理整個銷售流程並提高市場滲透率。
VasoMedical
VasoMedical旗下的專有醫療設備業務可以追溯到1995年,當時該公司啟動了專有的增強型體外反搏(EECP)。®)美國的技術,此後已實現多元化,包括其他醫療硬件和軟件。Vasomedical Global成立於2011年,旨在整合和協調各種國際業務,包括醫療器械和軟件的設計、開發、製造和銷售,而國內業務則在Vasomedical Solutions下進行。這些設備和軟件主要包括心血管診斷和治療應用程序,包括:
| · | Biox™ 系列動態心電監護儀和動態血壓記錄器。 |
| · | 弧線®心電圖和血壓信號的系列分析、報告和通信軟件,包括基於雲的軟件套件和算法訂閲服務。 |
| · | MobiCare®多參數無線生命體徵監測系統。 |
| · | EECP®用於非侵入性門診治療缺血性心臟病的治療系統。 |
該部門利用其在心血管設備和軟件方面的豐富內部知識以及工程資源,以具有成本效益的方式創建和銷售其專有技術。它直接向美國和中國的客户銷售和服務其產品,並主要通過獨立分銷商在國際市場上銷售和/或服務其產品。
歷史背景
Vaso 公司於 1987 年 7 月在特拉華州成立。在其歷史的大部分時間裏,該公司主要是一家單一產品公司,設計、製造、營銷和維修其專有的增強型外部反衝(EECP)®,治療系統,主要用於治療心絞痛。2010年,它開始實現業務多元化。為了更準確地反映其業務的多元化性質,該公司於2016年更名為Vaso Corporation,並繼續使用其專有醫療器械子公司的原名VasoMedical。
2010年5月,該公司通過全資子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare啟動了其專業銷售服務業務,該公司被GEHC任命為向美國本土48個州和哥倫比亞特區特定細分市場銷售精選GEHC診斷成像設備的獨家代表。最初的協議(“GEHC協議”)為期三年,截至2013年6月30日;該協議已多次延期,目前的延期至2026年12月31日,但在某些條件下可以提前終止。
2014年6月,該公司與GEHC簽訂了增值經銷商協議(“VAR協議”),開始了其IT部門業務,成為GEHC Digital軟件解決方案的全國增值經銷商,例如圖片存檔和通信系統(“PACS”)、放射學信息系統(“RIS”)以及包括實施、培訓、管理和支持在內的相關服務。該業務主要關注目前由VasoHealthcare服務的客户羣。成立了新的全資子公司VasoHealthcare IT Corp.(“VHC IT”),負責開展醫療保健信息技術業務。
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目錄 |
2015年5月,該公司根據資產購買協議收購了NetWolves, LLC及其附屬公司的所有資產,包括NetWolves Network Services, LLC(統稱 “NetWolves”)的會員權益,進一步擴大了其IT業務領域。作為託管網絡提供商,NetWolves 設計和提供高效且經濟實惠的多網絡和多技術解決方案,並提供完整的單一來源解決方案,包括設計、網絡宂餘、應用設備管理、實時網絡監控、報告和支持系統作為綜合解決方案。
該公司的設備業務在最初的EECP基礎上也得到了顯著擴展®-僅限操作。2011年9月,該公司收購了英屬維爾京羣島公司FGE,該公司擁有或控制兩家中國運營公司——生命增強技術有限公司(“LET”)和Biox Instruments Co.有限公司(“Biox”)——擴大其技術和製造能力,增強其分銷網絡、技術和產品組合。Biox是一家由FGE通過某些合同控制的可變權益實體(“VIE”),也是FGE的全資子公司Gentone收購Biox所有股份的期權。2019年3月,Gentone行使了收購Biox所有股份的選擇權。2014年8月,該公司通過Gentone收購了Genwell Instruments Co.的所有已發行股份。有限公司(“Genwell”),成立於2010年,旨在開發MobiCare®無線多參數患者監護系統,並擁有該系統的知識產權。因此,該公司擴大了其設備產品組合,將Biox™ 系列門診患者監護系統、ARCS 包括在內®用於心電圖和血壓分析的系列軟件以及 MobiCare®患者監護設備。
2014 年 4 月,公司與中國領先的體外反搏治療系統(ECP)中國重慶重慶PSK健康科技發展有限公司(“PSK”)簽訂合作協議,成立合資公司——開曼羣島公司VSK Medical Limited(“VSK”),負責ECP治療技術的全球營銷、銷售和發展。該公司擁有VSK49.9%的股份,該公司於2015年1月開始運營。2018年3月,該公司終止了與PSK的合作協議,並將其在VSK的股份出售給了PSK。2020年5月20日,公司完成向PSK出售其全資子公司EECP Global Corporation(“EECP Global”)51%的股本。EECP Global成立於2019年9月,旨在持有其EECP業務的所有資產和負債。在交易完成的同時,公司與EECP Global簽署了管理服務協議,為EECP Global在美國的業務和運營提供管理服務。該協議規定的初始期限為三年,即銷售的生效日期,即2020年4月1日,可自動續期,再延長一年。根據協議,EECP Global在協議期限內向公司償還所有直接費用,並每月支付管理費。
管理
根據2025年9月到期的租約,該公司目前將其總部設在紐約長島的普萊恩維尤。向董事會報告,公司的公司高管包括總裁兼首席執行官(“CEO”)、聯席首席財務官兼祕書、首席運營官(“COO”)以及聯席首席財務官兼財務主管。
公司IT部門的管理由公司首席運營官領導,他也是總部位於佛羅裏達州坦帕的VasoTechnology和NetWolves的總裁。我們的VasoHealthcareIT業務是VasoTechnology的一部分組織的,也由首席運營官領導,由幾位位於田納西州納什維爾的軟件解決方案銷售和實施專家提供支持。該業務部門與我們的VasoHealthcare診斷成像設備銷售團隊合作,為軟件解決方案產品尋找潛在客户和潛在客户,並與NetWolves銷售和技術團隊合作,提供全面的IT產品和服務。
在專業銷售服務領域,我們通過由大約65名銷售員工組成的全國團隊向指定市場銷售GEHC診斷成像產品,該團隊由幾位區域經理和一個向VasoHealthcare總裁報告的執行團隊領導。該業務還得到內部行政、分析和其他支持人員以及相應的GEHC員工的支持。
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目錄 |
設備部門由公司首席執行官直接監督。國內市場的銷售和營銷工作由Vasomedical Solutions的全國銷售和服務副總裁領導,我們位於中國無錫的中國子公司的經理負責我們所有專有產品的開發和生產以及在中國和國際市場的營銷和銷售。我們通過一組銷售經理以及覆蓋中國不同地區和其他國際地區的分銷商在中國銷售Biox™ 系列和其他產品。
競爭
在我們銷售GEHC產品的美國診斷成像市場,我們的主要競爭對手包括西門子、飛利浦、佳能和Hologic。市場上的關鍵競爭因素包括價格、質量、資金可用性、交付速度、服務和支持、創新、分銷網絡、產品和服務的廣度以及品牌知名度。GEHC是這個市場的主要競爭對手。
在IT領域,我們在醫療保健IT VAR業務中的主要競爭對手是Agfa Healthcare、McKesson、飛利浦、Carestream Health和其他獨立軟件提供商。關鍵競爭因素是品牌知名度、質量、放射學工作流程解決方案、可擴展性以及服務和支持能力。在託管網絡服務業務中,我們的主要競爭對手包括但不限於在大多數主要市場擁有以下產品和服務的組織:網絡服務、託管服務、安全服務和醫療保健應用程序。其中一些競爭對手,其中許多是我們的供應商,是:威瑞森、AT&T、CenturyLink、IBM和思科經銷商、西門子、Epic、小型區域IT集成商和大型公司內部IT部門。
在動態監控系統業務中,有許多不同規模和實力的競爭對手。Biox™ 系列是中國為數不多的獲得歐洲CE標誌認證、中國食品藥品監督管理局批准、美國食品藥品管理局許可以及巴西國家衞生監管局(ANVISA)批准的產品之一,這些是全球市場營銷和銷售產品的最重要資格之一。
醫療器械法規
作為醫療器械製造商和營銷商,我們受到包括美國食品藥品管理局和類似外國機構在內的眾多政府監管機構的廣泛監管。我們需要遵守有關醫療器械開發、臨牀前和臨牀測試、製造、質量測試、標籤、促銷、進口、出口和分銷的適用法律、法規和標準。
遵守美國法規
該公司在美國銷售和銷售的所有產品(包括EECP)均已收到相應的美國食品和藥物管理局上市前通知(510(k))許可®治療系統和 Biox™ 動態監測系統以及分析和報告軟件。在新產品進入美國市場之前,我們將繼續尋求美國食品藥品管理局的批准或批准。
我們受產品商業發佈之前和之後適用的其他美國 FDA 法規的約束。我們還會接受美國食品和藥物管理局的定期隨機檢查,以檢查我們是否符合當前的良好生產規範(cGMP)要求和質量體系法規。美國食品和藥物管理局還實施上市後管制,包括要求製造商得知任何不良事件與其上市產品有關的信息時,必須向該機構提交醫療器械報告。美國食品和藥物管理局依靠醫療器械報告來識別產品問題,並利用這些報告來確定是否應行使執法權等。美國食品和藥物管理局還可能要求對特定設備進行上市後監測研究。
我們受《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)的一般控制措施的約束,包括機構註冊、設備清單和標籤要求。
我們產品的銷售和廣告受聯邦貿易委員會(FTC)的監管。《聯邦貿易委員會法》禁止商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法。違反《聯邦貿易委員會法》的行為,例如未能為產品索賠提供證據,將使我們面臨各種執法行動,包括強制程序、停止和終止令和禁令,除其他外,這可能要求限制廣告、糾正性廣告、消費者補救和賠償,以及鉅額罰款或其他處罰。
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目錄 |
作為醫療器械銷售渠道合作伙伴和醫療機構的產品經銷商,我們受各種針對醫療保健行業欺詐和濫用行為的聯邦、州和地方法律的約束,包括反回扣和虛假索賠法。
外國監管
在我們尋求出口醫療器械的大多數國家,必須獲得當地監管機構的許可。監管審查過程因國家而異,可能複雜、昂貴、不確定且耗時。我們的醫療器械均按照 ISO 13485(醫療器械 — 質量管理體系 — 監管要求)製造,這是一項國際公認的標準,規定了醫療器械行業特定的質量管理體系要求。我們目前所有的醫療器械在相應司法管轄區發佈之前均已獲得必要的許可或批准,包括歐盟國家的CE標誌認證,中國大陸的中國食品藥品監督管理局(CFDA)批准,韓國獲得韓國食品藥品監督管理局(KFDA)的批准,巴西的國家衞生局(ANVISA)批准,臺灣的臺灣食品藥品監督管理局(TFDA),以及沙特食品藥品監督管理局(MDMA)的批准沙特阿拉伯王國。
我們還接受外國授權組織的審計,以確定我們對這些市場產品商業化的法律、法規和標準的遵守情況。示例包括由歐盟公告機構組織(由成員國主管當局授權)進行審計,以確定是否符合醫療器械指令(MDD),以及由巴西政府授權的組織進行審計,以確定是否符合ANVISA要求。
患者隱私
聯邦和州法律保護某些患者健康信息(包括患者記錄)的機密性,並限制這些受保護信息的使用和披露。美國衞生與公共服務部(HHS)根據1996年《健康保險流通與責任法》(HIPAA隱私規則)發佈了患者隱私規則,該法規於2002年10月最終確定。目前,HIPAA隱私規則僅間接影響我們,因為我們訪問、收集和分析的患者數據可能包括受保護的健康信息。此外,我們還與受保實體簽署了一些商業夥伴協議,這些協議根據HIPAA隱私規則的要求,我們有合同約束我們保護私人健康信息。我們預計HIPAA隱私規則的成本和影響不會對我們的業務產生實質性影響。
IT 業務法規
作為電信服務的經銷商和網絡解決方案提供商,我們的產品和服務受聯邦、州和地方法規的約束。這些法規在一定程度上規範了我們的費率和開展業務的方式,包括要求根據非歧視性費率、條款和條件提供電信服務,保護客户專有網絡信息機密性的義務,以及保留專門記錄和向聯邦通信委員會和州監管機構提交報告的義務。儘管我們認為我們遵守了開展業務的司法管轄區的法律法規,但我們會繼續監督和評估我們的合規情況。
聯邦通信委員會(“FCC”)對服務行使管轄權,監管所有50個州、哥倫比亞特區和美國屬地的州際和國際通信。作為受國會監督的獨立美國政府機構,聯邦通信委員會是美國通信法律、法規和技術創新的主要權威機構。
我們在所有50個州都持有公共便利和必要性證書,這使我們能夠在每個州內提供服務。因此,我們受各州公用事業委員會的監管。
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目錄 |
知識產權
除了採取其他方法保護我們的專有技術、專有技術和演示以及商業祕密外,我們還奉行在美國和國外為我們的專有技術(包括Biox™ 和MobiCare中的專有技術)尋求專利保護的政策®產品。此外,還註冊了 “Vaso”、“VasoMedical”、“VasoGlobal”、“VasoSolutions”、“VasoHealthcare”、“ARCS” 和 “MobiCare” 等名稱的商標。
通過我們在中國的子公司,我們在中國擁有37項發明和實用專利,這些專利將在2041年之前的不同時間到期,並在中國擁有16份與生理數據採集、分析和報告專有技術相關的軟件版權證書。我們還為我們的產品在中國保留了五個註冊商標。
通過我們的子公司NetWolves,我們擁有安全和遠程監控管理(“SRM”)專利,並擁有 “NetWolves”、“SRM” 和 “Wolfpac” 商標。
無法保證我們的專利不會受到侵犯,也無法保證任何已頒發的專利都會提供具有商業意義的保護。與任何專利技術一樣,可能需要提起訴訟來保護我們的專利地位。此類訴訟可能既昂貴又耗時,而且無法保證我們會成功。
員工
截至2022年12月31日,我們僱用了272名全職員工,其中14人通過我們在紐約普萊恩維尤的工廠工作;85人通過VasoHealthcare僱用;5人通過VasoHealthcare IT工作;111人通過我們的Netwolves業務工作;57人通過我們的中國業務受僱。我們的員工都沒有工會代表。我們相信我們的員工關係良好。
公司還不時出於各種目的使用幾名兼職員工和顧問。
製造業
該公司主要通過其在中國的Biox工廠開展製造活動,同時在紐約州普萊恩維尤保持一定的製造能力,以滿足EECP的某些國內和國際需求®系統。Biox 設施生產動態監控設備和其他醫療設備。
所有制造業務均按照 cGMP 要求進行,如 FDA 質量體系法規以及 ISO 13485(醫療器械 — 質量管理體系 — 監管要求)所規定,這是一項國際公認的標準,規定了醫療器械行業特定的質量管理體系要求。我們還通過認證,符合《歐盟醫療器械指令》(MDD 93/42/EEC 附錄 II)的完整質量保證體系要求,並且可以將 CE 標誌應用於我們當前的所有產品型號。最後,我們經認證符合巴西國家衞生局(ANVISA)的要求。所有這些法規和標準都要求我們接受檢查以驗證合規性,並要求我們保留製造和質量活動的文件和控制措施。
我們相信,我們的製造能力和倉庫設施足以滿足當前和可預見的未來對醫療器械生產的需求。我們相信,我們分銷或代理的其他醫療器械的供應商有能力滿足我們在可預見的將來的需求。
第 1A 項-風險因素
您應仔細考慮下述風險和不確定性,以及本10K表格報告中其他地方包含的信息。下文描述的風險和不確定性是我們確定的重大風險和不確定性,但不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務還受到影響許多其他公司的一般風險和不確定性的影響,例如市場狀況、地緣政治事件、法律或會計規則的變化、利率波動、恐怖主義、戰爭或衝突、重大健康問題、自然災害或其他經濟或商業狀況中斷,包括美國經濟衰退的可能性以及 COVID-19 疫情的持續影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務,包括我們的經營業績、流動性和財務狀況.
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目錄 |
金融風險
實現盈利運營取決於幾個因素
我們維持盈利能力取決於許多因素,主要是充足和及時地產生現金,實現和維持我們的IT和設備領域的盈利能力,以及我們其他戰略計劃的成功。
與 COVID-19 疫情相關的風險
COVID-19 疫情對我們的市場和財務狀況的影響難以預測和管理。
疫情對我們業務的某些方面產生了不利影響,並可能繼續產生不利影響,主要是IT領域客户羣的初步萎縮和隨後的復甦,以及中國先前的封鎖措施對其經濟的總體影響。COVID-19 疫情導致我們修改了業務慣例,我們可能會根據政府當局、客户的要求或在確定符合員工、客户和業務合作伙伴最大利益的情況下采取進一步行動。不確定這些措施是否足以減輕病毒構成的風險,我們執行業務計劃的能力可能會受到影響。中斷的規模和持續時間以及由此導致的業務活動下降仍不確定。
與我們的業務相關的風險
目前,我們的收入和營業收入中有很大一部分來自與GEHC的協議。
2010 年 5 月 19 日,我們與 GEHC 簽署了銷售代理協議。根據GEHC協議,我們被任命為GEHC向美國48個鄰近州和哥倫比亞特區的特定細分市場提供某些GEHC診斷成像產品的獨家代表。GEHC協議的初始期限為三年,從2010年7月1日開始,隨後在2012年、2014年、2017年和2021年延長,當前期限至2026年12月31日,但GEHC有權在某些條件下無故提前終止。
我們的收入和營業收入中有很大一部分來自本協議下的活動。此外,我們在專業銷售服務領域的業績和增長部分取決於GEHC分配給我們的地區、客户賬户和產品模式,以及我們無法控制的因素,例如產品定價、供貨情況和交付時間表,因此取決於我們展示我們作為渠道合作伙伴的附加價值的能力,以及與GEHC保持積極關係的能力。無法保證該協議不會根據其終止條款在到期前終止,也不會延長到當前到期日之後。如果GEHC終止協議,將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們面臨着來自其他公司和技術的競爭。
在我們所有業務領域,我們都與在全球市場上銷售技術、產品和服務的其他公司競爭。我們不知道這些公司或其他潛在競爭對手是否成功地開發了比我們提供的更高效或更有效的技術、產品或服務,這將使我們的技術和現有產品過時或失去競爭力。潛在的新競爭對手也可能擁有比我們擁有的更多的財務、製造和營銷資源。此外,可能會開發出具有完全不同的方法或手段來實現我們產品的預期目的的其他技術或產品。因此,我們產品的生命週期很難估計。為了成功競爭,我們必須跟上技術進步的步伐,應對不斷變化的消費者需求並獲得市場的認可。
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目錄 |
我們依賴管理層和其他關鍵人員。
我們依賴數量有限的密鑰管理和技術人員。如果我們無法識別其他人員為我們提供類似服務,則失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。我們不為任何員工保持 “關鍵人物” 保險。此外,我們的成功取決於我們在各種業務中吸引和留住更多高素質的管理、銷售、IT、製造和研發人員的能力。IT 人員的競爭非常激烈。
我們的醫療器械可能不會繼續獲得美國食品藥品管理局或外國當局的必要許可或批准,這可能會阻礙我們在相關市場上銷售和銷售某些產品的能力。
如果我們對醫療器械進行了改造,並且修改對安全性或有效性產生了重大影響,或者如果我們更改了預期用途,我們將需要向美國食品和藥物管理局提交新的上市前通知(510(k))或上市前批准(PMA)申請。在美國食品藥品管理局發佈510(k)的許可之前,我們將無法在美國銷售該改裝後的設備。
如果我們提供需要510(k)許可或PMA的新產品,則在獲得此類許可或批准之前,我們將無法在美國商業分銷這些產品。產品可能無法獲得監管機構的批准或許可,或者可能會限制設備的使用指示,這可能會限制該產品的潛在市場。延遲收到或未能獲得或維持監管許可和批准可能會延遲或阻礙我們推銷或分銷產品的能力。這種延誤可能會對我們的設備業務產生重大不利影響。
我們銷售產品的中國、歐洲和其他國外市場也有類似的醫療器械法規或要求。不遵守這些法規和要求可能會對我們的設備業務產生重大不利影響。
如果我們無法遵守適用的政府法規s,我們可能無法繼續我們的某些業務。
作為電信服務的經銷商和網絡解決方案提供商,我們的產品和服務受聯邦、州和地方法規的約束。這些法規在一定程度上規範了我們的費率和開展業務的方式,包括要求根據非歧視性費率、條款和條件提供電信服務,保護客户專有網絡信息機密性的義務,以及保留專門記錄和向聯邦通信委員會和州監管機構提交報告的義務。儘管我們認為我們遵守了開展業務的司法管轄區的法律法規,但我們必須繼續監督和評估我們的合規情況。
我們還必須遵守《質量體系法規》中規定的現行良好生產規範要求,以獲得美國食品藥品管理局的批准,才能銷售新產品並繼續銷售當前產品。大多數州對醫療器械也有類似的監管和執法權限。
我們在中國的業務也受中華人民共和國法律法規的約束,為了開展這些業務,我們必須遵守這些法律和法規。
我們受針對醫療保健行業欺詐和濫用行為的各種聯邦、州和地方法律的約束,包括反回扣和虛假索賠法。
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我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質,也無法預測在國內或國際上頒佈其他政府法規或行政命令何時以及如果頒佈,將對我們的業務產生什麼影響。我們的適應速度可能很慢,或者我們可能永遠無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用。將來,我們可能會為遵守法律法規而承擔鉅額成本,或者遵守法律或法規可能會給我們的業務帶來不可持續的負擔。
我們在國外開展業務,並面臨在國外開展業務的相關風險。
該公司繼續在中國開展業務。國際經營涉及其他風險,例如貨幣匯率、不同的法律和監管環境、與外國政府的穩定性或可預測性相關的政治、經濟風險、不同文化經商方式的差異、國外業務的人員配備和管理方面的困難、財務報告的差異、經營困難和其他因素。任何這些風險的發生,如果足夠嚴重,都可能對公司的合併財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
中國的商法仍在發展中,商業交易中可遵循的法律先例有限。有許多税收管轄區,每個司法管轄區的税法都可能發生變化。適用的税收包括增值税(“增值税”)、企業所得税(“EIT”)和社會(工資)税。法規通常不明確。納税申報(報告)需要接受審查,税務機關可能會處以罰款、罰款和利息。這些事實給我們在中國的業務帶來了風險。
我們依賴多個供應商來供應某些產品。
作為GEHC渠道合作伙伴,我們可能會因設備安裝中斷或延遲、生產和質量問題以及與GEHC相關的任何客户問題而受到負面影響。由於當前的供應鏈問題,尤其是影響計算機芯片的可用性,GEHC設備的交付可能會受到負面影響。關於我們的專有醫療產品,我們現在自己生產產品主要通過我們在中國的工廠提供,我們依賴某些獨立供應商提供零部件、組件和某些製成品。
我們可能沒有足夠的知識產權保護。
我們的專利和專有技術可能無法阻止他人的競爭。技術專利權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題。未來的專利申請可能不會發布,任何專利保護的範圍都不得排除競爭對手,我們的專利可能不會為我們提供競爭優勢。我們的專利可能被認定無效,其他公司可能會要求對我們持有或許可的專利和其他專有權利的權利或所有權。此外,我們現有的專利可能不涵蓋我們未來開發的產品。此外,當我們的專利到期時,發明將進入公共領域。無法保證我們的專利不會受到侵犯,也無法保證任何已頒發的專利都會提供具有商業意義的保護。為了保護我們的專利地位,可能需要提起訴訟。此類訴訟可能既昂貴又耗時,而且無法保證我們在此類訴訟中會取得成功。
丟失或侵犯我們的某些專利和商標可能會對我們的業務產生重大不利影響。
由於在發佈此類專利申請之前,美國的專利申請是保密的,因此我們當前的產品開發可能會侵犯可能頒發給他人的專利。如果我們的產品被發現侵犯了競爭對手持有的專利,我們可能必須修改產品以避免侵權,而且我們的改良產品可能無法在商業上取得成功。
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與我們的行業相關的風險
如果我們銷售產品的市場下滑、增長不如預期或出現週期性,我們的增長可能會受到影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們所服務的IT和醫療保健市場的增長。在我們的專業銷售服務領域,我們的季度銷售額和利潤在很大程度上取決於我們預訂的訂單的底層設備的數量和交付時間,而且此類產品的交付在很大程度上依賴於GEHC,因此很難預測。產品需求取決於客户的資本支出預算、政府資助政策、公共政策問題以及可能影響這些實體支出決策的產品週期和經濟衰退。這些因素可能會對我們的增長、財務狀況和經營業績產生不利影響。
技術變革難以預測和管理。
我們面臨着IT和醫療設備領域的公司通常面臨的挑戰。我們的產品和服務可能需要大量的開發工作並遵守政府的許可或批准要求。我們可能會遇到不可預見的技術或科學問題,這些問題迫使我們放棄或對特定產品或工藝的開發進行實質性改變。
我們面臨的產品責任索賠和產品召回可能不在保險範圍內。
我們製造業務的性質使我們面臨產品責任索賠和產品召回的風險。像我們這樣複雜的醫療設備經常會出現錯誤或故障,尤其是在首次推出或發佈新版本時。
我們目前將產品責任保險維持在每次事故總額為6,000,000美元。我們的產品責任保險可能不夠。將來,可能無法按商業上合理的條款提供保險,或者根本無法提供保險。此外,即使我們有足夠的保險,產品責任索賠或產品召回也可能損害我們的聲譽。
與我們的證券相關的風險
適用 “便士股” 規則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並增加您出售這些股票的交易成本。
只要我們普通股的交易價格低於每股5美元,我們普通股的公開市場交易將受 “便士股” 規則的約束。“便士股” 規則對向非知名客户和合格投資者出售證券的經紀交易商(通常是資產超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元或30萬美元的人及其配偶)的經紀交易商規定了額外的銷售慣例要求。對於這些規則所涵蓋的交易,經紀交易商必須特別確定是否適合購買證券,並在購買前獲得買方對交易的書面同意。此外,對於任何涉及便士股票的交易,除非豁免,否則經紀交易商必須在交易前交付美國證券交易委員會規定的與便士股市場有關的披露時間表。經紀交易商還必須披露應付給經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後,必須發送月度報表,披露細價股有限市場的最新價格信息。與其他證券相比,經紀交易商承受的這些額外負擔限制了經紀交易商出售普通股的能力並降低了其出售普通股的意願。我們認為,與其他證券相比,這會導致普通股的流動性降低,出售和購買普通股的交易成本增加。
我們的普通股受價格波動的影響。
從歷史上看,我們普通股的市場價格一直波動很大,而且可能會繼續保持高度波動。由於我們無法控制的各種因素,我們的股價可能會出現大幅波動,包括但不限於:
| · | 我們的經營業績的實際或預期波動; |
| · | 整體市場波動以及國內和全球經濟狀況; |
| · | 醫療報銷; |
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| · | 我們的競爭對手發佈的技術創新、新產品或定價的公告; |
| · | 專利和監管部門批准的時機; |
| · | 技術進步的時機和程度; |
| · | 關聯公司或其他持有大量股東出售我們的普通股;以及 |
| · | “風險因素” 和本報告其他部分中描述的其他因素。 |
我們未來的經營業績可能低於證券行業分析師或投資者的預期。任何此類短缺都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。此外,股票市場經歷了重大的價格和交易量波動,這些波動影響了我們股票的市場價格,而且通常與此類公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會直接影響我們普通股的市場價格。
我們不打算在可預見的將來支付股息。
我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。
附加信息
我們受1934年《證券交易法》規定的報告要求的約束,必須向美國證券交易委員會(SEC)提交報告和信息,包括以下表格的報告:10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告,以及對這些報告文件的修改,或根據1934年《證券法》第13(a)或15(d)條提供的報告。
項目 2 — 屬性
該公司在紐約州普萊恩維尤商業街137號11803號的8,700平方英尺的設施中租賃了總部,租約期將於2025年9月30日到期,基本年租金約為78,000美元。該公司的NetWolves部門在佛羅裏達州坦帕市租賃了一座佔地16,200平方英尺的設施,租約將於2024年6月到期,年租金約為19.4萬美元。VHC-IT在田納西州納什維爾租賃了一個靈活的空間、佔地1,500平方英尺的設施,年成本約為32,000美元。納什維爾的租約於2023年1月31日到期,目前是按月租用的。我們認為,我們目前的設施足以滿足可預見的當前和未來的需求。
我們在中國租賃辦公室、工程和生產設施。具體而言,我們在中國無錫租賃了約14,700平方英尺的空間,租約將於2023年8月、2023年9月和2023年12月到期,年總成本約為71,000美元。此類租約在到期時可續期。
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第二部分
第 5 項 — 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)上交易,代碼為VASO。截至2023年3月24日,普通股的記錄持有人人數約為900人,其中不包括以經紀人或其他被提名人名義持有的股票的大約8,500名受益所有人。下表列出了指定財政期內普通股的最高和最低交易價格範圍。
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| 截至2022年12月31日的年度 |
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| 截至2021年12月31日的年度 |
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| 高 |
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| 低 |
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| 高 |
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| 低 |
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第一季度 |
| $ | 0.09 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 0.16 |
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| $ | 0.08 |
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第二季度 |
| $ | 0.11 |
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| $ | 0.07 |
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| $ | 0.12 |
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| $ | 0.05 |
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第三季度 |
| $ | 0.12 |
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| $ | 0.09 |
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| $ | 0.07 |
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| $ | 0.05 |
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第四季度 |
| $ | 0.22 |
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| $ | 0.11 |
|
| $ | 0.08 |
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| $ | 0.04 |
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2023年3月24日,公司普通股的最後一次出價為每股0.23美元。
股息政策
我們從未為普通股支付過任何現金分紅,目前也不打算在可預見的將來支付現金分紅。
項目7——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析描述了我們對影響我們業務的未來趨勢的預期。本文件其他地方的這些前瞻性陳述和其他前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。請閲讀 “第一項——商業” 中標題為 “風險因素” 的章節,回顧某些條件等,我們認為這些條件可能會導致結果與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。
除本報告中包含的歷史信息外,討論的事項均為涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在” 和 “打算” 等詞語以及與公司或其管理層相關的類似表述均表示前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於公司管理層的信念,以及公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。可能導致實際結果出現重大差異的因素包括: 商業和經濟條件的影響,包括 COVID-19 疫情; 信息技術和醫療保健領域發生的巨大變化的影響;GEHC協議的延續;競爭性技術和產品及其定價的影響;醫療保險報銷政策;意想不到的製造或供應商問題;產品開發計劃實施中不可預見的困難和延遲;美國和海外監管機構和第三方付款人的行動;以及該公司在SEC報告中不時報告的風險因素。由於未來的事件或發展,公司沒有義務更新前瞻性陳述。
以下討論應與本10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
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一般概述
COVID-19 疫情
COVID-19 疫情對美國和中國的經濟產生了重大影響,對公司財務狀況和經營業績的一些負面影響可能會持續下去。目前,我們無法合理估計可能產生的總體影響。疫情導致了勞動力和旅行限制,並對許多業務部門的供應鏈、生產和需求造成了業務中斷。我們對IT領域的經常性收入業務產生了負面影響,因為我們的一些客户受到停產的不利影響,該細分市場的新業務似乎也有所放緩。此外,我們在中國業務的收入受到政府封鎖政策的不利影響,而封鎖政策直到最近才被逆轉。
我們已經採取了重要措施來保護我們的員工和客户。我們的大多數員工至少進行了部分遠程辦公,我們已根據疾病預防控制中心和各州政府頒佈的指導方針重新開放了工作場所。此外,該公司在2020年根據CARES法案的薪資保護計劃(“PPP貸款”)獲得了360萬澳元的貸款。這筆貸款主要用於支付規則規定的一段時間內的工資成本,從而使我們能夠維持員工隊伍並繼續為客户提供服務和解決方案。2021年6月,小企業管理局完全免除了這筆貸款和應計利息。
我們的業務板塊
Vaso 公司(前身為 Vasomedical, Inc.)(“Vaso”)於1987年7月在特拉華州註冊成立。我們主要在醫療設備和信息技術行業的三個不同的業務領域開展業務。我們通過這三個業務部門管理和評估我們的業務,並報告我們的財務業績。
| · | IT部門通過全資子公司VasoTechnology, Inc. 運營,主要專注於醫療保健IT和託管網絡技術服務; |
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| · | 專業銷售服務部門通過全資子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare運營,主要專注於向醫療提供商中間市場出售通用電氣醫療保健(GEHC)的醫療保健資本設備;以及 |
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| · | 設備部門主要專注於專有醫療器械和軟件的設計、製造、銷售和服務,通過全資子公司VasoMedical, Inc. 運營,該公司又分別通過Vasomedical Solutions, Inc.開展國內業務和Vasomedical Global Corp. 開展國際業務。 |
Vaso技術
VasoTechnology, Inc 成立於2015年5月,當時公司收購了NetWolves, LLC及其附屬公司的所有資產,包括NetWolves Network Services LLC(統稱為 “NetWolves”)的會員權益。它目前由託管網絡和安全服務部門(NetWolves)和醫療保健IT應用程序VAR(增值經銷商)部門(VasoHealthcare IT)組成。其目前的產品包括:
| · | 託管診斷成像應用程序(特定醫療保健IT產品供應商的渠道合作伙伴)。 |
| · | 託管網絡基礎設施(路由器、交換機和其他核心設備)。 |
| · | 管理網絡傳輸(FCC 許可運營商轉售 175 多個設施合作伙伴)。 |
| · | 託管安全服務。 |
VasoTechnology 結合了專有技術、方法和一流的第三方應用程序來實現其價值主張。
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VasoHealth
VasoHealthcare於2010年開始運營,同時該公司與GEHC(當時是通用電氣公司(“GE”)的醫療保健業務部門)執行了獨家銷售代理協議,以進一步在某些國內細分市場銷售某些醫療資本設備。其目前的產品包括:
| · | GEHC 診斷成像設備和超聲波系統。 |
| · | 上述設備的GEHC服務協議。 |
| · | 使用上述設備的GEHC培訓服務。 |
| · | GEHC和為上述設備提供的第三方金融服務。 |
VasoHealthcare已經建立了一支由超過75名經驗豐富的銷售專業人員組成的團隊,他們利用高度集中的銷售管理和分析工具來管理整個銷售流程並提高市場滲透率。
VasoMedical
VasoMedical旗下的專有醫療設備業務可以追溯到1995年,當時該公司啟動了專有的增強型體外反搏(EECP)®)美國的技術,此後已實現多元化,包括其他醫療硬件和軟件。Vasomedical Global成立於2011年,旨在整合和協調各種國際業務,包括醫療器械和軟件的設計、開發、製造和銷售,而國內業務則在Vasomedical Solutions下進行。這些設備和軟件主要包括心血管診斷和治療應用程序,包括:
| · | Biox™ 系列動態心電監護儀和動態血壓記錄器。 |
| · | 弧線®心電圖和血壓信號的系列分析、報告和通信軟件,包括基於雲的軟件和算法訂閲服務。 |
| · | MobiCare®多參數無線生命體徵監測系統。 |
| · | EECP®用於非侵入性門診治療缺血性心臟病的治療系統。 |
該部門利用其在心血管設備和軟件方面的豐富內部知識以及工程資源,以具有成本效益的方式創建和銷售其專有技術。它直接向美國和中國的客户銷售和服務其產品,並主要通過獨立分銷商在國際市場上銷售和/或服務其產品。
戰略計劃和目標
我們為公司發展和增加股東價值而制定的短期和長期計劃是:
| · | 在當前的通貨膨脹環境中繼續有效控制運營成本。 |
| · | 繼續擴大我們的產品和服務範圍,並在所有業務領域擴大市場滲透率。 |
| · | 通過提高我們所代表的GEHC產品模式的市場滲透率,並可能組建新的團隊來代表其他供應商,來維持和改善我們專業銷售服務領域的業務績效。 |
| · | 通過提高效率和探索新的收入模式來維持和發展我們的設備業務。 |
| · | 繼續尋求更多的合作機會。 |
| · | 探索我們股票的資本市場期權。 |
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經營業績——截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度
截至2021年12月31日止年度的總收入從截至2021年12月31日的75,579,000美元增長了4,438,000美元,增長了5.9%,至2022年12月31日止年度的80,017,000美元。我們報告稱,截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的淨收入分別為11,873,000美元和6,100,000美元,增長了5,773,000美元。淨收入的增加主要是由於毛利潤的增加以及通過部分發放遞延所得税資產估值補貼而產生的所得税優惠,但部分被運營成本的增加和2021年PPP貸款的豁免所抵消。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的每股基本普通股和攤薄普通股淨收益分別為0.07美元和0.04美元。
收入
截至2022年12月31日的財年,IT板塊的收入為40,100,000美元,而去年同期為42,916,000美元,下降了281.6萬美元,下降了6.6%,其中2,028,000美元歸因於NetWolves收入的下降,78.8萬美元歸因於VHC-IT收入的減少。
截至2022年12月31日的財年,專業銷售服務板塊的佣金收入增長了7,903,000美元,達到37,344,000美元,增長了26.8%,而截至2021年12月31日的年度為29,441,000美元。增長主要是由於2022年交付的GEHC設備數量增加,以及2022年交付設備的混合佣金率提高。如財務報表附註B所述,公司將佣金收入的確認推遲到基礎設備交付之後。截至2022年12月31日,公司在合併資產負債表上記錄的該分部的遞延佣金收入為30,794,000美元(其中15,66萬美元為長期收入),與截至2021年12月31日的24,955,000美元(其中8,465,000美元為長期收入)相比,增長了5,839,000美元,增長了23.3%。遞延收入的增加主要是由於該年度的訂單總額增加,但同期設備交付量的增加部分抵消了這一增長。
截至2022年12月31日的財年,我們的設備板塊收入從截至2021年12月31日的3,22.2萬美元下降了20.1%,至257.3萬美元,這是由於受中國疫情封鎖和2022年外匯匯率波動影響的影響,我們在中國業務的設備銷售減少,但被ARCS增加導致的16,000美元所抵消®-雲軟件即服務收入。
毛利
截至2022年12月31日的財年,該公司的毛利為48,481,000美元,佔收入的60.6%,而截至2021年12月31日的年度為43,133,000美元,佔收入的57.1%。增長5,348,000美元,漲幅12.4%,主要是由於收入增加導致專業銷售服務板塊增長了6,382,000美元,但設備和IT板塊分別減少了58.9萬美元和44.5萬美元,部分抵消了這兩個細分市場的收入下降以及設備領域的毛利率下降所致。
截至2022年12月31日的財年,IT板塊的毛利下降至16,229,000美元,佔該分部收入的40%,而去年同期為16,674,000美元,佔該細分市場收入的39%,下降了44.5萬美元,其中88.5萬美元歸因於收入減少的NetWolves,但被毛利率提高導致的VHC-IT毛利增長的44萬美元所抵消。
截至2022年12月31日的財年,專業銷售服務板塊的毛利為30,288,000美元,佔該分部收入的81.1%,較截至2021年12月31日止年度的分部毛利23,906,000美元(佔該分部收入的81.2%)增長了6,382,000美元,增長了26.7%。毛利潤的增長主要是由於該細分市場收入的增加,這是2022年設備交付量增加和混合佣金率提高所致。截至2022年12月31日的財年,佣金成本增加了1,521,000美元,達到7,056,000美元,增長了27.5%,而2021年的佣金成本為5,535,000美元。增長主要是由於該細分市場收入的增加,毛利率同比幾乎沒有變化。佣金成本反映了與某些確認的佣金收入相關的佣金支出。在獲得相關佣金收入之前,與遞延收入相關的佣金支出記作遞延佣金支出。
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截至2022年12月31日止年度,設備板塊毛利下降了58.9萬美元,至1,96.4萬美元,佔設備板塊收入的76.3%,下降了23.1%,而截至2021年12月31日的年度為255.3萬美元,佔設備板塊收入的79.2%,這是由於分部收入減少以及我們在中國業務的毛利率下降。設備板塊的毛利取決於多種因素,包括所售產品的組合、各自的型號和平均銷售價格、培訓、維護和服務的持續成本以及某些固定時期成本,包括設施、工資和保險。
營業收入
截至2022年12月31日止年度的營業收入為7,033,000美元,而截至2021年12月31日止年度的營業收入為281.9萬美元,增長了4,21.4萬美元,增長了149%。這種改善主要歸因於專業銷售服務板塊的營業收入從截至2021年12月31日止年度的5,918,000美元增至截至2022年12月31日止年度的10,099,000美元,這要歸因於毛利潤的增加,但被運營支出的增加所抵消,以及IT板塊的增長44.2萬美元,後者將其截至2022年12月31日止年度的營業虧損從2,062,000美元降至162萬美元 2021 年 12 月 31 日,主要原因是運營費用降低。抵消這些改善的是設備板塊的營業虧損從上一年的3.2萬美元增加到截至2022年12月31日止年度的18萬美元,這主要是由於毛利潤的減少,但部分被銷售和收購支出的減少所抵消;公司支出從上一年的1,06.9萬美元增加至2022年12月31日止年度的1,26.6萬美元,這主要是由於保險成本和董事的增加費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的銷售、一般和管理(SG&A)支出分別為40,843,000美元,佔收入的51.0%,以及38,593,000美元,佔收入的51.1%,增長了225萬美元,增長了5.8%。截至2022年12月31日的財年,銷售和收購支出的增加主要是由於專業銷售服務板塊增加了2,202,000美元,這主要歸因於銷售人員相關和差旅成本的增加;由於人員和差旅成本的增加,IT板塊增長了30.2萬美元;設備板塊減少了47,000美元,這主要是由於我們在中國業務的人員成本降低,公司支出增加了197,000美元,反映了保險成本和董事的增加費用。
截至2022年12月31日止年度的研發(R&D)支出為60.5萬美元,佔收入的1%,較截至2021年12月31日止年度的172.1萬美元(佔收入的2%)減少了111.6萬美元,下降了65%。減少的主要原因是我們在2021年一次性註銷了NetWolves業務的軟件開發成本。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)(非公認會計準則財務指標)定義為淨(虧損)收益,加上淨利息支出(收入)、税收支出、折舊和攤銷以及基於股份的薪酬的非現金支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤是投資界用於比較和估值目的的指標。我們披露這一指標是為了支持和促進與研究分析師和投資者的對話。
根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”),調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標,不應被視為營業收入的替代品,我們認為營業收入是最直接可比的GAAP指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性,在評估我們的經營業績時,您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤,也不應將其作為根據公認會計原則編制的淨收益或其他合併損益表數據的替代品。其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同,這限制了其作為比較衡量標準的用處。
淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下:
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| (以千計) |
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| 截至12月31日的年度 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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淨收入 |
| $ | 11,873 |
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| $ | 6,100 |
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利息支出(收入),淨額 |
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| (85 | ) |
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| 301 |
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所得税(福利)支出 |
|
| (4,743 | ) |
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| 151 |
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折舊和攤銷 |
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| 1,923 |
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| 3,840 |
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基於股份的薪酬 |
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| 35 |
|
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| 31 |
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調整後 EBITDA |
| $ | 9,003 |
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| $ | 10,423 |
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17 |
目錄 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤從截至2021年12月31日止年度的10,423,000美元下降了142萬美元,至截至2022年12月31日的年度的9,003,000美元。與去年相比,減少的主要原因是折舊和攤銷減少以及所得税支出向所得税優惠的轉變,但淨收入的增加以及淨利息支出變為淨利息收入的變化部分抵消了這一減少。淨收入的增長主要是由於2022年收入、毛利和所得税優惠的增加,但部分被2021年PPP貸款和利息豁免的3,646,000美元收益所抵消。
其他收入(支出),淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的其他收入(支出)淨額分別為97,000美元和3,432,000美元,淨其他收入減少了3,335,000美元。下降的主要原因是PPP貸款的豁免收益和2021年3,646,000美元的利息,但由於債務和融資租賃義務減少,2022年利息支出減少了26.8萬美元,部分抵消了減少的26.8萬美元。
所得税(費用)補助金
在截至2022年12月31日的年度中,我們記錄的所得税優惠為4,74.3萬美元,而截至2021年12月31日的年度所得税支出為15.1萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,該公司分別使用了7,754,000美元和4,373,000美元的淨營業虧損結轉額。2022年所得税優惠的變化主要源於2022年部分發放的遞延所得税資產估值補貼,這是由於預計的未來應納税收入。截至2022年12月31日,該公司的淨營業虧損結轉額約為3,100萬美元。
流動性和資本資源
現金流和現金流——截至2022年12月31日的年度
我們的運營和投資活動由營運資金提供資金。截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物以及短期投資為20,325,000美元,營運資金為10,292,000美元。截至2022年12月31日,11,890,000美元的負營運資金可歸因於遞延佣金支出和遞延收入的淨餘額。這些是非現金支出和收入項目,對未來的現金流沒有影響。截至2023年3月24日,該公司的現金和現金等價物以及短期投資約為2,040萬美元。
截至2022年12月31日的年度中,經營活動提供的現金為14,416,000美元,其中包括經非現金調整後的淨收入926萬美元以及運營資產和負債的變動5,156,000美元。賬户餘額的變化主要反映了遞延收入、應計費用和應計佣金的增加,分別為5,838,000美元、1,392,000美元和1,094,000美元;部分抵消這些變化的是其他資產增加了242.2萬美元,應付賬款減少了521,000美元。
在截至2022年12月31日的年度中,用於投資活動的現金為841.7萬美元,其中包括800萬美元的短期投資購買和56.6萬美元的設備和軟件購買,由14.9萬美元的短期投資贖回所抵消。
在截至2022年12月31日的年度中,用於融資活動的現金為23萬美元,用於支付票據和融資租賃。
18 |
目錄 |
流動性
該公司預計將從運營中產生足夠的現金流,以至少在未來十二個月內履行其債務。
資產負債表外安排
我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係產生關係的交易,例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體(SPES)的實體,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。截至2022年12月31日,我們沒有參與任何未合併的特殊目的實體或其他資產負債表外安排。
通貨膨脹的影響
我們認為,過去兩年的通貨膨脹和價格變動並未對我們的收入或經營業績產生重大影響。
關鍵會計政策與估計
合併財務報表附註附註B概述了我們在編制財務報表時使用的重要會計政策和方法。在編制這些財務報表時,我們對財務報表中的某些金額做出了最佳的估計和判斷,同時適當考慮了重要性。這些會計政策的應用涉及對未來的不確定性做出判斷和使用假設,因此,實際結果可能與這些估計有所不同。我們的關鍵會計政策和估算如下:
佣金調整津貼
在我們的專業銷售服務領域,我們會根據底層設備交付前預訂的訂單收取部分佣金。這些金額在我們的合併資產負債表中歸類為應收賬款和遞延收入,扣除估計的佣金調整。同樣,在記錄相關的遞延收入時,應付給我們的銷售人員的與此類賬單相關的佣金在扣除預計佣金調整的影響後記作遞延佣金支出。佣金調整基於對未來訂單取消的估計,該估計是根據歷史取消率和適用的信用政策計算得出的。
遞延所得税資產的估值補貼
遞延所得税是針對財務報表與資產負債所得税基礎之間的臨時差異以及預計將在未來幾年實現所得税優惠的虧損結轉而確認的。必要時設立估值補貼,將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。在估算未來的税收後果時,我們通常會考慮除税法或税率變更之外的所有預期未來事件。持續評估遞延所得税資產的可變現性。只要我們對遞延所得税資產變化的判斷髮生變化,就會記錄補貼的調整,並酌情抵消所得税支出的增加或減少。此類調整是在我們對資產可變現性的估計發生變化時記錄的,即所有遞延所得税資產 “很有可能” 變現。“更有可能” 的標準是主觀的,基於我們對遞延所得税資產變現概率大於50%的估計。
商譽和無形資產
商譽是指成本超過所收購企業淨資產公允價值的部分。公司在ASC主題350 “無形資產:商譽及其他” 的指導下對商譽進行核算。根據本指導方針,通過收購業務合併獲得並確定無限期使用壽命的商譽不進行攤銷,而是至少每年進行一次減值測試。商譽的可收回性需要進行年度減值測試,或者每當事件發生或情況發生變化而很可能導致減值時。減值測試基於標的業務的估計公允價值,在每年第四季度進行。
無形資產包括客户合同和關係的價值、專利和技術成本以及軟件。與客户相關的重要無形資產的成本按估計的相關總收入的比例攤銷;其他無形資產的成本通常在資產的估計經濟壽命(從五到十年不等)內按直線攤銷。公司將應用程序開發階段產生的內部使用軟件成本資本化。與初步項目活動和執行後活動有關的費用按發生時列為支出。我們評估是否發生了需要修改無形資產剩餘使用壽命的事件或情況。如果認為修訂是適當的,則無形資產的剩餘賬面金額將在修訂後的剩餘使用年限內攤銷。
最近發佈的會計公告
合併財務報表附註附註B描述了公司對最近發佈的會計公告的評估。
項目8-財務報表和補充數據
隨附的合併財務報表索引中列出的合併財務報表作為本報告的一部分提交。
項目 9A-控制和程序
披露控制和程序報告
根據《交易法》頒佈的披露控制和程序報告被定義為控制和程序,旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息能夠酌情累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
19 |
目錄 |
截至2022年12月31日,我們的首席執行官和首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性,並得出結論,公司的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條的規定,管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,為外部目的財務報表的可靠性提供合理的保證。內部控制包括維護準確代表我們業務交易的記錄,合理保證公司資產的收支是根據管理層的授權進行的,以及提供合理的保證,即及時發現或防止未經授權的收購、使用或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的公司資產。
由於其固有的侷限性,對我們的財務報表進行內部控制並不是為了絕對保證可以在報表中發現或防止誤報。因此,即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都有風險,即控制措施可能因條件變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》(2013年COSO框架)中的框架,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
根據該評估和這些標準,公司首席執行官兼首席財務官得出結論,公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
本報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規定,管理層的報告不受公司獨立註冊會計師事務所的認證,該規則允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
20 |
目錄 |
第 9B 項 — 其他信息
公司於2022年11月15日舉行了年度股東大會。在會議上,公司股東投票批准了以下提案:
| 1) | 選舉兩名二類董事任期至2025年年度股東大會。 |
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|
|
| 2) | 任命UHY LLP為截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師。 |
下表顯示了對這些提案的投票結果:
已批准的提案 |
| 股東投票 |
| |||||||||||||
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| 對於 |
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| 扣留 |
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| 反對 |
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| 棄權 |
| ||||
董事選舉 |
|
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|
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|
|
|
|
|
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| ||||
Behnam Movaseghi |
|
| 98,413,490 |
|
|
| 4,739,834 |
|
|
|
|
|
|
| ||
簡·摩恩 |
|
| 98,983,419 |
|
|
| 4,169,905 |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
| ||
任命公共會計師 |
|
| 129,365,135 |
|
|
|
|
|
|
| 3,192,285 |
|
|
| 91,592 |
|
21 |
目錄 |
第三部分
項目 10 — 董事、執行官和公司治理
註冊人的董事
截至 2023 年 3 月 24 日,我們董事會成員為:
董事姓名 |
| 年齡 |
| 主要職業 |
| 從那以後一直是董事 |
約書亞·馬科維茨 (2) |
| 67 |
| 董事會主席兼董事 |
| 2015 年 6 月 |
大衞利伯曼 |
| 78 |
| 董事會副主席兼董事 |
| 2011 年 2 月 |
馬軍 |
| 59 |
| 總裁、首席執行官兼董事 |
| 2007 年 6 月 |
簡·摩恩 |
| 43 |
| VasoHealthcare 總裁兼董事 |
| 2020 年 3 月 |
Behnam Movaseghi (1) (2) |
| 69 |
| 董事 |
| 2007 年 7 月 |
埃德加·裏奧斯 (1) |
| 70 |
| 董事 |
| 2011 年 2 月 |
______________
(1) | 審計委員會成員 |
(2) | 薪酬委員會成員 |
以下是我們董事至少在過去五年的業務經驗的簡要介紹:
約書亞·馬科維茨自 2015 年 6 月起擔任董事,並於 2016 年 8 月被任命為公司董事會主席。馬科維茨先生在新澤西州擔任執業律師已超過30年。他目前是Markowitz O'Donnell, LLP新澤西律師事務所的高級合夥人。馬科維茨先生是該公司前主席兼董事西蒙·斯里布尼克先生(已故)的姐夫。
大衞·利伯曼自2011年2月起擔任公司董事兼董事會副主席。利伯曼先生在紐約州擔任執業律師超過45年,專門研究公司法和證券法。他目前是Ortoli Rosenstadt, LLP律師事務所的法律顧問,該律師事務所為公司及其子公司提供某些法律服務。利伯曼先生曾任赫利工業公司的董事會主席,該公司於2011年3月被出售。
馬軍博士,自二零零七年六月起擔任董事,並於二零零八年十月十六日被任命為公司總裁兼首席執行官。馬博士曾在學術界和商業界擔任過各種職務,在擔任公司總裁兼首席執行官之前,曾為航空航天、汽車、生物醫學、醫療器械和其他行業的幾家國內和國際公司提供技術和業務諮詢服務,包括Kerns Manufacturing Corp. 和Living Data Technology Corp.,這兩家公司都是我們公司的股東。馬博士擁有哥倫比亞大學機械工程博士學位、上海大學生物醫學工程碩士學位和中國科學技術大學精密機械與儀器學士學位。
簡·摩恩自2020年3月起擔任董事,自2022年11月起擔任公司執行官。摩恩女士自2018年6月起擔任公司全資子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare的總裁,此前她在VasoHealthcare有着非凡的職業往績。她於2010年4月在VasoHealthcare成立時擔任客户經理,2012年1月晉升為區域經理,2012年7月晉升為產品業務線總監,2016年4月銷售副總裁。Jane Moen在醫療銷售行業工作了17年以上,之前曾在萊德福德醫療銷售、Vital Signs, Inc.、輝瑞公司和Ecolab公司任職。
註冊會計師 Behnam Movaseghi 自 2007 年 7 月起擔任董事。莫瓦塞吉先生自2000年起擔任克恩斯製造公司的財務主管,並於1990年至2000年擔任財務總監。在此之前的大約十年中,莫瓦塞吉先生是一名税務和財務顧問。莫瓦塞吉先生是一名註冊會計師。
22 |
目錄 |
埃德加·裏奧斯自 2011 年 2 月起擔任公司董事。裏奧斯先生目前是Edgary Consultants, LLC的總裁,並根據該公司先前與Edgary Consultants, LLC簽訂的諮詢協議被任命為董事。最近,從2008年到2016年底,裏奧斯先生是SHD Oil & Gas LLC的聯合創始人、首席執行官兼管理成員。SHD Oil & Gas LLC是一家在北達科他州三個附屬部落保留地上開展業務的石油和天然氣勘探與開發公司。此前,裏奧斯先生是AmeriChoice Corporation的聯合創始人、執行副總裁、總法律顧問兼董事,從1989年成立到2002年被UnitedHealthcare收購,一直擔任聯合醫療公司的高級管理人員直至2007年。在共同創立AmeriChoice之前,裏奧斯先生曾在多家向政府購買者提供技術服務和非技術產品的企業擔任高級管理人員。多年來,裏奧斯先生還是一名投資者,為各種科技和非科技初創企業提供種子資本。裏奧斯先生在哥倫比亞大學法學院顧問委員會任職。裏奧斯先生還擔任華盛頓梅哈里醫學院和布魯金斯學會的董事會成員;以及弗吉尼亞州安布萊斯基金會和洛斯帕德雷斯基金會的董事。Rios 先生擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和普林斯頓大學的文學學士學位。
董事會下設的委員會
審計委員會和審計委員會財務專家
董事會設有常設審計委員會。董事會已確定在審計委員會任職的每位董事都是獨立的,因為該術語由適用的證券交易委員會(“SEC”)規則定義。在截至2022年12月31日的年度中,審計委員會由委員會主席埃德加·裏奧斯和貝南·莫瓦塞吉組成。審計委員會成員在評估公司業績方面擁有豐富的經驗,這些經驗是作為公司董事會和審計委員會的成員,以及在其他公司或政府機構擔任各種職務所獲得的。因此,他們每個人都瞭解財務報表。董事會認為,Behnam Movaseghi履行了該委員會財務專家的職責。
審計委員會定期與我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議,管理層不在場。
審計委員會根據董事會批准的章程運作。審計委員會章程可在我們的網站上查閲。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會每年確定將在來年支付給執行官的薪酬,並管理我們的股票福利計劃,但須經董事會批准和任何適用的僱傭協議。在截至2022年12月31日的年度中,薪酬委員會由委員會主席約書亞·馬科維茨和貝南·莫瓦塞吉組成。除非另行披露,否則這兩個人在委員會任職時都不是公司的高級職員或員工,也沒有任何需要在此披露的關係。
薪酬委員會根據董事會批准的章程運作。薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲。
董事會和委員會會議
在截至2022年12月31日的年度中,有:
| · | 4 次董事會會議 |
| · | 5 次審計委員會會議 |
| · | 薪酬委員會的 2 次會議 |
23 |
目錄 |
第 16 (a) 節(實益所有權申報合規)
《交易法》第16(a)條要求董事、執行官和實益擁有我們普通股10%以上的個人(統稱為 “申報人”)向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和普通股所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定,舉報人必須向我們提供他們提交的所有第16(a)條報告的副本。據我們所知,僅根據我們對收到的此類報告副本的審查或某些申報人關於不需要其他報告的書面陳述,我們認為在截至2022年12月31日的年度中,所有申報人及時遵守了所有適用的申報要求。
公司治理-道德守則
我們通過了適用於所有員工的公司商業道德守則(“守則”),包括我們的首席執行官、首席財務官和公司董事。該守則的副本可以在我們的網站www.vasocorporation.com上找到。該守則範圍廣泛,旨在促進誠實和合乎道德的行為,包括準確的財務報告、遵守法律等。如果對《守則》進行了任何實質性修訂,或者向我們的首席執行官或首席財務官授予了對《守則》條款的任何豁免,包括任何默示豁免,我們將在表格8-K的當前報告中披露此類修正或豁免的性質。
註冊人的執行官員
截至 2023 年 3 月 24 日,我們的執行官是:
官員姓名 |
| 年齡 |
| 在公司擔任的職位 |
馬軍,博士 |
| 59 |
| 總裁、首席執行官 |
彼得 C. 卡斯爾 |
| 54 |
| 首席運營官 |
簡·摩恩 |
| 43 |
| Vasohealthcare 總裁 |
邁克爾·J·比徹 |
| 78 |
| 聯席首席財務官兼祕書 |
喬納森 P. 牛頓 |
| 62 |
| 聯席首席財務官兼財務主管 |
彼得·卡斯爾於 2010 年 8 月至 2019 年 12 月擔任董事,並在 2015 年 6 月收購 NetWolves 後被任命為公司首席運營官。收購之前,卡斯爾先生曾擔任NetWolves Network Services, LLC的總裁兼首席執行官,自1998年以來一直受僱於該公司。在 NetWolves,卡斯爾先生還在 2001 年至 2009 年 10 月期間擔任首席財務官,自 2000 年 1 月起擔任財務副總裁,1998 年 8 月至 1999 年 12 月擔任財務主管,1999 年 8 月起擔任財務主管兼祕書。
註冊會計師邁克爾·比徹自2011年9月起擔任公司首席財務官,自2019年12月10日起擔任聯席首席財務官。在2011年加入Vasomedical之前,比徹先生在2003年12月至2011年9月期間擔任上市公司Direct Insite Corp. 的首席財務官。在Direct Insite任職之前,Beecher先生曾擔任光纖行業上市公司FiberCore, Inc. 的首席財務官兼財務主管。從1989年到1995年,他在布里奇波特大學擔任行政和財務副校長。Beecher 先生的公共會計職業生涯始於國際公共會計師事務所 Haskins & Sells。他畢業於康涅狄格大學,註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。
喬納森·牛頓在2010年9月1日至2011年9月8日期間擔任公司首席財務官,在2019年12月10日之前擔任財務副總裁兼財務主管,目前是聯席首席財務官兼財務主管。從 2006 年 6 月到 2010 年 8 月,牛頓先生擔任 Curtiss-Wright Flow Control 的預算和財務分析總監。在 Curtiss-Wright Flow Control 任職之前,牛頓先生在 2001 年 8 月至 2006 年 6 月期間擔任 Vasomedical 的預算與分析總監。之前的職位包括北美電信公司財務總監、Luitpold Pharmicals的會計經理、在諾斯羅普·格魯曼公司內部審計職能部門擔任越來越多的職位以及在德勤Haskins & Sells擔任會計師約三年半的時間,在此期間,牛頓成為註冊會計師。牛頓先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校會計學學士學位和霍夫斯特拉大學機械工程學士學位。
24 |
目錄 |
第 11 項-高管薪酬
下表列出了我們的首席執行官以及在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度末擔任執行官或僱員的每位薪酬最高的高級管理人員和員工的年度和長期薪酬。
薪酬摘要表
姓名和主要職位 |
| 年 |
| 工資 ($) |
|
| 獎金 ($) |
|
| 股票 獎項 ($) (1) |
| 選項 獎項 ($) |
| 非股權 激勵計劃 補償 ($) |
| 不合格 已推遲 補償 收益 ($) |
| 所有其他 補償 ($) (2) |
|
| 總計 ($) |
| ||||
馬軍,博士 |
| 2022 |
|
| 500,000 |
|
|
| 220,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 85,323 |
|
|
| 805,323 |
|
首席執行官 |
| 2021 |
|
| 500,000 |
|
|
| 100,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 87,041 |
|
|
| 687,041 |
|
彼得 C. 卡斯爾 |
| 2022 |
|
| 350,000 |
|
|
| 20,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 13,368 |
|
|
| 383,368 |
|
首席運營官 |
| 2021 |
|
| 350,000 |
|
|
| 35,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 13,950 |
|
|
| 398,950 |
|
簡·摩恩 |
| 2022 |
|
| 293,750 |
|
|
| 245,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 11,145 |
|
|
| 549,895 |
|
瓦索醫療總裁 |
| 2021 |
|
| 275,000 |
|
|
| 225,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 26,931 |
|
|
| 526,931 |
|
邁克爾·J·比徹 |
| 2022 |
|
| 102,000 |
|
|
| 20,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,362 |
|
|
| 125,362 |
|
聯席首席財務官兼祕書 |
| 2021 |
|
| 108,000 |
|
|
| 20,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,360 |
|
|
| 131,360 |
|
喬納森 P. 牛頓 |
| 2022 |
|
| 215,000 |
|
|
| 120,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 11,416 |
|
|
| 346,416 |
|
聯席首席財務官兼財務主管 |
| 2021 |
|
| 200,000 |
|
|
| 50,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 10,261 |
|
|
| 260,261 |
|
__________________
(1) | 代表授予之日的公允價值。有關計算授予日公允價值時使用的相關假設的討論,請參閲截至2022年12月31日止年度的10—K表中包含的合併財務報表附註B。 |
(2) | 代表税收總額、住宿和車輛補貼、公司支付的人壽保險以及公司401(k)計劃中匹配的金額。 |
上一財年末的傑出股票獎勵
下表提供了截至2022年12月31日我們指定執行官的未償還期權、未歸屬股票和股權激勵計劃獎勵的信息:
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| 期權獎勵 |
| 股票獎勵 |
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| |||||||||||||
姓名 |
| 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項- 可鍛鍊 |
| 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項- 不可運動 |
| 股權激勵 計劃獎勵: 的數量 標的 未行使未賺取的 選項 |
| 選項 運動 價格 |
| 選項 到期 日期 |
| 的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 |
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| 股票或單位的市場價值 的股票 還沒有 既得 |
|
| 股權激勵 計劃獎勵: 未賺錢的人數 股份,單位 或其他權利 那還沒有 既得 |
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| 股權激勵 計劃獎勵: 市場或支出 未賺取的價值 股份、單位或 其他權利 還沒歸屬 |
| ||||
馬軍,博士 |
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| 1,000,000 |
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| 50,000 |
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| - |
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| - |
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簡·摩恩 |
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| 400,000 |
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| 20,000 |
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| - |
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| - |
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喬納森 P. 牛頓 |
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| 200,000 |
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| 10,000 |
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| - |
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| - |
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25 |
目錄 |
上述股票獎勵的未來歸屬日期為:
姓名 |
| 未歸屬的股票數量或股票單位 |
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| 歸屬日期 | ||
馬軍,博士 |
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| 1,000,000 |
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| 6/1/2023 | |
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| |
簡·摩恩 |
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| 200,000 |
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| 4/1/2023 | |
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| 200,000 |
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| 4/1/2024 | |
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| |
喬納森 P. 牛頓 |
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| 100,000 |
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| 1/1/2023 | |
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|
| 100,000 |
|
| 1/1/2024 |
僱傭協議
2019年5月10日,公司修改了與總裁兼首席執行官馬軍博士的僱傭協議,規定任期五年,可以延期,除非公司提前終止,但在任何情況下都不能延長到2026年5月31日之後。《僱傭協議》規定年薪為500,000加元。馬博士有資格在僱傭期內獲得每個財政年度的獎金。支付此類獎金的金額和機會(如果有)應由董事會自行決定。根據董事會自行決定,馬博士還有資格根據任何長期激勵薪酬計劃獲得獎勵,以及公司股票期權的授予和股票獎勵。《僱傭協議》還規定,如果在《僱傭協議》到期日之前解僱,可以報銷某些開支和某些遣散費。
2022年12月31日,公司與其VasoHealthcare子公司總裁簡·莫恩女士簽訂了僱傭協議,規定初始任期為二十七個月,除非公司提前終止,但無論如何都不能延長到2026年12月31日之後。《就業協議》規定每年的基本薪酬為35萬美元。在僱用期內,摩恩女士有資格獲得每個財政年度的獎金。支付此類獎金的金額和機會(如果有)應基於就業狀況和某些運營目標的實現情況。根據董事會自行決定,摩恩女士還有資格根據任何長期激勵薪酬計劃獲得獎勵以及公司股票期權和股票獎勵。《僱傭協議》還規定,如果在《僱傭協議》到期日之前解僱,可以報銷某些開支和某些遣散費。
401 (k) Plan
公司維持一項為員工提供退休金的固定繳款計劃——1997年4月通過的Vaso Corporation 401(k)計劃。正如《美國國税法》第401(k)條所允許的那樣,該計劃為符合條件的員工提供延税工資減免。根據Vaso公司計劃,員工在就業後有資格參加下一季度的註冊期。根據Vaso公司計劃,參與者可以向該計劃自願捐款,最高可達其薪酬的80%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司分別繳納了約11.2萬美元和12.9萬美元的全權繳款,以匹配員工繳款的百分比。
26 |
目錄 |
董事薪酬
每位非僱員董事將獲得30,000美元的年費,以及每次參加董事會和委員會會議的2,500美元的費用,但主席除外,其年費為120,000美元。委員會主席將額外獲得5,000美元的年費。每位董事還將獲得20,000美元的費用,外加每個委員會席位的額外20,000美元。
|
| 以現金賺取或支付的費用 |
|
| 股票獎勵 |
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| 期權獎勵 |
|
| 非股權激勵計劃薪酬 |
|
| 不符合條件的遞延薪酬收入 |
|
| 所有其他補償 (1) |
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| 總計 |
| |||||||
姓名 |
| ($) |
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| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
| |||||||
大衞利伯曼 |
|
| 60,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 28,649 |
|
|
| 88,649 |
|
約書亞·馬科維茨 |
|
| 160,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 160,000 |
|
Behnam Movaseghi |
|
| 117,500 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 117,500 |
|
埃德加·裏奧斯 |
|
| 97,500 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 97,500 |
|
(1) | 代表健康福利保費。 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至2022年12月31日的年度中,薪酬委員會由委員會主席約書亞·馬科維茨和貝南·莫瓦塞吉組成。除非另行披露,否則這兩個人在委員會任職期間都不是公司的高級職員或員工,也沒有任何需要在此披露的關係。
第 12 項-某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務
下表僅根據向美國證券交易委員會提交的文件,列出了截至2023年3月24日我們所知的每位實益擁有已發行普通股5%或以上的人的普通股的受益所有權,(ii)我們的每位執行官和董事,以及(iii)我們作為一個整體的所有執行官和董事。除非另有説明,否則所有股份均為實益持有,投資和投票權由指定為所有者的人員持有。據我們所知,除非社區財產法或另有説明,否則表中列出的個人和實體對其普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權。除非另有説明,否則下面列出的每位受益所有人均保留着位於紐約普萊恩維尤商業街137號的Vaso Corporation的郵寄地址,郵寄地址為11803。
受益所有人姓名 |
| 普通股受益 已擁有 (1) |
|
| 普通股百分比 (2) |
| ||
約書亞·馬科維茨 ** (3) |
|
| 56,088,318 |
|
|
| 32.03% | |
馬軍,博士 ** |
|
| 10,298,146 |
|
|
| 5.88% | |
彼得城堡 ** |
|
| 3,125,000 |
|
|
| 1.78% | |
埃德加·裏奧斯 ** |
|
| 1,625,000 |
|
| * |
| |
Jane Moen ** |
|
| 1,605,087 |
|
| * |
| |
大衞·利伯曼 ** |
|
| 1,599,200 |
|
| * |
| |
喬納森·牛頓 ** |
|
| 1,275,000 |
|
| * |
| |
邁克爾·比徹** |
|
| 1,240,400 |
|
| * |
| |
Behnam Movaseghi ** |
|
| 1,189,404 |
|
| * |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** 董事和執行官作為一個羣體(9 人) |
|
| 78,045,555 |
|
|
| 44.56% |
|
| * 不到公司普通股的1% |
|
|
|
| (1) | 除非另有説明,否則任何高級管理人員或董事擁有的公司已發行和流通普通股的百分之一以上。 |
| (2) | 適用百分比基於截至2023年3月24日的175,127,878股已發行普通股,並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。 |
| (3) | 約書亞·馬科維茨是我們35萬股普通股的紀錄保持者。此外,信託基金中持有55,738,318股股票,馬科維茨先生是其唯一受託人。 |
27 |
目錄 |
股權補償計劃信息
我們維持各種股票計劃,根據這些計劃,股票期權和股票補助由董事會或其薪酬委員會自由裁量發放。計劃下股份和授予每種期權的股票的購買價格不低於授予之日的公允市場價值。每種期權的期限通常為五年,由我們的董事會或薪酬委員會在授予時確定。這些計劃的參與者是公司及其子公司和關聯公司的高級職員、董事、員工和顧問。
計劃類別 |
| (a) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 |
|
| (b) 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 |
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| (c) 根據股票補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括 (a) 欄中反映的證券) |
| |||
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| |||
股權補償 |
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| |||
批准的計劃 |
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| |||
證券持有人 |
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| - |
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| $ | 0.00 |
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| - |
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股權補償 |
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計劃未獲批准 |
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|
由證券持有人撰寫 (1) |
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| 1,050,000 |
|
| $ | 0.00 |
|
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| 9,955,580 |
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|
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|
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總計 |
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| 1,050,000 |
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|
|
| 9,955,580 |
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| (1) | 包括根據2013年計劃授予但未發行的50,000股限制性普通股,以及根據2016年計劃授予但未發行的100萬股限制性普通股。股票補助的行使價為零。根據2013年計劃、2016年計劃和2019年計劃,股票補助的行使價分別為755,580股、70萬股和8,500,000股股票可供未來補助。 |
有關我們當前未經股東批准的股票計劃的重要特徵的描述,請參閲合併財務報表附註P。
第 13 項-某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
董事獨立性
我們採用了納斯達克股票市場的標準來確定董事的獨立性。根據這些標準,獨立董事是指除執行官或我們的一名僱員或任何其他個人以外的人,董事會認為這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的行使。此外,以下人員不應被視為獨立:
| · | 在過去三年中任何時候受僱於我們的董事; |
| · | 在確定獨立性之前的三年內的任何連續十二個月內,接受我們的任何超過100,000美元的薪酬或其家庭成員接受了我們提供的任何超過100,000美元的薪酬的董事,以下情況除外: |
| o | 在董事會或其任何委員會任職的薪酬; |
| o | 支付給身為我們員工的家庭成員(執行官除外)的薪酬;或 |
| o | 根據符合税收條件的退休計劃或非全權補償; |
28 |
目錄 |
| · | 作為過去三年中任何時候受僱於我們擔任執行官的個人的家庭成員的董事; |
| · | 本財年或過去三個財政年度中任何一個財政年度中超過收款人合併總收入的5%或200,000美元,以金額高於收款人當年合併總收入的5%或200,000美元(以較高者為準)的任何組織的合夥人、控股股東或執行官的董事,但以下情況除外: |
| o | 僅來自我們證券投資的付款;或 |
| o | 根據非全權慈善捐款配對計劃付款; |
| · | 目前或其家庭成員受僱為另一實體的執行官的董事,在過去三年中,我們的任何執行官曾在該其他實體的薪酬委員會任職;或 |
| · | 董事是或其家庭成員是我們外部審計師的現任合夥人,或者是過去三年中任何時候參與我們審計的外部審計師的合夥人或僱員。 |
就納斯達克獨立標準而言,“家庭成員” 一詞是指一個人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹,無論是血親、婚姻還是收養,或居住在該人家中的任何人。
董事會已根據上述納斯達克股票市場的獨立標準評估了每位非僱員董事的獨立性,並確定我們的三名非僱員董事(裏奧斯先生、馬科維茨先生和莫瓦塞吉先生)是獨立的。
我們希望每位董事都出席董事會及其任職委員會的每一次會議以及年度會議。在截至2022年12月31日的年度中,所有董事都出席了年會以及至少75%的董事會及其任職委員會的會議。
項目 14-主要會計費用和服務
UHY LLP和MaloneBailey LLP分別作為我們現任和以前的獨立註冊會計師事務所,分別對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表進行了審計。下表列出了此類期間的所有費用:
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
審計費 |
| $ | 235,000 |
|
| $ | 228,000 |
|
税費 |
|
| - |
|
|
| - |
|
所有其他費用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
| $ | 235,000 |
|
| $ | 228,000 |
|
審計委員會通過了一項政策,要求公司獨立審計師提供的所有審計、審計相關服務、税務服務和其他服務必須事先獲得批准。因此,在聘請獨立審計師執行允許的服務之前,審計委員會必須批准該項服務。根據此類政策,審計委員會批准了與上述費用相關的100%的服務。
29 |
目錄 |
第四部分
項目15——附錄和財務報表附表
財務報表和財務報表附表
| (1) | 參見所附財務報表開頭F-1頁的合併財務報表索引。 |
(a) | 展品 |
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| (3)(i) | (a) | 重述的公司註冊證書 (2) |
|
| (b) | E系列可轉換優先股的優先權和權利指定證書 (3) |
|
| (c) | 公司註冊證書修正證書 (11) |
| (3) (二) |
| 章程 (1) |
| (4) | (a) | 普通股樣本證書 (1) |
|
| (b) | E 系列可轉換優先股樣本證書 (5) |
|
| (c) | Vasomedical, Inc.與MedTechnology Investments LLC簽訂的截至2015年5月29日的有擔保次級票據 (9) |
| (10) | (a) | 股票購買協議表格 (3) |
|
| (b) | 通用電氣公司通用電氣醫療保健部門與VasoDiagnostics, Inc.d.b/a VasoMedical, Inc.的子公司VasoHealthcare簽訂的截至2010年5月19日的經修訂的銷售代表協議 (4)。 |
|
| (c) | 2010 年股票計劃 (5)。 |
|
| (d) | Vasomedical, Inc.與馬軍於2011年3月21日簽訂的經修訂的僱傭協議。(8) |
|
| (e) | Vasomedical, Inc.、Fast Growth Enterprises Limited(FGE)和FGE股東於2011年8月19日簽訂的股票購買協議(6) |
|
| (f) | 通用電氣公司通用電氣醫療保健部門與Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a Vasomedical, Inc.的子公司VasoHealthcare於2012年6月20日簽署的銷售代表協議修正案 (7) |
|
| (g) | 2013 年股票計劃 (12) |
|
| (h) | Vasomedical, Inc.、VasoTechnology, Inc.、NetWolves, LLC和NetWolves Corporation簽訂的截至2015年5月29日的資產購買和出售協議 (9) |
|
| (i) | Vasomedical, Inc. 與 MedTechnology Investments LLC 於 2015 年 5 月 29 日簽訂的次級擔保協議 (9) |
|
| (j) | Vasomedical, Inc. 與 Peter C. Castle (10) 簽訂的截至 2015 年 6 月 1 日的僱傭協議 |
|
| (k) | 2016 年股票計劃 (13) |
|
| (l) | 2019 年股票計劃 (14) |
30 |
目錄 |
| (21) |
| 註冊人的子公司 |
姓名 |
| 公司註冊狀態 |
| 公司擁有的百分比 |
|
|
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|
Vaso 診斷公司 |
| 紐約 |
| 100% |
VasoMedical, Inc. |
| 特拉華 |
| 100% |
Vasomedical Global 公司 |
| 紐約 |
| 100% |
Vasomedical Solutions, Inc. |
| 紐約 |
| 100% |
VasoHealthcare IT |
| 特拉華 |
| 100% |
VasoTechnology, Inc |
| 特拉華 |
| 100% |
NetWolves 網絡服務有限責任公司 |
| 佛羅裏達 |
| 100% |
EECP 全球公司 |
| 紐約 |
| 49% |
快速成長企業有限公司 |
| 英屬維爾京羣島 |
| 100% |
| (31) |
| 根據《證券交易法》第 13a-14 條提交的認證報告 |
| (32) |
| 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條提交的認證報告 |
__________________________
| (1) | 參照S-18表格上的註冊聲明,編號33-24095,合併而成。 |
| (2) | 參照表格S-1上的註冊聲明,編號33-46377(自94年7月12日起生效)納入。 |
| (3) | 以引用2010年6月21日的8-K表格報告方式納入。 |
| (4) | 參考了2010年5月19日提交併於2010年11月9日提交的8-K/A表格報告。 |
| (5) | 參考截至2010年5月31日的財政年度的10-K表報告合併。 |
| (6) | 參考截至2011年5月31日的財政年度的10-K表報告合併。 |
| (7) | 以引用2012年6月20日的8-K表格報告方式納入。 |
| (8) | 以引用2011年3月21日的8-K表格報告方式納入。 |
| (9) | 以引用2015年5月29日的8-K表報告方式納入。 |
| (10) | 以引用2015年10月8日的8-K表報告方式納入。 |
| (11) | 參考截至2016年9月30日的季度10-Q表報告合併。 |
| (12) | 參考截至2013年9月30日的季度10-Q表報告合併。 |
| (13) | 參考截至2016年6月30日的季度10-Q表報告合併。 |
| (14) | 參考截至2019年12月31日止年度的10-K表報告合併。 |
31 |
目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,我們已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,並於31日獲得正式授權st2023 年 3 月的那一天。
瓦索公司 | |||
來自: | /s/ 馬軍 | ||
|
| 馬軍 | |
總裁、首席執行官 | |||
兼董事(首席執行官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已於2023年3月31日由以下人員以所示身份簽署:
/s/ 馬軍 |
| 總裁、首席執行官 |
|
馬軍 |
| 兼董事(首席執行官) |
|
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/s/ 邁克爾·比徹 |
| 首席財務官(首席財務官) |
|
邁克爾·比徹 |
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/s/ 約書亞·馬科維茨 |
| 董事會主席 |
|
約書亞·馬科維茨 |
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/s/ 大衞·利伯曼 |
| 董事會副主席 |
|
大衞利伯曼 |
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/s/ Jane Moen |
| 導演 |
|
簡·摩恩 |
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/s/ 埃德加·裏奧斯 |
| 導演 |
|
埃德加·裏奧斯 |
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/s/ Behnam Movaseghi |
| 導演 |
|
Behnam Movaseghi |
|
|
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32 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表索引
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中
| 頁面 |
| |
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|
獨立註冊會計師事務所的報告 |
| F-2 |
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財務報表 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
| F-6 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併運營報表和綜合收益表 |
| F-7 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併股東權益變動表 |
| F-8 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 |
| F-9 |
|
合併財務報表附註 |
| F-10 — F-34 |
|
F-1 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致各位股東和董事會
Vaso 公司及其子公司
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2022年12月31日的Vaso Corporation及其子公司(“公司”)的合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關合並運營和綜合收益、股東權益和現金流報表以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已通報或要求告知審計委員會,並且 (1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露,(2) 涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,而且我們通過通報下述關鍵審計事項,也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
F-2 |
致各位股東和董事會
Vaso 公司及其子公司
第二頁
關鍵審計事項——從通用電氣醫療保健(GEHC)的銷售佣金中確認的收入
正如財務報表附註A和B所討論的那樣,公司通過其全資子公司VasoHealthcare(VHC)被任命為向特定細分市場出售GEHC診斷成像設備的獨家代表,並在GEHC交付或完成基礎設備和服務後確認銷售佣金收入。截至2022年12月31日的財年,VHC的銷售佣金總收入約為3,730萬美元,僅集中在GEHC。
我們將對GEHC產生的銷售佣金收入的測試確定為一項關鍵的審計事項。具體而言,銷售佣金收入是通過複雜的公式計算的,包括每月從GEHC獲得的各種文件的訂單數據,並根據主協議以及GEHC與公司之間的各種後續修正存儲在電子表格文件中。由於數據量、文件大小以及電子表格文件中公式的複雜性,對電子表格文件的審計需要審計員付出大量努力。
審計中如何解決關鍵審計問題
在審計期間,我們瞭解了收入確認過程內部控制的設計和實施。對於基於我們的判斷的選定訂單,我們測試了公司的主文件的完整性,將數據源追溯到與GEHC進一步直接確認的銷售訂單和交付的各種文件,測試了公式的準確性和合理性,商定了GEHC之間協議的佣金率,並進一步與GEHC確認了哪個銷售區域達到了目標訂單量。
關鍵審計事項—遞延所得税資產的估值
正如財務報表附註B所討論的那樣,當做出被認為很可能無法實現税收優惠的判斷時,公司記錄了估值補貼,以減少遞延所得税淨資產總額。截至2022年12月31日,公司確認截至2022年12月31日止年度的遞延所得税淨資產約為500萬美元,所得税優惠約為470萬美元,前提是確定這些遞延所得税資產有可能變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。
我們將遞延所得税資產的可變現性確定為關鍵的審計問題。我們確定遞延所得税資產的可變現性是關鍵審計事項的主要考慮因素是,對未來應納税所得額的預測需要經過高水平的估計,而確定對淨營業虧損結轉使用的任何限制都需要複雜的計算和判斷。管理層對公司未來應納税所得額的判斷和假設存在固有的不確定性和主觀性,這些判斷和假設本質上很複雜,需要審計師做出大量判斷。
審計中如何解決關鍵審計問題
在審計期間,我們瞭解了與遞延所得税資產可收回性評估相關的控制措施,並通過將估算值與歷史應納税所得額、在審計其他領域獲得的證據、管理層的歷史和執行計劃的能力進行比較,測試了管理層用於估算未來應納税所得額的公司模式的合理性,他們參與了協助評估公司適用税法的情況和評估那個遞延所得税資產的可變現性。
/s/
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2023年3月31日
F-3 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致各位股東和董事會
瓦索公司
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2021年12月31日的Vaso Corporation及其子公司(統稱 “公司”)的合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關合並運營和綜合收益、股東權益和現金流報表以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已通報或要求傳達給審計委員會,並且:(1)與財務報表相關的賬目或披露以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法,而且我們通過通報下述關鍵審計事項,也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
通過通用電氣醫療保健(GEHC)的佣金銷售確認收入
此事的描述
正如合併財務報表附註A和B中所討論的那樣,公司通過其全資子公司VasoHealthcare(VHC)被任命為向特定細分市場出售GEHC診斷成像設備的獨家代表,並在GEHC交付/完成基礎設備/服務後確認佣金收入。截至2022年12月31日的財年,VHC的總佣金收入為29,441美元(千美元),其中100%來自GEHC。
F-4 |
目錄 |
我們認為,對GEHC產生的佣金收入的測試是一項關鍵的審計事項。具體而言,佣金收入是通過複雜的公式計算的,包括每月從GEHC獲得的各種文件的訂單數據,並存儲在Excel文件中,並基於GEHC與公司之間的一個主協議和各種後續修正案。由於數據量、文件大小以及文件內部公式的複雜性,Excel 文件的審計需要審計員付出大量努力。
我們在審計中是如何解決這個問題的
在審計期間,我們瞭解了收入確認流程內部控制的設計和實施,包括某些常規計算機控制、應用程序控制和監視器控制,以及已測試的Excel主工作表的訪問控制。根據我們的判斷,對於選定的訂單,我們檢查了公司的主檔案,將數據源追溯到進一步直接獲得GEHC確認的各種文件,測試了該公式的準確性和合理性,商定了GEHC之間協議的佣金率和激勵措施,並進一步與GEHC確認了激勵措施以確定哪個銷售區域實現了激勵目標。
/s/ 馬龍·貝利律師事務所
www.malonebailey.com
我們在2019年至2022年期間擔任公司的審計師。
得克薩斯州休斯頓
2022年3月31日
F-5 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併資產負債表
(以千計,股票和每股數據除外)
|
| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
| ||
短期投資 |
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| ||
賬户和其他應收賬款,扣除可疑賬款備抵金和佣金調整數美元 |
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| ||
關聯方應收賬款 |
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庫存,淨額 |
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遞延佣金支出 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產和設備,扣除累計折舊美元 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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無形資產,淨值 |
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其他資產,淨額 |
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投資EECP Global |
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遞延所得税資產,淨額 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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應計佣金 |
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應計費用和其他負債 |
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| ||
融資租賃負債——當前 |
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| ||
經營租賃負債——當前 |
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應繳銷售税 |
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遞延收入-本期部分 |
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| ||
應付票據-當期部分 |
|
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| ||
由於關聯方 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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應付票據,扣除流動部分 |
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融資租賃負債,扣除流動部分 |
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經營租賃負債,扣除流動部分 |
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| ||
遞延收入,扣除當期部分 |
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| ||
其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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承諾和意外開支(附註 R) |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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| ||
累計赤字 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
累計其他綜合收益(虧損) |
|
| ( | ) |
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|
| |
庫存股,按成本計算, |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
| ||
負債和股東權益總額 |
| $ |
|
| $ |
|
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併運營報表和綜合收益表
(以千計,每股數據除外)
|
| 截至12月31日的年度 |
| |||||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
收入 |
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| ||
託管 IT 系統和服務 |
| $ |
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| $ |
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專業的銷售服務 |
|
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設備銷售和服務 |
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總收入 |
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收入成本 |
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|
託管 IT 系統和服務的成本 |
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專業銷售服務的成本 |
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設備銷售和服務成本 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售、一般和管理 |
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研究和開發 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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其他(支出)收入 |
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利息和融資成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息和其他收入,淨額 |
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免除PPP貸款的收益 |
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| ||
處置固定資產的損失 |
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| ( | ) |
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其他收入總額,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税優惠(費用) |
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| ( | ) | |
淨收入 |
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其他綜合收入 |
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外幣折算(虧損)收益 |
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| ( | ) |
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綜合收入 |
| $ |
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| $ |
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每股普通股收益 |
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-基本版和稀釋版 |
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| $ |
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已發行普通股的加權平均值 |
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-基本 |
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| ||
-稀釋 |
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|
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
股東權益變動合併報表
(以千計)
|
|
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| 累積的 |
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| 額外 |
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| 其他 |
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| 總計 |
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| 普通股 |
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| 國庫股 |
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| 付費- |
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| 累積的 |
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| 全面 |
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| 股東 |
| ||||||||||||||
|
| 股份 |
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| 金額 |
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
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| 收入(虧損) |
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| 公平 |
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| ||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
|
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|
| $ |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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基於股份的薪酬 |
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| - |
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外幣折算收益 |
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| - |
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| - |
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淨收入 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
2021 年 12 月 31 日的餘額 |
|
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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2022 年 1 月 1 日的餘額 |
|
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| $ |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
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基於股份的薪酬 |
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| - |
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| - |
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外幣折算損失 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
淨收入 |
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| - |
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|
|
| - |
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|
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| ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併現金流量表
(以千計)
|
| 年底已結束 |
| |||||
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| 十二月三十一日 |
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| 2022 |
|
| 2021 |
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來自經營活動的現金流 |
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| ||
淨收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
調整以將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬 |
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|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延所得税 |
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| ( | ) |
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|
| |
投資EECP Global造成的損失 |
|
|
|
|
|
| ||
免除PPP貸款的收益 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
可疑賬目準備金和佣金調整 |
|
|
|
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減記庫存 |
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基於股份的薪酬 |
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運營資產和負債的變化: |
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賬款和其他應收款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應向關聯方收取的款項 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
庫存 |
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| ( | ) |
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|
| |
遞延佣金支出 |
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|
|
|
| ( | ) | |
預付費用和其他流動資產 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他資產,淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付賬款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應計佣金 |
|
|
|
|
|
| ||
應計費用和其他負債 |
|
|
|
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|
| ||
應繳銷售税 |
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|
|
|
|
| ||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
| ||
由於關聯方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他長期負債 |
|
|
|
|
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| ||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
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來自投資活動的現金流 |
|
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購買設備和軟件 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
購買短期投資 |
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| ( | ) |
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| |
贖回短期投資 |
|
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|
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| ||
用於投資活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
|
|
|
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來自融資活動的現金流 |
|
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循環信貸額度的還款 |
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|
|
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| ( | ) | |
償還應付票據和融資租賃債務 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
用於融資活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
匯率差異對現金和現金等價物的影響 |
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| ( | ) | |
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現金和現金等價物的淨增加(減少) |
|
|
|
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| ( | ) | |
現金和現金等價物-期初 |
|
|
|
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| ||
現金和現金等價物-期末 |
| $ |
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| $ |
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現金信息的補充披露 |
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已付利息 |
| $ |
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| $ |
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繳納的所得税 |
| $ |
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| $ |
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|
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非現金投資和融資活動補充時間表 |
|
|
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經營租賃使用權資產和負債的初始確認 |
| $ |
|
| $ |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
附註 A — 業務描述
Vaso 公司於 1987 年 7 月在特拉華州成立。在其歷史的大部分時間裏,該公司是一家單一產品公司,設計、製造、營銷和維修其專有的增強型外部反衝(EECP)®,治療系統,主要用於治療心絞痛。2010年,它開始實現業務多元化。該公司於2016年更名為Vaso Corporation,以更準確地反映其業務組合的多元化性質,並繼續使用其專有醫療器械子公司的原名VasoMedical。除非上下文另有要求,否則所有提及 “我們”、“我們”、“公司”、“註冊人”、“Vaso” 或 “管理層” 的內容均指瓦索公司及其子公司。
概述
Vaso Corporation主要在醫療設備和信息技術行業的三個不同的業務領域開展業務。我們通過這三個業務部門管理和評估我們的業務,並報告我們的財務業績。
| · | IT部門通過全資子公司VasoTechnology, Inc. 運營,主要專注於醫療保健IT和託管網絡技術服務; |
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| · | 專業銷售服務部門通過全資子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare運營,主要專注於向醫療提供商中間市場出售通用電氣醫療保健(“GEHC”)的醫療保健資本設備;以及 |
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| · | 設備部門主要專注於專有醫療器械和軟件的設計、製造、銷售和服務,通過全資子公司VasoMedical, Inc. 運營,該公司又分別通過Vasomedical Solutions, Inc.開展國內業務和Vasomedical Global Corp. 開展國際業務。 |
Vaso技術
VasoTechnology, Inc 成立於2015年5月,當時公司收購了NetWolves, LLC及其附屬公司的所有資產,包括NetWolves Network Services, LLC(統稱為 “NetWolves”)的會員權益。它目前由託管網絡和安全服務部門NetWolves和醫療保健IT應用程序VAR(增值經銷商)部門VAR(增值經銷商)部門VASOHealthcare IT組成。
2014年6月,該公司通過執行與GEHC的增值經銷商協議(“VAR協議”)開始了其IT部門業務,成為GEHC Digital軟件解決方案的全國增值經銷商,例如圖片存檔和通信系統(“PACS”)、放射學信息系統(“RIS”)以及包括實施、培訓、管理和支持在內的相關服務。該業務主要關注目前由VasoHealthcare代表GEHC服務的客户羣。成立了新的全資子公司VasoHealthcare IT Corp.(“VHC IT”),負責開展醫療保健信息技術業務。與 GEHC 的 VAR 協議於 2021 年終止。
2015年5月,該公司通過收購NetWolves進一步擴大了其IT部門業務。NetWolves 作為託管網絡提供商設計和交付多網絡和多技術解決方案,並提供完整的單一來源解決方案,其中包括設計、網絡宂餘、應用程序設備管理、實時網絡監控、報告和支持系統作為綜合解決方案。
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Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
VasoHealth
2010年5月,該公司通過全資子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare啟動了其專業銷售服務業務,該公司被GEHC任命為其向美國本土48個州和哥倫比亞特區特定細分市場銷售精選GEHC診斷成像設備的獨家代表。最初的協議(“GEHC協議”)已多次延期,目前將於2026年12月31日到期,但在某些條件下可以提前終止。
VasoMedical
VasoMedical旗下的專有醫療設備業務可以追溯到1995年,當時該公司啟動了專有的增強型體外反搏(EECP)®)美國的技術,此後已實現多元化,包括其他醫療硬件和軟件。Vasomedical Global成立於2011年,旨在整合和協調各種國際業務,包括醫療器械和軟件的設計、開發、製造和銷售,而國內業務則在Vasomedical Solutions下進行。
在過去的十年中,公司的設備業務在最初的EECP基礎上得到了顯著擴展®-僅限操作。2011年9月,該公司收購了英屬維爾京羣島公司快速增長企業有限公司(“FGE”),該公司擁有或控制兩家中國運營公司——生命增強技術有限公司(“LET”)和Biox Instruments Co.有限公司(“Biox”)——擴大其技術和製造能力,增強其分銷網絡、技術和產品組合。Biox是一家由FGE通過某些合同控制的可變權益實體(“VIE”),也是FGE的全資子公司Gentone收購Biox所有股份的期權。2019年3月,Gentone行使了收購Biox所有股份的選擇權。2014年8月,該公司通過Gentone收購了Genwell Instruments Co.的所有已發行股份。有限公司(“Genwell”),於2010年在中國成立,旨在開發MobiCare®無線多參數患者監護系統,並擁有該系統的知識產權。因此,該公司擴大了其設備產品組合,將Biox™ 系列門診患者監護系統、ARCS 包括在內®用於心電圖和血壓分析的系列軟件以及 MobiCare®患者監護設備。
2014 年 4 月,公司與中國領先的體外反搏治療系統(ECP)中國重慶重慶PSK健康科技發展有限公司(“PSK”)簽訂合作協議,成立合資公司——開曼羣島公司VSK Medical Limited(“VSK”),負責ECP治療技術的全球營銷、銷售和發展。該公司擁有VSK49.9%的股份,該公司於2015年1月開始運營。2018年3月,該公司終止了與PSK的合作協議,並將其在VSK的股份出售給了PSK。2020年5月20日,公司完成向PSK出售其全資子公司EECP Global Corporation(“EECP Global”)51%的股本。EECP Global成立於2019年9月,旨在持有其EECP業務的所有資產和負債。在交易完成的同時,公司與EECP Global簽署了管理服務協議,為EECP Global在美國的業務和運營提供管理服務。該協議規定的初始期限為三年,即銷售的生效日期,即2020年4月1日,可自動續期,再延長一年。根據協議,EECP Global在協議期限內向公司償還所有直接費用,並每月支付管理費。
附註B-重要會計政策摘要
編制合併財務報表時一貫適用的重要會計政策摘要如下:
整合原則
合併財務報表包括Vaso Corporation及其全資子公司的賬目以及我們行使控制權的公司的賬目。大量的公司間餘額和交易已被消除。
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Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。重要的估計和假設涉及對訂單取消導致的佣金調整的估計、應收賬款的可收性、遞延所得税資產的可變現性、股票薪酬、收購無形資產的價值和壽命、與商譽減值測試相關的申報單位的公允價值、庫存儲備的充足性、可變對價以及將合同交易價格分配給履約義務。實際結果可能與這些估計有所不同。
收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會發布了ASU 2014-09《與客户簽訂的合同收入》(主題606)。根據該標準,當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時,收入即予以確認,其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。亞利桑那州立大學2014-09年度取代了美國公認會計原則中大多數現有的收入確認指南。新標準引入了確定收入確認金額和時間時應遵循的五步流程。它還為核算與客户簽訂或履行合同所產生的成本提供了指導,並制定了比先前美國公認會計原則要求更為廣泛的披露要求。通常,我們根據主題606確認每項履約義務的收入,要麼是一段時間(通常是服務的轉讓),要麼是某個時間點(通常是商品的轉讓),具體如下:
| · | Vaso技術 |
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| 與NetWolves提供的經常性託管網絡和語音服務相關的收入按月計算(“一段時間內”)。與提供此類服務有關的非經常性費用在規定的期限(“時間點”)內確認。在 IT VAR 業務中,軟件系統安裝在驗證安裝和驗收期(“時間點”)到期後才會被識別。根據此類安裝提供的每月實施後客户支持以及按月軟件即服務(“SaaS”)收費標準提供的軟件解決方案將在合同期內(“一段時間內”)按月確認。 |
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| · | VasoHealth |
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| 佣金收入在底層設備由GEHC交付並根據特定銷售協議(“時間點”)的條款在客户現場接受時予以確認。 |
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| · | VasoMedical |
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| 在美國,我們在向客户交付產品期間(“時間點”)確認了銷售醫療設備的收入。向國際市場銷售我們的醫療設備的收入在將產品運送給公共承運人時予以確認,在國內和國際市場(“時間點”)交付的用品、配件和備件也是如此。公司還確認醫療產品維護收入,既可以按時間和材料計費(“時間點”),也可以通過銷售服務合同來確認收入,其中收入在合同期內(“一段時間內”)按比例確認。 |
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Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
收入分解
下表顯示了按我們的業務運營和收入確認時間分列的收入:
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| 截至2022年12月31日的年度 |
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| 截至2021年12月31日的年度 |
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| 專業的 |
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| 專業的 |
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| 銷售 |
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| 銷售 |
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| 服務 |
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| 裝備 |
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| 服務 |
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| 裝備 |
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| IT 細分市場 |
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| 段 |
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| 段 |
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| 總計 |
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| IT 細分市場 |
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| 段 |
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| 總計 |
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網絡服務 |
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軟件銷售和支持 |
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佣金 |
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醫療設備銷售 |
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醫療設備服務 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | 80,017 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | 75,579 |
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| 截至2022年12月31日的年度 |
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| 截至2021年12月31日的年度 |
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| 專業的 |
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| 專業的 |
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| 銷售 |
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| 銷售 |
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| 服務 |
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| 裝備 |
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| 服務 |
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| 裝備 |
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| IT 細分市場 |
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| 段 |
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| 段 |
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| 總計 |
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| IT 細分市場 |
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| 段 |
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| 段 |
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| 總計 |
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一段時間內確認的收入 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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在某個時間點確認的收入 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | 80,017 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | 75,579 |
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分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2022年12月31日,分配給已執行合同未履行(或部分未履行)履約義務的交易價格總額約為9,100萬美元,我們預計將確認收入如下:
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| 收入確認的財政年度 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2025 |
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| 此後 |
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未履行的履約義務 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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截至2021年12月31日,分配給已執行合同未履行(或部分未履行)的履約義務的交易價格總額約為美元
合約餘額
合同應收賬款包括貿易應收賬款、淨應收賬款和長期應收賬款(記錄在合併資產負債表中的其他資產中)。合同負債來自我們的信息技術、VasoHealthcare和VasoMedical業務。在我們的VHC IT業務中,與客户的付款安排通常包括合同簽訂時到期的初始付款、基於產品交付和上線的里程碑式付款,以及上線後每月支付的訂閲和支持費用。在上線和客户接受之前收到的客户付款或記錄的應收賬款(如果適用)作為合同負債延期。此類金額的總和約為 $
在我們的VasoHealthcare業務中,我們會根據基礎設備交付前預訂的訂單收取部分佣金。此類金額的總和約為 $
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Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
在我們的 VasoMedical 業務中,我們在履約前為交付後服務和不同期限的服務合同開具賬單。此類金額的總和約為 $
下表彙總了公司的應收合同和合同負債餘額:
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| 2022 |
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| 2021 |
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合同應收賬款——1 月 1 日 |
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| 15,761 |
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| 10,200 |
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合同應收賬款——12月31日 |
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| 16,316 |
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| 15,761 |
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增加(減少) |
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| 555 |
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| 5,561 |
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合同負債——1月1日 |
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| 26,890 |
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| 19,375 |
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合同負債——12月31日 |
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| 33,861 |
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| 26,890 |
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增加(減少) |
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| 6,971 |
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| 7,515 |
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合同負債的增加主要是由於我們的VasoHealthcare業務的訂單預訂量超過了交付量。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我們確認了大約美元
獲得或履行合同的成本
主題606要求將獲得合約的增量成本確認為資產,並按照與相關合同收入確認時間相匹配的模式攤銷為支出。我們已經確定,在主題606範圍內與客户簽訂合同所產生的唯一重大增量成本是向員工支付的某些銷售佣金。此外,在公司本應確認的資產攤還期為一年或更短的合同中,公司選擇了切實可行的權宜之計來確認獲得合同的增量成本。
根據主題606,適用於超過一年的服務合同的銷售佣金已資本化,並在合同期限內按比例攤銷。在我們的VHC IT業務中,分配給多年訂閲合同或多年合同後支持履行義務的佣金將在多年期的條款內按比例攤銷為支出。可分配給其他元素的 VHC IT 佣金在上線或客户接受時計入費用。在我們的專業銷售服務領域,支付給銷售人員的佣金將推遲到客户接受底層設備之後。我們認出了大約 $
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的合併資產負債表包括約美元
適用主題 606 時的重大判斷
合同交易價格使用估計的獨立銷售價格分配給履約義務。在估算每項不同履約義務的獨立銷售價格時需要做出判斷。我們確定獨立銷售價格,最大限度地提高可觀察的投入,例如存在的獨立銷售或向客户收取的實質性續訂價格。在無法觀察到獨立銷售價格的情況下,我們會根據歷史定價和行業慣例對獨立銷售價格進行估算。
我們在專業銷售服務領域記錄的某些收入包含可變考慮因素的估算值。由於我們的佣金率分層結構(隨着年度目標的實現而增加),在主題606下,我們以預計在年底之前實現的速度記錄收入和遞延收入。我們對可變考慮因素的估計基於前幾年在GEHC協議下取得的成就的歷史結果。每季度對此類估計進行審查,並在必要時進行調整。此外,公司記錄按估計利率安排融資的佣金,該利率稍後會根據某些因素進行修訂。公司確認(減少)與將先前完成的業績義務的可變對價修訂為美元(
該公司還根據對未來取消訂單的估計,記錄了其專業銷售服務領域合同負債的佣金調整。此類取消還會導致對獲得或履行合同的相關資本化成本進行調整。
運費和手續費
所有運費和手續費均計入銷售成本。向客户收取的與運費和手續費相關的金額作為銷售額的組成部分包括在內。
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Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
研究和開發
歸因於開發的研發費用按發生時列為支出。
基於股份的薪酬
公司遵守ASC主題718 “薪酬——股票補償”(“ASC 718”),該主題要求所有公司根據授予日的公允價值確認以換取股票工具在財務報表中確認的服務成本。公司將估算的沒收率應用於授予日的公允價值,以確定與員工簽訂的基於股份的付款安排的年度薪酬成本。沒收率主要根據職稱和先前的沒收經驗估計。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司沒有向非員工發放任何獎勵。
在截至2022年12月31日的年度中,公司授予
在截至2021年12月31日的年度中,公司批准了
在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中,公司沒有授予任何股票期權,在此期間也沒有行使任何期權。截至2022年12月31日或2021年12月31日,沒有未兑現的期權。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度確認的基於股份的薪酬支出為美元
現金和現金等價物
現金和現金等價物是指現金和短期、高流動性的投資,可以是大公司和金融機構發行的存款證、國庫券、貨幣市場基金或投資級商業票據,這些票據的到期日通常為自收購之日起三個月或更短的時間。
短期投資
該公司的短期投資包括六個月的美國國庫券和銀行存款,收益率基於標的債務和股權證券。美國國庫券被歸類為持有至到期的債券,攤銷成本約為美元
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目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
金融工具
公司遵守ASC 820 “公允價值衡量和披露”(“ASC 820”)的規定。根據ASC 820,公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(即 “退出價格”)。
在確定公允價值時,公司使用各種估值方法。ASC 820 為用於衡量公允價值的輸入建立了公允價值層次結構,通過要求在可用時使用最可觀測的輸入,最大限度地利用可觀測的輸入,並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設,這些投入是根據當時可用的最佳信息得出的。根據輸入,公允價值層次結構分為三個級別,如下所示:
第 1 級
第 1 級適用於活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債。
第 2 級
第二級適用於除報價外還有其他可觀察到的資產或負債的投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;交易量不足或交易頻率不高的市場(不太活躍的市場)中相同資產或負債的報價;或可以觀察到重要投入或主要從可觀察的市場數據中得出或得到證實的模型推導的估值。
第 3 級
第三級適用於估值方法中存在不可觀察的對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的資產或負債。
由於這些工具的到期日相對較短,包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、預付款、應付賬款、應計費用和其他流動負債在內的資產和負債的賬面金額接近其公允價值,截至2022年12月31日和2021年12月31日。不要求定期將財產和設備、無形資產、資本租賃債務和商譽重新計量為公允價值。如果發生某些觸發事件,將對這些資產進行減值評估。如果此類評估表明存在減值,則相應資產按其公允價值減記。
F-16 |
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Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值計量的公司資產的信息:
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| 報價 |
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| 意義重大 |
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| 處於活動狀態 |
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| 其他 |
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| 意義重大 |
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| 平衡 |
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| 的市場 |
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| 可觀察 |
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| 無法觀察 |
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| 截至 |
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| 相同的資產 |
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| 輸入 |
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| 輸入 |
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| 十二月三十一日 |
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| (第 1 級) |
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| (第 2 級) |
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| (第 3 級) |
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| 2022 |
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資產 |
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投資於貨幣市場基金的現金等價物 |
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| $ |
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銀行存款(包含在短期投資中) |
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| $ |
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| 報價 |
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| 意義重大 |
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| ||||||
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| 處於活動狀態 |
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| 其他 |
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| 意義重大 |
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| 平衡 |
| ||||
|
| 的市場 |
|
| 可觀察 |
|
| 無法觀察 |
|
| 截至 |
| ||||
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| 相同的資產 |
|
| 輸入 |
|
| 輸入 |
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| 十二月三十一日 |
| ||||
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| (第 1 級) |
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| (第 2 級) |
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| (第 3 級) |
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| 2021 |
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資產 |
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| ||||
投資於貨幣市場基金的現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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銀行存款(包含在短期投資中) |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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應收賬款,淨額
公司的應收賬款來自我們向其銷售產品和服務的客户、參與我們產品分銷的分銷商以及GEHC。信貸是根據對客户財務狀況的評估發放的,通常不需要抵押品。應收賬款通常在發貨和提供服務後的30至90天內到期,按客户的應付金額列報,扣除可疑賬款備抵額、退貨、定期折扣和其他補貼。逾期未付賬款超過合同付款期限的賬户被視為逾期未付賬款。估算值用於根據公司的歷史收款經驗、當前趨勢、信貸政策以及按賬齡類別分列的應收賬款百分比來確定可疑賬款備抵額。在確定這些百分比時,公司會審查其應收賬款的歷史註銷情況。該公司還研究其客户羣的信貸質量以及信貸政策的變化。公司持續監控客户的收款和付款,並在用盡所有收款努力後註銷應收賬款。儘管信貸損失歷來在預期之內且準備金已確定,但公司無法保證其信貸損失率將繼續保持與過去相同的水平。
公司可疑賬款備抵金和佣金調整的變化如下:
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| (以千計) 截至12月31日的年度 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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期初餘額 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款損失準備金 |
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扣除回收款後的直接註銷 |
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佣金調整 |
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期末餘額 |
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F-17 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
信用風險的集中度
我們主要向醫院、診斷成像中心和私人醫生診所銷售我們的設備和IT軟件解決方案。我們對客户的財務狀況進行信用評估,因此認為我們的應收賬款信用風險敞口有限。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我們的設備或IT領域的客户均未考慮在內
公司在某些美國金融機構維持現金餘額,有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的承保範圍為美元
庫存
公司以較低的成本或可變現淨值對設備領域的庫存進行估值,成本按先入先出的原則確定。公司定期審查手頭庫存數量,尤其是原材料和零部件,並主要根據產品現有和預期的設計和工程變化以及對未來產品需求的預測,記錄過剩和緩慢流動庫存的準備金。
在我們的 IT 部門,我們為特定的客户需求購買計算機硬件和軟件,並使用特定的識別方法對此類庫存進行估值。
財產和設備
財產和設備,包括融資租賃下的資產,按成本減去累計折舊和攤銷額列報。重大改進已資本化,次要更換、保養和維修按發生的費用記作費用。報廢或處置資產後,成本和相關的累計折舊將從合併資產負債表中扣除。折舊是在資產的估計使用壽命(兩到八年不等)內按直線計算的。加速折舊方法用於納税目的。我們在相關租賃權益改善的使用年限或相關租賃的期限內攤還租賃權益改善費,以較短者為準。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回時,公司就會審查所有長期資產的可收回性,包括相關的使用壽命。如果需要,公司將由未貼現的未來淨現金流或評估價值確定的估計公允價值與相關資產的賬面價值進行比較,以確定是否存在減值。如果資產被視為減值,則該資產將減記為公允價值,公允價值要麼基於減值已知期間的折現現金流或估值。2021 年 12 月,公司視為 $
商譽和無形資產
商譽是指成本超過所收購企業淨資產公允價值的部分。公司在ASC主題350 “無形資產:商譽及其他” 的指導下對商譽進行核算。根據本指南,通過收購業務合併獲得的商譽不攤銷,而是至少每年進行一次減值測試。商譽的可收回性需要進行年度減值測試,或者每當事件發生或情況發生變化而很可能導致減值時。自12月31日起,公司每年在申報單位層面測試商譽減值情況,以及在兩次年度測試之間,在發生可能表明資產可能減值的事件或情況發生變化時。在任何一年,公司都可以選擇進行定性評估,以確定申報單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。如果公司無法定性地確定公允價值是否超過賬面價值,或者公司決定繞過定性評估,則公司將進行量化商譽減值測試,將每個申報單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個申報單位的公允價值超過其賬面金額,則商譽不被視為減值。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值,則確認減值虧損的金額等於該超額部分,但僅限於分配給該申報單位的商譽總額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,尚未確定任何商譽減值。
F-18 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
無形資產包括客户合同和關係的價值、專利和技術成本以及軟件。與客户相關的重要無形資產的成本按估計的相關總收入的比例攤銷;其他無形資產的成本通常在資產的估計經濟壽命(從五到十年不等)內按直線攤銷。公司將應用程序開發階段產生的內部使用軟件開發成本資本化。與初步項目活動、培訓、數據轉換和實施後活動相關的費用在發生時記作支出。該公司沒有將截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的任何軟件開發成本資本化。2021年12月,該公司認為110萬美元的資本化軟件成本減值。減值損失反映在公司合併運營報表中的研發費用中。截至2022年12月31日,未確定任何無形資產減值。
遞延收入
在基礎設備交付之前,根據與GEHC簽訂的協議應計的金額最初記為遞延收入,然後在GEHC向我們報告客户對此類設備的接受情況時確認佣金收入。同樣,在記錄相關的遞延收入時,應付給我們的銷售人員的與此類賬單相關的佣金將記為遞延佣金支出。佣金支出在確認相應的佣金收入時予以確認。
在我們的設備領域,我們在相關服務合同的期限內按比例記錄了延長服務合同的收入。
所得税
遞延所得税是針對財務報表與資產負債所得税基礎之間的臨時差異以及預計將在未來幾年實現所得税優惠的虧損結轉額進行確認。必要時設立估值補貼,將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。在估算未來的税收後果時,我們通常會考慮除税法或税率變更之外的所有預期未來事件。我們會持續評估遞延所得税資產,以確定預期的實現情況。在我們對遞延所得税資產變化的判斷範圍內,將對補貼的調整記錄在案,並酌情抵消所得税支出的增加或減少。此類調整是在我們對資產變現的估計發生變化時記錄的,即所有遞延所得税資產變現 “很有可能”。“實現” 標準是主觀的,基於我們對大於
公司還遵守ASC主題740 “所得税” 的規定,該條款規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可,在相關税務機構根據技術優點進行審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。確認的税收優惠被衡量為在最終與相關税務機關結算後實現可能性大於50%的最大補助金額。取消對先前確認的税收優惠的確認會導致公司記錄納税義務,從而減少期末留存收益。根據其分析,該公司已確定,截至2022年12月31日和2021年12月31日,其未因未確認的税收優惠而產生任何負債。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未累計支付利息和罰款的金額。通常,在2019年之前的幾年中,公司不再需要接受主要國內税務機關的所得税審查。根據中國税收監管框架,税務機關對納税申報的審查沒有時效限制。但是,一般做法可以追溯到五年前。管理層目前沒有發現任何可能導致大量付款、應計支出或嚴重偏離其立場的問題。
F-19 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
外幣折算收益(虧損)和綜合收益
在公司運營所在的國家/地區,本位幣不是美元,資產和負債是使用合併資產負債表日有效的公佈匯率折算的。除損益表折算過程導致的年度累計赤字變化外,股票賬户按歷史匯率折算。收入、支出和現金流使用該期間的加權平均匯率進行折算。由此產生的折算調整作為累計其他綜合收益(虧損)的一部分記錄在隨附的合併資產負債表中。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,其他綜合收益(虧損)包括美元的(虧損)收益(
網 收入 每股普通股
普通股每股基本收益基於已發行普通股的加權平均數,包括既得限制性股票,不考慮潛在普通股。普通股的攤薄後每股收益基於已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數。
攤薄後的每股收益是根據已發行股票的加權平均數加上所有可能攤薄的普通股計算得出的。計算每股收益時使用的基本股票與攤薄股票的對賬情況如下:
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| (以千計) 截至12月31日的年度 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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基本加權平均已發行股份 |
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未歸屬限制性股票的稀釋效應 |
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攤薄後的加權平均已發行股數 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的攤薄後每股收益的計算中沒有排除任何普通股等價物。
最近 已通過 會計公告
公司最近通過的新聲明討論如下:
金融工具的信用損失
2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》,該文件為衡量和確認某些金融資產的信用減值提供了新的指導。此類指導將影響我們如何確定估計的無法收回的應收賬款備抵額。2019年4月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-04,主題326(金融工具——信用損失)、主題825(衍生品和套期保值)和主題825(金融工具)的編纂改進,對這些主題進行了各種修訂。2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10年度,將美國證券交易委員會定義的小型申報公司的亞利桑那州立大學2016-13年度和亞利桑那州立大學2019-04年的生效日期從2020年第一季度更改為2023年第一季度,並允許提前採用。
該公司提前採用了亞利桑那州立大學2016-13年度和亞利桑那州立大學2019-04年,自2022年10月1日起生效。亞利桑那州立大學2016-13年度在美國公認會計原則中增加了當前的預期信用損失減值模型,該模型基於預期虧損而不是發生的損失。截至2022年10月1日,該標準的採用並未對我們的可疑賬户餘額備抵產生任何重大影響。採用後,公司將利用當前和歷史的收集數據並評估當前的經濟狀況,以確定預期的貿易信貸損失。亞利桑那州立大學2019-04年就披露持有至到期債務證券的應計利息應收賬款的信用損失提供了更多指導,並對此類證券提出了額外的披露要求,以包括公允價值和未確認的損益。由於公司對持有至到期債務證券的唯一投資是六個月期美國國庫券,因此認為沒有必要為此類證券準備信貸損失,適用的公允價值和未確認的收益和損失已包含在附註B的上述短期投資部分中。
最近發行會計公告
公司不斷評估任何新的會計聲明,以確定其對公司的適用性。如果確定新的會計公告會影響公司的財務報告,公司將進行研究,以確定其財務報表變更的後果,並確保採取適當的控制措施來確定公司的合併財務報表正確反映了變動。下文討論了公司最近評估的新聲明:
2022年9月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-04號《負債——供應商融資計劃》(副主題 405-50):供應商融資計劃義務披露。該亞利桑那州立大學要求供應商融資計劃的買方披露供應商融資計劃的關鍵條款、該實體在報告期末向融資提供商確認有效的未清債務金額,這些債務記錄在資產負債表中,以及債務的展期。新標準對2022年12月15日之後開始的財政年度有效,具有追溯效力,包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用該準則將對合並財務報表產生的影響。
2021年10月,財務會計準則委員會發布了ASU第2021-08號《企業合併(主題805):合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計處理》。亞利桑那州立大學修訂了ASC 805,將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和衡量原則的例外情況清單中,並要求實體(收購方)根據主題606確認和衡量企業合併中獲得的合同資產和合同負債。雖然修正案主要涉及被收購方根據ASC 606核算的合同資產和合同負債,但也適用於主題606條款適用的其他合同中的合同資產和合同負債,例如在副主題610-20範圍內出售非金融資產產生的合同負債。ASU應具有前瞻性的適用性,對公司在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該準則將對合並財務報表產生的影響。
F-20 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
注 C — 分部報告
該公司將其業務分為三個領域——IT部門、專業銷售服務部門和設備領域。信息技術部門包括Netwolves和VasoHealthcare IT Corp. 的業務。專業銷售服務部門通過VasoHealthcare子公司運營,目前僅參與履行我們與GEHC協議規定的公司職責。設備部門從事專有醫療器械和軟件的設計、製造、營銷和支持,以及管理EECP的國內業務®根據與EECP Global簽訂的管理服務協議,增強了外部對衝。
首席運營決策者是公司的首席執行官,他與高層管理人員一起根據營業收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益——定義為淨(虧損)收益,加上淨利息支出(收入)、税收支出、折舊和攤銷以及基於股份的薪酬的非現金支出)來評估分部業績。財務和人力資源等行政職能集中起來,相關費用分配給每個部門。其他不能直接歸因於運營部門的成本,例如審計、法律、董事費、投資者關係等,以及某些資產(主要是現金餘額),在下面的公司實體中報告。沒有分部間收入。各分部的財務信息摘要如下:
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| (以千計) 截至12月31日的年度 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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來自外部客户的收入 |
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它 |
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專業的銷售服務 |
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裝備 |
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總收入 |
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毛利 |
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它 |
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專業的銷售服務 |
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裝備 |
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毛利總額 |
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營業收入(虧損) |
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它 |
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| $ | ( | ) |
專業的銷售服務 |
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裝備 |
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| ( | ) |
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企業 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總營業收入 |
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折舊和攤銷 |
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它 |
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專業的銷售服務 |
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裝備 |
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企業 |
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折舊和攤銷總額 |
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資本支出 |
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它 |
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專業的銷售服務 |
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裝備 |
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企業 |
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現金資本支出總額 |
| $ |
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| $ |
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F-21 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
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可識別資產 |
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它 |
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專業的銷售服務 |
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裝備 |
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企業 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,GEHC佔
我們的收入來自以下地理區域:
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| (以千計) 截至12月31日的年度 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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國內(美國) |
| $ |
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| $ |
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非國內(國外) |
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| $ |
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| $ |
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附註 D — 賬目和其他應收賬款
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的有關公司賬目和其他應收賬款的信息:
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| (以千計) |
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
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貿易應收賬款 |
| $ |
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| $ |
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可疑賬户備抵金和 |
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佣金調整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
賬款和其他應收款,淨額 |
| $ |
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| $ |
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貿易應收賬款包括已發運產品和提供的服務的到期金額。如果應收賬款所依據的基礎銷售訂單金額發生變化,則根據GEHC協議當前到期的金額將在後續時期進行調整。
可疑賬款備抵金和佣金調整包括因客户無法支付所需款項而造成的估計損失,以及因銷售訂單金額的未來估計變化而產生的調整,這些變化可能會減少公司根據GEHC協議最終將獲得的金額。
注 E — 庫存
扣除儲備金後的庫存包括以下內容:
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| (以千計) |
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
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原材料 |
| $ |
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| $ |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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| $ |
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| $ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司將緩慢變動庫存儲備金維持在美元
F-22 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
附註 F — 財產和設備
財產和設備概述如下:
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| (以千計) |
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
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辦公室、實驗室和其他設備 |
| $ |
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| $ |
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為客户或臨牀用途提供的設備 |
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使用權資產-融資租賃 |
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傢俱和固定裝置 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
財產和設備,淨額 |
| $ |
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| $ |
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融資租賃下的使用權(“ROU”)資產的累計攤銷總額約為 $
注 G — 商譽和其他無形資產
$的商譽
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| (以千計) |
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| 年終了 |
|
| 年終了 |
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
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期初 |
| $ |
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| $ |
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外幣折算調整 |
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| ( | ) |
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期末 |
| $ |
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| $ |
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F-23 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
公司的其他無形資產包括與客户相關的資本化無形資產、專利和技術成本以及軟件成本,如下表所示:
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| (以千計) |
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
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與客户相關 |
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成本 |
| $ |
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| $ |
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累計攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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專利和技術 |
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成本 |
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累計攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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軟件 |
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成本 |
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累計攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ |
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公司通過我們的中國子公司擁有37項發明和實用專利,這些專利將在2041年之前的不同時間到期,並在中國擁有16份與生理數據採集、分析和報告專有技術相關的軟件版權證書。該公司還通過其子公司NetWolves持有一項安全和遠程監控管理專利。向美國專利商標局和其他外國當局提交這些專利的申請所產生的費用已資本化。專利和技術成本分別在10年和8年的壽命期內使用直線法攤銷。一旦收到專利局或其他外國當局的申請收據,説明專利序列號和申請日期,公司便開始攤銷專利費用。與客户相關的重要無形資產的成本按估計的相關總收入的比例攤銷;其他與客户相關的無形資產的成本在該資產的估計七年經濟壽命內按直線攤銷。軟件成本在其預期的五年使用壽命內按直線攤銷。2022年,公司處置了約美元
攤銷費用約為 $
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| (以千計) |
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截至12月31日的年份 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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| $ |
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F-24 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
附註 H — 其他資產
其他資產包括以下內容:
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| (以千計) |
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
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遞延佣金支出——非流動 |
| $ |
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| $ |
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貿易應收賬款-非流動 |
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其他,扣除截至2022年12月31日和2021年12月31日的412美元應收貸款虧損備抵後 |
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| $ |
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| $ |
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附註 I — 遞延收入
公司遞延收入的變化如下:
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| (以千計) 截至12月31日的年度 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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期初的遞延收入 |
| $ |
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| $ |
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淨增量: |
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延期延長服務合同 |
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| ( | ) | |
遞延佣金收入 |
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確認為收入: |
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延期延長服務合同 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延佣金收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
期末遞延收入 |
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減去:當前部分 |
|
|
|
|
|
| ||
期末的長期遞延收入 |
| $ |
|
| $ |
|
附註 J — 應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容:
|
| (以千計) |
| |||||
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
應計補償 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計費用-其他 |
|
|
|
|
|
| ||
訂單減免責任 |
|
| |
|
|
| |
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
F-25 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
註釋 K — 關聯方交易
公司記錄的利息費用總額為 $
紐約州執業律師大衞·利伯曼擔任董事會副主席。在2022年7月之前,他一直是貝克曼利伯曼律師事務所的高級合夥人,該律師事務所為公司提供某些法律服務。費用約為 $
附註 L — 應付票據和循環信貸協議
應付票據包括以下內容:
|
| (以千計) |
| |||||
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
應付票據 |
|
|
|
|
|
| ||
減去:當前部分 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
|
應付票據包括車輛貸款。該票據由車輛擔保,利息為
2022年12月30日,公司執行了美元
注 M — 租約
公司簽訂融資租賃,通常條款為
融資和經營租賃負債包括以下內容:
|
| (以千計) |
| |||||
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
租賃負債——當前 |
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃 |
| $ |
|
| $ |
| ||
經營租賃 |
|
|
|
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|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
租賃負債——扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
|
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|
融資租賃 |
| $ |
|
| $ |
| ||
經營租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
F-26 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至2022年12月31日,未貼現現金流與合併資產負債表中確認的融資和經營租賃負債的對賬情況如下:
|
| (以千計) |
| |||||||||
截至12月31日的年份 |
| 融資租賃 |
|
| 經營租賃 |
|
| 總計 |
| |||
2023 |
|
|
|
|
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|
|
|
| |||
2024 |
|
|
|
|
|
|
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| |||
2025 |
|
|
|
|
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|
|
|
| |||
2026 |
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|
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|
|
|
| |||
未貼現的租賃付款 |
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|
|
|
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| |||
代表利息的金額 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
折扣租賃負債 |
|
|
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|
|
|
|
租賃數據的其他披露如下:
|
| (以千計) |
| |||||
|
| 年底已結束 2022年12月31日 |
|
| 年底已結束 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
租賃成本: |
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃成本: |
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產的攤銷 |
| $ |
|
| $ |
| ||
租賃負債的利息 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
運營租賃成本 |
|
|
|
|
|
| ||
短期租賃成本 |
|
|
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|
|
| ||
總租賃成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他信息: |
|
|
|
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|
|
|
|
為計量租賃負債所含金額支付的現金: |
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|
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|
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|
|
|
來自融資租賃的運營現金流 |
| $ |
|
| $ |
| ||
來自經營租賃的運營現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
為來自融資租賃的現金流融資 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃(月) |
|
|
|
|
|
| ||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃(月) |
|
|
|
|
|
| ||
|
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|
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|
|
|
|
|
加權平均貼現率-融資租賃 |
|
| % |
|
| % | ||
加權平均折扣率——經營租賃 |
|
| % |
|
| % |
F-27 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
該公司使用租賃中隱含的利率(如果已知)或其增量借款利率作為未來租賃付款的貼現利率。
附註 N — EECP 業務的股權
2020年5月20日,公司完成了向重慶PSK-Health科技發展有限公司出售其全資子公司EECP Global Corporation(“EECP Global”)51%股本的交易。Ltd,一家總部位於中國的公司,售價美元
該公司使用權益法來核算其在EECP Global的權益,因為它有能力對該實體施加重大影響,並在其合併運營報表和綜合收益報表中報告其在EECP Global業務中佔其他收益(支出)的份額。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司在EECP Global虧損中所佔份額約為美元
附註 O — 股東權益
中國子公司的股息和法定儲備金
在中國組建的實體支付股息受到限制。特別是,中國的法規目前僅允許從根據中華人民共和國(“中國”)會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中華人民共和國會計準則,我們的中國子公司還必須至少預留一筆款項
NOTE P-期權和股票發行計劃
2013年股票期權和股票發行計劃
2013年10月30日,董事會批准了針對公司高管、董事、員工和顧問的2013年股票計劃(“2013年計劃”)。根據2013年計劃可發行的股票應為公司授權但未發行或重新收購的普通股。根據2013年計劃可發行的最大普通股數量為
2013年計劃由兩個獨立的股票計劃組成,即期權授予計劃,根據該計劃,符合條件的人可以獲得購買普通股的期權;股票發行計劃,根據該計劃,符合條件的人可以直接發行普通股,可以通過立即購買此類股票或作為向公司提供的服務的獎勵來直接發行普通股。2013年計劃規定,董事會或董事會委員會將全權管理該計劃,以確定期權或股票接受者的身份以及期權或股票的數量。
F-28 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
在截至2022年12月31日的年度中,
2016年股票期權和股票發行計劃
2016 年 6 月 15 日,董事會(“董事會”)批准了針對公司或公司任何子公司高管、董事和高級員工的 2016 年股票計劃(“2016 年計劃”)。根據2016年計劃可發行的股票應為公司授權但未發行或重新收購的普通股。根據2016年計劃可以發行的最大普通股數量為
2016年計劃由股票發行計劃組成,根據該計劃,符合條件的人員可以由董事會自行決定直接發行普通股,作為向公司或公司任何子公司提供或將要提供的服務的獎勵。
2019年股票期權和股票發行計劃
2019年5月,董事會(“董事會”)批准了針對公司或公司任何子公司高管、董事和高級員工的2019年股票計劃(“2019年計劃”)。根據2019年計劃可發行的股票應為公司授權但未發行或重新收購的普通股。根據2019年計劃可以發行的最大普通股數量為
2019年計劃由股票發行計劃組成,根據該計劃,符合條件的人員可以由董事會自行決定直接發行普通股,作為向公司或公司任何子公司提供或將要提供的服務的獎勵。
在截至2022年12月31日的年度中,2019年計劃沒有授予任何股票或期權。
下表彙總了截至2022年12月31日止年度所有計劃下的非既得限制性股票:
|
| 可供未來發行的股票 |
|
| 未歸屬股份 |
|
| 加權平均撥款日期公允價值 |
| |||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
已授權 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ |
| |
已授予 |
|
| ( | ) |
|
|
|
| $ |
| ||
既得 |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
| $ |
| |
被沒收 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ |
| |
已過期 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ |
| |
2021 年 12 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
已授權 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ |
| |
已授予 |
|
| ( | ) |
|
|
|
| $ |
| ||
既得 |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
| $ |
| |
被沒收 |
|
|
|
|
| ( | ) |
| $ |
| ||
已過期 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ |
| |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
F-29 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
有
注 Q-所得税
以下是所得税準備金前收入的地域細分:
|
| (以千計) 截至12月31日的年度 |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
國內 |
| $ |
|
| $ |
| ||
國外 |
|
|
|
|
|
| ||
所得税準備金前的收入 |
| $ |
|
| $ |
|
所得税準備金包括以下內容:
|
| (以千計) 截至12月31日的年度 |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
現行規定 |
|
|
|
|
|
| ||
聯邦 |
| $ |
|
| $ |
| ||
州 |
|
|
|
|
|
| ||
國外 |
|
|
|
|
|
| ||
當前撥款總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延準備金(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
州 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
國外 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延準備金(福利)總額 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金總額(福利) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有效所得税税率 |
|
| % |
|
| % |
截至2022年12月31日止年度的所得税優惠為4,743,000美元,這是由於部分發放了遞延所得税資產估值補貼,但被美元抵消
F-30 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
以下是有效所得税税率與聯邦法定税率的對賬情況:
|
| 截至該年度 |
| |||||
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
| % |
|
| % |
| ||
聯邦法定税率 |
|
|
|
|
|
| ||
州所得税 |
|
|
|
|
|
| ||
與運營相關的估值補貼的變動 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
外國税率差異 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
研發信貸 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
PPP 貸款豁免 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
不可扣除的費用 |
|
|
|
|
|
| ||
其他 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
有效税率下降的主要原因是部分發放遞延所得税資產估值補貼的影響,部分被2021年PPP貸款豁免的影響所抵消。
截至2022年12月31日,記錄的遞延所得税資產為美元
F-31 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
我們的遞延所得税資產和負債的組成部分彙總如下:
|
| (以千計) |
| |||||
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
遞延所得税資產: |
|
|
|
|
|
| ||
淨營業虧損結轉 |
| $ |
|
| $ |
| ||
攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
可疑賬款備抵金 |
|
|
|
|
|
| ||
為流動緩慢的庫存預留 |
|
|
|
|
|
| ||
税收抵免 |
|
|
|
|
|
| ||
應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延税總額 |
|
|
|
|
|
| ||
估值補貼 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遞延所得税淨資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
延期佣金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
善意 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
折舊 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遞延所得税負債總額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税資產(負債)總額 |
|
|
|
|
|
|
錄製為: |
|
|
|
|
|
| ||
非流動遞延所得税資產 |
|
|
|
|
|
| ||
非流動遞延所得税負債 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延所得税資產(負債)總額 |
| $ |
|
| $ |
|
估值補貼中的活動列示如下:
|
| (以千計) |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
估值補貼,1月1日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
發放部分津貼 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
估值補貼的變化 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
估值補貼,12月31日 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2022年12月31日,該公司用於聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉額約為美元
根據現行税法,如果發生定義的所有權變更,税收屬性的使用將受到限制。總體而言,《美國國税法》第382條規定,如果一家擁有淨營業虧損和其他虧損結轉的公司發生 “所有權變更”,則此類結轉可用於抵消所有權變更後每個應納税年度的應納税所得額,但不得超過每年的 “第382條限額”(通常是所有權變更時公司股票公允市場價值的乘積)進行某些調整,並在此時規定了特定的長期免税債券利率)。如果所有權發生變更,公司使用其虧損結轉的能力將受到限制。
F-32 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
附註 R-承付款和意外開支
銷售代表協議
2021年10月,公司與GEHC簽訂了GEHC協議的修正案,該協議最初於2010年5月19日簽署,此前曾在2012年、2015年和2017年延期。該修正案將從2010年7月1日開始的原始協議的期限延長至2026年12月31日,但GEHC可以在某些條件下無故提前終止。根據該協議,VasoHealthcare是向美國特定市場客户出售精選GEHC診斷成像產品的獨家代表
僱傭協議
2019年5月10日,公司修改了與總裁兼首席執行官馬軍博士的僱傭協議,規定任期五年,可以延期,除非公司提前終止,但在任何情況下都不能延長到2026年5月31日之後。《僱傭協議》規定年度薪酬為 $
2022年12月31日,公司與其VasoHealthcare子公司總裁簡·莫恩女士簽訂了僱傭協議,規定初始任期為二十七個月,除非公司提前終止,否則在任何情況下都不能延長到2026年12月31日或GEHC協議提前終止之後。《僱傭協議》規定年度基本薪酬為 $
許可和支持服務協議
2020年12月,NetWolves將其計費系統的許可和支持服務協議又延長了三年,至2023年12月到期。該協議規定,根據使用這些服務的賬單收入的百分比收取每月經常性費用,總計費用約為 $
訴訟
公司目前是各種例行法律訴訟的當事方,主要是與員工有關的事務,是正常業務過程中的事件。公司認為,所有這些未決法律訴訟的總體結果不太可能對公司的業務或合併財務狀況產生重大不利影響。
F-33 |
目錄 |
Vaso 公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
國外業務
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司已經並將繼續在中國開展業務。在中國的經營交易以稱為人民幣或人民幣的中國貨幣計價,不能自由兑換成外幣。國際經營涉及其他風險,例如貨幣匯率、不同的法律和監管環境、與外國政府的穩定性或可預測性相關的政治、經濟風險、不同文化經商方式的差異、國外業務的人員配備和管理方面的困難、財務報告的差異、經營困難和其他因素。
中國的商法仍在發展中,商業交易中可遵循的法律先例有限。有許多税收管轄區,每個司法管轄區的税法都可能發生變化。適用的税收包括增值税(“增值税”)、企業所得税和社會(工資)税。法規通常不明確。納税申報(報告)需要接受審查,税務機關可能會處以罰款、罰款和利息。這些事實在中國造成了風險。
附註 S-401 (k) 計劃
公司維持一項為員工提供退休金的固定繳款計劃——1997年4月通過的Vaso Corporation 401(k)計劃。正如《美國國税法》第401(k)條所允許的那樣,該計劃為符合條件的員工提供延税工資減免。員工在就業後有資格參加下一季度的註冊期,參與者可以自願向該計劃繳款,最高可達其薪酬的80%,但須遵守適用的美國國税局年度限制。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司全權繳款約為美元,以匹配員工繳款的百分比
F-34 |