美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
2024 年 5 月 29 日
報告日期 (最早報告事件的日期)
Nova Vision 收購公司
(註冊人章程中規定的確切姓名 )
不適用 | ||||
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
2 Havelock Road #07 -12 新加坡 |
||
(主要行政人員 辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:+65 87183000
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據 證券法第 425 條發出的書面通信 | |
根據 交易法第 14a-12 條徵集材料 | |
根據《交易法》第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
,面值每股0.0001美元,一份使持有人有權購買一半的普通 股票的可贖回認股權證和一項使持有人有權獲得十分之一的普通股的權利 | 資本市場 | |||
資本市場 | ||||
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條 或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
《合併協議和計劃》修正案
正如 先前披露的那樣,英屬維爾京羣島商業公司(“NOVA” 或 “母公司”)Nova Vision Acquisition Corp. 於2023年3月27日與Real Messenger Holdings Limited簽訂了該特定協議和合並計劃(“合併協議”), 經2023年8月15日、2023年10月27日和2024年3月7日進一步修訂, 公司(“公司”),根據該公司(“公司”),(a) NOVA將成立Real Messenger Corporation, 一家開曼羣島豁免公司,作為其全資子公司(“買方”),(b)買方將成立RM2 Limited, 一家開曼羣島豁免公司,作為其全資子公司(“Merger Sub”),(c)NOVA將與買方合併, 成為買方(“再註冊合併”),買方在重組合並中倖存下來,以及(d)Merger Sub將與公司合併併入公司(“收購合併”),公司在收購中倖存下來 br} 合併為買方的直接全資子公司(統稱為 “業務合併”)。在 業務合併之後,買方將是一家上市公司。
2023年6月29日,買方、Merger Sub、Nova和公司各簽署了合併協議的某些合併協議( “合併協議”),根據該協議,買方和合並子公司均同意 成為合併協議的當事方,並應完全受所有契約、條款、陳述、保證的約束和約束, 合併協議的權利、義務和條件,就好像合併協議的原始當事方一樣。
2024 年 5 月 29 日 ,合併協議的各方,包括買方和合並子公司,簽署了合併 協議第 4 號修正案(“修正案”)。該修正案旨在對合並協議進行如下修改:
致謝 對 Fredrik Eklund
雙方已確認並同意,公司終止了與其聯合創始人兼首席遠見官弗雷德裏克·埃克倫德先生的僱傭關係;公司選擇回購先前向埃克倫德先生發行的100萬股未歸屬A類普通股; 公司隨後向個人控股 公司布盧明頓DH Holdings Limited發行了1,000,000股A類普通股馬桂海,該公司首席執行官。
日期之外
雙方進一步同意, 業務合併關閉的 “外部日期”(定義見合併協議)將延長至2024年8月10日。
重要的 通知
關於前瞻性陳述的重要通知
這份 表8-K最新報告包含經修訂的1933年《證券法》和1934年《證券交易法》所指的某些 “前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述,包括有關上述未決 交易的陳述,以及雙方的觀點和預期,均為前瞻性陳述。此類陳述包括 但不限於有關擬議交易的聲明,包括預期的初始企業價值和收盤後 股權價值、擬議交易的收益、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的 未來財務和經營業績及業績,包括增長估計、 合併公司的預期管理和治理以及預期的交易時間。“期望”、“相信”、“估計”、 “打算”、“計劃” 等詞語表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 不能保證未來的表現,並且受已知或未知的各種風險和不確定性、假設(包括對 一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)的影響,這可能導致實際結果與所示或預期的結果存在重大差異。
此類 風險和不確定性包括但不限於:(i) 與 待處理交易的預期完成時間和可能性相關的風險,包括由於未滿足或免除交易的一個或多個成交條件而導致交易無法完成的風險,例如未及時或其他方式獲得監管部門的批准,或者政府實體 禁止、延遲或拒絕批准完成交易或要求某些條件、限制 或與此類批准相關的限制;(ii)與NOVA和公司成功整合 業務的能力相關的風險;(iii)可能導致適用的 交易協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生;(iv)NOVA或公司的財務狀況、業績、 運營或前景可能發生重大不利變化的風險;(v) 與持續業務運營導致管理時間中斷相關的風險 擬議交易;(vii) 與擬議交易有關的任何公告都可能對NOVA證券的市場價格產生不利影響 的風險;(viii) 擬議交易及其公告可能對公司留住經銷商、留住和僱用關鍵人員、維持與交易商 和產品用户關係的能力及其總體經營業績和業務產生不利影響的風險;(viii) 風險合併後的公司可能無法 實現削減成本的協同效應,否則實現這些協同效應可能需要比預期更長的時間;以及(ix)與擬議交易的融資 相關的風險。風險和不確定性的更多清單和描述可以在2021年8月5日 與NOVA首次公開募股相關的招股説明書、買方就擬議交易向 SEC 提交的註冊聲明和委託書以及雙方可能向 SEC 提交或提供的其他文件中找到,鼓勵您閲讀這些文件。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現,或者如果基本假設 被證明不正確,則實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。因此, 提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅與其發表日期 有關,除非法律或適用法規要求,否則NOVA、公司及其子公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映 事件或情況。
其他 信息以及在哪裏可以找到
與本文所述交易有關的 ,NOVA及其子公司將或已經向證券交易委員會(“SEC”)提交相關材料,包括F-4表格的註冊聲明和委託聲明(“註冊 聲明”)。委託書和代理卡將自記錄日期起郵寄給股東,以便 在與擬議交易相關的NOVA股東大會上進行投票。股東還將能夠 免費從NOVA獲得註冊聲明和委託書的副本。註冊聲明和委託聲明 一旦出爐,也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得,或者寫信給位於新加坡哈夫洛克路2號 #07 -12的NOVA。我們敦促 NOVA 的投資者和證券持有人閲讀這些材料(包括其中的任何修正案或補充 )以及與 NOVA 將向美國證券交易委員會提交的交易相關的任何其他相關文件 ,因為它們將包含有關NOVA、公司以及此處所述交易的重要信息。
徵集中的參與者
NOVA、 公司和NOVA的某些股東及其各自的董事、執行官和僱員和其他人員 可被視為參與向NOVA普通股持有人就擬議的 交易徵集代理人。購買者向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中列出了有關NOVA董事和執行官及其對NOVA普通股所有權的信息 。與 代理招標參與者利益相關的其他信息將在與擬議交易相關的委託書可用時包含在委託書中。這些文件 可以從上述來源免費獲得。
沒有 要約或招標
本 表格8-K最新報告不是任何證券 或上述交易的委託書或委託書、同意書或授權書,不構成出售要約或邀約購買 NOVA 或本公司 證券的要約,也不得在有此類要約 招標的任何州或司法管轄區出售任何此類證券,否則,根據該州或司法管轄區的證券法,在註冊或獲得資格認證之前的出售將是非法的。 除非通過符合經修訂的1933年《證券法》 第10條要求的招股説明書或該招股説明書的豁免,否則不得發行證券。
項目 9.01。財務報表和附錄。
附錄 編號。 | 描述 | |
10.1 | Nova Vision Acquisition Corp、Real Messenger Corporation、RM2 Limited和Real Messenger Holdings Limited於2024年5月29日簽訂 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 5 月 29 日
NOVA VISION 收購公司 | ||
來自: | /s/ Eric Ping Hang Wong | |
姓名: | Eric Ping Han Wong | |
標題: | 主管 執行官 |