附錄 4.4
第三份補充契約
將由隨後的擔保人交付
德克薩斯州有限責任公司（“二疊紀” 或 “繼任擔保人”）NGL WATER SOLUTIONS PERMIAN, LLC和德克薩斯州有限責任公司（“北牧場”，與二疊紀一起分別是 “擔保子公司”，統稱為 “擔保子公司”）的第三份補充契約（以下簡稱 “補充契約”），均為子公司（特拉華州有限責任公司 NGL Energy Operting LLC（“NGL LP”）或 NGL Energy Finance Corp.（“Finance Corp.”）的許可繼任者）以及與NGL LP（“發行人”）、特拉華州的一家公司、發行人、NGL Energy Partners LP、特拉華州有限合夥企業（以下簡稱 “公司”）的全資子公司、其他擔保人（定義見此處提及的契約）和美國銀行信託公司（“受託人”）。
W IT N E S S S E
鑑於截至2021年2月4日，發行人作為受託人（“前任受託人”）簽署並交付給了美國銀行全國協會，該契約日期為2021年2月4日，該契約規定發行2026年到期的7.500％優先擔保票據（“票據”）；
鑑於迄今為止，公司的發行人和某些子公司已簽署並向受託人交付了截至2022年3月28日的第一份補充契約（“第一份補充契約”），根據該契約，公司的某些子公司成為擔保人；
鑑於迄今為止，公司的發行人和某些子公司已簽署並向受託人交付了截至2022年7月13日的第二份補充契約（“第二份補充契約”），根據該契約，受託人被任命為前任受託人的繼任者；
鑑於經第一份補充契約和第二份補充契約修訂和補充的原始契約在本協議中被稱為 “契約”；
鑑於契約第 5.01 (g) 條規定，子公司擔保人不得在一次或多筆關聯交易中將其全部或大部分財產或資產出售或處置給另一人，也不得與他人合併、合併或合併或合併為另一人，除非 (a) 不存在違約或違約事件，以及 (b) 該子公司擔保人是此類合併、合併的倖存者，或合併或 (ii) 倖存者無條件承擔該子公司擔保人根據其票據承擔的所有義務擔保、契約、ABL 債權人間協議和擔保文件；
鑑於 2023 年 2 月 22 日，科羅拉多州有限責任公司（“原始擔保人”）、子公司擔保人 NGL Water Solutions Permian LLC 從科羅拉多州的一家國內有限責任公司改為德克薩斯州的有限責任公司；
鑑於繼任擔保人希望執行本補充契約並將其交付給受託人，以確保他們遵守契約第 5.01 (g) 節；
鑑於 North Ranch 由 NGL LP 成立，是 NGL LP 的子公司；
鑑於契約規定，在某些情況下，擔保子公司應執行並向受託人交付補充契約，根據該契約，擔保子公司應根據本協議規定的條款和條件（“票據擔保”）無條件地擔保發行人根據票據和契約承擔的所有義務；以及
鑑於根據契約第 9.01 節，受託人有權執行和交付本補充契約。
因此，現在，考慮到上述內容以及其他有益而有價值的對價（特此確認收到），擔保子公司和受託人共同盟約，並就票據持有人的同等和可分攤的利益達成協議，如下所示：
1. 大寫條款。此處使用的沒有定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。
2. 擔保協議。繼任擔保人特此無條件承擔原始擔保人和擔保人根據其票據擔保、契約、ABL 債權人間協議和安全文件承擔的所有義務，並同意根據票據擔保和契約中規定的條款和條件（包括但不限於其第十條）提供無條件擔保。North Ranch 特此同意根據票據擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於其第十條。
3. 執行和交付。每家擔保子公司都同意，儘管未能在每張票據上背書此類票據擔保的註釋，票據擔保仍將保持其全部效力和效力。
4. 對他人無追索權。擔保子公司或其代理人的過去、現任或未來的董事、高級管理人員、合夥人、員工、註冊人、組織者、經理、單位持有人或其他股本（定義見契約）的所有者均不對發行人、擔保人、擔保子公司或發行人根據票據、任何票據擔保、契約或本契約提供票據擔保的任何其他子公司承擔的任何義務承擔任何責任補充契約或任何基於、與此類義務或其有關的索賠創作。每位票據持有人接受票據即免除和免除所有此類責任。豁免和解除是發行票據對價的一部分。這種豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。
5. 紐約法律的管轄。紐約州法律應管轄並用於解釋本補充契約。
6. 同行。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表同一個協議。通過傳真傳輸或通過電子郵件發送的便攜式文件格式（pdf）交換本補充契約的簽名副本應構成對本補充契約各方的有效執行和交付，此類副本可用於所有目的，代替原始補充契約。除受託人對票據進行認證外，本協議各方通過傳真或便攜式文件格式（pdf）傳輸的簽名應被視為其原始簽名。
7. 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。
8. 受託人。受託人對本補充契約的有效性或充分性不承擔任何責任，也不對其中包含的敍述承擔任何責任，所有這些敍述均完全由擔保子公司和發行人編寫。
為此，本協議雙方促使本補充契約得到正式簽署和認證，所有契約均自上述第一份書面協議之日起生效，以昭信守。
繼任擔保人：
NGL 水溶液二疊紀有限責任公司
作者：/s/ Kurston P. mcMurray
姓名：Kurston P. mcMurray
職務：執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
NGL 北牧場有限責任公司
作者：/s/ Kurston P. mcMurray
姓名：Kurston P. mcMurray
職務：執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
發行人：
NGL 能源運營有限責任公司
作者：/s/ Bradley P. Cooper
姓名：布拉德利 ·P· 庫珀
職務：執行副總裁兼首席財務官
NGL 能源金融公司
作者：/s/ Bradley P. Cooper
姓名：布拉德利 ·P· 庫珀
職務：執行副總裁兼首席財務官
現有擔保人：
ANTICLINE 處置有限責任公司
AWR 處置有限責任公司
百年能源有限責任公司
百年紀念氣體液體 ULC
CHOYA 運營有限責任公司
出售正在進行中，有限責任公司
GGCOF HEP BLOCKER II, LLC
GGCOF HEP BLOCKER, LLC
大梅薩管道有限責任公司
GSR 東北碼頭有限責任公司
HILLSTONE 環境合作伙伴有限責任公司
NGL 原油庫欣有限責任公司
NGL 原油物流有限責任公司
NGL 原油碼頭有限責任公司
NGL 原油運輸有限責任公司
NGL 特拉華盆地控股有限責任公司
NGL ENERGY GP LL
NGL 能源運營有限責任公司
NGL 液體有限責任公司
NGL MARINE, LLC
NGL 回收服務有限責任公司
NGL 共享服務, LLC
NGL 共享服務控股公司
NGL SOUTH RANCH, INC.
NGL 供應碼頭公司, 有限責任公司
液化天然氣供應批發有限責任公司
NGL 自來水管道有限責任公司
NGL 水溶液——ORLA SWD, LLC
NGL 水解決方案 DJ, LLC
NGL 水解決方案 EAGLE FORD, LLC
NGL 水溶液有限責任公司
NGL 水解決方案產品服務有限責任公司
作者：/s/ Bradley P. Cooper
姓名：布拉德利 ·P· 庫珀
職務：執行副總裁兼首席財務官
美國銀行信託公司（N.A.）擔任受託人
作者：/s/ 邁克爾·赫伯格
姓名：邁克爾·赫伯格
職位：副總統