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年到期會員2020-01-012020-12-310001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-12-310001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-01-012021-12-310001616707美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-01-012020-12-310001616707US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：可轉換債務成員W: ConvertibleSeniorNote2024CappedCalls會員2022-12-310001616707US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：可轉換債務成員W: ConvertibleSeniorNote2024CappedCalls會員2022-01-012022-12-310001616707W: ConvertibleSenior Note2025 CappedCalls會員US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001616707W: ConvertibleSenior Note2025 CappedCalls會員US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-12-310001616707US-GAAP：普通階級成員W: ConvertibleSenior Note2026 CappedCalls會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001616707US-GAAP：普通階級成員W: ConvertibleSenior Note2026 CappedCalls會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-12-310001616707US-GAAP：普通階級成員W: ConvertibleSeniorNote 2027 CappedCalls會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001616707US-GAAP：普通階級成員W: ConvertibleSeniorNote 2027 CappedCalls會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-12-310001616707SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310001616707US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-12-31w: 投票0001616707US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-12-310001616707US-GAAP：B類普通會員SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310001616707US-GAAP：普通階級成員W: a2020 回購計劃會員2020-08-210001616707W: a2021 回購計劃會員US-GAAP：普通階級成員2021-08-100001616707US-GAAP：普通階級成員W: a2020 回購計劃會員2022-01-012022-12-310001616707US-GAAP：普通階級成員W: a2020 回購計劃會員2021-01-012021-12-310001616707US-GAAP：B類普通會員SRT: 最低成員2022-01-012022-12-310001616707W: 2014 年激勵獎勵計劃會員2022-10-012022-10-310001616707W: 2014 年激勵獎勵計劃會員2022-12-310001616707US-GAAP：後續活動成員W: 2014 年激勵獎勵計劃會員2023-01-010001616707US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310001616707US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001616707US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001616707US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-12-310001616707US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-01-012020-12-310001616707美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-12-310001616707美國公認會計準則：銷售成員成本2021-01-012021-12-310001616707美國公認會計準則：銷售成員成本2020-01-012020-12-310001616707W: 客户服務和商户費用會員2022-01-012022-12-310001616707W: 客户服務和商户費用會員2021-01-012021-12-310001616707W: 客户服務和商户費用會員2020-01-012020-12-310001616707W: 銷售運營技術總監兼行政會員2022-01-012022-12-310001616707W: 銷售運營技術總監兼行政會員2021-01-012021-12-310001616707W: 銷售運營技術總監兼行政會員2020-01-012020-12-310001616707美國公認會計準則：外國會員2022-12-310001616707US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001616707US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-12-310001616707US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-01-012020-12-310001616707US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-01-012022-12-310001616707US-GAAP：可轉換債務證券成員2021-01-012021-12-310001616707US-GAAP：可轉換債務證券成員2020-01-012020-12-310001616707W: USSegmentMember2022-01-012022-12-310001616707W: USSegmentMember2021-01-012021-12-310001616707W: USSegmentMember2020-01-012020-12-310001616707W: 國際分部會員2022-01-012022-12-310001616707W: 國際分部會員2021-01-012021-12-310001616707W: 國際分部會員2020-01-012020-12-310001616707US-GAAP：運營部門成員W: USSegmentMember2022-12-310001616707US-GAAP：運營部門成員W: USSegmentMember2021-12-310001616707US-GAAP：運營部門成員W: 國際分部會員2022-12-310001616707US-GAAP：運營部門成員W: 國際分部會員2021-12-310001616707US-GAAP：材料核對項目成員2022-12-310001616707US-GAAP：材料核對項目成員2021-12-310001616707US-GAAP：企業會員2022-12-310001616707US-GAAP：企業會員2021-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-K
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號： 001-36666
Wayfair Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示） | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | | 36-4791999 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | | （美國國税局僱主
識別碼） |
| 4 Copley Place | 波士頓， | MA | 02116 |
| （主要行政辦公室地址） | | | （郵政編碼） |
(617) 532-6100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A 類普通股，面值0.001美元 | W | 紐約證券交易所 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有。
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒沒有☐
用勾號註明註冊人是否無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的☐ 沒有 ☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義： | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至2022年6月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元，參照紐約證券交易所當日公佈的每股收盤價43.56美元計算3.8十億。 | | | | | | | | |
| 班級 | | 截至 2023 年 2 月 13 日未平息 |
| A類普通股，每股面值0.001美元 | | 84,844,690 |
| B類普通股，每股面值0.001美元 | | 25,691,352 |
以引用方式納入的文檔
註冊人將在本10-K表格所涵蓋的本財政年度結束後的120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書的某些部分以引用方式納入本10-K表格的第三部分。
Wayfair Inc.
10-K 表年度報告
截至2022年12月31日的財政年度
目錄 | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第一部分 | |
第 1 項。 | 商業 | 4 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 11 |
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 33 |
第 2 項。 | 屬性 | 33 |
第 3 項。 | 法律訴訟 | 33 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 33 |
第二部分 | |
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 34 |
第 6 項。 | 已保留 | 34 |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 34 |
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 50 |
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 81 |
項目 9A。 | 控制和程序 | 81 |
項目 9B。 | 其他信息 | 84 |
項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 84 |
第三部分 | |
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 84 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 84 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 84 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 84 |
項目 14。 | 主要會計費用和服務 | 84 |
第四部分 | |
項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 84 |
項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 84 |
展覽索引 | 85 |
簽名 | 90 |
與我們的業務相關的重大風險摘要
我們的業務面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。下文將對這些風險進行更全面的討論，包括但不限於與以下相關的風險：
與宏觀經濟狀況和行業趨勢相關的風險
•全球經濟狀況以及經濟壓力和其他商業因素對全權消費者支出和消費者偏好的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•持續的 COVID-19 疫情以及未來的任何疫情或其他突發公共衞生事件都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。
與我們的業務和行業相關的風險
•如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•如果我們未能獲得新客户、重新激活以前的客户或留住現有客户，或者未能以具有成本效益的方式做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•我們的成功在一定程度上取決於我們增加每位活躍客户淨收入的能力。如果我們在提高客户忠誠度、重複購買以及保持較高客户參與度方面的努力不成功，我們的增長前景和淨收入將受到重大不利影響。
•我們的業務取決於我們建立和維護強大品牌的能力。如果我們收到不利的客户投訴、負面宣傳或以其他方式未能達到消費者的期望，我們可能無法維護和提升我們的品牌，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
•我們努力將業務擴展到新品牌、渠道、產品、服務、技術和地域市場，這將使我們面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險，並且可能不會成功。
•我們的國際業務使我們面臨各種其他法律、監管、財務和其他風險。
•貨幣匯率的波動可能會對我們的財務業績和報告的經營業績產生不利影響。
•我們有虧損的歷史，隨着我們繼續擴大業務，未來可能無法實現或維持盈利能力和正現金流。
•影響客户訪問我們網站的系統中斷或涉及我們的物流網絡、技術基礎設施或關鍵技術合作夥伴的其他性能故障或事故可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。
•我們未能在競爭激烈和不斷髮展的行業中有效運營，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
•我們幫助發展業務的營銷努力可能無效，未能有效發展和擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣的能力，也可能會損害我們擴大客户羣的能力，也無法使我們的電子商務和全渠道家居用品購物方式獲得更廣泛的市場認可。
•如果我們銷售的產品損害了人員或財產，我們可能會面臨產品責任和其他類似的索賠和訴訟。
•我們依靠供應商和其他第三方，包括我們的供應商和物流承運人，來提供有關我們在線提供的產品的某些服務。
•如果我們無法為客户提供能夠響應和適應技術快速變化的具有成本效益的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們依賴管理層成員和高技能人員的表現，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害。
•我們可能無法充分保護我們的知識產權。
與我們的債務和籌資相關的風險
•我們的未償債務或可能產生的額外債務可能會限制我們的運營靈活性並對我們的財務狀況產生不利影響。
與法律法規相關的風險
•政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
•不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和國際法律法規，或者擴大現行法律或法規，或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護有關的新法律或法規，可能會對我們的商業聲譽和財務狀況產生不利影響。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
•我們普通股的雙重階層結構實際上是將投票控制權集中在我們的聯合創始人手中，這將限制您影響公司事務的能力。
•我們的A類普通股的價格一直波動，將來可能會波動。這種波動可能會影響您出售A類普通股的價格，而大量出售我們的A類普通股可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響。
第一部分
第 1 項。業務
概述
Wayfair是世界上最大的家庭在線目的地之一。通過我們的電子商務平臺，我們為客户提供來自20,000多家供應商的4000多萬種產品的視覺靈感瀏覽、引人入勝的銷售信息、便捷的產品發現和誘人的價格。我們致力於為客户提供一種處於家庭在線購物最前沿的體驗。Wayfair的客户來自不同的人羣，家庭年收入從25,000美元到超過25萬美元不等，還包括商業專業人士。我們已經建立了最大的傢俱、裝飾、家居用品和家居裝修產品的在線選擇之一，以吸引客户在購房時不同的品味、風格、購買目標和預算。我們之所以能夠提供如此豐富的產品選擇，是因為我們的庫存最少。我們專注於家居類別，這使我們能夠建立針對我們市場獨特特徵量身定製的購物體驗和物流基礎設施。
我們為購物者提供的配送體驗和整體客户服務是我們業務的核心。我們的大多數產品都是直接從供應商發貨給客户的，越來越多的產品通過我們自己的物流網絡運輸。我們在物流網絡上進行了大量投資，並利用這些能力來改善客户和供應商的體驗。該網絡由CastleGate和Wayfair交付網絡（“WDN”）組成。我們還通過 CastleGate Forwarding（“CGF”）提供入境服務。我們的CastleGate設施使供應商能夠將庫存提前存放在我們的倉庫中，從而使我們能夠更快地交貨。通過WDN，我們可以通過集運中心、交叉碼頭和最後一英里配送設施直接管理大包裹的交付，這與CastleGate一起，使我們能夠加快交付速度，減少對第三方的依賴，並努力減少損失。我們的CGF服務使我們的供應商能夠提高入境物流的效率，包括通過亞洲的產品整合和港到門貨運代理解決方案，最終加快向客户交付的速度。我們相信，這些對物流能力的投資可以改善我們的客户和供應商的體驗。除物流外，我們還提供一系列補充媒體服務，以支持供應商的無縫銷售體驗。我們還認為，提供卓越的客户服務是讓客户滿意的關鍵。我們的客户服務地點在美國（“美國”）和歐洲擁有 4,200 多名訓練有素的銷售和服務員工。
我們的聯合創始人是終身技術創新者，自1995年以來一直在商業互聯網領域共同工作。作為工程師，他們創造了深深植根於技術和數據的公司文化，他們在Wayfair中的大量股權為他們的領導層提供了信息，使他們在建立公司時能夠從長遠的角度出發。
除非文中另有説明，否則此處使用的 “Wayfair”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指Wayfair Inc.及其子公司。
細分市場
我們的運營和可申報部門是美國和國際，其中包括我們在加拿大、英國、德國和愛爾蘭的業務。參見注釋 13 區段和地理信息， 在第二部分第8項所列合併財務報表附註中, 財務報表和補充數據，這是本10-K表年度報告。美國分部的淨收入佔截至2022年12月31日止年度的合併淨收入的86％。
我們的行業
家居用品市場龐大，其特徵是特定的消費趨勢、結構性挑戰和市場動態，這些趨勢正在塑造我們行業的未來。
潛在的市場規模和增長
我們估計，美國每年的家居用品市場超過4500億美元，據我們估計，其中超過五分之一是在線銷售的。根據美國人口普查局發佈的數據，美國有超過1億個家庭的年收入超過25,000美元。此外，我們認為，美國有超過2億年齡在20至70歲之間的人，其中許多人習慣於在線購買商品。隨着年輕一代年齡增長、組建新家庭和搬入新家，我們預計家居用品的在線銷售將增加。此外，我們相信，隨着老一代消費者越來越願意在網上購物，在線家居用品市場將進一步增長。包括我們在加拿大和西歐的業務，我們認為我們的潛在市場總額超過8000億美元。
為什麼家與眾不同
家居購物方式與其他垂直零售行業不同.家是自我和身份的個人表達，這就是為什麼許多消費者追求獨特性、渴望獨創性並享受家居設計、傢俱和裝飾所營造的感覺的原因。購買家居用品的消費者通常無法確切地説出他們在尋找什麼，他們很少知道自己喜歡的製造商品牌的名稱，因為該類別基本上沒有品牌。我們認為，基於搜索的網站很難以這種更具情感、視覺和鼓舞人心的方式為購買家居用品的客户提供服務。
在購買房屋時，消費者渴望獨一無二，這需要大量的選擇。 在家居用品市場上，品味、風格、購買目標和預算不同的消費者需要廣泛的產品和選擇。傳統的實體家居用品零售商必須在選擇規模與高庫存成本以及陳列室和存儲空間有限的挑戰之間取得平衡——因此，消費者必須在多家商店購物才能瀏覽和訪問大量產品。其他銷售家居用品的電子商務零售商通常將購物體驗集中在關鍵字搜索上，而不是以瀏覽為導向的鼓勵發現的旅程。我們認為，缺乏易於瀏覽、選擇豐富的一站式購物體驗，導致消費者對線上和線下家居用品購物的不滿。
鑑於類別和價位的多樣性以及重型和大件物品的混合，家居用品產品的物流、配送和客户服務具有挑戰性。與其他類別的零售相比，家居用品的美元價值重量比通常較低，因此需要一個針對具有這些特徵的物品進行優化的強大而可靠的物流網絡。 許多消費者還尋求一流的客户服務，這樣他們就不必自己管理配送、運輸和退貨物流了。但是，我們認為，為家居用品大眾市場提供服務的大型零售商通常無法或不願提供這種水平的服務。
我們的解決方案-為客户帶來的主要好處
我們提供廣泛的選擇和選擇。我們擁有最大的傢俱、裝飾、家居用品和家居裝修產品的在線選擇之一，擁有來自20,000多家供應商的4000多萬種產品。我們已經建立了一百多個自有品牌的產品組合，提供精心策劃的品牌體驗，使客户更容易發現吸引他們的款式、產品和價位。
便利性和價值是我們產品的核心。 我們是家居用品類別消費者的一站式商店，具有競爭力的價格反映了我們平臺上的眾多供應商參與者，並提供了差異化而強大的銷售體驗。對於從我們的CastleGate倉庫發貨的物品，我們能夠在兩天或更短的時間內將許多產品交付給大多數美國人。
我們為客户提供鼓舞人心的內容和引人入勝的購物之旅. 為了激勵客户，我們在內部和通過第三方製作精美的圖像和量身定製的社論內容。我們使用個性化來創造更具吸引力的消費者體驗，並允許客户使用我們的 Room Ideas 等工具創建他們喜歡的外觀。Wayfair.com的流量中有一半以上來自移動設備，我們對移動設備的投資使我們能夠隨時隨地為消費者提供價值、便利和靈感。我們的移動應用程序還為客户提供了一種使用我們的 “View in Room 3D” 增強現實工具在家中購物的強大方式。
從融資解決方案到客户支持，我們從頭到尾為客户的購物之旅提供支持。我們的自有品牌和聯名信用卡可建立忠誠度，並通過現金返還獎勵鼓勵重複購物。卓越的客户服務是我們為購物者提供的體驗的核心部分。我們的客户服務組織擁有 4,200 多名員工，他們幫助消費者瀏覽我們的網站、回答問題和完成訂單，還有專注於特定產品類別的專家。該團隊幫助我們建立與消費者的信任，建立我們的品牌知名度，提高我們的聲譽並推動銷售。
我們的解決方案-為我們的供應商帶來的主要好處
我們為供應商提供經濟實惠的接觸我們龐大的客户羣的機會。我們銷售來自20,000多家供應商的產品，其中許多是小型家族企業，沒有知名產品品牌，也沒有便捷的零售渠道吸引龐大的客户羣。我們為供應商提供了接觸我們龐大的客户羣的機會，在過去的十二個月中有2210萬活躍客户，這使我們的供應商能夠增加銷售額並進入不斷增長的電子商務市場。
供應商可以利用我們的技術專業知識來增強他們在我們平臺上的成功。 我們的技術平臺旨在讓供應商能夠輕鬆地向我們提供完整的產品選擇，並在我們的網站上為客户重點介紹所選產品。我們通過強大的數據和分析為供應商提供我們的需求和庫存需求視圖。供應商也是
能夠通過使用Wayfair提供的其他服務（包括贊助內容）來增強其媒體和銷售。我們相信，我們的許多供應商都通過我們的技術平臺增加了銷售額，這增強了他們對我們的忠誠度。
我們的物流基礎設施使我們能夠直接從供應商或CastleGate倉庫向客户發貨。該配送網絡是我們定製且無縫集成的技術和運營平臺的關鍵組成部分。
網站和品牌
我們的每位客户在購房時都有不同的品味、風格、購買目標和預算。為了幫助她找到適合自己家的產品，我們提供了一系列網站，每個網站都有獨特的品牌標識，為不同的目標受眾提供量身定製的購物體驗和豐富的產品選擇。
•Wayfair：一切盡在家——打造一個專屬於你的空間。
•Joss & Main：家居風格的終極編輯。
•AllModern：一切都很現代，做得很簡單。
•Birch Lane：對經典的全新演變。
•Perigold：一個未被發現的奢華設計世界。
•Wayfair 專業版：正好適合專業人士。
Wayfair佔我們淨收入的絕大部分，是我們目前唯一一個同時開展國際運營的網站，在加拿大以Wayfair.ca、英國的Wayfair.co.uk、德國的Wayfair.de和愛爾蘭的Wayfair.ie的名義運營。
在我們的網站上，我們還推出了自有品牌的某些產品，例如 Three Posts® 還有水星街®。通過這些自有品牌，這些品牌根據款式和價位進行了精心挑選，幫助客户瀏覽我們龐大的產品種類，找到與其需求相匹配的獨特商品。
科技
我們已經定製了大部分技術和運營平臺，為我們的客户和供應商提供最佳體驗。我們的成功建立在數據驅動決策文化、運營紀律和堅定不移地關注客户的基礎上。我們認為，我們對技術系統的內部控制是一種競爭優勢，這使我們能夠經常對其進行更新。
我們的工程師和數據科學家團隊已經建立了一整套專門針對家居用品市場的技術解決方案。我們的店面由大量可供客户直接互動的工具和系統組成，這些工具和系統專門針對家居用品類別的購物進行了調整，將生活方式圖像與易於使用的導航工具和旨在提高客户轉化率的個性化功能相結合。我們設計的運營軟件旨在提供消費者所需的可靠和一致的體驗，專有軟件增強了我們在與供應商整合、倉庫和物流網絡以及客户服務運營等領域的績效。我們的許多廣告技術都是內部開發的，包括活動管理和在線廣告的競價算法。這使我們能夠利用我們的內部數據，通過各種渠道有效地鎖定客户。我們還選擇性地與營銷合作伙伴合作，在這些合作伙伴中找到滿足我們營銷目標並帶來豐厚投資回報的解決方案。
店面、運營和廣告技術的許多底層基礎設施在我們所有的網站和國家/地區都很常見。我們已經將大部分數據存儲和處理系統從物理數據中心過渡到基於雲的解決方案。
市場營銷
我們通過各種營銷和廣告手段來提高所有渠道的客户參與度，增強和鞏固品牌和產品知名度，吸引新客户並鼓勵現有客户重複購買。我們的付費廣告工作主要包括在線渠道，包括搜索引擎營銷、展示廣告和付費社交媒體，在較小程度上還包括直郵和電視廣告。我們的非付費廣告工作包括搜索引擎優化、非付費社交媒體、移動 “推送” 通知和電子郵件。收購後
客户或潛在客户的電子郵件地址，我們力求提高他們對我們網站的參與度並推動重複購買。這種提高參與度和重複購買的努力是由我們所有的營銷工具推動的，包括個性化的電子郵件營銷工作和客户重定向。我們嚴格管理付費營銷工作，以實現以下目標：每項新的支出計劃都具有成本效益，並在指定時間內實現可衡量的投資回報。
物流
我們的物流網絡是專門為家居類別建立的，在這些類別中，物品可能體積大、沉重且容易損壞。我們的主要履行方式是直接發貨網絡，通過集成到供應商的後端技術基礎架構，我們能夠處理訂單並將信息直接發送到供應商的倉庫。我們安排從供應商倉庫的裝貨碼頭運送到客户家中。視包裹大小而定，可通過聯邦快遞、UPS、DHL、美國郵政總局等承運人或第三方線路運輸公司和第三方 “最後一英里” 送貨上門代理進行配送。
在過去的幾年中，我們還增加了從CastleGate倉庫發貨的客户訂單的百分比。我們的CastleGate貨運服務為這提供了便利，該服務為供應商提供入境貨運、拖運和海運服務，將產品從亞洲直接運送到CastleGate所在地。大多數大包裹物品都是通過我們的Wayfair交付網絡交付給客户的，該網絡包括集運中心、交叉碼頭和最後一英里配送設施。對於較小的物品，我們會與承運人合作處理向買家的配送事宜。我們相信，我們專有的物流網絡已經並將繼續通過縮短交貨時間和更好的送貨上門體驗來滿足客户的需求，從而幫助推動銷售增長。隨着時間的推移，我們相信該網絡還將通過降低損壞率和利用運輸中的規模經濟來降低我們的每筆訂單的成本。
客户服務
我們的客户服務團隊由分佈在北美和歐洲的4,200多名訓練有素的銷售和服務員工組成，他們可以通過電話、電子郵件或在線聊天為客户提供銷售和服務方面的幫助。為客户提供卓越的客户服務是我們的關鍵價值觀之一。作為我們提供卓越客户服務的承諾的一部分，我們的銷售和服務員工接受了廣泛的培訓以及有競爭力的薪酬和福利待遇。我們的客户服務團隊由專注於一般銷售和服務事務的員工以及在照明、地板和室內裝潢等特定領域擁有更深入專業知識和培訓的專家組成。
我們的增長戰略
我們的目標是通過採取以下關鍵戰略，進一步提高我們在家居用品市場的領導地位：
•通過取悦客户來繼續建立我們的品牌；
•增加現有客户的重複購買量並吸引新客户；
•投資技術以進一步改善我們的客户和供應商體驗；
•增長某些品類，這些類別的指數低於當今整個家居用品市場的指數；
•通過持續擴大我們的專有物流網絡，提高交付速度並改善客户的交付體驗；
•繼續向國際擴張；
•繼續執行我們的全渠道戰略，在我們的品牌家族中開設實體零售店；以及
•機會主義地進行戰略收購。
競爭
在線家居用品和傢俱市場競爭激烈，分散且變化迅速。雖然我們主要專注於大眾市場，但我們在家居用品市場的各個細分市場上競爭。我們的競爭對手包括美國、加拿大、英國、德國和愛爾蘭的傢俱店、大型零售商、百貨商店、專業零售商和在線零售商和市場，包括：
•傢俱店： American Freight、Ashley Furniture、Bob's Discount Fruniture、Havertys、Raymour & Flanigan 和
•大型零售商： Bed Bath & Beyond、家得寶、宜家、勞氏、塔吉特和沃爾瑪；
•百貨商店： JCPenney、梅西百貨和內曼·馬庫斯；
•專業零售商： Arhaus、At Home、集裝箱商店、Crate and Barrel、Design Inside Reach、Ethan Allen、Floor、LL Floor、Mitchell Gold + Bob Williams、修復硬件、房間和膳宿、Serena & Lily、TJX Companies 和威廉姆斯索諾瑪；
•在線零售商和市場： 亞馬遜、Build.com、Houzz、eBay、Etsy 和 Overstock；
•國際：Argos、加拿大輪胎、約翰·劉易斯、Leon's、Next、Otto、Westwing和XXXLutz，以及上述幾家也在國際上與我們競爭的公司。
我們認為，大眾市場的主要競爭因素是豐富的選擇、具有視覺啟發性的瀏覽體驗、引人注目的營銷、易於發現的產品、價格、便利性、可靠性、配送速度和客户服務。我們相信，我們的技術和運營專業知識使我們能夠為客户提供種類繁多的商品、誘人的價格點、可靠和及時的配送以及卓越的客户服務，這些能力的結合為我們提供了可持續的競爭優勢。
人力資本
在Wayfair，我們堅信我們的員工。支持員工一直是我們工作的核心，我們相信，讓所有員工都感到賓至如歸，能夠全身心地投入工作，這一點很重要。
我們相信我們與員工關係良好，截至2022年12月31日，其中包括15,745名全職同等員工。我們報告的員工人數包括受我們在2023年1月宣佈的裁員影響的大約1,750名員工中的絕大多數，到2023年第一季度末，這些員工將不再反映在我們的員工人數中。此外，我們依靠獨立承包商和臨時人員來補充我們的員工，主要是在我們的物流網絡中。我們的員工均不由工會代表，也沒有集體談判協議的保護。
多元化、公平和包容性
Wayfair擁有一支專門的多元化、公平和包容性（“DEI”）團隊，該團隊是我們促進全球社區發展的內部指南，通過創新確保包容性文化和提高市場滲透率，而只有多元化員工隊伍的歸屬感才能提供。
通過跨職能合作伙伴關係，DEI團隊制定戰略並確定舉措，將包容性視角融入業務的各個方面，重點是增加內部和外部的多元化代表性。我們努力將DEI最佳實踐納入員工生命週期的多個部分，包括招聘、績效管理以及職業和領導力發展。除了將DEI貫穿員工生命週期外，我們還與整個企業的團體合作，利用DEI原則來支持我們更廣泛的公司目標——不僅是為了我們的員工，也是為了我們的客户、供應商和合作夥伴。
薪酬和福利
Wayfair的整體薪酬計劃旨在通過有競爭力和公平的薪酬來吸引、激勵和留住高素質人才，包括提供具有市場競爭力的薪酬、股權和福利。在滿足某些資格要求的前提下，我們的全職員工有資格獲得我們的綜合福利套餐，包括人壽和健康（醫療、牙科和視力）保險、401（k）退休計劃（我們提供與同行相比具有競爭力的配套繳款）、帶薪育兒假、帶薪休假以及通過我們的網站系列購買的折扣。
健康、安全和福祉
Wayfair致力於保護我們團隊成員的健康和保健。自 COVID-19 疫情爆發以來，我們一直遵循疾病控制中心（CDC）和所有地方公共衞生當局的指導和建議。我們強烈鼓勵所有員工全面接種疫苗。我們還為員工提供福利和資源，以應對壓力、倦怠和心理健康，促進自我保健。
更多信息
有關我們人力資本管理工作的更多信息，包括我們最新的多元化、公平和包容性，可以在我們的投資者網站investor.wayfair.com上找到。
全球注意事項
作為一家擁有全球業務的公司，我們將繼續密切關注宏觀經濟對我們的業務、經營業績和財務業績的影響。我們的重點仍然是促進員工的健康、安全和財務保障以及為客户提供服務。
我們還在密切關注近期全球市場的波動以及通貨膨脹和利率的上升。這些事態發展可能會繼續對全球經濟活動和消費者行為產生負面影響，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。儘管很難預測這些全球經濟事件，包括通貨膨脹和利率上升，將對我們的業務產生的所有影響，也很難預測短期內的消費者支出，但我們認為，我們在網上購房的長期機會保持不變。
有關這些對我們業務的全球影響的其他信息載於本第一部分第1A項， 風險因素以及第二部分第7項 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 這份 10-K 表年度報告的。
季節性
我們的業務受到季節性的影響，從歷史上看，季節性因素導致截至12月31日的第四季度的銷量增加。
知識產權
我們認為，我們的知識產權，包括任何商標、服務標誌、版權、域名、專利、商業外觀、商業祕密和專有技術，是我們業務的重要組成部分。我們尋求通過依靠美國和其他國家的聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通常與員工和某些承包商簽訂保密和發明轉讓協議，與其他第三方（例如供應商）簽訂保密協議，以限制訪問、披露和使用我們的機密信息和專有技術。除了這些合同安排外，我們還依靠商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利的組合來幫助保護我們的其他知識產權。
公司信息
我們於 2002 年 5 月以馬薩諸塞州的一家公司 Smart Tech Toys, Inc. 的名義開始運營，並於 2003 年 2 月更名為 CSN Stores, Inc.從2002年到2011年，該公司由我們的聯合創始人創立，運營了數百個利基網站，例如bedroomfurniture.com和allbarstools.com。2008年3月，我們成立了CSN Stores, Inc.的所有資產和負債，並將其全部出資給了子公司CSN Stores LLC，並且我們繼續通過這家特拉華州有限責任公司經營業務。2011年底，我們做出了關閉240多個利基網站並將其永久重定向到Wayfair.com的戰略決定。作為這一轉變的一部分，我們將CSN Stores, Inc.的名稱改為SK Retail, Inc.，並將我們的名稱從CSN Stores LLC改為Wayfair LLC。在首次公開募股方面，我們完成了公司重組，結果Wayfair Inc.成立為一家控股公司，除了Wayfair LLC和SK Retail, Inc.的100％股權外，沒有其他實質性資產。
可用信息
我們鼓勵投資者使用我們的投資者關係網站investor.wayfair.com來查找有關我們的信息。我們會立即在本網站上免費提供我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的報告，以及公司治理信息（包括我們的《商業行為和道德準則》）。我們在10-K表上提交年度報告，在10-Q表上提交季度報告，在8-K表上提交最新報告，委託書和信息聲明
以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關Wayfair和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的電話號碼是 (617) 532-6100，我們的網站地址是 www.wayfair.com。我們網站中包含或與之相關的信息不屬於本10-K表年度報告的一部分，也未納入本年度報告。此外，我們對網站網址的引用僅限於無效的文本引用。
第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性。我們提醒您，以下重要因素可能導致我們的實際業績與我們在向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭陳述中或代表我們所做的前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。我們在本10-K表年度報告中以及我們在任何其他公開聲明中做出的任何或全部前瞻性陳述都可能是錯誤的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。下文討論中提到的許多因素對於決定未來的結果非常重要。因此，無法保證任何前瞻性陳述。未來的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的報告中所作的任何進一步披露。
與宏觀經濟狀況和行業趨勢相關的風險
全球經濟狀況以及經濟壓力和其他商業因素對全權消費者支出和消費者偏好的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們無法控制的全球經濟狀況的不確定性過去曾影響過我們的業務，將來可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。這些不利的經濟狀況包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的或提高的關税等、財政和貨幣政策的變化、更高的利率、高失業率、消費者對經濟的信心下降、武裝敵對行動，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、外幣匯率波動、影響我們銷售產品的零售環境的條件以及其他影響消費者支出和偏好的問題。
此外，金融市場波動、負面金融新聞、房地產和抵押貸款市場狀況，包括房屋淨值貸款和消費者信貸、基於市場變化和不確定性的淨資產變化、能源短缺和成本增加、勞動力和醫療保健成本、政府行動以及未來整體經濟環境的普遍不確定性，消費者信心和支出可能會受到重大不利影響。消費者可能會將我們提供的很大一部分產品視為可自由選擇的物品，而不是必需品。因此，我們的經營業績對影響消費者支出（包括全權支出）的宏觀經濟狀況的變化很敏感。 消費者支出的下降已經並將來可能導致對我們產品和服務的需求減少，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
經濟環境的衰退還可能導致金融不穩定、應收賬款的信貸和可收性風險增加、包括供應商、物流提供商、衍生品交易對手和其他金融機構在內的重要合作伙伴倒閉、我們發行新債的能力受到限制、流動性減少以及我們的金融工具公允價值下降。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。
持續的 COVID-19 疫情以及未來的任何疫情或其他突發公共衞生事件都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。
COVID-19 疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了金融市場的巨大波動和混亂。COVID-19 疫情及其全球應對措施造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。美國和全球各地的當局對社會和商業活動實施了不同程度的限制。儘管其中某些限制措施已解除，某些地區分階段重新開放，但某些地區的某些限制措施將持續到2022財年或在一定程度上，而其他地區的 COVID-19 病例死灰復燃，導致此類措施的恢復或擴大。
特別是，儘管在 COVID-19 疫情期間，我們的銷售和訂單活動有時有所增加，但疫情嚴重破壞了全球供應鏈，包括我們的許多供應商、物流提供商和其他合作伙伴。此類中斷，包括人員短缺、原材料和勞動力膨脹、工廠關閉和生產放緩、港口關閉、停工和/或交付系統中斷，已經並將繼續對我們的供應商及時或根本提供產品的能力產生重大和不利影響，並且已經並將繼續對我們的物流提供商及時或根本向客户分發產品的能力產生重大和不利影響。與全球供應鏈相關的問題可能會持續到2023年。
COVID-19 疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展仍然高度不確定且難以預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和持續的地理傳播、新增的感染浪潮、不同病毒株的毒力和傳播，以及包括全球疫苗接種計劃和疫苗接受在內的相關預防、控制、補救和治療工作在多大程度上取得成功。此外，如果 COVID-19 疫情或其他疫情、流行病、流行病或公共衞生危機對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，則可能會加劇下文 “風險因素” 部分中描述的其他風險。
與我們的業務和行業相關的風險
如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們的歷史增長率可能不可持續或無法預示未來的增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工和員工方面不成功，或者我們未能成功留住現有員工和員工，我們的業務可能會受到損害。此外，從2022年開始一直持續到2023年，為了降低運營成本和提高組織效率，我們實施了一項成本效率計劃，其中一部分包括內部重組和裁員。任何裁員都可能產生意想不到的後果和成本，例如人員流失超過預期的裁員人數，分散員工的注意力，員工士氣下降以及對我們作為僱主的聲譽產生不利影響，這可能會使我們未來更難僱用新員工，也更難留住和激勵關鍵員工，而且我們有可能無法從強制裁員中獲得預期的收益。我們還面臨着激烈的人員競爭。未能有效管理我們的招聘需求或成功整合新員工可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。妥善管理我們的增長還需要我們在各個地區和職能部門之間制定一致的政策，不這樣做同樣會損害我們的業務。此外，我們有大量的小時工。儘管我們在美國各地達到或高於目前的地方和聯邦最低工資要求，但未來地方或聯邦最低工資的任何提高都可能增加我們的勞動力成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
此外，我們業務的增長對我們的運營以及我們的管理層和其他員工提出了很高的要求。例如，我們通常每月通過電子郵件、“推送” 通知和個性化展示在我們的網站上針對數千種產品啟動數百場促銷活動。這些活動要求我們每天更新我們的網站並向客户發送包含不同產品、照片和文字的電子郵件。與此類促銷活動相關的在線流量和訂單的任何激增都會增加我們的業務（包括物流網絡）的壓力，並可能導致或加劇減速或中斷。我們業務的增長可能需要大量的額外資源來滿足這些日常需求，這可能無法以具有成本效益的方式進行擴展，也可能對我們的網站質量和客户體驗產生負面影響。此外，我們在向實體零售場所擴張方面已經面臨並將繼續面臨許多挑戰，包括以成本和地理概況定位零售空間，使我們能夠在非常理想的購物場所開展業務，招聘店內人才以及以具有成本效益的方式擴大我們的實體零售業務。在我們知道我們的實體零售戰略或特定地區能否成功之前，我們已經簽訂了並將繼續簽訂長期租約。我們還需要管理與世界各地越來越多的供應商、客户和其他第三方的關係。我們的信息技術系統以及內部控制和程序可能不足以支持供應商和員工基礎的未來增長。
未能有效管理我們的增長和組織變革可能導致我們在技術和運營方面的過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營失誤、生產力損失或商業機會的損失；降低客户滿意度；限制我們應對競爭壓力的能力；導致員工流失和剩餘員工的生產力降低。 如果我們無法有效管理組織的發展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們未能獲得新客户、重新激活以前的客户或留住現有客户，或者未能以具有成本效益的方式做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲取和留住客户的能力。為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引那些歷來使用其他商業手段購買家居用品並且可能更喜歡我們產品之外的其他產品的客户，例如傳統的實體零售商、競爭對手的網站或供應商自己的網站。我們已經在獲取客户方面進行了大量投資，預計將繼續花費大量資金來吸引更多客户並重新激活以前的客户。我們的付費廣告工作包括電視廣告、直郵、目錄和平面廣告以及在線渠道廣告，包括展示廣告、付費搜索廣告、社交媒體廣告、搜索引擎優化和比較購物引擎廣告。這些努力代價高昂，可能無法以具有成本效益的方式獲取客户。我們的營銷費用因時期而異，我們預計，隨着我們測試新渠道和完善營銷策略，這種趨勢將繼續下去。根據我們實現預期結果的程度，我們可能會在一段時間內增加或減少我們的營銷支出，這可能會導致在任何給定時期內客户參與度的增加或降低。我們無法向您保證，我們獲得的新客户或回頭客的淨利潤最終將超過獲取這些客户的成本。此外，第三方封鎖或限制某些廣告的投放的行動也可能對我們的業務產生不利影響。如果我們未能提供優質的購物體驗，或者如果消費者認為我們提供的產品不具有高價值和高品質，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户。如果我們無法吸引新客户或重新激活以前購買足以發展業務的產品的客户，則我們可能無法擴大與供應商的有利網絡效應或提高物流網絡效率所需的規模，我們的淨收入可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們還使用非付費廣告。我們的非付費廣告工作包括搜索引擎優化、非付費社交媒體、移動 “推送” 通知和電子郵件。我們通過搜索引擎獲得大量流量，因此依賴谷歌、必應和雅虎等搜索引擎。儘管我們採用搜索引擎優化和搜索引擎營銷策略，但我們維持和增加定向到我們網站和應用程序的訪客數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。搜索引擎經常更新和更改決定用户搜索結果位置和顯示位置的邏輯，因此，我們網站鏈接的購買或算法放置可能會受到負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可能會改變其搜索算法或結果，從而導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。一個主要的搜索引擎可能會改變其算法，從而對我們的付費或非付費搜索排名產生負面影響，而競爭動態可能會影響搜索引擎營銷或搜索引擎優化的有效性。我們還通過社交網站或現有和潛在客户使用的其他渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡的持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，並且可能無法在可接受的條件下發展或維持這些關係。如果我們無法經濟高效地增加網站流量，那麼我們獲得新客户、重新激活先前客户或留住現有客户的能力和財務狀況就會受到影響。
此外，我們的一些新客户來自口碑或其他來自現有客户的非付費推薦。如果我們為滿足現有客户所做的努力不成功，我們可能無法通過這些推薦吸引新客户或重新激活以前的客户，這可能會對我們繼續發展業務的方式產生不利影響，或者可能要求我們為獲取新客户而承擔更高的營銷費用。
我們的成功在一定程度上取決於我們增加每位活躍客户淨收入的能力。如果我們在提高客户忠誠度、重複購買以及保持較高客户參與度方面的努力不成功，我們的增長前景和淨收入將受到重大不利影響。
我們發展業務的能力取決於我們能否保留現有客户羣，增加淨收入，從該客户羣中重複購買，保持高水平的客户參與度。為此，我們必須繼續通過以下方式為我們的客户和潛在客户提供統一、便捷、高效和差異化的購物體驗：
•提供圖像、工具和技術，吸引過去本來會在其他地方購買的客户；
•維持高質量和多元化的產品和服務組合；
•提供充足的客户服務；
•按時交付產品，無損壞；以及
•維護和進一步開發我們的移動平臺。
如果我們未能增加每位活躍客户的淨收入、重複購買或保持較高的客户參與度，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們已經面臨並將來可能面臨價格競爭。此外，與我們競爭的競爭對手，或者在供應有限期間能夠獲得更優惠的價格、更優惠的合同條款和條件或更優惠的產品分配的競爭對手可能能夠提供比我們所能提供的更低的價格。我們的經營業績和財務狀況可能會受到這些和其他全行業定價壓力的不利影響。
我們的業務取決於我們建立和維護強大品牌的能力。如果我們收到不利的客户投訴、負面宣傳或以其他方式未能達到消費者的期望，我們可能無法維護和提升我們的品牌，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
維護和增強我們的品牌對於擴大我們的客户和供應商基礎至關重要。我們維護和提升品牌的能力在很大程度上取決於我們保持客户對我們產品和服務的信心的能力，包括保持產品可用性以及按時交付產品，不造成損壞。如果客户沒有令人滿意的購物體驗，他們可能會從我們的競爭對手那裏尋找替代產品，並且將來可能不會經常返回我們的網站，或者根本不會返回我們的網站。此外，有關我們在隱私和數據保護、產品質量或可用性方面的做法、糟糕的客户服務、交付問題、競爭壓力、訴訟或監管活動等方面的不利宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽。這種負面宣傳還可能對我們客户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致淨收入減少，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們客户的品牌體驗的很大一部分還取決於我們無法控制的第三方，包括供應商、裝配和安裝服務提供商以及物流提供商，如聯邦快遞、UPS、DHL、美國郵政局和其他第三方配送代理。如果這些第三方不符合我們或客户的期望，我們的品牌可能會遭受無法彌補的損失。
此外，維護和增強我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在此項工作中承擔過多的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，維護和增強我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維持和增強我們的品牌將在很大程度上取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道，而我們可能無法成功做到這一點。
客户對我們的網站、產品、交付時間、公司慣例、員工、客户數據處理和安全做法或客户支持的投訴或負面宣傳，尤其是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速嚴重地減少消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並導致我們的品牌受到損害和收入減少，無論投訴和負面情緒是否基於事實。
我們新開的實體零售商店可能無法實現銷售或運營目標，並可能對我們的財務業績產生負面影響
我們在2022年開設了三家新的實體零售店。我們認為，繼續向新的實體零售門店擴張為我們提供了增長機會。我們的增長戰略取決於我們在新市場和現有市場中識別和開設未來門店的能力。我們及時成功開設門店的能力在一定程度上取決於以下因素：理想門店位置的可用性；建築勞動力和材料的可用性和成本；當地許可時間表；以合理的價格談判可接受的租賃和開發條款的能力，包括租賃期限和續訂選項以及獲得終止權的能力；我們獲得所有必要批准和遵守其他監管要求的能力；我們與當前和潛在的關係房東；保障和管理新門店開業和運營所需庫存的能力；擴張所需資本資金的可用性；以及總體經濟狀況。這些因素和條件中的任何或全部都可能對我們的增長和盈利能力產生重大不利影響。
由於門店開業成本和開業後初期銷售額下降的影響，新門店的開業可能會對我們的財務業績產生負面影響。隨着時間的推移，新門店，尤其是新市場的門店，會建立其品牌知名度和客户羣，因此，利潤率可能較低併產生更高的運營費用。我們可能無法預見將業務擴展到新的地理市場所帶來的所有挑戰。我們可能無法有效地管理擴張，我們未能實現或正確執行擴張計劃可能會限制我們的增長或對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們努力將業務擴展到新品牌、渠道、產品、服務、技術和地域市場，這將使我們面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險，並且可能不會成功。
我們的業務成功在某種程度上取決於我們是否有能力通過推出新品牌和服務以及不時將現有產品擴展到新的地域市場來擴展我們的客户服務。例如，我們於2022年在愛爾蘭推出了Wayfair.ie，於2020年推出了凱利·克拉克森家居系列，並於2019年推出了歐盟旗艦品牌Hykkon。推出新品牌和服務或向國際擴張非常耗時，需要大量的管理時間和資源，大量的前期投資，包括對營銷、信息技術和額外人員的投資。在國際上擴展我們的品牌尤其具有挑戰性，因為這要求我們獲得有關消費者、區域競爭對手和當地法律的特定國家/地區知識，創建針對該國的產品目錄，建立當地物流能力，併為當地市場定製部分技術。我們可能無法通過這些努力產生令人滿意的淨收入來抵消這些成本。我們推出新品牌和服務或擴大現有產品的努力得不到市場認可，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，隨着我們繼續擴大配送能力或增加具有不同要求的新業務，我們的物流網絡變得越來越複雜，運營它們也變得更具挑戰性。無法保證我們能夠有效地運營我們的網絡。
我們也已經進入並可能繼續進入新的市場或渠道，但我們的經驗有限或沒有經驗，這可能不會成功，也不會吸引我們的客户。這些活動可能會帶來新的困難的技術和物流挑戰，由此產生的服務中斷、故障或其他質量問題可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽和品牌。此外，我們在新細分市場中的現有和潛在競爭對手可能比我們在這些領域擁有更高的品牌知名度、財務資源、更長的運營歷史和更大的客户羣。因此，我們在這些新領域可能不夠成功，無法收回對這些領域的投資。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的國際業務使我們面臨各種其他法律、監管、財務和其他風險。
2022年，我們的國際淨收入約佔14％ 佔我們總淨收入的。擴大我們的國際業務以發展我們的業務將需要管理層的大量關注和資源，並使我們面臨額外的風險。隨着我們的擴張，我們還受某些法律的約束，包括《反海外腐敗法》，以及我們開展業務的外國的法律，這些法律可能會施加新的或不斷變化的監管限制和要求，包括數據隱私和可持續性領域的限制和要求。違反這些法律的行為可能會使我們受到制裁或其他處罰，這可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。
未能妥善實施我們的擴張舉措，或者當前或新的國際市場中政治或經濟風險的不利影響，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在所有國際市場中，我們都面臨着成熟的本地和國際競爭對手。在其中許多地方，房地產、勞動和就業、運輸和物流以及其他運營要求與我們經驗豐富的地點有很大不同。消費者的需求和行為以及品味和購買趨勢可能會有很大差異，因此，我們產品的銷售可能不成功，或者這些銷售的利潤率可能與我們目前的預期不一致。我們可能無法預測和解決我們在國際擴張過程中遇到的分歧，這可能會轉移我們現有業務的財務、運營和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
貨幣匯率的波動可能會對我們的財務業績和報告的經營業績產生不利影響。
由於我們以當地貨幣為國際業務創造淨收入，因此我們的財務業績受到貨幣匯率波動的影響。我們的國際業務的經營業績會受到貨幣匯率波動的影響，因為出於財務報告的目的，適用子公司的財務業績將從當地貨幣折算成美元。我們的合併財務報表以美元計價，因此，貨幣匯率的波動可能會對我們的經營業績或財務業績產生不利影響。如果美元兑外幣貶值，則這些以外幣計價的淨收入或支出的折算將導致以美元計價的淨收入和支出增加。同樣，如果美元兑外幣，特別是歐元、英鎊或加元走強，那麼我們對以外幣計價的淨收入或支出的折算將導致以美元計價的淨收入和支出減少。此外，全球事件和地緣政治事態發展，包括歐洲的區域衝突、大宗商品價格的波動、貿易關税的發展和通貨膨脹，已經造成並可能在未來造成全球經濟的不確定性和利率環境的不確定性，
最近，並可能繼續放大貨幣波動的波動性。迄今為止，我們還沒有簽訂任何貨幣對衝合約。因此，我們可能無法有效抵消外幣匯率不利變動可能造成的負面財務影響，因此，外匯匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。
我們有虧損的歷史，隨着我們繼續擴大業務，未來可能無法實現或維持盈利能力和正現金流。
截至2022年12月31日，我們有虧損和負現金流的歷史，由此產生的累計赤字為33億美元。我們在2021財年和2022財年蒙受了虧損，我們無法保證未來幾年會盈利或實現持續盈利的目標。由於在線購買家居用品的市場正在迅速發展，尚未得到廣泛採用，因此我們很難預測未來的經營業績。因此，我們未來可能蒙受的損失可能超過預期。此外，如果我們繼續向國際擴張，增加實體零售點，發展我們的專有物流網絡，嘗試付費營銷渠道，僱用更多員工並繼續開發新的品牌、功能和服務，我們的運營費用可能會增加。此外，如果我們的未來增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們未來因投資獲取新客户而出現負現金流或虧損，我們的財務狀況和股價可能會受到重大不利影響。
我們的管理層通常對現金資源的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們的管理層對這些資源的應用的判斷。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式應用這些資源。
影響客户訪問我們網站的系統中斷或涉及我們的物流網絡、技術基礎設施或關鍵技術合作夥伴的其他性能故障或事故可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的站點、交易處理系統、物流網絡和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽以及獲取和留住客户以及維持適當的客户服務水平的能力至關重要。
例如，如果我們的雲提供商出現故障或服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過訂單履行截止日期，這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營，包括我們通過物流網絡履行客户訂單的能力，也容易受到惡劣天氣、火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、勞資糾紛、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、入室盜竊、其他物理安全威脅、地震和類似事件造成的損壞或中斷。如果系統出現故障或性能降級，故障轉移到另一個站點或進行備份可能需要很長時間，在此期間，我們的站點可能會完全關閉。此外，我們的備份服務可能無法有效處理需求激增，處理交易的速度可能更慢，可能無法支持我們網站的所有功能。
我們在技術基礎架構中使用複雜的專有軟件，我們力求不斷更新和改進這些基礎架構。我們可能並不總是能成功執行這些升級和改進，而且我們的系統的運行可能會出現故障。特別是，我們過去和將來在更新網站時都會遇到部分或全部站點運行速度緩慢或中斷的情況，而且新技術或基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。此外，我們擴大了對第三方服務的使用，包括第三方 “雲” 計算服務，因此，由於與此類服務的集成和/或此類第三方的故障，我們的技術基礎設施可能會減速或中斷，這是我們無法控制的。我們的淨收入取決於在我們網站上購物的訪客數量以及我們可以處理的訂單量。我們的網站不可用或訂單履行績效下降將減少商品的銷售量，還可能對消費者對我們品牌的看法產生重大不利影響。
我們可能會不時遇到定期的系統中斷。此外，我們的交易量的持續增長，以及與促銷活動和業務季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術平臺提出了額外的要求，並可能導致或加劇放緩或中斷。如果我們的網站流量或客户的訂單數量大幅增加，我們可能需要進一步擴展和升級我們的技術、物流網絡、交易處理系統和網絡基礎設施。無法保證我們能夠準確預測網站使用量的增長率或時間（如果有），也無法保證我們能夠及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應這種增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改善我們網站的響應能力、功能和特性，鑑於新技術、客户偏好和期望以及行業的迅速發展，這尤其具有挑戰性
電子商務行業的標準和慣例正在演變。因此，我們會定期重新設計和增強我們網站上的各種功能，並且由於這些變化，我們可能會遇到不穩定和性能問題。
我們的網站以及底層技術和物流基礎設施的任何放緩、中斷或性能故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。我們的災難恢復計劃可能不足，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
我們依靠谷歌雲來運營我們服務的某些方面，對我們使用谷歌雲服務的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也將受到不利影響。
Google Cloud 為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，即通常所謂的 “雲” 計算服務。我們設計了軟件和計算機系統，以便同時利用多個 Google Cloud 數據中心提供的數據處理、存儲功能和其他服務。鑑於此，再加上我們無法快速將谷歌雲業務切換到其他雲提供商，對我們使用谷歌雲的任何中斷或幹擾或谷歌雲本身的任何廣泛幹擾都將影響我們的運營，我們的業務將受到不利影響。此外，如果託管成本隨着時間的推移而增加，或者我們無法針對雲環境優化應用程序，或者我們需要更多的計算或存儲容量，我們的成本可能會不成比例地增加。如果我們的收入增長速度無法超過使用谷歌或類似提供商服務的成本，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
網絡安全攻擊、數據泄露或其他安全事件可能會影響我們的站點、網絡、系統、平臺、機密信息和資產，對我們的業務和經營業績、聲譽和品牌造成損害和重大損害，並導致政府監管機構或私人團體對我們提起訴訟或採取行動。
我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、員工、承包商、供應商、供應商和其他人的數據，包括付款信息和個人身份信息，以及其他個人、機密和專有信息。在某些情況下，我們會利用並依賴第三方服務提供商代表我們收集、維護、傳輸和存儲某些專有、個人和機密信息，例如信用卡數據。為了保護此類數據和其他信息免遭泄露、泄露或丟失，我們會根據行業標準的網絡安全保障措施和最佳實踐進行維護和定期評估。
與許多企業一樣，儘管我們為防禦網絡威脅和應對事件做出了種種努力，但我們和我們的第三方服務提供商過去和將來都將繼續遭受網絡攻擊、網絡安全威脅，並有人企圖入侵和滲透我們的數據安全系統並破壞我們的運營。最近影響大型機構的網絡安全事件，包括那些導致敏感數據泄露和關鍵系統中斷的事件，都表明，即使採取了保護信息機密性、完整性和可用性的合理措施，此類網絡事件的風險仍然很大。這可能是故意惡意企圖滲透到我們的系統造成的，包括但不限於國家支持的攻擊者或網絡犯罪活動、零日漏洞、網絡釣魚攻擊、軟件供應鏈入侵或非惡意因素，包括但不限於升級或更換計算機軟件或硬件過程中的中斷、我們所依賴的供應商的錯誤或其他可能危及我們資產或信息安全的中斷。我們和我們的服務提供商可能要等到攻擊已經啟動之後才能預測或阻止這些攻擊，而且用於獲取未經授權訪問的技術可能會經常變化，而且在市場上可能不為人所知。勒索軟件攻擊等安全事件變得越來越普遍和嚴重，而且越來越難以發現。此外，安全漏洞或數據和資產泄露也可能由於非技術問題而發生，包括我們的員工或與我們有商業關係的人員的故意或無意行為。此外，我們的一些員工和第三方服務提供商的員工普遍使用遠程辦公，這增加了發生網絡安全事件的風險。
除了數據丟失和泄露外，網絡安全事件或違反我們或第三方服務提供商安全措施的行為還可能導致運營中斷、中斷或故障；與漏洞補救、部署或培訓額外人員和保護技術、迴應政府調查和媒體詢問及報道相關的費用；聘請第三方專家和顧問；訴訟、監管行動和其他潛在責任。對我們或第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律法規，並造成重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類事件造成的問題，並且我們可能面臨以下風險
損失、訴訟或監管行動以及可能的責任。儘管我們維持網絡責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的負債，也無法確定保險是否會繼續以經濟合理的條件提供給我們，或者根本無法確定。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題，從而將資源從業務的增長和擴張中轉移出去。
我們未能在競爭激烈和不斷髮展的行業中有效運營，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務發展迅速，競爭激烈，競爭激烈，競爭激烈，包括美國、加拿大、英國、愛爾蘭和德國的傢俱店、大型零售商、百貨商店、專業零售商和在線零售商以及市場，包括第一部分第1項中列出的市場。 商業.
我們預計電子商務的競爭總體上將繼續加劇。我們認為，我們成功競爭的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括：
•我們客户羣的規模和構成；
•我們在網站上展示的供應商和產品的數量；
•我們的銷售和營銷工作；
•我們預測消費者需求和偏好的能力；
•我們提供的產品的質量、價格和可靠性；
•我們提供的購物體驗的便利；
•我們的客户服務的充足性；
•我們分銷產品和管理運營的能力；以及
•我們的聲譽和品牌實力。
與我們相比，我們目前的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更大的配送基礎設施、更高的技術能力、更快更便宜的運輸、更低的價格、更大的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣，而且潛在的競爭對手可能有。這些因素可能使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更多的淨收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地響應新興技術和消費者習慣的變化。
我們幫助發展業務的營銷努力可能無效，未能有效發展和擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣的能力，也可能會損害我們擴大客户羣的能力，也無法使我們的電子商務和全渠道家居用品購物方式獲得更廣泛的市場認可。
如果家居用品的在線市場不能繼續獲得認可，我們的很大一部分業務可能會受到影響。我們的成功將在一定程度上取決於我們吸引歷來通過傳統零售商購買家居用品的消費者的能力。此外，為了吸引更多的在線消費者訪問我們的網站並將他們轉化為在線購買客户，我們可能必須承擔更高、更持續的廣告和促銷支出。可能影響消費者在網上向我們購買家居用品的意願的具體因素，尤其是在我們沒有實體店的市場中，包括：
•擔心在沒有實體店面的情況下購買產品，尤其是大型產品，與銷售人員進行面對面的互動，以及無法親自處理、檢查和比較產品；
•與在線訂單相關的交貨時間；
•實際或認為在線交易缺乏安全性，以及對個人信息隱私或保護的擔憂；
•延遲發貨或發貨不正確或損壞的產品；
•與退貨或交換在線購買的物品相關的不便；
•我們網站的可用性、功能和特性；以及
•我們的聲譽和品牌實力。
此外，如果我們沒有明確且相關的促銷日程表來吸引客户，尤其是在當前的宏觀經濟環境下，我們的客户可能會減少向我們購買的商品，或者我們可能不得不增加促銷活動。如果我們提供的購物體驗無法吸引消費者或滿足現有客户的期望，則我們可能無法以可持續的價格吸引新客户，獲得的客户可能不會成為回頭客，現有客户的購買模式和水平可能會下降。
如果我們銷售的產品損害了人員或財產，我們可能會面臨產品責任和其他類似的索賠和訴訟。
我們銷售的某些產品可能會使我們面臨產品召回、產品責任和其他索賠和訴訟（包括集體訴訟）或與安全、人身傷害、死亡或環境或財產損失相關的監管訴訟。我們供應鏈的某些成員可能沒有足夠的資源或保險來履行其產品責任和其他賠償和防禦義務。此外，我們還參與涉及我們正常業務過程的訴訟、索賠和訴訟。訴訟本質上是不可預測的。對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能導致代價高昂的訴訟，從而對我們的業務產生不利影響。儘管我們維持責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的負債，也無法確定保險是否會繼續以經濟合理的條件向我們提供，或者根本無法確定。如果我們沒有足夠的合同賠償或保險，此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使有足夠的保險和賠償，我們作為高質量產品和服務提供商的聲譽也可能受到損害，從而損害我們的聲譽並影響客户忠誠度。
與採購我們產品的供應商相關的風險可能會對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。
我們依賴於我們能否及時、高效地為客户提供來自合格供應商的各種產品。政治和經濟不穩定、全球或地區不利條件，例如軍事衝突、流行病或其他疾病爆發或自然災害、供應商的財務穩定或破產、供應商遵守我們的行為準則和其他業務標準的能力、供應商遇到的勞工問題、原材料的供應或成本、商品質量問題、貨幣匯率、貿易關税發展、運輸可用性和成本，包括進口相關税收、運輸安全、勞動力通貨膨脹等與我們的供應商有關的因素是我們無法控制的。例如，雖然在 COVID-19 疫情期間，我們的銷售和訂單活動有時有所增加，但由於工廠關閉、原材料和勞動力通貨膨脹以及勞動力短缺風險等，疫情嚴重擾亂了全球供應鏈，包括我們的許多供應商。任何持續或未來的中斷都可能對我們的供應商及時提供產品的能力產生重大或不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們與大多數供應商的協議並未規定商品的長期供應或排他性，也未規定特定的定價慣例的延續。無法保證我們目前的供應商會繼續尋求按現行條款向我們銷售產品，也無法保證我們將能夠建立新的或以其他方式延長當前的供應關係，以確保產品以可接受的商業條件供應。我們與信譽良好的供應商建立和維持關係併為客户提供高質量商品的能力對我們的成功至關重要。如果我們無法與供應商建立和維持關係，使我們能夠以可接受的商業條件提供足夠數量和種類的優質商品，那麼我們滿足客户需求的能力以及我們的長期增長前景將受到重大不利影響。
此外，我們依賴供應商對產品質量、安全以及適用法律和標準遵守情況的陳述。如果我們的供應商或其他供應商違反我們的協議、適用的法律或法規，或實施被認為不道德、不安全或對環境有害的做法，則可能會損害我們的聲譽並對我們的經營業績產生負面影響。此外，對供應商提供的產品安全和質量的擔憂可能導致我們的客户避免從我們這裏購買這些產品，或者完全避免從我們這裏購買產品，即使擔憂的依據不在我們的控制範圍內。因此，與我們銷售的任何物品的質量和安全相關的任何問題或感知到的問題，無論原因如何，都可能對我們的品牌、聲譽、運營和財務業績產生不利影響。我們還面臨供應商欺詐的風險。如果我們的供應商違反我們的協議、適用的法律或法規，或者對其產品實施欺詐行為，則可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們也無法預測我們的供應商產品目前生產或將來可能生產的任何國家是否會受到美國或外國政府實施的新的、不同的或額外的貿易限制，也無法預測任何此類限制的可能性、類型或影響。任何導致國際製造業務供應商的進口中斷或延遲的事件，包括實施額外的進口限制、限制資金轉移或提高關税或配額，都可能增加成本或減少向客户提供的商品供應，並對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。此外，我們供應商的部分或全部國外業務可能會受到政治和金融不穩定的不利影響，導致出口國貿易中斷、資金轉移限制或其他貿易中斷。
此外，在我們與外國供應商的業務方面，尤其是我們的國際基地的業務方面，我們過去和將來都可能受到美元相對於其他外幣價值變化的影響。例如，任何其他外幣兑美元的任何變動都可能導致我們購買這些商品的成本增加。外幣和貨幣匯率的下跌可能會對我們一家或多家外國供應商的盈利能力和業務前景產生負面影響。這反過來導致並將來可能導致這些外國供應商要求提高商品價格，以抵消與任何貨幣貶值相關的利潤損失，推遲商品發貨或完全停止向我們銷售，所有這些最終都可能減少我們的銷售或增加我們的成本。
我們可能無法尋找新的供應商或加強與現有供應商的關係。
我們與 20,000 多家供應商建立了合作關係。我們與供應商的協議通常可以在短時間內由任何一方隨意終止。如果我們不維持現有的關係或按照可接受的商業條款與供應商建立新的關係，我們可能無法維持廣泛的商品選擇，我們的業務和前景將受到嚴重影響。
為了吸引優質供應商加入我們的平臺，我們必須：
•證明我們有能力幫助供應商增加銷售額；
•提供有效和有競爭力的供應商技術平臺；以及
•為供應商提供高質量、高性價比的配送流程。
如果我們無法為供應商提供可觀的投資回報率和增加其銷售額的能力，我們可能無法維持和/或擴大我們的供應商網絡，這將對我們的業務產生負面影響。
我們依靠供應商和其他第三方，包括我們的供應商和物流承運人，來提供有關我們在線提供的產品的某些服務。
作為在我們網站上提供供應商產品銷售的一部分，供應商通常負責就各自的產品開展許多傳統的零售業務，包括維護庫存、準備商品以便運送給我們的客户，在某些情況下還要代表我們交付產品。在這些情況下，我們可能無法確保供應商以向客户提供統一品牌體驗的方式或以商業上合理的條件提供這些服務，使我們或我們的客户滿意。如果我們的客户對供應商提供的服務不滿意，我們的業務、聲譽和品牌可能會受到影響。
此外，承運人如 聯邦快遞、UPS、DHL 和美國郵政總局運送我們的許多小包裹產品，第三方國家、地區和地方運輸公司運送我們的部分大包裹產品，包括通過我們的 Wayfair 配送網絡。我們高效地向客户運送產品的能力可能會受到我們和承運人無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、自然災害、系統中斷和技術故障、勞動力激進主義、供應鏈問題，包括擁堵和延誤、勞動力通貨膨脹和成本增加、軍事衝突、健康流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）或生物恐怖主義。在 COVID-19 疫情期間，由於對社交和商業活動的限制，包括旅行限制、延長假期、工廠關閉、港口關閉和勞動力短缺加劇，我們的第三方業務合作伙伴及其代理經歷了嚴重的運營中斷。由於與 COVID-19 疫情導致的運輸需求增加相關的第三方配送代理向零售商收取各種附加費，我們已經產生並將繼續承擔更高的運費。在任何第三方的交付過程中，我們也面臨破損或其他損壞的風險。我們還使用和依賴第三方的其他服務，例如雲計算服務、電信服務、海關、拼箱和運輸服務，以及保修、安裝、組裝和設計服務。我們可能無法維持這些關係，這些服務也可能出現我們無法控制的中斷和中斷。例如，我們的電信提供商的故障過去和將來都可能中斷我們為客户提供電話支持的能力。第三方將來可能會
確定他們不想再與我們做生意，或者可能決定採取其他可能損害我們業務的行動。我們還可能確定我們不想再與他們做生意。如果產品未及時交付或在交付過程中損壞，或者我們無法提供足夠的客户支持或其他服務或產品，我們的客户可能會感到不滿並停止通過我們的網站購買產品，這將對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序無效，我們可能無法準確報告我們的財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。
2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以允許管理層和我們的獨立公共會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們的獨立公共會計師事務所隨後進行的測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷。如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所發現財務報告內部控制中的缺陷被視為重大缺陷，則我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，包括美國證券交易委員會的執法行動，並且我們可能被要求重報財務業績，其中任何一項都需要額外的財務和管理資源。
我們將繼續投資於更強大的技術和資源來管理這些報告要求。對我們的內部控制進行適當的更改可能會分散我們的高管和員工的注意力，導致鉅額成本，並且需要很長時間才能完成。實施這些控制措施的任何困難或延誤都可能影響我們及時報告財務業績的能力。出於這些原因，我們在及時、準確地報告財務業績方面可能會遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。結果，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。
此外，任何此類變更都不能保證我們將有效維持內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性都可能使我們無法準確報告財務業績。
我們可能無法準確預測我們的財務和經營業績，也無法適當地規劃未來的支出，或者我們可能無法達到我們公開宣佈的有關業務和未來經營業績的指導方針。
我們的財務和經營業績本質上是不確定的，難以預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間和類型，所有這些都是不確定的。特別是，我們無法確定我們的歷史增長率、趨勢和其他關鍵績效指標是否是未來增長的有意義的預測指標。此外，我們的產品組合在日常和每季度中變化很大。這種可變性使銷售額難以預測，並可能導致我們的淨收入在不同時期出現重大波動。我們的業務還受到全球經濟和商業狀況的影響，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的或提高的關税等、財政和貨幣政策的變化、更緊縮的信貸、更高的利率、高失業率、消費者對經濟的信心、消費者債務水平、能源價格和貨幣波動。因此，預測的財務和經營業績可能與實際業績存在重大差異，這可能會對我們的財務狀況和股價產生重大不利影響。例如，如果我們的某些假設或估計被證明是錯誤的，我們獲取和留住客户的支出可能會超過預期，或者每位活躍客户的淨收入可能低於預期，這可能會導致我們無法實現收益指引或對我們報告的業績產生負面影響，這兩種情況都可能對我們的股價產生負面影響。
我們會不時在季度和年度收益電話會議或其他方式中發佈有關我們未來業績的收益指導或其他財務指導，這些指導代表管理層截至發佈之日的預期。我們的指導包括基於管理層準備的預測的前瞻性陳述。預測基於許多假設和估計，這些假設和估計基於發佈時的已知信息，儘管具有數字特異性，但本質上會受到與我們的業務相關的重大業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的，並且基於對未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。其中一些關鍵假設包括更廣泛的宏觀經濟狀況以及這些因素對未來消費者支出模式和我們業務的由此產生的影響。這些假設本質上很難預測，尤其是從長遠來看。
我們通常將可能的結果列為高低範圍，其目的是在變量的變化時提供靈敏度分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的範圍。此外，
分析師和投資者可能會制定和發佈他們自己的業務預測，這可能會對我們的未來表現形成共識。由於許多因素，我們的實際業務業績可能與此類指導或估計或共識有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的，包括全球經濟不確定性和金融市場狀況、地緣政治事件、通貨膨脹上升以及利率上升、潛在的衰退因素和匯率波動，這些因素可能會對我們的業務和未來的經營業績產生不利影響。我們使用經濟專家的報告和模型來做出與消費者自由支配支出相關的假設，並預測未來任何經濟影響的時間和速度。如果這些模型不正確或不完整，或者我們無法準確預測某些因素（例如宏觀經濟因素）的全部影響，那麼我們提供的指導和其他前瞻性陳述也可能不正確或不完整。此外，如果我們向下修訂先前公佈的指導方針，或者我們公開宣佈的未來經營業績指導未能達到分析師、投資者或其他利益相關方的預期，那麼我們的普通股價格可能會下跌。指導方針本質上必然是推測性的，可以預期，我們提供的指導所依據的部分或全部假設不會實現，或者將與實際結果有很大差異。鑑於上述情況，我們敦促投資者在就普通股做出投資決策時不要依賴我們的指導。
我們業務的季節性趨勢使我們的財務和經營業績出現波動，並給我們的運營帶來了更大的壓力。
從歷史上看，我們經歷過與促銷活動和季節性趨勢相關的在線流量和訂單激增。這種活動可能會對我們的技術系統和物流網絡提出額外要求，並可能導致或加劇減速或中斷。任何此類系統、網站或服務中斷都可能使我們無法有效地接收或履行訂單，這可能會減少我們銷售的商品或服務的數量或質量，並可能導致客户不滿並損害我們的聲譽和品牌。
如果我們無法為客户提供能夠響應和適應技術快速變化的具有成本效益的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響。
在過去幾年中，通過個人計算機以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加，這些設備包括手機、智能手機、智能手錶、筆記本電腦和平板電腦等手持式計算機、視頻遊戲機和電視機頂盒設備。我們會不斷升級現有技術和業務應用程序，以適應這些快速變化和不斷髮展的技術，並且將來我們可能需要實施新技術或業務應用程序。這些升級和變更的實施需要大量投資，隨着新設備、操作系統和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備、操作系統和平臺開發應用程序時可能遇到的需求或問題。此外，一旦創建此類應用程序，我們可能需要投入大量資源來支持和維護。我們的運營業績可能會受到成功實施任何系統和基礎設施升級或更改以適應此類替代設備、操作系統和平臺的時機、有效性和成本的影響。此外，如果我們的客户在移動設備或其他設備上向我們購買產品更加困難或不那麼有説服力，或者如果我們的客户選擇不通過此類設備向我們購買產品，或者選擇不提供訪問我們網站或限制我們營銷或其他產品有效性的移動設備或其他產品，則我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。對資本供應的限制和資本支出的削減可能會延遲或阻礙戰略舉措的部署。
實施我們的關鍵戰略舉措，包括我們的技術轉型、向實體零售擴張以及持續擴大我們的專有物流網絡，需要大量的資本支出。由於業務績效或其他財務承諾而缺乏可用資本資源可能會阻礙或延遲我們業務中創新的部署。我們可能會大幅減少資本支出，或尋求額外融資或發行更多證券，這可能會影響增長戰略的時機和範圍。我們無法確定我們能否以優惠條件獲得新的融資，或者根本無法確定。
大量商品退貨可能會損害我們的業務。
我們允許客户退回產品，但須遵守我們的退貨政策。如果商品退貨巨大，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致買家不滿意或產品退貨數量增加。我們的許多產品都很大，需要特殊的處理和交付。我們的產品在運輸途中不時出現損壞，這會增加退貨率並損害我們的品牌。
我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，對發送電子郵件或消息的任何限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務，包括我們的移動應用程序，來推廣我們的網站和產品。通過我們或供應商代表我們發送的電子郵件和其他消息提供的每日促銷活動佔我們淨收入的很大一部分。我們每天向客户和其他訪客提供電子郵件和 “推送” 通信，告知他們當天可以在我們的網站上購買的商品，我們認為這些消息是我們客户體驗和運營戰略的重要組成部分。如果我們無法成功地向訂閲者發送電子郵件或其他消息，或者如果訂閲者拒絕打開我們的電子郵件或其他消息，我們的淨收入和盈利能力將受到重大不利影響。網絡郵件應用程序組織電子郵件和確定電子郵件優先級的方式的變化也可能會減少打開我們電子郵件的訂閲者數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件按類別進行組織，這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂户收件箱中不太顯眼的位置或被我們的訂閲者視為 “垃圾郵件”，並可能減少該訂閲者打開我們的電子郵件的可能性。第三方封鎖、限制或收取電子郵件或其他消息傳送費用的行為也可能對我們的業務產生不利影響。互聯網服務提供商或其他第三方可能會不時阻止批量電子郵件傳輸，或者遇到技術問題，導致我們無法成功地向第三方發送電子郵件或其他消息。限制我們發送此類通信的能力或對我們施加與發送此類通信有關的額外要求的法律或法規的變化也將對我們的業務產生重大不利影響。我們使用電子郵件和其他消息服務發送有關我們網站或其他事項的通信也可能導致對我們的法律索賠，這可能導致我們增加開支，如果成功，可能會導致罰款和下達高昂的報告和合規義務的命令，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依靠社交網絡消息服務來發送通信並鼓勵客户發送通信。更改這些社交網絡服務條款以限制促銷通信，任何限制我們或客户通過其服務發送通信的能力的限制，這些社交網絡服務中斷或停機，或者客户和潛在客户拒絕使用或參與社交網絡服務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們面臨與在線交易和付款方式相關的風險。
我們接受使用多種方式付款，包括信用卡、借記卡、電子和移動支付技術、信用賬户（包括促銷融資）、禮品卡和客户發票。我們依靠第三方來提供其中許多付款方式和付款處理服務，包括某些Wayfair品牌的計劃和促銷融資。當我們向消費者提供新的支付選項時，我們可能會受到其他法規、合規要求和欺詐行為的約束。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本和降低盈利能力。我們還提供自有品牌和/或聯名信用卡計劃，如果終止，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們還受支付卡協會的運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，根據現有標準，我們可能還會受到不同的規則的約束，這可能需要新的評估，其成本將超過我們目前為合規支付的費用。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的任何提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐量限制或終止了我們使用我們目前接受的付款方式的權利，或者如果發生與我們的支付系統有關的數據泄露，我們可能會被處以罰款或更高的交易費用，並可能失去或面臨我們接受消費者信用卡和借記卡付款或為其他提供便利的能力，或面臨限制在線支付的類型。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們偶爾會收到使用虛假信用卡數據下達的訂單。即使關聯金融機構批准了訂單付款，我們過去和將來都可能因使用欺詐性信用卡數據下訂單而蒙受損失。根據目前的信用卡慣例，我們可能會對欺詐性的信用卡交易負責。我們過去和將來都可能遭受其他在線交易欺詐的損失，包括欺詐性退貨。如果我們無法發現或控制信用卡或交易欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們依賴管理層成員和高技能人員的表現，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的成功一直並將繼續取決於我們聯合創始人之一、董事會（“董事會”）聯席主席尼拉傑·沙阿和首席執行官、聯合創始人之一兼董事會聯席主席史蒂芬·科寧（Steven Conine）以及高級管理團隊其他成員的努力和才能。我們的任何高級管理層或其他關鍵員工的流失都可能對我們的業務造成重大損害。
我們未來的成功還取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質和技能的員工，尤其是中層經理、工程師以及銷售和技術人員的能力。我們最近實施了裁員，將來可能會實施其他有效的裁員。 例如，2023年1月，作為成本效益計劃的一部分，我們裁員了約1,750名員工，約佔截至2022年12月31日全球員工的10％。由於裁員，我們預計在2023年第一季度將產生約6800萬至7800萬美元的成本，主要包括員工的遣散費和福利成本。任何裁員都可能產生意想不到的後果和成本，例如某些關鍵職位的機構知識、關係和專業知識的流失，人員流失超出預期的裁員範圍，分散員工的注意力，員工士氣低落，對我們作為僱主的聲譽產生不利影響，這可能使我們未來更難僱用新員工，以及我們可能無法從裁員中獲得預期收益的風險。
在波士頓地區和我們運營的其他城市，此類職位的市場競爭激烈。對合格人才的需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們無法招聘和培養中層管理人員可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，而且我們可能無法找到足夠的替代者，特別是考慮到我們開展業務的某些地區的流失率很高。最近的勞動力限制和對員工工資和福利的通貨膨脹壓力可能會加劇吸引和留住必要人才的這些風險。我們所有的官員和其他美國僱員都是隨意僱員，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將極難取代。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工。如果我們普通股的價值或流動性大幅下降並仍然處於低迷狀態，那可能會使我們無法招聘和留住合格的員工。如果我們未能成功吸引合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們未能成功進行、整合和維持收購和投資，我們的業務可能會受到影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購其他公司、企業或資產。但是，我們可能無法找到合適的收購候選人，甚至可能無法以優惠條件完成收購。收購涉及許多風險，其中任何風險都可能損害我們的業務，包括：難以整合被收購公司的技術、運營、現有合同和人員；難以支持和過渡被收購公司的客户和供應商（如果有）；財務和管理資源從現有業務或其他收購機會中轉移出去；未能實現交易的預期收益或協同效應；未能確定所有問題、負債或其他缺點或被收購的公司或技術面臨的挑戰，包括與知識產權、監管合規慣例、與數據安全和客户數據隱私相關的責任、被收購公司對財務報告的內部控制，包括收入確認或其他會計慣例；員工或客户問題；進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場的風險；我們當前業務或被收購公司可能導致高級管理層或其他關鍵員工、客户和供應商流失的業務；無法產生足夠的淨收入來抵消收購成本；與收購融資相關的額外成本或權益稀釋；以及與收購業務相關的可能的註銷或減值費用，這些負債可能超過我們協商的保修和賠償限制。
此外，我們在房地產方面的投資可能無法完全實現。我們會不斷審查我們的運營和設施，以降低成本和提高效率。出於戰略或其他運營原因，我們可能會決定對業務運營的某些方面進行整合或同地辦公，或者處置我們的一處或多處房產。例如，我們越來越多地轉向虛擬化某些客户服務中心。如果我們決定全部或部分撤出租賃物業，我們可能會產生鉅額成本，包括設施關閉成本、員工離職和留用費用、租賃終止費、超過轉租收入的租金支出、使用權（“ROU”）資產的減值費用和租賃權益改善以及資產的加速折舊。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權。
我們認為我們的客户名單、商標、域名、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠商標、版權和專利法、商業外觀、商業祕密保護、協議和其他方法相結合，再加上我們的員工和其他人努力保護我們的所有權。我們可能無法為我們的所有知識產權在美國或國際上獲得廣泛的保護，也可能無法在我們銷售產品或提供服務的每個國家獲得有效的知識產權保護。例如，我們是我們在多個司法管轄區的品牌商標的註冊人，也是Wayfair.com、Wayfair.ca、Wayfair.co.uk、Wayfair.de和Wayfair.ie以及我們的其他網站的互聯網域名以及各種相關域名的註冊人。但是，我們尚未在所有主要的國際司法管轄區註冊我們的商標或域名，也可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家註冊或使用此類域名。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的消費者通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他所有權價值的域名。
保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。我們過去和將來都可能就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或所有權而對他人提起索賠或訴訟，或證實此類權利的有效性。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，並分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們為保護知識產權而採取的措施可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的所有權，而且我們可能無法廣泛執行我們的所有商標或專利。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣佈無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會獲得批准。此外，獲得知識產權保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地採取所有必要或理想的行動。即使頒佈，也無法保證這些保護措施將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。我們也無法確定其他人不會獨立開發或以其他方式獲得同等或卓越的技術或知識產權。我們還可能面臨第三方的索賠，聲稱其知識產權受到侵犯，要求發佈或許可我們使用此類軟件（可能包括我們的專有代碼）開發的開源軟件或衍生作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布源代碼的受影響部分，限制或停止使用相關軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改相關開源軟件的用途。
我們曾經、可能再次被指控侵犯第三方的知識產權。
電子商務行業的特點是嚴格保護和追求知識產權，這給許多公司帶來了曠日持久而昂貴的訴訟。我們因侵犯其知識產權而受到第三方的索賠和訴訟，我們預計未來還會發生更多與侵權有關的索賠和訴訟。支持此類訴訟和爭議的成本相當可觀，而且無法保證會取得有利的結果。隨着我們業務的擴大以及市場上競爭對手數量的增加和重疊的發生，我們預計侵權索賠的數量和重要性可能會增加。對我們的任何索賠或訴訟，無論是否有理，都可能耗費時間，導致可觀的訴訟成本，需要大量的管理時間或導致大量運營資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於所涉及的問題往往很複雜，有關知識產權的法律索賠存在固有的不確定性，我們無法確定自己能否成功地為自己辯護以免受此類索賠。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有廣泛的已頒發專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括專利控股公司，有能力投入更多的資源來執行其知識產權併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，成功的索賠人可以獲得一項判決，要求我們支付鉅額賠償金，或者阻止我們像往常一樣或將來可能希望做的那樣開展業務。我們還可能需要為此類知識產權的使用尋求許可並支付特許權使用費，這些知識產權可能無法按商業上可接受的條款提供，或者根本無法提供。或者，我們可能需要開發非侵權技術或知識產權，這可能需要大量的努力和費用，最終可能無法成功。
我們過去曾收到信函，指控我們網站上發佈或銷售的某些物品侵犯了第三方版權、設計、商標和商品名稱或其他知識產權或其他所有權。品牌和內容所有者以及其他專有權利所有者積極維護其對包括Wayfair在內的在線公司的所謂權利。除了版權所有者的訴訟外，如果政府當局認為我們協助和教唆銷售假冒或侵權產品，我們還可能受到監管、民事或刑事訴訟和處罰。
此類索賠，無論是否有理，都可能導致大量財務、管理和運營資源的支出、對我們的禁令或我們支付損害賠償。我們可能需要從聲稱我們侵犯了其權利的第三方那裏獲得許可，但此類許可可能無法按照我們可接受的條款提供，或者根本無法提供。其唯一或主要業務是提出此類索賠的第三方的增多，加劇了這些風險。
我們正在進行法律訴訟，這可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用管理層的大量時間和精力。
我們不時受到訴訟或索賠，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。隨着我們的發展，我們看到針對我們的訴訟案件數量有所增加。這些事項包括知識產權索賠、就業相關訴訟以及消費者和證券集體訴訟，每項訴訟的辯護費用通常都很高。訴訟糾紛可能導致我們產生不可預見的費用，導致網站不可用，服務中斷，並以其他方式佔用我們管理層的大量時間和精力，所有這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。我們還會不時收到來自政府當局的詢問和傳票以及其他類型的信息請求，我們可能會受到與我們的業務活動相關的索賠和其他訴訟的約束。儘管調查、查詢、信息請求和相關法律程序的最終結果難以預測，但此類事項可能昂貴、耗時且分散注意力，對這些問題的不利解決或和解可能導致我們的業務慣例的修改、聲譽損害或成本以及鉅額付款，所有這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。
我們無法保證我們的股票回購計劃將完全完成，也無法保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
2020年8月，董事會批准了一項通過私下協商交易或其他方式，包括根據第10b5-1條計劃（“2020年回購計劃”）在公開市場上回購高達7億美元的A類普通股的股票回購計劃。2021年8月10日，董事會批准了一項新的10億美元股票回購計劃（“2021年回購計劃” 和2020年回購計劃，即 “回購計劃”）。在2020年回購計劃完成後，Wayfair將開始根據2021年回購計劃回購股票。在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair根據回購計劃回購了548,173股A類普通股。儘管董事會已經批准了回購計劃，但這些計劃並未規定我們有義務回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股份。即使我們的回購計劃已全面實施，我們也無法保證回購計劃將完全完成，也無法保證這些計劃將提高長期股東價值。這些計劃可能會影響我們的A類普通股的交易價格並增加波動性，任何終止這兩個計劃的公告都可能導致我們的A類普通股的交易價格下降。此外，我們的回購計劃的金額、時間和執行可能會根據我們將現金用於其他目的的優先順序以及現金流、税法和A類普通股市場價格的變化而波動，回購計劃和回購計劃可能會減少我們的現金儲備。
2022年8月，約瑟夫·拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹降低法》（“IRA”），使之成為法律。除其他外，IRA包括對某些股票回購徵收1％的消費税。我們目前正在評估消費税對我們的回購計劃的影響，但是我們目前預計新法律不會對我們的經營業績產生實質性影響。
與我們的債務和籌資相關的風險
我們的未償債務或可能產生的額外債務可能會限制我們的運營靈活性並對我們的財務狀況產生不利影響。
作為截至2022年12月31日，我們有32億美元的未償本金債務。我們的債務包括2024年11月1日到期的2024年到期的1.125％無抵押可轉換優先票據（“2024年票據”）、2025年10月1日到期的2025年到期的無抵押0.625％可轉換優先票據（“2025年票據”）、2026年8月15日到期的2026年到期的無抵押1.00％可轉換優先票據（“2026年票據”）、2027年到期的無抵押3.25％可轉換優先票據 2027 年 9 月 15 日（“2027 年票據” 以及 2024 年票據、2025 年票據和 2026 年票據，“非增值票據”），以及無抵押的 2.50% 增值可轉換票據於2025年4月1日到期的2025年到期的優先票據（“2025年增值票據”，與非累積票據一起統稱為 “票據”）。在非增值票據到期時，除非提前購買、兑換或轉換，否則我們將根據我們的選擇以現金、Wayfair的A類普通股或其組合進行任何轉換。在增值票據到期時，除非提前購買、兑換或轉換，否則我們將結算WayfairA類普通股的任何轉換。如果任何票據在到期時或到期前未進行轉換，我們將需要以現金向其持有人支付本金，或就2025年增值票據而言，向累積本金支付應計本金。我們每半年支付2024年票據的固定利率為1.125％的拖欠利息，2025年票據的年利率為0.625％，2026年票據的1.00％和2027年票據的3.25％。2025年增值票據的年利率為2.50％，本金每半年累積一次。在某些情況下，票據持有人可能會要求我們在到期日之前以現金償還票據下的全部或部分未償本金和利息，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們有能力通過優先擔保循環信貸額度（“Revolver”）借款高達6億美元，為營運資金融資，併為允許的收購、股權回購和其他一般公司用途提供資金。Revolver取代了我們之前的2億美元優先擔保循環信貸額度，該額度定於2022年2月21日到期。如果我們提取該貸款，我們的利息支出和本金還款要求將增加，這可能會對我們的財務業績和支付票據的能力產生不利影響。此外，有關左輪手槍的協議包含許多要求，包括肯定、否定和財務承諾。由於這些契約，我們應對商業和經濟狀況變化以及進行有益交易（包括根據需要獲得額外融資）的能力可能會受到限制。我們未能遵守任何這些契約或未履行左輪手槍下的任何付款義務都可能導致違約事件，如果不糾正或免除，將導致任何未繳款項，包括任何應計利息和未付費用，立即到期並應付。如果加速償還債務，我們可能沒有足夠的營運資金或流動性來履行任何還款義務。
我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，我們無法保證未來向我們提供的借款金額足以使我們能夠償還包括票據在內的債務到期時的債務，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果發生這種情況，我們將需要在到期日或之前為全部或部分債務再融資。任何新的或再融資的債務都可能受到大幅提高的利率和限制性契約的約束，這可能會降低我們的運營靈活性，而且無法保證我們能夠以商業上合理的條件或根本無法保證我們的任何債務再融資。我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如減少或推遲計劃支出和資本支出、出售資產、重組債務或獲得額外的股權或債務融資。我們可能會以我們可能不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券。我們的可轉換票據是，未來發行的任何股票或股票掛鈎證券都將稀釋我們的A類普通股持有人。此類後續交易的新投資者可以獲得比我們的A類普通股或可轉換票據持有人更優先的權利、優惠和特權。這些替代戰略的實施條件如果不令人滿意，也可能無法令人滿意。除其他外，我們為債務再融資或獲得額外融資的能力，或以商業上合理的條件進行再融資的能力，可能取決於我們當時的財務狀況、我們的信用評級、債務協議中的限制以及其他因素，包括金融市場和我們競爭的市場的狀況。
此外，我們可能會不時通過現金購買、部分或全部可轉換票據的股票回購和/或以公開市場購買、私下談判交易或其他方式尋求退休、重組、回購或贖回與未償可轉換債務相關的股權稀釋，或以其他方式緩解與未償可轉換債務相關的股權稀釋。此類回購、交易所或負債管理活動（如果有）將按照我們可能確定的條款、價格和規模進行，並將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。
當前的資本市場狀況，包括通貨膨脹的影響，提高了借款利率，如果我們尋求額外資金，預計將大幅增加我們的資本成本，與前幾期相比。美聯儲以及全球其他中央銀行最近採取的量化緊縮政策可能會進一步對我們的短期負面能力或承受債務的願望產生負面影響。此外，全球資本市場過去曾經歷過劇烈波動和不確定性的時期，如果我們認為有必要或可取地尋求額外資本，就無法保證以優惠條件或根本沒有這樣的融資替代方案提供給我們。
如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資或股權或債務發行或資產出售的收益，則我們可能沒有足夠的現金來履行所有義務，包括我們在Revolver或票據下的義務。此外，我們未能償還現有和未來的債務或其他負債，或未能遵守債務協議中的財務契約，可能會導致相關債務協議或其他替代方案下的違約，從而可能導致我們的股東損失對我們的部分或全部股權投資。
任何系列非累積票據的條件轉換功能如果觸發，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發我們任何系列非累積票據的有條件轉換功能，則此類非累積票據系列的持有人將有權在指定時間段內隨時選擇轉換適用的非增值票據系列。如果一位或多位持有人選擇轉換其非增值票據，除非我們選擇僅通過交付A類普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股票），否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。如果我們通過交付A類普通股來履行非增值票據的轉換義務，我們將被要求交付大量股票，這將導致現有股東稀釋。此外，即使持有人在這種情況下不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將適用系列票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
與法律法規相關的風險
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚有關財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能在不同司法管轄區的解釋和適用方式不一致，並且可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們無法確定我們的做法是否符合、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。如果我們未能遵守這些法律或法規，或認為我們未能遵守任何法律或法規，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們的訴訟或訴訟損失。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散管理層的注意力，增加我們的經商成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致追加金錢責任。根據合同，我們可能還有責任賠償第三方因不遵守任何此類法律或法規而產生的費用或後果，並使其免受損害。此外，一個或多個國家的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全封鎖對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們在一個或多個國家開展業務受到全部或部分限制，我們保留或增加客户羣的能力可能會受到不利影響，我們可能無法按預期維持或增加淨收入和擴大業務。例如，2022年，美國和其他國家對俄羅斯實施了一系列制裁，以應對烏克蘭的衝突；美國各機構加強了貿易限制，目前正在考慮立法，禁止從某些地區進口商品。此外，當我們進入新的細分市場或渠道或地理區域並擴展我們提供的產品和服務時，我們可能會受到其他法律和監管要求的約束，或者在某些司法管轄區被禁止開展我們的業務或其中的某些方面。履行這些額外義務將產生額外費用，任何不遵守或認為不遵守的行為都將對我們的業務和聲譽產生不利影響。
此外，與環境、社會、治理（“ESG”）和全球環境可持續性問題相關的潛在法律、法規和政策，包括披露義務和此類事項的報告，也存在不確定性。影響ESG和可持續發展披露、負責任採購、供應鏈透明度或環境保護的法律或監管環境的變化，包括限制二氧化碳和其他温室氣體排放、不鼓勵使用塑料或限制或徵收額外成本的法規，可能會導致我們和業務合作伙伴的合規成本增加，所有這些都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。與ESG和可持續發展問題相關的期望正在迅速變化，我們會不時宣佈與這些問題相關的某些舉措和目標。我們的努力可能失敗，或者被認為未能採取負責任的行動，或者我們可能無法準確報告我們在這些舉措和目標方面的進展。此外，我們可能會因為這些舉措或目標的範圍而受到批評。結果，我們可能會遭受負面宣傳，我們的聲譽可能會受到不利影響，這反過來又可能對投資者和客户的看法產生負面影響。
不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和國際法律法規，或者擴大現行法律或法規，或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護有關的新法律或法規，可能會對我們的商業聲譽和財務狀況產生不利影響。
我們受各種聯邦、州和國際隱私法律和法規的約束，這些法律和法規管理個人信息的收集、使用、保留、共享、處理、出口和安全。新的法律和法規正在迅速生效，而現有立法正在迅速演變。除其他外，我們受多項全球法律的約束，包括但不限於歐盟（“歐盟”）的《通用數據保護條例》（“EU GDPR”）。英國（“英國”）退出歐盟後，歐盟GDPR已納入英國法律（“英國GDPR”），此處與歐盟GDPR一起被稱為 “GDPR”）。在美國，美國證券交易委員會提出了新規定，要求上市公司在確定發生了重大網絡安全事件後的四個工作日內披露有關重大網絡安全事件（包括任何個人數據泄露事件）的信息。此外，我們受各種州隱私法的約束，其中一些將於2023年生效（例如。加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州和康涅狄格州），所有這些都賦予各自的居民新的數據隱私權，並對消費者數據的控制者和處理者規定了重要義務。這些法律以及全球範圍內正在考慮的任何其他法規的潛在影響是深遠的、不確定的、不斷變化的，可能要求我們修改數據處理做法和政策，並承擔大量成本和費用來努力遵守這些法律。這些法律很複雜，可能有不同的解釋，而且沒有統一的方法來維持合規。要求的解釋和適用方式在各個司法管轄區之間可能不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。
因此，我們可能需要限制使用個人信息的方式，可能難以維持單一、合規的運營模式。此外，其中許多法律可能需要消費者的同意才能將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會限制我們推銷產品的能力。遵守此類法律法規將導致額外的成本，並可能需要改變我們的業務慣例和不同的運營模式，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的做法可能不符合或將來可能不遵守所有這些法律、法規、要求和義務。如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策，或任何聯邦、州或國際隱私或消費者保護相關法律、法規、監管指南或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，或被認為未能遵守我們的聲譽、品牌和業務，並可能導致政府實體和其他第三方對我們提出索賠、訴訟或訴訟或其他責任，或要求我們更改運營和/或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動，包括激進分子向監管機構投訴或發表其他批評我們做法的公開聲明，都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類訴訟的辯護支付鉅額費用，分散管理層的注意力，增加經商成本，導致客户和供應商流失，並可能導致罰款，並以其他方式對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方因不遵守與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務或無意中或未經授權使用或披露我們在業務運營過程中存儲或處理的數據而產生的費用或後果，並使其免受損害。
如果 “cookie” 跟蹤技術的使用受到進一步限制、監管或封鎖，或者如果技術的變化導致 Cookie 作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不可接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性就會降低，這可能會損害我們的業務和運營業績。
Cookie 是由網站發送並存儲在本地互聯網用户的計算機或移動設備上的小型數據文件。我們以及代表我們工作的第三方通過 Cookie 收集數據，這些數據用於跟蹤我們網站訪客的行為，提供更個性化和更具互動性的體驗，並提高我們的營銷效率。但是，互聯網用户
可以直接通過瀏覽器設置或通過物理阻止 Cookie 創建和存儲 Cookie 的其他軟件、瀏覽器擴展程序或硬件平臺輕鬆禁用、刪除和阻止 Cookie。
聯邦、州和國際政府機構繼續評估為行為廣告、分析和其他目的使用專有或第三方 “cookie” 和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國和外國政府已頒佈、已經考慮或正在考慮可能嚴重限制公司和個人參與這些活動的能力的立法或法規，例如規定公司使用 cookie 或其他電子跟蹤工具或使用此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意級別。在美國，在線跟蹤技術受州隱私法的監管，例如CCPA、聯邦法律和自我監管框架，這些法律可能對提供在線廣告技術服務的公司具有約束力。這些法律和框架可能要求公司向消費者提供選擇退出其中許多活動的權利。歐盟和英國通過《電子隱私指令》對在線跟蹤技術進行監管，歐盟立法機構目前正在考慮更新該指令。儘管新的歐盟法規預計不會在不久的將來生效，但它可能會限制我們進行在線廣告和其他在線通信的方式。此外，一些消費類設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，使互聯網用户更容易阻止放置Cookie、封鎖其他跟蹤技術或要求用户獲得新許可才能進行某些活動，如果被廣泛採用，可能會大大降低此類做法和技術的有效性。我們可能必須開發效率可能較低的替代系統來分析客户的行為和偏好，定製他們的在線體驗，或者在客户屏蔽 Cookie 或法規為收集 Cookie 數據設置額外障礙時有效地向他們進行營銷。對Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或者我們喪失有效使用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，限制我們以具有成本效益的條件吸引新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會產生額外的税收支出或面臨額外的税收風險，這可能會對我們網站的商業用途和我們的財務權利產生不利影響。
我們受美國和我們開展業務的許多其他司法管轄區的税法和法規的約束。在確定我們的全球所得税和其他納税義務準備金時，需要做出許多判斷，而且我們定期接受適用的税務機關的審計，這些機構可能與我們的税收狀況不一致。此外，我們的納税負債還受到其他重大風險和不確定性的影響，包括我們開展業務的國家法律法規的潛在變化、對適用現行法律（特別是全面實現《通貨膨脹削減法》所設想的激勵措施）作出不利決定的可能性、我們的業務或結構的變化以及遞延所得税資產和負債估值的變化所產生的風險和不確定性。對這些不確定性和其他不確定性的任何不利解決方案都可能對我們的税率和經營業績產生重大的不利影響。如果我們的税收支出增加，或者如果最終確定所欠税款的金額超過先前的應計金額，我們的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
由於互聯網的全球性質，各州或外國可能試圖對我們的業務實施額外或新的監管，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售税、所得税或其他税。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税收法規或法院裁決可能會要求我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。例如，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc. 案中的裁決消除了頒佈規定州外電子商務公司徵收銷售税義務的法律的重大障礙。在Wayfair決定之後，美國的幾個州在徵税方面實施了經濟存在標準。這些新規定在州內為納税人提供應納税存在所需的活動水平方面通常存在不確定性。儘管我們認為我們目前在所有要求我們徵收銷售税的州都徵收銷售税，但一個或多個州成功地斷言要求我們在目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或者在我們目前徵收的州徵收額外的銷售税，可能會導致鉅額的納税負債（包括罰款和利息）。其他新的或修訂的税收，例如數字税、銷售税、增值税和類似的税收，可能會增加在線經商的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決還可能導致採集數據、收繳和滙税所必需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們普通股的雙重階層結構實際上是將投票控制權集中在我們的聯合創始人手中，這將限制您影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有十張選票，而我們的A類普通股，即公開交易的股票，每股有一票。在首次公開募股（“IPO”）之後，我們的B類普通股主要由我們的聯合創始人、其他執行官、董事及其關聯公司持有。由於首次公開募股後，B類普通股可選擇轉換為A類普通股，因此我們的B類普通股目前主要由我們的聯合創始人及其關聯公司持有。截至2022年12月31日，我們的聯合創始人和eir關聯公司擁有的股票約佔我們已發行股本經濟利益的23.6％和投票權的76.1％。這種集中控制限制了你影響公司事務的能力 可預見的未來。例如，這些股東能夠控制董事選舉、公司註冊證書或章程的修訂、根據我們的股權激勵計劃可供發行的股票數量的增加、新的股權激勵計劃的通過以及在可預見的將來任何資產合併或出售的批准。這種控制可能會對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，我們的B類普通股的持有人可能會促使我們做出戰略決策或進行可能給您帶來風險或可能與您的利益不一致的收購。如果我們試圖修改公司註冊證書以增加或減少一類普通股的面值，或者以對持有人產生不利影響的方式改變或改變B類普通股的權力、優惠或特殊權利，則我們的B類普通股的持有人也有權進行單獨投票。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票按1：1的比例轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加長期保留股票的B類普通股持有人的相對投票權，其中可能包括我們的執行官。
我們的A類普通股的價格一直波動，將來可能會波動。這種波動可能會影響您出售A類普通股的價格，而大量出售我們的A類普通股可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響。
我們的股價可能會繼續波動，並會因市場和其他因素（包括本風險因素部分中討論的其他因素）而出現顯著的價格和交易量波動。在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響包括電子商務公司在內的許多科技公司的股權證券的市場價格。包括電子商務公司在內的許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們股價的波動可能會對我們的商業和融資機會產生不利影響，並使我們面臨訴訟。證券訴訟可能使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
賣空可能會增加我們股價的波動性。
我們認為，我們的A類普通股一直是某些市場參與者大量賣空的對象。賣空是指市場參與者出售其不擁有的證券的交易。要完成交易，市場參與者必須借入證券以向買方交貨。然後，市場參與者有義務通過在所需置換時以市場價格購買證券來替換借入的證券。如果置換時的價格低於市場參與者最初出售證券的價格，則市場參與者將從交易中獲得收益。因此，標的證券的市場價格在置換之前的一段時間內儘可能下跌符合市場參與者的利益。賣空可能會對我們的股票價值產生負面影響，從而損害股東的利益。
此外，持有我們股票空頭頭寸的市場參與者已經發布了有關我們的負面信息，我們認為這些信息不準確且具有誤導性，並且將來可能會繼續發佈有關我們的負面信息。我們認為，這些負面信息的發佈將來可能會給我們的股票價格帶來下行壓力。
上限看漲期權使我們面臨交易對手風險，並可能影響我們普通股的價值。
在發行每系列非加權票據時，我們與某些金融機構進行了上限看漲期權，我們稱之為期權交易對手。預計上限看漲期權通常會減少票據轉換後的潛在稀釋幅度和/或抵消我們需要支付的超過票據本金的任何現金支付
視情況而定，轉換後的票據有上限，此類減值和/或抵消額有上限。期權交易對手或其各自的關聯公司可能會不時修改其對衝頭寸，方法是進行或平倉與我們的A類普通股相關的各種衍生品交易和/或在二級市場交易中購買或出售我們的A類普通股或其他證券。這種活動可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
此外，期權交易對手是金融機構，我們將面臨一個或多個期權交易對手可能違約或以其他方式未能履行或可能行使某些權利終止其在上限看漲期權下的義務的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。如果期權對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們在該交易中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，如果我們的A類普通股的市場價格或波動性增加，我們的風險敞口就會增加。此外，如果期權交易對手違約或其他不履行義務或終止債務，我們的A類普通股遭受的稀釋可能超過我們目前的預期。我們無法對期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位報道我們的分析師下調股票評級或改變對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試，並限制我們的A類普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或防止控制權變更或管理層變更。我們的公司註冊證書和章程包括以下條款：
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•當我們的B類普通股的已發行股份佔當時A類普通股和B類普通股已發行股份的10％時，前提是董事會將分為三類，任期錯開三年，並且只能有正當理由罷免董事；
•需要絕大多數票才能修改我們的公司註冊證書和章程中的某些條款；
•授權發行 “空白支票” 優先股，董事會可用來實施股東權益計劃；
•取消我們的股東召集股東特別會議的能力；
•當我們的B類普通股的已發行股份佔當時A類普通股和B類普通股已發行股份的10％時，經書面同意，禁止股東採取行動，這要求所有股東行動都必須在股東會議上採取；
•前提是董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；
•將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州；
•如上所述，反映了我們普通股的雙重類別結構；以及
•制定提名董事會選舉或提出可在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為15％股東之日起的三年內與任何持有至少15％股本的持有人進行任何廣泛的業務合併。
第 1B 項。未解決的員工評論
沒有。
第 2 項。屬性
截至2022年12月31日，我們運營了以下設施： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 租賃平方英尺 (1) | | 可報告細分市場 |
| | （千平方英尺） |
| 用途描述： | | | | |
| 物流 | | 17,115 | | | 美國 |
| 物流 | | 3,075 | | | 國際 |
| 客户服務 | | 481 | | | 美國 |
| | | | |
| 零售 | | 200 | | | 美國 |
| 波士頓總部 | | 1,460 | | | 美國 |
| 辦公空間 | | 87 | | | 美國 |
| 辦公空間 | | 228 | | | 國際 |
| 總計 | | 22,646 | | | |
(1)表示不包括分租空間的總租賃空間。
第 3 項。法律訴訟
該項目的信息可以在註釋7中找到， 承付款和或有開支, 在包括第二部分第8項的合併財務報表附註中, 財務報表和補充數據，以引用方式納入此處。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
有關我們普通股交易的某些信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “W”。
我們普通股的持有者
截至2023年2月13日，我們的A類普通股有224名登記持有人，B類普通股有259名登記持有人。實際股東人數大於記錄持有者的數量，包括作為受益所有人的股東，其股份由銀行、經紀商和其他金融機構記錄在案。
分紅
我們從未申報或支付過任何股本現金分紅，我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
有關我們的股權薪酬計劃和根據該計劃獲準發行的證券的信息載於第三部分第12項， 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務，這份 10-K 表年度報告中。
最近購買的股票證券
2020年8月21日，董事會批准通過私下協商交易或其他方式，包括根據第10b5-1條計劃（“2020年回購計劃”）在公開市場上回購高達7億美元的Wayfair的A類普通股。2021年8月10日，董事會批准了一項新的10億美元股票回購計劃（“2021年回購計劃”，以及2020年回購計劃，即 “回購計劃”）。回購計劃沒有規定到期。在2020年回購計劃完成後，Wayfair將開始根據2021年回購計劃回購股票。
截至2022年12月31日，根據授權股票回購計劃可能購買的股票的大致美元價值為11億美元。在截至2022年12月31日的三個月中，沒有進行任何回購。
第 6 項。已保留
不適用。
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本10-K表年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的投資計劃和這些投資的預期回報、我們未來的客户增長、我們未來的經營業績和財務狀況，包括我們的財務前景和盈利目標、可用流動性和融資渠道、我們的業務戰略、未來運營的管理計劃和目標，包括我們的國際擴張和全渠道戰略、消費者活動以及行為、我們的技術和系統的發展以及這些發展的預期結果以及宏觀經濟事件的影響，包括 COVID-19 疫情、利率和通貨膨脹上升以及我們對此類事件的反應，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“繼續”、“可能”、“打算”、“目標”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些條款或其他類似條款的否定值表達式。
前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期。儘管我們認為我們的預期和假設是合理的，但我們不能保證任何前瞻性陳述都是準確的。投資者應意識到，如果基本假設被證明不準確，或者已知或未知的風險或不確定性得以實現，則實際結果可能與Wayfair的預期和預測存在重大差異。因此，提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表年度報告發布之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
可能導致或促成我們未來業績差異的因素包括但不限於以下因素：
• 我們獲得新客户以及維持和/或管理我們增長的能力；
• 我們增加每位活躍客户淨收入的能力；
• 我們建立和維護強大品牌的能力；
• 我們管理增長和擴張計劃的能力；
• 我們成功競爭的能力；
• 互聯網和電子商務的增長率；
• 宏觀經濟因素，例如利率、通貨膨脹率上升、房地產市場、貨幣匯率波動和客户支出變化；
• 我們的供應鏈或物流網絡中斷、運力限制或效率低下，包括 COVID-19 疫情對我們的供應商、第三方承運人和配送代理的任何影響；
• 世界事件、自然災害、突發公共衞生事件，包括 COVID-19 疫情、內亂和恐怖襲擊；以及
• 我們參與或參與的法律和監管程序及調查的進展和結果，以及我們可能因此承擔的責任、義務和費用（如果有）。
可能導致或促成我們未來業績差異的風險、不確定性和其他因素的進一步清單和描述包括此處和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括第一部分第1A項中規定的聲明）中的警示聲明， 風險因素，本年度報告採用10-K表格。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
除非另有説明，否則此處進行的所有美元和百分比比較均指截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較。有關我們2021財年財務業績與2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的2020財年業績的比較討論，請參閲我們的2021財年10-K表年度報告的第二部分第7項。
概述
Wayfair是世界上最大的家庭在線目的地之一。通過我們的電子商務業務模式，我們為來自20,000多家供應商的4000多萬種產品提供具有視覺靈感的瀏覽、引人入勝的商品銷售、便捷的產品發現和誘人的價格。
我們認為，在家居用品上花費的美元中，越來越多的部分將花在網上，並且有機會獲得更多的市場份額。我們的商業模式旨在通過吸引新客户以及刺激現有客户的重複購買來增加我們的淨收入。通過提高品牌知名度以及付費和無償廣告，我們為我們的網站系列吸引了新客户和回頭客。我們通過在他們的整個旅程中創造無縫的購物體驗——提供一流的產品發現、購買、配送和客户服務，將這些客户轉變為經常性購物者。
在2022財年，我們的業務銷售量與上年相比有所下降。截至2022年12月31日，我們擁有2,210萬活躍客户，2022財年78％的訂單來自回頭客。宏觀經濟疲軟導致訂單量減少，因此我們在一年中啟動了一系列成本削減措施，以減少勞動力和非勞動力運營成本支出。我們還繼續按照以投資回報為導向的方法管理廣告支出，在我們努力維持適當的回報目標的同時，該方法會仔細跟蹤和監控廣告活動的結果。
全球注意事項
我們將繼續密切關注宏觀經濟影響，包括但不限於利率上升和波動、通貨膨脹以及 COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績和財務業績的影響。這些事態發展已經並將繼續對全球經濟活動和消費者行為產生負面影響，這些活動和消費者行為已經並將繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響。當我們的客户對這些全球經濟狀況做出反應時，我們可能會採取額外的預防措施來限制或推遲支出，保持資本和流動性。
儘管很難量化和預測這些全球經濟事件，包括通貨膨脹和利率的上升和波動，將對我們的業務產生的所有影響，也很難預測短期內的消費者支出，但我們認為，我們在網上購房的長期機會保持不變。
在努力管理業務的同時，我們將繼續監測經濟狀況，以滿足客户、員工、供應商、合作伙伴、股東和社區不斷變化的需求。
影響我們績效的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括第一部分第1A項中討論的因素， 風險因素 這份 10-K 表年度報告的。
主要財務和運營指標
我們使用關鍵財務和運營指標以及調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流和調整後的攤薄（虧損）每股收益來衡量我們的業務，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標”。我們的自由現金流和調整後的攤薄（虧損）每股收益是按合併計算的，而調整後的息税折舊攤銷前利潤是按合併和可報告的分部來衡量的。所有其他關鍵財務和運營指標均從我們的合併淨收入中得出和報告。
我們使用以下指標來評估整體業務的近期和長期表現： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以百萬計，每位活躍客户的LTM淨收入、平均訂單價值和每股數據除外） |
| 主要財務報表指標： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 12,218 | | | $ | 13,708 | | | $ | 14,145 | |
| 毛利 | | $ | 3,416 | | | $ | 3,895 | | | $ | 4,112 | |
| 運營收入（虧損） | | $ | (1,384) | | | $ | (94) | | | $ | 360 | |
| 淨（虧損）收入 | | $ | (1,331) | | | $ | (131) | | | $ | 185 | |
| （虧損）每股收益： | | | | | | |
| 基本 | | $ | (12.54) | | | $ | (1.26) | | | $ | 1.93 | |
| 稀釋 | | $ | (12.54) | | | $ | (1.26) | | | $ | 1.86 | |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | | $ | (674) | | | $ | 410 | | | $ | 1,417 | |
| 主要運營指標： | | | | | | |
活躍客户 (1) | | 22 | | | 27 | | | 31 | |
每位活躍客户的 LTM 淨收入 (2) | | $ | 553 | | | $ | 501 | | | $ | 453 | |
訂單已送達 (3) | | 40 | | | 52 | | | 61 | |
平均訂單價值 (4) | | $ | 305 | | | $ | 265 | | | $ | 232 | |
非公認會計準則財務指標： | | | | | | |
| 調整後 EBITDA | | $ | (416) | | | $ | 614 | | | $ | 947 | |
| 自由現金流 | | $ | (1,132) | | | $ | 130 | | | $ | 1,082 | |
調整後的攤薄（虧損）每股收益 (5) | | $ | (7.71) | | | $ | 2.32 | | | $ | 5.04 | |
| | | | | | |
(1)活躍客户數量代表在過去十二個月內至少直接從我們的網站購買過一次的個人客户總數。報告期內活躍客户的變化既反映了新客户的流入，也反映了在過去十二個月中未進行購買的現有客户的流出。我們將活躍客户數量視為我們增長的關鍵指標。
(2)每位活躍客户的LTM淨收入等於我們在過去十二個月中的總淨收入除以前十二個月同期的活躍客户總數。我們將每位活躍客户的LTM淨收入視為客户購買模式的關鍵指標，包括他們的初始和重複購買行為。
(3)已交付的訂單代表任何時期內交付的訂單總數，包括最終可能退回的訂單。由於我們通過多個承運人運送大量包裹，因此實際的送達日期可能並不總是可用的，因此我們會根據歷史數據估算交貨日期。我們在訂單交付時確認淨收入，因此，已交付的訂單以及平均訂單價值是我們預計在給定時期內確認的淨收入的指標。我們將交付的訂單視為我們增長的關鍵指標。
(4)我們將平均訂單價值定義為給定時期內的總淨收入除以該時期內交付的訂單。我們將平均訂單價值視為衡量我們網站上的產品組合、優惠和促銷組合以及客户購買行為的關鍵指標。
(5)截至2021年12月31日的年度調整後的攤薄（虧損）每股收益反映了我們採用的亞利桑那州立大學2020-06學年，自2021年1月1日起生效。以前的期限沒有重報。欲瞭解更多信息，請參閲我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的關於10-K表的2021財年年度報告。
合併運營結果
淨收入
2022年，淨收入與2021年相比減少了15億美元，下降了10.9％，這反映了消費者最近感受到的宏觀經濟壓力。淨收入的下降是由訂單減少所推動的，但平均訂單價值的提高部分抵消了這一下降。訂單頻率有所下降，與2021年相比，2022年每位活躍客户的LTM訂單下降了4.1％。受平均訂單價值上漲的推動，2022年每位活躍客户的LTM淨收入與2021年相比增長了10.2％。
2022年，我們的美國（“美國”）淨收入下降了7.85億美元，下降了7.0％，而我們的國際淨收入與2021年相比下降了7.05億美元，下降了28.7％。截至2022年12月31日止年度，國際淨收入固定貨幣增長（見下文 “非公認會計準則財務指標”）為（23.8）％。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 | | |
| | | 2022 | | 2021 | | % 變化 |
| | （單位：百萬） | | |
| 美國淨收入 | | $ | 10,464 | | | $ | 11,249 | | | (7.0) | % |
| 國際淨收入 | | 1,754 | | | 2,459 | | | (28.7) | % |
| 淨收入 | | $ | 12,218 | | | $ | 13,708 | | | (10.9) | % |
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有關我們細分市場的更多信息，請參閲註釋 13， 區段和地理信息， 在第二部分第8項所列合併財務報表附註中, 財務報表和補充數據，這份 10-K 表年度報告中。
銷售商品的成本
商品銷售成本受許多因素影響，包括產品組合的季度間波動、定價策略、批發、運輸和配送成本的變化以及供應商提供的服務所賺取的費用。與2021年相比，2022年的商品銷售成本下降了10億美元，下降了10.3％。按絕對美元計算的商品銷售成本的下降主要是由交付的訂單數量減少所推動的。商品銷售成本佔淨收入的百分比在2022年增加到72.0％，而2021年為71.6％，部分原因是混合變化、訂單減少導致運營效率下降以及物流成本上升。
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| | | 截至12月31日的年度 | | |
| | | 2022 | | 2021 | | % 變化 |
| | （單位：百萬） | | |
| 銷售商品的成本 | | $ | 8,802 | | | $ | 9,813 | | | (10.3) | % |
| 佔淨收入的百分比 | | 72.0 | % | | 71.6 | % | | |
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運營費用
運營費用包括客户服務和商户費用、廣告、銷售、運營、技術、一般和管理費用、減值和其他相關的淨費用和重組費用。我們單獨披露股權薪酬和相關税，這些税收包含在客户服務和商户費用以及銷售、運營、技術以及一般和管理費用中。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 | | |
| | | 2022 | | 2021 | | % 變化 |
| | （單位：百萬） | | |
客户服務和商家費用 (2) | | $ | 632 | | | $ | 584 | | | 8.2 | % |
| 廣告 | | 1,473 | | | 1,378 | | | 6.9 | % |
銷售、運營、技術、一般和管理 (2) | | 2,625 | | | 2,015 | | | 30.3 | % |
| 減值和其他相關淨費用 | | 39 | | | 12 | | | 225.0 | % |
| 重組費用 | | 31 | | | — | | | n.m。 (1) |
| 運營費用總額 | | $ | 4,800 | | | $ | 3,989 | | | 20.3 | % |
| 佔淨收入的百分比： | | | | | | |
客户服務和商家費用 (2) | | 5.2 | % | | 4.3 | % | | |
| 廣告 | | 12.1 | % | | 10.1 | % | | |
銷售、運營、技術、一般和管理 (2) | | 21.5 | % | | 14.7 | % | | |
| 減值和其他相關淨費用 | | 0.3 | % | | 0.1 | % | | |
| 重組費用 | | 0.3 | % | | — | % | | |
| | 39.4 | % | | 29.2 | % | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
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(1) 沒有意義（n.m.）的同比比較
(2)包括基於股票的薪酬和相關税，如下所示： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （單位：百萬） |
| 客户服務和商家費用 | | $ | 34 | | | $ | 27 | |
| 銷售、運營、技術、一般和管理 | | $ | 482 | | | $ | 335 | |
由於與2021年同期相比，2022年授予的限制性股票單位有所增加，我們的股權薪酬和相關税收包含在客户服務和商户費用以及銷售、運營、技術、一般和管理費用中，與2021年相比增加了1.54億美元，增長了42.5％。
下表彙總了運營費用佔淨收入的百分比，不包括股票薪酬和相關税： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| 客户服務和商家費用 | | 4.9 | % | | 4.1 | % |
| 銷售、運營、技術、一般和管理 | | 17.5 | % | | 12.3 | % |
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客户服務和商家費用
不包括股權薪酬的影響，與2021年相比，我們的客户服務和商户費用在2022年增加了4,100萬美元，增長了7.4％。客户服務和商家費用的增加是由於補償成本的增加。由於淨收入的減少，客户服務和商户費用總額佔淨收入的百分比從2021年的4.3％增加到2022年的5.2％。
廣告
2022年，我們的廣告支出與2021年同期相比增加了9500萬美元，增長了6.9％。這一增長反映了我們在尋求維持各種渠道的回報目標時對不斷變化的市場狀況的迴應。廣告費用佔淨收入的百分比在2022年增加到12.1％，而2021年為10.1％，部分原因是廣告的變化
廣告渠道混合以及較低的直接流量。
銷售、運營、技術、一般和管理
不包括股權薪酬和相關税收的影響，與2021年相比，我們在銷售、運營、技術、一般和管理活動方面的支出在2022年增加了4.63億美元，增長了27.6％。增加的主要原因是人事費用增加，在較小程度上也歸因於信息技術成本的增加以及折舊和攤銷。總銷售、運營、技術、一般和管理費用佔淨收入的百分比從2021年的14.7％增至2022年的21.5％，這主要是由於淨收入的減少。
減值和其他相關淨費用
在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄了3,900萬美元的租賃減值和其他相關淨費用，主要與我們在美國的一個辦公地點未來轉租收入的市場狀況變化有關。在截至2021年12月31日的年度中，由於制定了一項在美國指定地點合併某些客户服務中心的計劃，我們記錄了1200萬美元的費用。欲瞭解更多信息，請參閲註釋4， 財產和設備，淨額 還有註釋5， 租賃在第二部分第8項所列合併財務報表附註中, 財務報表和補充數據，這是本10-K表年度報告。
重組費用
在截至2022年12月31日的年度中，我們宣佈裁員約870人，這與我們先前宣佈的管理運營支出和調整投資優先事項的計劃有關。這一裁員佔當時我們全球員工隊伍的大約5％，約佔公司團隊的10％。由於裁員，我們共產生了3,100萬美元的成本，主要包括一次性的員工遣散費和福利費用。
利息支出，淨額
與2021年相比，我們的利息支出在2022年淨減少了500萬美元，下降了15.6％，這主要是由於利息收入的增加。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 | | |
| | | 2022 | | 2021 | | % 變化 |
| | （單位：百萬） | | |
| 利息支出，淨額 | | $ | (27) | | | $ | (32) | | | (15.6) | % |
其他費用，淨額
與2021年相比，2022年的其他支出淨額保持不變。我們的其他支出中包括來自外幣交易的未實現收益（虧損）和長期投資收益（虧損）的變動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 | | |
| | | 2022 | | 2021 | | % 變化 |
| | （單位：百萬） | | |
| 其他費用，淨額 | | $ | (4) | | | $ | (4) | | | — | % |
清償債務的收益
在截至2022年12月31日的年度中，我們在私下協商的回購交易中使用了2027年票據發行淨收益中的約5.06億美元，以現金回購了2024年票據的本金總額約3.75億美元和2025年票據的本金總額約2.29億美元，以及2024年票據和2025年票據的總應計利息200萬美元。考慮到2024年票據和2025年票據的回購，Wayfair記錄了9,600萬美元的債務清償收益，相當於支付本金的現金5.04億美元與2024年票據和2025年票據的合併淨賬面價值6億美元之間的差額。請參閲註釋 6， 債務和其他融資, 包括在第二部分第8項中, 財務報表和補充數據，這份 10-K 表年度報告中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 | | |
| | | 2022 | | 2021 | | % 變化 |
| | （單位：百萬） | | |
| 清償債務的收益 | | $ | (96) | | | $ | — | | | 100.0 | % |
所得税準備金，淨額
與2021年相比，我們的所得税準備金在2022年淨增加了1,100萬美元，主要涉及
在美國和某些外國司法管轄區獲得的收入水平和組合，以及對與美國員工股權獎勵超額税收優惠相關的較低離散税收優惠的認可。請參閲註釋 11， 所得税, 包括在第二部分第8項中, 財務報表和補充數據，這份 10-K 表年度報告中。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 | | |
| | | 2022 | | 2021 | | % 變化 |
| | （單位：百萬） | | |
| 所得税準備金，淨額 | | $ | 12 | | | $ | 1 | | | 1,100.0 | % |
流動性和資本資源
流動性來源
截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及總額為13億美元的短期投資。此外，我們還有6億美元的優先擔保循環信貸額度，將於2026年3月24日到期（“Revolver”）。截至2022年12月31日，Revolver下沒有未償循環貸款。截至2022年12月31日，我們有未償還的信用證，主要是某些租賃協議的擔保，金額約為6800萬美元，這減少了Revolver下的信貸可用性。不包括通過我們的Revolver提供的流動性，下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的流動性來源： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | | 2022 | | 2021 |
| | | （單位：百萬） |
| 現金和現金等價物 | | $ | 1,050 | | | $ | 1,706 | |
| 短期投資 | | 228 | | | 693 | |
| 總流動性 | | $ | 1,278 | | | $ | 2,399 | |
| | | | |
我們認為，我們現有的現金和現金等價物和投資、運營產生的現金以及Revolver下的可用借款將足以滿足至少在可預見的將來的預期現金需求，包括計劃資本支出、合同義務和其他此類要求。但是，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更快地耗盡可用財政資源。此外，我們可以選擇隨時通過股權、股票掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。此外，我們可能會不時尋求退休、重組、回購或贖回與未償可轉換債務相關的股權稀釋，或通過現金購買、部分或全部可轉換票據的股票回購和/或在公開市場購買中交換股權或債務、私下談判交易或其他方式。此類回購、交易所或負債管理活動（如果有）將按照我們可能確定的條款、價格和規模進行，並將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。
此外，2023年1月20日，我們宣佈了成本效益計劃的更新，包括裁員約1,750名員工。因此，我們預計將產生約6800萬至7800萬美元的成本，主要包括員工的遣散費和福利費用，其中大部分預計將在2023年第一季度產生。
我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括此處和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的因素，包括第一部分第1A項中規定的因素， 風險因素 本年度報告採用10-K表格。此外，宏觀經濟事件造成了資本市場的混亂，包括通貨膨脹和利率上升，這可能使獲得融資更加困難和/或更加昂貴。因此，我們可能無法獲得額外的融資以滿足可接受的條件或根本無法滿足我們的運營需求。如果我們通過發行股票、股票掛鈎或債務融資安排籌集更多資金，則這些證券和工具的權利、優惠或特權可能優先於我們的普通股權利，並且我們的股票證券的持有人可能會受到稀釋。在這段全球資本市場出現歷史性混亂和波動的時期，我們將繼續監測我們的流動性。
信貸協議和可轉換債務
截至2022年12月31日，我們的未償債務本金為32億美元。
根據我們的Revolver的條款，我們可以將所得款項用於為營運資金融資，為現有債務再融資，併為允許的收購、股權回購和其他一般公司用途提供資金。Revolver下的任何未清款項均應在到期時到期。
在截至2022年12月31日的年度中，我們在私下協商的回購交易中使用了2027年票據發行淨收益中的約5.06億美元，以現金回購了2024年票據的本金總額約3.75億美元和2025年票據的本金總額約2.29億美元，以及2024年票據和2025年票據的總應計利息200萬美元。參見注釋 6， 債務和其他融資在第二部分第8項所列合併財務報表附註中, 財務報表和補充數據，請查看本10-K表年度報告，瞭解有關回購2024年票據和2025年票據的更多信息。
2024年票據、2025年票據、2026年票據和2027年票據的條件轉換功能在2022年第四季度未觸發，因此，根據適用的上次報告的銷售價格條件，2024年票據、2025年票據、2026票據和2027年票據在2023年第一季度不可兑換。2025年增值票據可在到期日前第二個工作日營業結束前的任何時間進行兑換。在2022年期間，票據沒有轉換。
未來季度是否有任何非累積票據可以兑換，將取決於適用的上次報告的銷售價格條件或未來其他轉換條件的滿意度。如果一位或多位持有人選擇在任何此類非增值票據可兑換的同時轉換其非增值票據，除非我們選擇僅通過交付A類普通股（而不是支付現金代替交割任何部分股份）來履行轉換義務，否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。
管理我們的可轉換票據的信貸協議和契約包含限制和契約，可能會限制我們的運營靈活性。具體而言，Revolver包含通常適用於優先擔保信貸額度的肯定和否定契約，包括限制或限制我們在資產上承擔額外債務和額外留置權、進行合併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配、自願預付其他債務、與關聯人員進行交易、進行投資或改變其性質的能力的契約我們的業務。左輪手槍還要求我們保持一定的性能水平，以保持我們對左輪手槍的使用權限。例如，我們需要將合併優先擔保債務與合併息税折舊攤銷前利潤的比率（定義見信貸協議）維持在4.0至1.0，在某些允許的收購之後，我們將上調0.5％。 有關我們的信貸協議和可轉換票據的信息，請參閲附註6， 債務和其他融資在第二部分第8項所列合併財務報表附註中, 財務報表和補充數據，這是本10-K表年度報告。在截至2022年12月31日的年度中，我們遵守了債務協議的所有條款和條件。
股票回購計劃
2020年8月21日，董事會批准通過私下協商交易或其他方式，包括根據第10b5-1條計劃（“2020年回購計劃”）在公開市場上回購高達7億美元的A類普通股。2021年8月10日，董事會批准了一項新的10億美元股票回購計劃（“2021年回購計劃” 和2020年回購計劃，即 “回購計劃”）。股票回購計劃沒有明確的到期日期。在2020年回購計劃完成後，我們將開始根據2021年回購計劃回購股票。
回購計劃不要求我們購買任何A類普通股，也沒有到期日，但董事會可以隨時暫停或終止。未來根據回購計劃回購股票的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於多種因素，包括市場狀況、適用的法律要求、我們的資本需求以及是否有更好的資本替代用途。截至2022年12月31日，我們已根據回購計劃以約6.12億美元的價格回購了2354,491股A類普通股。在截至2022年12月31日的年度中，我們根據回購計劃以約7500萬美元的價格回購了548,173股A類普通股。
趨勢和歷史現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （單位：百萬） |
| 淨（虧損）收入 | | $ | (1,331) | | | $ | (131) | | | $ | 185 | |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | | $ | (674) | | | $ | 410 | | | $ | 1,417 | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | | $ | 1 | | | $ | (515) | | | $ | (236) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | | $ | 16 | | | $ | (303) | | | $ | 353 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
運營活動
與經營活動相關的現金流包括經某些非現金項目調整後的淨（虧損）收入，包括折舊和攤銷、股權薪酬和某些其他非現金支出，以及營運資金變動和其他活動的影響。運營現金流可能波動不定，對許多因素敏感，包括營運資金和淨（虧損）收入的變化。
與2021年相比，2022年用於經營活動的現金流增加了11億美元，這主要是由於經非現金項目調整後的淨虧損增加了10億美元，運營資產和負債中使用的現金增加了6900萬美元。
投資活動
與2021年相比，2022年投資活動提供的現金流增加了5.16億美元，這主要是由於短期和長期投資的購買量減少了5.59億美元，短期和長期投資的銷售額和到期日增加了1.4億美元，但其中部分被場地和軟件開發成本中使用的現金增加9,300萬美元以及房地產和設備購買的8,500萬美元所抵消。
截至2022年12月31日的財年，不動產和設備購買以及場地和軟件開發成本（統稱為 “資本支出”）佔淨收入的3.7％，主要與我們不斷擴大的物流網絡內租賃倉庫的設備購買和改善以及對專有技術和運營平臺的持續投資有關。
融資活動
與2021年相比，2022年融資活動提供的現金流增加了3.19億美元，這主要是由於發行可轉換票據的收益為6.78億美元，減去發行成本和2.25億美元的A類普通股回購量減少，部分被用於清償可轉換債務的5.04億美元和為上限看漲確認支付的8000萬美元保費所抵消。
資產負債表外安排
我們不參與任何資產負債表外活動。我們在可變利益實體（包括特殊目的實體和其他結構性融資實體）中沒有任何資產負債表外權益。
合同義務
下表彙總了我們截至2022年12月31日的合同義務： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 按期付款到期 |
| | 總計 | | 小於
1 年 | | 1 - 3
年份 | | 3 - 5
年份 | | 超過
5 年 |
| | | （單位：百萬） |
長期債務 (1) | $ | 3,345 | | | $ | 42 | | | $ | 1,610 | | | $ | 1,693 | | | $ | — | |
經營租賃 (2) | $ | 1,345 | | | $ | 188 | | | $ | 392 | | | $ | 328 | | | $ | 437 | |
購買義務 (3) | $ | 583 | | | $ | 210 | | | $ | 369 | | | $ | 4 | | | $ | — | |
其他承諾 (4) | $ | 279 | | | $ | 6 | | | $ | 39 | | | $ | 47 | | | $ | 187 | |
(1)代表票據的未來利息和本金支付。有關我們的可轉換票據的信息，請參閲附註6， 債務和其他融資, 在第二部分第8項所列合併財務報表附註中, 財務報表和補充數據，本年度報告採用10-K表格。
(2)代表不可取消租賃下的未來最低租賃付款額。有關我們的租賃義務的信息，請參見附註 5， 租賃, 在第二部分第8項所列合併財務報表附註中, 財務報表和補充數據，這份 10-K 表年度報告的。
(3) 代表未來為可執行和具有法律約束力的軟件許可和運費承諾支付的款項。有關我們的購買義務的信息，請參閲註釋 7， 承付款和意外開支，在第二部分第8項所列合併財務報表附註中, 財務報表和補充數據，這份 10-K 表年度報告的。
(4)表示額外不可取消的經營租賃的未來最低租賃付款額，主要與尚未開始的倉庫和零售租賃有關。有關更多信息，請參見注釋 5, 租賃, 在第二部分第8項所列合併財務報表附註中, 財務報表和補充數據，這份 10-K 表年度報告的。
非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本年度報告中以及其他地方披露了10-K表調整後息税折舊攤銷前利潤。這是一項非公認會計準則財務指標，我們按折舊和攤銷前的淨（虧損）收益、股票薪酬和相關税、利息支出、淨額、其他支出、淨額、所得税準備金、淨額、非經常性項目以及其他不代表我們持續經營業績的項目進行計算。我們在下方提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）收益的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。
我們在本10-K表年度報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為這是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本配置的戰略決策的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出有助於逐期比較經營業績，因為這些成本可能與業務績效無關而變化。例如，我們排除了股票薪酬和相關税收的影響，因為我們認為該項目不代表我們的核心經營業績。但是，投資者應明白，股權薪酬和相關税收將是我們業務中重要的經常性支出，也是向員工提供的薪酬的重要組成部分。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：
•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映此類置換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映股票薪酬和相關税收；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金的變化；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映可能代表我們可用現金減少的所得税繳納額；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映與我們的借款相關的利息支出；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括不代表我們持續經營業績的其他項目；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，這降低了其作為比較衡量標準的用處。
由於這些限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨（虧損）收入和我們的其他GAAP業績。
下表反映了每個時期的淨（虧損）收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日的年度 |
| | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | （單位：百萬） |
| 調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬： | | | | | | |
| 淨（虧損）收入 | | $ | (1,331) | | | $ | (131) | | | $ | 185 | |
| 折舊和攤銷 | | 371 | | | 322 | | | 286 | |
| 基於股權的薪酬和相關税 | | 527 | | | 374 | | | 297 | |
| 利息支出，淨額 | | 27 | | | 32 | | | 146 | |
| 其他費用，淨額 | | 4 | | | 4 | | | 9 | |
| 所得税準備金，淨額 | | 12 | | | 1 | | | 20 | |
| 其他： | | | | | | |
減值和其他相關淨費用 (1) | | 39 | | | 12 | | | — | |
重組費用 (2) | | 31 | | | — | | | 4 | |
清償債務的收益 (3) | | (96) | | | — | | | — | |
| 調整後 EBITDA | | $ | (416) | | | $ | 614 | | | $ | 947 | |
| | | | | | | |
(1) | 在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄了4000萬美元的租賃減值和其他相關費用，這些費用與我們在美國的一個辦公地點未來轉租收入的市場狀況變化有關。在2022年第四季度，我們記錄了與終止租賃相關的900萬美元回收額。此外，我們記錄了與國際倉庫在建資產相關的800萬美元減值費用。在截至2021年12月31日的年度中，我們記錄了1200萬美元的客户服務中心減值和其他相關費用，這些費用與我們在美國指定地點整合客户服務中心的計劃有關。 |
(2) | 在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄了3,100萬美元的重組費用，用於支付與2022年8月裁員相關的遣散費。在截至2020年12月31日的年度中，我們記錄了400萬美元的重組費用，用於支付與2020年2月裁員相關的遣散費。 |
(3) | 在截至2022年12月31日的年度中，我們回購了2024年票據的總本金3.75億美元和2025年票據的總本金額2.29億美元，從而實現了9,600萬美元的債務清償收益。 |
自由現金流
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在本10-K表自由現金流年度報告中在此處和其他地方披露了自由現金流。自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，我們按經營活動提供或用於經營活動的淨現金減去資本支出來計算。我們在下方提供了自由現金流與經營活動提供或使用的淨現金的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。
我們在本10-K表年度報告中納入了自由現金流，因為它是衡量我們產生的現金量時業務績效的重要指標。因此，我們認為，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。
自由現金流作為分析工具存在侷限性，因為它省略了現金流量表的某些組成部分，並不代表可用於全權支出的剩餘現金流。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。因此，您不應孤立地考慮自由現金流，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。由於這些限制，您應將自由現金流與其他財務績效指標一起考慮，包括運營活動提供或使用的淨現金、資本支出以及我們的其他GAAP業績。
下表顯示了每個指定期間經營活動提供的淨現金（用於）與自由現金流的對賬情況： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （單位：百萬） |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | | $ | (674) | | | $ | 410 | | | $ | 1,417 | |
| 購買財產和設備 | | (186) | | | (101) | | | (186) | |
| 網站和軟件開發成本 | | (272) | | | (179) | | | (149) | |
| 自由現金流 | | $ | (1,132) | | | $ | 130 | | | $ | 1,082 | |
淨收入恆定貨幣增長
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本10-K表淨收入恆定貨幣增長年度報告中披露了該非公認會計準則的財務指標，我們的計算方法是將本期當地貨幣淨收入折算成用於折算去年同期財務報表的貨幣匯率。
淨收入固定貨幣增長包含在本10-K表年度報告中，因為它是衡量我們經營業績的重要指標。因此，我們認為，淨收入恆定貨幣增長為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績趨勢。
淨收入恆定貨幣增長作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它，也不能將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。例如，淨收入固定貨幣增長率就其性質而言，不包括外匯的影響，外匯可能會對淨收入產生重大影響。
調整後的每股攤薄（虧損）收益
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本年度報告中披露了10-K表調整後攤薄（虧損）每股收益，這是一項非公認會計準則財務指標，我們按淨（虧損）收入加上股權薪酬和相關税收計算，所得税準備金、淨額、非經常性項目、不代表我們持續經營業績的其他項目，以及與可轉換基金轉換後的可轉換債務工具相關的利息支出（如果是攤薄）方法除以加權平均數用於計算每股攤薄（虧損）收益的普通股股票。因此，我們認為，在計算所有報告期的每股金額之前，對調整後的攤薄淨虧損（收益）的這些調整可以更有意義地比較我們各期的經營業績。
調整後的攤薄（虧損）每股收益作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。例如，調整後的攤薄（虧損）每股收益按其性質不包括股票薪酬和相關税、所得税準備金、淨額、非經常性項目等
不代表我們持續經營業績的項目，如果是攤薄，則表明與可轉換債務工具相關的利息支出（如果是折算法）。
由於這些限制，您應考慮調整後的攤薄（虧損）每股收益以及其他財務業績指標。
攤薄（虧損）每股收益的分子和分母、最直接可比的GAAP財務指標以及調整後的攤薄（虧損）每股收益的分子和分母的對賬如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以百萬計，每股數據除外） |
| 分子： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 攤薄（虧損）每股收益的分子——攤薄證券影響後普通股股東可獲得的淨（虧損）收益 | | $ | (1,331) | | | $ | (131) | | | $ | 185 | |
淨（虧損）收入的調整 | | | | | | |
| 與可轉換債務工具相關的利息支出 | | — | | | 20 | | | 9 | |
| 基於股權的薪酬和相關税 | | 527 | | | 374 | | | 297 | |
| 所得税準備金，淨額 | | 12 | | | 1 | | | 20 | |
| 其他： | | | | | | |
| 減值和其他相關淨費用 | | 39 | | | 12 | | | — | |
| 重組費用 | | 31 | | | — | | | 4 |
| 債務清償收益 | | (96) | | | — | | | — | |
調整後攤薄（虧損）每股收益分子-調整後淨虧損（收益） | | $ | (818) | | | $ | 276 | | | $ | 515 | |
| | | | | | |
| 分母： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 攤薄（虧損）每股收益的分母——攤薄證券影響後的已發行普通股的加權平均數 | | 106 | | | 104 | | | 99 | |
| 對稀釋證券效果的調整： | | | | | | |
| | | | | | |
| 限制性庫存單位 | | — | | | 3 | | | — | |
| 可轉換債務工具 | | — | | | 12 | | | 3 | |
調整後攤薄（虧損）每股收益的分母——調整後的攤薄證券影響後的已發行普通股的加權平均數 | | 106 | | 119 | | 102 |
攤薄（虧損）每股收益 | | $ | (12.54) | | | $ | (1.26) | | | $ | 1.86 | |
| | | | | | |
調整後的每股攤薄（虧損）收益 | | $ | (7.71) | | | $ | 2.32 | | | $ | 5.04 | |
| | | | | | |
關鍵會計政策與估計
我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。財務報表和相關披露的編制要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、淨收入、成本和支出以及相關披露金額。我們認為，下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表的潛在影響最大，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。參見注釋 1, 重要會計政策摘要， 在第二部分第8項所列合併財務報表附註中, 財務報表和補充數據，在本10-K表上的年度報告中，以獲取有關這些關鍵會計政策的信息，以及對我們其他重要會計政策的描述。
收入確認
我們主要通過網站系列的產品銷售來創造淨收入。
只有當我們得出結論認為Wayfair在產品轉讓給客户之前控制產品時，我們才使用通過我們的網站系列產生的產品銷售總額法來確認收入。當產品是實體時，Wayfair 就會對其進行控制
負責履行對客户的承諾，對商品的可接受性負責，承擔從發貨到交貨日期的庫存風險，自由確定價格並選擇所售產品的供應商。當產品交付給客户時，我們會確認淨收入。
我們通過多個承運人運送大量包裹。如果沒有交貨日期，我們會根據歷史數據估算交貨日期。 N產品銷售的淨收入包括向客户收取的運費，並扣除向客户收取的税款，這些税款匯給政府當局。在確定淨收入時，客户在購買時獲得的現金折扣和回扣將從總收入中扣除。銷售回報準備金是根據先前的退貨歷史記錄、近期趨勢和當期銷售回報預測進行估算和記錄的。
我們在禮品卡和網站積分兑換期間確認來自禮品卡和網站積分的收入。根據歷史兑換模式，未兑換的禮品卡和不受向政府機構匯款要求的網站積分被確認為淨收入，這些模式基本上是在發行後的二十四個月內。
對於使用我們的自有品牌Wayfair信用卡和聯名萬事達卡進行的購買，我們維持會員獎勵計劃（“信用卡計劃”）。註冊的客户可獲得積分，這些積分可用於將來購買。我們推遲了與最終預計可兑換的獎勵相關的部分收入。
作為信用卡計劃的一部分，作為提供知識產權的交換，我們會根據支出活動和信用卡的盈利能力獲得付款。基於標的賬户支出活動的收入將在相應的信用卡購買發生時予以確認，利潤份額根據標的投資組合的表現予以確認。
租賃
我們通常根據不可取消的協議租賃辦公室和倉庫設施。在每份協議生效之日起，我們將確定該協議是否是包含租賃的安排的一部分，確定租賃分類並確認所有租賃的ROU資產和租賃負債，條款為12個月或更短的租賃除外。我們有租賃和非租賃部分的安排，我們將租賃和非租賃部分列為公司總部和外地辦事處的單一租賃組成部分。對於所有其他租賃安排，我們分別考慮租賃和非租賃部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有實質性融資租賃安排。
租賃負債及其相應的ROU資產是根據租賃開始之日預期租賃期內的租賃付款的現值記錄的。由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的估算增量借款利率（“IBR”）來確定未來付款的現值。IBR的確定需要判斷，主要基於同一行業內且信用狀況相似的公司的公開信息。我們會根據抵押品、租賃條款和每項租賃安排中包含的其他具體條款的影響來調整利率。IBR在租賃開始時確定，隨後根據租賃安排的修改進行重新評估。ROU資產還包括在開始日期之前支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。
最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。
有關我們租賃安排的更多信息，見附註5，租賃, 在第二部分第8項所列合併財務報表附註中, 財務報表和補充數據，這是本10-K表年度報告。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的信息，見附註1, 重要會計政策摘要, 在第二部分第8項所列合併財務報表附註中,財務報表和補充數據，這是本10-K表年度報告。我們已經考慮了最近發佈的會計公告，認為任何公告都不適用或預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國境內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變動、外幣波動和通貨膨脹的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。
利率敏感度
現金和現金等價物以及短期投資主要以現金存款、存款證、貨幣市場基金和投資級公司債務形式持有。我們的現金、現金等價物和短期投資的公允價值將隨着利率的變動而波動，在利率下降的時期增加，在利率上升的時期下降。
我們的2024年票據於2018年11月發行，每年固定利率為1.125％，我們的2025年票據於2020年8月發行，固定利率為每年0.625％，我們的2026票據於2019年8月發行，固定利率為每年1.00％，2027年票據於2022年9月發行，固定利率為3.250％，我們的2027年票據固定利率為3.250％，我們的2025年Acs票據的固定利率為3.250％ 創建票據於2020年4月發行，每年的固定利率為2.50％。由於票據按固定利率計息，因此我們沒有與利率變動相關的直接財務報表風險。
根據本文所述信貸協議產生的循環信貸額度的利息將根據發生時與某些市場利率掛鈎的公式按浮動利率累計；但是，我們預計現行利率的任何變化都不會對我們的經營業績產生重大影響。
外幣風險
我們的大部分銷售額都以美元計價，因此，我們的總淨收入目前不受重大外幣風險的影響。但是，隨着我們國際業務的發展，外幣匯率的波動已開始產生更大的影響。我們的運營費用以業務所在國或產生淨收入的國家的貨幣計價，因此，我們面臨着外幣匯率的不利變動，尤其是英鎊、歐元和加元變動的風險，因為我們的國際業務的財務業績在合併後會從當地貨幣或本位貨幣折算成美元。外幣匯率的波動可能導致我們在合併運營報表中確認交易損益。迄今為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要，我們也沒有進行任何外幣套期保值交易，但將來我們可能會這樣做。從歷史上看，外幣兑換對我們業務的影響因季度而異，並且可能會繼續如此，可能具有重大影響。此外，全球經濟狀況可能導致匯率變化，特別是外幣兑美元貶值可能會對我們以美元表示的淨收入產生負面影響。
通脹
在2022財年，我們在業務和運營的各個方面都面臨通貨膨脹壓力，包括但不限於批發成本通脹和供應鏈成本上漲。我們將繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本來最大限度地減少通貨膨脹的影響。如果我們的成本受到更大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價或其他成本效益措施完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 8 項。財務報表和補充數據
WAYFAIR INC.
合併財務報表索引 | | | | | |
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID： 42) | 51 |
合併資產負債表 | 53 |
合併運營報表 | 54 |
綜合（虧損）收益合併報表 | 55 |
合併股東赤字表 | 56 |
合併現金流量表 | 57 |
合併財務報表附註 | 58 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致Wayfair Inc.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的Wayfair Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合（虧損）收益、股東赤字和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據內部控制中規定的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計—特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架（2013年框架）以及我們2023年2月23日的報告對此表達了無保留的意見。
採用新會計準則
正如合併財務報表附註1所述，公司在2021年更改了可轉換債務的會計方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項是本期財務報表審計產生的問題，該審計已傳達或要求傳達給審計委員會，其中：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露；(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個合併財務報表的看法，通過傳達以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
| | 銷售回報儲備金的完整性 |
此事的描述 | | 如合併財務報表附註2所述，截至2022年12月31日的財年，該公司的產品收入為122億美元，扣除5200萬美元的銷售回報準備金。
審計公司根據與客户簽訂的合同對產品收入的銷售回報儲備的衡量尤其具有挑戰性，因為該計算涉及到截至資產負債表日交付的產品的主觀管理假設，根據公司的退貨政策，這些假設可能會在未來時期獲得回報。管理層根據之前的退貨歷史、近期的趨勢和對當期銷售回報的預測來估算銷售回報。 |
我們在審計中是如何解決這個問題的 | | 我們瞭解了情況，評估了設計，並測試了公司銷售回報儲備流程內部控制的運營有效性。例如，我們測試了對管理層對截至資產負債表日預期回報假設的評估的控制措施。為了測試公司的產品收入回報率，我們的審計程序包括測試計算中使用的基礎數據的準確性和完整性，以及評估管理層在估算其儲備金時使用的重要假設。
為了檢驗管理層的重要假設，我們執行的程序包括（1）在分析中商定公司總賬的月度收入；（2）檢查年底前12個月和年底之後的月銷售回報水平，以查看與公司產品回報歷史分析不一致的不尋常項目或趨勢；（3）通過比較儲備金來測試公司對前期記錄的產品收入回報率估計的歷史準確性退貨已實際處理。我們還將公司截至資產負債表日對未來銷售回報的預測與年底之後的實際回報進行了比較。 |
/s/ 安永會計師事務所
自2012年以來，我們一直擔任公司的審計師。
馬薩諸塞州波斯頓
2023 年 2 月 23 日
WAYFAIR INC.
合併資產負債表 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | | 2022 | | 2021 |
| | （以百萬計，股票和每股數據除外） |
| 資產： | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 1,050 | | | $ | 1,706 | |
| 短期投資 | | 228 | | | 693 | |
| 應收賬款，淨額 | | 272 | | | 226 | |
| 庫存 | | 90 | | | 69 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 293 | | | 318 | |
| 流動資產總額 | | 1,933 | | | 3,012 | |
| 經營租賃使用權資產 | | 839 | | | 849 | |
| 財產和設備，淨額 | | 774 | | | 674 | |
| | | | |
| 其他非流動資產 | | 34 | | | 35 | |
| 總資產 | | $ | 3,580 | | | $ | 4,570 | |
| 負債和股東赤字： | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付賬款 | | $ | 1,204 | | | $ | 1,166 | |
| 其他流動負債 | | 868 | | | 1,051 | |
| 流動負債總額 | | 2,072 | | | 2,217 | |
| 長期債務 | | 3,137 | | | 3,052 | |
| 經營租賃負債，扣除當期負債 | | 893 | | | 892 | |
| 其他非流動負債 | | 28 | | | 28 | |
| 負債總額 | | 6,130 | | | 6,189 | |
| 承付款和或有開支（注7） | | | | |
| 股東赤字： | | | | |
可轉換優先股，$0.001每股面值： 10,000,000授權股份和 無於 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日發佈 | | — | | | — | |
A類普通股，面值美元0.001每股， 500,000,000授權股份， 82,903,862和 79,150,9372022年12月31日和2021年12月31日已發行和流通的股份 | | — | | | — | |
B 類普通股，面值 $0.001每股， 164,000,000授權股份， 25,691,397和 25,691,7612022年12月31日和2021年12月31日已發行和流通的股份 | | — | | | — | |
額外的實收資本 | | 737 | | | 337 | |
| 累計赤字 | | (3,280) | | | (1,949) | |
| 累計其他綜合虧損 | | (7) | | | (7) | |
| 股東赤字總額 | | (2,550) | | | (1,619) | |
| 負債總額和股東赤字 | | $ | 3,580 | | | $ | 4,570 | |
見合併財務報表附註。
WAYFAIR INC.
合併運營報表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以百萬計，每股數據除外） |
| 淨收入 | | $ | 12,218 | | | $ | 13,708 | | | $ | 14,145 | |
| 銷售商品的成本 | | 8,802 | | | 9,813 | | | 10,033 | |
| 毛利 | | 3,416 | | | 3,895 | | | 4,112 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 客户服務和商家費用 | | 632 | | | 584 | | | 510 | |
| 廣告 | | 1,473 | | | 1,378 | | | 1,412 | |
| 銷售、運營、技術、一般和管理 | | 2,625 | | | 2,015 | | | 1,826 | |
| 減值和其他相關淨費用 | | 39 | | | 12 | | | — | |
| 重組費用 | | 31 | | | — | | | 4 | |
| 運營費用總額 | | 4,800 | | | 3,989 | | | 3,752 | |
| 運營收入（虧損） | | (1,384) | | | (94) | | | 360 | |
| 利息支出，淨額 | | (27) | | | (32) | | | (146) | |
| 其他費用，淨額 | | (4) | | | (4) | | | (9) | |
| 清償債務的收益 | | 96 | | | — | | | — | |
| 所得税前（虧損）收入 | | (1,319) | | | (130) | | | 205 | |
| 所得税準備金，淨額 | | 12 | | | 1 | | | 20 | |
| 淨（虧損）收入 | | $ | (1,331) | | | $ | (131) | | | $ | 185 | |
| （虧損）每股收益： | | | | | | |
| 基本 | | $ | (12.54) | | | $ | (1.26) | | | $ | 1.93 | |
| 稀釋 | | $ | (12.54) | | | $ | (1.26) | | | $ | 1.86 | |
| 用於計算每股金額的已發行普通股的加權平均數： | | | | | | |
| 基本 | | 106 | | | 104 | | | 96 | |
| 稀釋 | | 106 | | | 104 | | | 99 | |
見合併財務報表附註。
WAYFAIR INC.
綜合（虧損）收益合併報表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （單位：百萬） |
| 淨（虧損）收入 | | $ | (1,331) | | | $ | (131) | | | $ | 185 | |
其他綜合（虧損）收入： | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 1 | | | (2) | | | (3) | |
| 可供出售投資的未實現淨虧損 | | (1) | | | — | | | — | |
| 綜合（虧損）收入 | | $ | (1,331) | | | $ | (133) | | | $ | 182 | |
見合併財務報表附註。
WAYFAIR INC.
合併股東赤字報表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 類和 B 類普通股 | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金額 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 累積的
其他
全面
損失 | | 總計
股東赤字 |
| | （單位：百萬） |
| 截至2019年12月31日的餘額 | | 94 | | | $ | — | | | $ | 1,123 | | | $ | (2,065) | | | $ | (2) | | | $ | (944) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 185 | | | — | | | 185 | |
| 其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | |
| 歸屬限制性股票單位後發行普通股 | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | — | | | — | | | 294 | | | — | | | — | | | 294 | |
| 回購普通股 | | (1) | | | — | | | (380) | | | — | | | — | | | (380) | |
| 轉換可轉換票據時發行的股份 | | 4 | | | — | | | 426 | | | — | | | — | | | 426 | |
| 從可轉換票據的回購和轉換中重新收購股權部分，扣除税款 | | — | | | — | | | (842) | | | — | | | — | | | (842) | |
| 採用新的信貸額度標準的累積效應 | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | — | | | (6) | |
| 發行可轉換票據的股票部分，扣除上限看漲期權所支付的溢價 | | — | | | — | | | 78 | | | — | | | — | | | 78 | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | | 100 | | | — | | | 699 | | | (1,886) | | | (5) | | | (1,192) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (131) | | | — | | | (131) | |
| 其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 歸屬限制性股票單位後發行普通股 | | 2 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | — | | | — | | | 372 | | | — | | | — | | | 372 | |
| 回購普通股 | | (1) | | | — | | | (300) | | | — | | | — | | | (300) | |
| 轉換可轉換票據時發行的股份 | | 4 | | | — | | | 265 | | | — | | | — | | | 265 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 採用新的可轉換債務標準的累積效應 | | — | | | — | | | (699) | | | 68 | | | — | | | (631) | |
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | | 105 | | | — | | | 337 | | | (1,949) | | | (7) | | | (1,619) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (1,331) | | | — | | | (1,331) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 歸屬限制性股票單位後發行普通股 | | 5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | — | | | — | | | 555 | | | — | | | — | | | 555 | |
| 回購普通股 | | (1) | | | — | | | (75) | | | — | | | — | | | (75) | |
| 為上限通話支付的保費 | | — | | | — | | | (80) | | | — | | | — | | | (80) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | 109 | | | $ | — | | | $ | 737 | | | $ | (3,280) | | | $ | (7) | | | $ | (2,550) | |
見合併財務報表附註。
WAYFAIR INC.
合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （單位：百萬） |
| 來自經營活動的現金流量（用於）： | | | | | | |
| 淨（虧損）收入 | | $ | (1,331) | | | $ | (131) | | | $ | 185 | |
| 調整以將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬 | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 371 | | | 322 | | | 286 | |
| 基於股權的薪酬支出 | | 513 | | | 344 | | | 276 | |
| 可轉換票據的折扣和發行成本的攤銷 | | 8 | | | 7 | | | 134 | |
| 減值和其他相關淨費用 | | 39 | | | 12 | | | — | |
| 債務清償收益 | | (96) | | | — | | | — | |
| 其他非現金調整 | | 41 | | | 6 | | | 13 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | | | |
| 應收賬款，淨額 | | (48) | | | (118) | | | (15) | |
| 庫存 | | (21) | | | (17) | | | 10 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 26 | | | (28) | | | (61) | |
| 其他資產 | | 1 | | | — | | | (1) | |
| 應付賬款和其他流動負債 | | (177) | | | 9 | | | 532 | |
| 其他負債 | | — | | | 4 | | | 58 | |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | | (674) | | | 410 | | | 1,417 | |
| | | | | | |
| 來自（用於）投資活動的現金流： | | | | | | |
| 購買短期和長期投資 | | (430) | | | (989) | | | (481) | |
| 短期和長期投資的出售和到期 | | 889 | | | 749 | | | 580 | |
| 購買財產和設備 | | (186) | | | (101) | | | (186) | |
| 網站和軟件開發成本 | | (272) | | | (179) | | | (149) | |
| 其他投資活動，淨額 | | — | | | 5 | | | — | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | | 1 | | | (515) | | | (236) | |
| | | | | | |
| 來自（用於）融資活動的現金流量： | | | | | | |
| 回購普通股 | | (75) | | | (300) | | | (380) | |
| 發行可轉換票據的收益，扣除發行成本 | | 678 | | | — | | | 2,028 | |
| 為有上限的通話確認支付的保費 | | (80) | | | — | | | (255) | |
| 可轉換債務到期時支付本金 | | (3) | | | — | | | — | |
| 借款收益 | | — | | | — | | | 200 | |
| 償還借款 | | — | | | — | | | (200) | |
| 清償可轉換債務的款項 | | (504) | | | — | | | (1,040) | |
| 其他籌資活動，淨額 | | — | | | (3) | | | — | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | | 16 | | | (303) | | | 353 | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | 1 | | | (16) | | | 13 | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | | (656) | | | (424) | | | 1,547 | |
| | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | |
| 年初 | | 1,706 | | | 2,130 | | | 583 | |
| 年底 | | $ | 1,050 | | | $ | 1,706 | | | $ | 2,130 | |
| | | | | | |
| 補充現金流信息： | | | | | | |
支付長期債務利息的現金 | | $ | 27 | | | $ | 27 | | | $ | 17 | |
| 轉換可轉換票據後對股權的非現金影響，扣除税款 | | $ | — | | | $ | 265 | | | $ | 307 | |
| 購買包括在應付賬款和其他負債中的財產和設備 | | $ | (6) | | | $ | 41 | | | $ | 30 | |
見合併財務報表附註。
合併財務報表附註
1。重要會計政策摘要
業務描述和陳述依據
Wayfair Inc. 是世界上最大的家庭在線目的地之一。通過其電子商務業務模式，Wayfair提供具有視覺靈感的瀏覽體驗、引人入勝的商品銷售、便捷的產品發現和誘人的價格 40來自世界各地的數百萬種產品 20成千上萬的供應商。這些財務報表合併了Wayfair Inc.及其全資子公司的運營和賬目。除非上下文另有説明，否則 “Wayfair”、“公司” 或類似術語是指Wayfair Inc.及其子公司。所有公司間賬户和交易均已取消。
估算值的使用
合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表之日和報告期內報告的資產負債金額以及或有資產負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
Wayfair認為，購買的原始到期日（在購買之日）為三個月或更短的所有高流動性投資均等於現金。現金等價物主要由貨幣市場賬户和原始到期日為三個月或更短的存款證組成，按成本記賬，接近公允價值。
投資
Wayfair將原始到期日超過三個月的存款證和有價證券的投資歸類為合併資產負債表上的短期投資。短期投資自資產負債表之日起不到十二個月內到期。出售投資的成本基礎是使用特定的識別方法確定的。如果可供出售債務證券的攤銷成本基礎超過公允價值，管理層會評估債務證券的信用損失。但是，管理層認為，通過Wayfair投資高評級金融機構發行的金融工具的政策，可以將信用損失的風險降至最低。在評估信用損失風險時，管理層會考慮諸如價值下降的嚴重程度和原因（即評級機構對證券評級的任何變動或其他與證券相關的不利條件）以及管理層的預期持有期限和出售期限等因素。
Wayfair可能會不時進行與組織戰略和增長計劃相一致的股權投資。對公司沒有能力行使重大影響力的公司的股權投資記作股權證券。這些資產按公允價值計量，在合併資產負債表中歸類為其他非流動資產，可觀察到的變化記錄在其他支出中，扣除合併運營報表。
權益法投資
當公司有能力行使重大影響力，但不能控制被投資者的財務利益時，Wayfair使用權益會計法對投資進行核算。權益法投資在合併資產負債表中被歸類為其他非流動資產，收入或虧損的比例份額記入其他支出，扣除合併運營報表。每季度對權益法投資進行減值指標審查。如果有證據表明價值損失不是暫時性的，則權益法投資按估計的公允價值減記。
信用風險的集中度
使Wayfair面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。Wayfair的政策將現金和現金等價物的風險降至最低，即與信貸質量高的主要金融機構保持這些餘額。有時，現金餘額可能會超過聯邦保險限額；但是，迄今為止，Wayfair尚未在這些投資上蒙受任何損失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Wayfair的收入為美元122百萬和美元187百萬美元存放在美國以外的銀行。Wayfair的投資高評級金融機構發行的金融工具的政策將短期投資的風險降至最低。
應收賬款，淨額
應收賬款是在扣除信貸損失備抵後列報的，信貸損失備抵是根據歷史損失和管理層對未來收款的預期入賬的。在用盡所有收款工作之後，將無法收回的款項從津貼中註銷。通過在客户結賬前進行的客户風險評估，以及Wayfair在正常業務過程中監控其授予信貸條款的客户信譽的政策，將Wayfair的信用損失風險降至最低。此外，管理層認為信用風險已得到緩解，因為大約 98截至2022年12月31日的十二個月中確認的淨收入的百分比是在確認之前收取的。
庫存
由製成品組成的庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，由先入先出（FIFO）方法確定，由轉售產品組成。庫存成本包括產品成本和入庫運輸和處理成本。庫存成本還包括與Wayfair配送中心相關的直接和間接勞動力成本、租金和折舊費用。庫存估值要求Wayfair根據當前可用信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向個人客户銷售、清算和每個處置類別的預期可收回價值。
在途遞延成本
運往客户的遞延成本記入預付費用和其他流動資產。
財產和設備，淨額
財產和設備按扣除折舊後的成本列報。保養和維修支出在發生時記作支出，而改善費用則作為財產和設備的增撥列為資本。 財產和設備的折舊按直線法計算，資產的估計使用壽命如下： | | | | | | | | |
| 班級 | | 生命範圍
（以年為單位） |
| 傢俱和計算機設備 | | 3到 7 |
| 網站和軟件開發成本 | | 2 |
| 租賃權改進 | | 使用年限或租賃期中較短者 |
網站和軟件開發成本
在初步項目階段完成後，直到場地改善或軟件準備好用於預期用途為止，Wayfair將與開發其網站和內部用途軟件產品相關的某些成本資本化。如果升級和增強會帶來更多功能，則將其資本化。資本化成本攤銷至 兩年時期。在開發的初始階段、軟件準備好用於預定用途之後以及內部使用軟件的維護所產生的費用按實際發生的費用記作支出。
長期資產
每當服務終止或技術過時等事件或情況變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回時，Wayfair就會審查長期資產的減值情況。當此類事件發生時，Wayfair會將資產的賬面金額與與該資產相關的未貼現預期未來現金流進行比較。如果比較表明存在減值，則減值金額按賬面金額超過資產公允價值之間的差額計算。如果不存在易於確定的市場價格，則使用歸屬於該資產的折現預期現金流來估算公允價值。
租賃
Wayfair通常根據不可取消的協議租賃辦公室和倉庫設施。每份協議的生效之日起，Wayfair將確定該協議是否是包含租賃、租賃分類的安排的一部分，並確認所有租賃的投資回報率資產和租賃負債，但12個月或更短的租賃除外。Wayfair有租賃和非租賃部分的安排，並將租賃和非租賃部分列為公司總部辦公室和外地辦事處的單一租賃部分。租賃和非租賃部分的所有其他租賃安排均單獨核算。經營租賃ROU資產在合併資產負債表中歸類為經營租賃使用權資產。根據租賃付款的到期時間，經營租賃負債被歸類為其他流動負債和經營租賃負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Wayfair確實如此 不沒有物質融資租賃安排。
租賃負債及其相應的ROU資產是根據租賃開始之日預期租賃期內的租賃付款的現值記錄的。由於大多數租賃不提供隱含費率，因此Wayfair根據相應租約開始之日可用信息使用估計的IBR來確定未來付款的現值。IBR的確定需要判斷，主要基於同一行業內且信用狀況相似的公司的公開信息。Wayfair根據抵押的影響、租賃期限和每項租賃安排中包含的其他具體條款調整費率。IBR是在租賃開始時確定的，隨後根據租賃安排的修改在必要時重新評估。ROU資產還包括在開始日期之前支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。
最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。租賃條款可能包括在合理確定Wayfair將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。
或有負債
在正常業務活動過程中產生的某些或有負債在損失可能發生且可以合理估計時，應計為意外損失。如果損失的合理估計是一個區間，而該範圍內的任何金額都不是更好的估計值，則該區間的最低金額記作負債。在作出判斷後，Wayfair不會累積被認為合理可能但不可能的或有損失；但是，披露了此類合理可能的損失範圍。
外幣兑換
這些財務報表合併後以美元列報。非美元本位幣的子公司使用資產和負債的年終匯率以及收入和支出的平均匯率折算成美元。資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率進行折算。因不同時期使用不同匯率而產生的折算調整包含在低於淨（虧損）收益的其他綜合（虧損）收益和股東赤字總額中的累計其他綜合虧損中。交易收益和虧損包含在其他支出中，淨額反映在淨（虧損）收入中。
收入確認
Wayfair主要通過其網站系列的產品銷售來產生淨收入。
當Wayfair得出結論，在將產品轉讓給客户之前，Wayfair得出結論，它會使用總額法確認通過Wayfair網站系列產品銷售的淨收入。Wayfair控制產品，因為它是負責履行對客户的承諾的實體，對商品的可接受性負責，承擔從發貨到交貨日期的庫存風險，可以自由決定價格並選擇所售產品的供應商。Wayfair在向客户交付產品時確認其產品的銷售淨收入。由於Wayfair通過多個承運人運送大量包裹，因此實際的交貨日期可能並不總是可用的，因此Wayfair會根據歷史數據估算交貨日期。
產品銷售的淨收入包括向客户收取的運費，在扣除向客户收取的税款後入賬，這些税款記入其他流動負債並匯給政府當局。在確定淨收入時，將從總收入中扣除客户在購買時獲得的現金折扣和回扣以及銷售回報補貼的預估值。
Wayfair為通過信用卡計劃進行的購買的客户提供會員獎勵計劃。作為信用卡計劃的一部分提供知識產權的交換，Wayfair根據支出活動記錄淨收入
信用卡投資組合的盈利能力。標的賬户的支出活動代表客户使用各自信用卡進行的購買，而信用卡投資組合的盈利能力取決於基礎信貸組合的財務表現。
與客户簽訂合同的淨收入按地理區域分列，因為這種分類方式最能描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。請參閲註釋 13， 細分和地理信息，瞭解更多細節。
Wayfair主要有三種類型的合同負債：（i）在交付所購買產品之前向客户收取的現金，這些現金最初記為其他流動負債中的未賺收入，並在產品交付時確認為淨收入；（ii）未兑換的禮品卡和網站積分，最初記入其他流動負債中的未賺收入，並在兑換期間內確認；（iii）會員獎勵可兑換用於將來的購買，客户可以通過以下方式賺取通過信用卡計劃進行的購買，最初記入其他流動負債，兑換時確認為淨收入。根據歷史兑換模式，預計不會兑換的禮品卡和商店積分部分被確認為淨收入，這種模式基本上是在發行之日起二十四個月內。
銷售商品的成本
所售商品的成本包括：
產品成本：Wayfair將向供應商支付的Wayfair購買的產品的價格、直接和間接勞動力成本、租金、折舊以及入境運輸和處理成本資本化為庫存。產品成本被Wayfair通過津貼和供應商激勵計劃獲得的回扣所抵消。Wayfair在發貨時獲得返利，根據這些返利計劃從供應商那裏獲得和應付的金額將計入其他流動資產，並反映為銷售成本的降低。Wayfair從某些供應商那裏獲得供應商津貼或折扣。這些供應商補貼減少了庫存品出售時庫存的賬面成本和所售貨物的相關成本。向供應商提供的媒體和銷售產品也抵消了產品成本，這與從這些供應商那裏購買商品沒有區別。
運費和配送成本：運費包括出庫運費。配送成本包括運營中心運營和人員配備以及提供其他入境供應鏈服務（例如海運和運輸）所產生的成本。CastleGate和WDN網絡的運營和人員配備成本包括與各種設施相關的租金和折舊費用、接收、檢查、揀貨、打包和準備交付客户訂單的成本，以及包括工資、工資相關福利和股權薪酬在內的直接和間接勞動力成本。運費和配送成本被向供應商提供物流服務所賺取的費用所抵消，這些服務包括訂單執行、倉儲和入境供應鏈服務，例如海運和通過Wayfair的CastleGate業務運輸。配送費用是在客户完成裝運訂單準備後獲得的，倉儲費是在每個存儲日期結束時賺取的，入境供應鏈服務是在貨件從起運地轉移到目的地時按直線方式賺取的。運費和配送費用為 $2.2十億，美元2.1十億和美元2.0在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，為10億美元。
客户服務和商家費用
客户服務和商户費用包括與勞動力相關的成本，包括工資、與工資相關的福利和參與客户服務活動的員工的股權薪酬、與信用卡和借記卡向客户付款相關的商户手續費以及其他可變費用。賣家手續費總計 $258百萬，美元275百萬和美元268在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，有百萬人。
廣告
廣告由直接響應的績效營銷成本組成，例如展示廣告、付費搜索廣告、社交媒體廣告、搜索引擎優化、比較購物引擎廣告、電視廣告、直郵、目錄和平面廣告。廣告費用在廣告開始時計為支出。未發生的廣告預付款包含在預付費用和其他流動資產中，已發生但未支付的廣告費用包含在其他流動負債中。
銷售、運營、技術、一般和管理
銷售、運營、技術、一般和管理費用主要包括運營集團的勞動力相關成本，包括股權薪酬。運營組包括供應鏈和物流團隊、建設和支持網站的技術團隊、品類經理、買家、網站銷售人員、商家、營銷人員和執行廣告策略的團隊以及包括人力資源、財務和會計人員在內的公司總務和管理團隊。還包括行政和專業服務費，其中包括審計和律師費、保險、折舊、租金和其他公司費用。
基於股權的薪酬
Wayfair根據授予日期的公允價值，將其向員工和非僱員支付的股權補助金視為服務期內的總支出，實際沒收將在發生時予以確認。Wayfair限制了普通股和限制性股票單位。限制性股票價值根據授予之日Wayfair的A類普通股的報價確定。
所得税
所得税按資產負債法入賬。根據資產負債法，遞延所得税資產和負債的確認是由於財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異所產生的未來税收後果。
遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。Wayfair記錄估值補貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。
Wayfair決定税收狀況在審查後是否更有可能得以維持。如果維持該職位的可能性不大，則不確認可歸因於該職位的福利金額。任何符合大概率確認門檻的税收狀況應確認的税收優惠按意外情況解決後實現的可能性超過50％的最大金額計算。
Wayfair會在每個報告期結束時評估外國子公司的部分或全部未分配收益是否被永久再投資。該立場基於多個因素，包括管理層對Wayfair及其子公司財務需求的評估、Wayfair的短期和長期運營和財政目標以及與收益匯回相關的税收後果。
（虧損）每股收益
Wayfair在計算其每股收益（虧損）時遵循兩類方法 二已發行普通股——A類和B類普通股每股基本（虧損）收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄（虧損）每股收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數加上該期間已發行的普通股等價物（如果是攤薄）和可轉換債務工具轉換後可發行的股票計算得出的。Wayfair的普通股等價物包括限制性股票單位發行時可發行的股票，在較小程度上，包括行使股票期權時可發行的增量普通股。這些普通股等價物的稀釋效應反映在應用庫存股法的攤薄（虧損）每股收益中。轉換後可轉換債務工具轉換後可發行股票的稀釋效應包含在折算法下的攤薄（虧損）每股收益的計算中。
在Wayfair報告淨虧損的時期，攤薄（虧損）每股收益與每股基本（虧損）收益相同，因為已發行普通股等價物和可轉換債務工具轉換後可發行股票的影響具有反稀釋作用，因此不包括在攤薄（虧損）每股收益的計算中。
在計算（虧損）每股收益時，Wayfair以一對一的方式在各類別之間分配未分配的收益。因此，每股A類和B類股票的基本收益和攤薄（虧損）收益是等值的。
先前通過的會計聲明
可轉換債務
Wayfair 採用了 ASU 2020-06， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）（“亞利桑那州立大學 2020-06”） 2021年1月1日，對截至採用之日所有未償還的金融工具使用修改後的追溯方法。新標準取消了以前需要單獨考慮轉換功能的現金轉換和收益轉換特徵模型。具有這些轉換功能的實體報告的利息支出將減少，因為這些轉換功能被記錄為債務折扣，並在債務期限內攤銷。此外，該亞利桑那州立大學要求在計算攤薄後的每股收益時使用如果轉換法。根據新標準，如果根據原始轉換條款行使轉換功能，則全部計為負債的債務的轉換不會產生任何收益或損失。如果這些條款允許發行人將現金作為轉換功能結算的一部分，則發行人將首先按所轉移的現金或其他資產的價值減少可轉換債務的賬面金額，包括任何未攤銷的溢價、折扣或發行成本，然後確認資本賬户中債務的剩餘賬面價值。
2。補充財務報表披露
應收賬款，淨額
截至2022年12月31日，應收賬款為美元272百萬，扣除信貸損失備抵金 $24百萬。截至2021年12月31日，應收賬款為美元226百萬，扣除信貸損失備抵金 $12百萬。信貸損失備抵額的變化是 不截至2022年12月31日止年度的材料。管理層認為信用風險已得到緩解，因為大約 98截至2022年12月31日止年度確認的淨收入的百分比是在確認之前收取的。
預付費用和其他流動資產
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的預付費用和其他流動資產的組成部分： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （單位：百萬） |
| 預付費用和其他流動資產： | | | | |
| 運輸中的遞延費用 | | $ | 96 | | | $ | 122 | |
| 預付費用 | | 95 | | | 93 | |
| 供應商應收賬款和應收信貸 | | 69 | | | 70 | |
| 其他流動資產 | | 33 | | | 33 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | | $ | 293 | | | $ | 318 | |
其他非流動資產
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他非流動資產的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （單位：百萬） |
| 其他非流動資產： | | | | |
| 商譽和無形資產，淨額 | | $ | 15 | | | $ | 16 | |
| 長期投資 | | 11 | | | 8 | |
| 其他非流動資產 | | 8 | | | 11 | |
| 其他非流動資產總額 | | $ | 34 | | | $ | 35 | |
與無形資產相關的攤銷費用為美元1百萬，美元1百萬和美元2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度為百萬美元。商譽是 $0.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為百萬美元。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中， 不已確定商譽或無形資產減值指標，因此未記錄任何減值。
其他流動負債
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他流動負債的組成部分： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （單位：百萬） |
| 其他流動負債： | | | | |
| 未賺取的收入 | | $ | 214 | | | $ | 299 | |
| 員工薪酬和相關福利 | | 102 | | | 176 | |
當前經營租賃負債（附註5） | | 125 | | | 110 | |
| 廣告 | | 98 | | | 83 | |
| 應繳銷售税 | | 62 | | | 61 | |
| 銷售退貨補貼 | | 52 | | | 61 | |
| 其他應計費用和流動負債 | | 215 | | | 261 | |
| 其他流動負債總額 | | $ | 868 | | | $ | 1,051 | |
未獲收入和其他應計費用和流動負債中包含的合同負債為美元214百萬和美元10百萬美元，截至2022年12月31日，以及美元299百萬和美元7截至2021年12月31日，百萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair確認了美元216百萬和美元4百萬的淨收入包含在截至2021年12月31日記錄的未得收入和其他應計費用和流動負債中。
重組費用
在2022年第三季度，Wayfair宣佈裁員，涉及大約 870員工參與其先前宣佈的管理運營費用和調整投資優先事項的計劃。在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair共產生了美元31百萬美元的成本，主要包括一次性員工遣散費和福利成本，計入合併運營報表和簡明運營報表中的重組費用。截至2022年12月31日，幾乎所有與員工遣散費和福利費用相關的款項都已支付。
2023 年 1 月 20 日，Wayfair 宣佈了對公司成本效率計劃的更新，包括裁員約 1,750員工。由於裁員, Wayfair預計將產生約$的費用68百萬和美元78百萬美元的成本，主要包括員工的遣散費和福利成本，其中大部分預計將在2023年第一季度產生。
3.現金和現金等價物、投資和公允價值計量
投資
截至2022年12月31日和2021年12月31日，Wayfair的所有有價證券，主要包括按公允價值定價的公司債券和其他政府債券，都被歸類為可供出售的投資。Wayfair做到了 不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有任何已實現的收益或虧損。在截至2020年12月31日的年度中，Wayfair籌集了美元161出售長期投資所得的百萬美元，確認的已實現收益為美元1百萬。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Wayfair記錄的利息收入為美元，包括現金和現金等價物以及有價證券的利息13百萬，美元5百萬和美元6百萬。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Wayfair做到了 不確認與其可供出售債務證券相關的任何信用損失。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，Wayfair確實如此 不記錄與其可供出售債務證券相關的信貸損失備抵金。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Wayfair投資證券的詳細信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| | | 攤銷
成本 | | 格羅斯
未實現
收益 | | 格羅斯
未實現
損失 | | 估計的
公允價值 |
| | （單位：百萬） |
| 短期： | | | | | | | | |
| 投資證券 | | $ | 229 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 228 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 229 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 228 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 |
| | | 攤銷
成本 | | 格羅斯
未實現
收益 | | 格羅斯
未實現
損失 | | 估計的
公允價值 |
| | （單位：百萬） |
| 短期： | | | | | | | | |
| 投資證券 | | $ | 693 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 693 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 693 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 693 | |
公允價值測量
Wayfair的金融資產和負債按公允價值計量，公允價值定義為在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
▪級別1：相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價
▪二級——活躍市場中類似資產或負債的未經調整的報價，非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或基本上資產或負債的全期可觀測或可觀測市場數據證實的報價以外的投入
▪第 3 級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入
這種層次結構要求Wayfair在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用。Wayfair將現金等價物和存款證歸類為1級，因為它們是使用報價市場價格進行估值的。一級金融資產的公允價值基於相同標的證券的報價。Wayfair將短期投資歸類為二級，因為市場上相同或相似資產的未經調整的報價並不活躍。Wayfair沒有歸類為3級的資產。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日以公允價值計量的Wayfair金融資產的公允價值： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| | （單位：百萬） |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | | |
| 現金 | | $ | 430 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 430 | |
| 現金等價物 | | 620 | | | — | | | — | | | 620 | |
| 現金和現金等價物總額 | | 1,050 | | | — | | | — | | | 1,050 | |
| 短期投資： | | | | | | | | |
| 投資證券 | | — | | | 228 | | | — | | | 228 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 1,050 | | | $ | 228 | | | $ | — | | | $ | 1,278 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 |
| | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| | （單位：百萬） |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | | |
| 現金 | | $ | 906 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 906 | |
| 現金等價物 | | 800 | | | — | | | — | | | 800 | |
| 現金和現金等價物總額 | | 1,706 | | | — | | | — | | | 1,706 | |
| 短期投資： | | | | | | | | |
| 投資證券 | | — | | | 693 | | | — | | | 693 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 1,706 | | | $ | 693 | | | $ | — | | | $ | 2,399 | |
4.財產和設備，淨額
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的淨財產和設備： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | | 2022 | | 2021 |
| | （單位：百萬） |
| 傢俱和計算機設備 | | $ | 593 | | | $ | 557 | |
| 網站和軟件開發成本 | | 829 | | | 592 | |
| 租賃權改進 | | 544 | | | 457 | |
| 在建工程 | | 36 | | | 35 | |
| | 2,002 | | | 1,641 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | (1,228) | | | (967) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 774 | | | $ | 674 | |
折舊和攤銷費用為 $370百萬，美元322百萬和美元284百萬，其中 $224百萬，美元171百萬和美元132百萬美元歸因於截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的場地和軟件開發成本的攤銷費用。將場地和軟件開發成本資本化的總成本，扣除累計攤銷額，總計 $283百萬和美元193截至2022年12月31日和2021年12月31日為百萬人。
減值和其他相關淨費用
在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair記錄的費用為美元15百萬用於固定資產的非現金減值。這包括 $7百萬，與當前轉租市場狀況導致的美國辦公地點減值有關，以及 $8百萬美元用於與國際倉庫在建資產相關的其他非現金減值費用。
在截至2021年12月31日的年度中，由於在美國指定地點合併某些客户服務中心，Wayfair記錄的費用為美元5百萬用於固定資產的非現金減值。有關更多信息，請參閲註釋 5, 租約。在截至2020年12月31日的年度中， 不長期資產的減值已記錄在案。
5。租約
Wayfair有倉庫、Wayfair交付網絡設施的租賃安排，其中包括集運中心、交叉碼頭和最後一英里送貨設施以及辦公空間。這些租約將在2043年之前的不同日期到期。運營租賃費用為 $180百萬，美元160百萬和美元159截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度為百萬美元。轉租收入為 $14百萬，美元17百萬，以及 $11截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度為百萬美元。
下表列出了與租賃相關的其他信息： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2022 | | 2021 | | |
| | （單位：百萬） |
| 補充現金流信息： | | | | | | |
| 現金支付包含在租賃安排的運營現金流中 | | $ | 189 | | | $ | 169 | | | |
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | | $ | 170 | | | $ | 183 | | | |
| | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 十二月三十一日
2021 | | |
| 其他租賃信息： | | | | | | |
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | | 8年份 | | 8年份 | | |
| 加權平均折扣率 | | 6.8 | % | | 6.0 | % | | |
截至2022年12月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款額如下： | | | | | | | | |
| | | 金額 |
| | （單位：百萬） |
| 2023 | | $ | 188 | |
| 2024 | | 199 | |
| 2025 | | 193 | |
| 2026 | | 177 | |
| 2027 | | 151 | |
| 此後 | | 437 | |
| 未來最低租賃付款總額 | | 1,345 | |
| 減去：估算利息 | | (327) | |
| 總計 | | $ | 1,018 | |
下表列出了運營租賃負債總額： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月 31, |
| | 2022 | | 2021 |
| | （單位：百萬） |
| 資產負債表細列項目： | | | | |
| 其他流動負債 | | $ | 125 | | | $ | 110 | |
| 經營租賃負債，扣除當期負債 | | 893 | | | 892 | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 1,018 | | | $ | 1,002 | |
截至2022年12月31日，Wayfair已進入美元279數百萬份額外的運營租約，主要與尚未開始的倉庫和零售租賃有關。由於在施工期間無法控制標的資產，因此出於會計目的，Wayfair不被視為建築項目的所有者。這些運營租賃將在2023年至2027年之間開始，租賃條款為 10到 12年份。
減值和其他相關淨費用
在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair確定了其中一個美國辦公地點的減值指標，這主要是由於當前的轉租市場狀況造成的。Wayfair進行了分析，確定該資產組的賬面金額超過了其公允價值，公允價值是根據估計的未來轉租收入計算得出的。結果，Wayfair記錄了$的費用40截至2022年12月31日的年度內為百萬美元，其中包括美元32百萬美元ROU資產的非現金減值，美元7百萬美元用於固定資產的非現金減值，其餘用於其他項目。在 2022 年第四季度，Wayfair 創下了 $9與終止租約有關的百萬美元追回款。
在截至2021年12月31日的年度中，Wayfair頒佈了一項計劃，將某些客户服務中心整合到美國指定地點。結果，Wayfair記錄了$的費用12截至2021年12月31日的年度內為百萬美元，其中包括美元6百萬美元用於ROU資產的非現金減值，美元5百萬美元用於固定資產的非現金減值，其餘用於其他項目。欲瞭解更多信息，請參閲註釋4， 財產和設備，淨額.
6。債務和其他融資
下表列出了截至所列日期的債務和其他融資的未償本金和賬面價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 債務工具 | | 本金金額 | | 未攤銷的債務折扣 | | 淨賬面金額 | | 本金金額 | | 未攤銷的債務折扣 | | 淨賬面金額 |
| | （單位：百萬） |
| 循環信貸額度 | | | | | | $ | — | | | | | | | $ | — | |
| 2022 注意事項 | | $ | — | | | — | | | — | | | $ | 3 | | | — | | | 3 | |
| 2024 年注意事項 | | 200 | | | (1) | | | 199 | | | 575 | | | (6) | | | 569 | |
| 2025 年筆記 | | 1,289 | | | (8) | | | 1,281 | | | 1,518 | | | (13) | | | 1,505 | |
| 2026 年注意事項 | | 949 | | | (7) | | | 942 | | | 949 | | | (9) | | | 940 | |
| 2027 注意事項 | | 690 | | | (12) | | | 678 | | | — | | | — | | | — | |
| 2025 年認證筆記 | | 37 | | | — | | | 37 | | | 36 | | | (1) | | | 35 | |
| 債務總額 | | | | | | $ | 3,137 | | | | | | | $ | 3,052 | |
| 短期債務 | | | | | | — | | | | | | | — | |
| 長期債務 | | | | | | $ | 3,137 | | | | | | | $ | 3,052 | |
循環信貸額度
2021年3月24日，Wayfair及其某些子公司（統稱 “擔保人”）以及作為借款人的Wayfair LLC的全資子公司Wayfair LLC（“借款人”）不時與貸款機構簽訂了新的信貸協議（“信貸協議”），並以行政代理人、抵押代理人、swingline貸款人的身份與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了新的信貸協議（“信貸協議”），並簽訂了一份信函信貸發行人的。信貸協議規定了 $600百萬美元優先擔保循環信貸額度，將於2026年3月24日到期（“Revolver”）。左輪手槍取代了之前的 $200百萬優先擔保循環信貸額度（“之前的循環信貸”），定於2022年2月21日到期。Wayfair支付了以前的Revolver下的所有欠款，並終止了其下的所有貸款承諾。Revolver的債務發行成本包含在其他非流動資產中，並在Revolver的期限內攤銷為利息支出。截至2022年12月31日，Revolver下沒有未償循環貸款。
根據信貸協議，借款人可以不時申請信用證，這會減少Revolver下的信貸可用性。Wayfair 有大約 $68截至2022年12月31日，共有100萬張未償信用證，主要作為租賃協議的擔保，這減少了Revolver下的信貸可用性。Revolver下的任何未清款項均應在到期時到期。此外，根據信貸協議中規定的條款和條件，借款人必須在到期前支付某些強制性預付款。
Revolver的收益可用於為營運資金融資，為現有債務再融資，併為允許的收購、股權回購和其他一般公司用途提供資金。借款人在左輪手槍下的義務由擔保人擔保。借款人和擔保人的債務由借款人和擔保人幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，包括Wayfair國內子公司的所有股本，除某些例外情況外，以及 65Wayfair一線外國子公司股本的百分比。
2021年10月11日，雙方修訂了信貸協議（“第1號修正案”），以反映與逐步取消倫敦銀行同業拆借利率以及對以英鎊計價的貸款實施SONIA相關的技術和管理變化。根據第1號修正案，Revolver借款在到期前按浮動利率支付利息，具體利率由借款人選擇，（i）倫敦銀行同業拆借利率，（ii）基準利率（是（x）最優惠利率中最高的，（y）的一半 1.00超過聯邦基金有效利率的百分比和 (z) 1.00超過一個月倫敦銀行同業拆借利率的百分比）或 (3) 對於以英鎊計價的貸款，RFR 利率（即 (x) SONIA 利率和 (y) 中的較大者 0.00%），再加上每種情況下的適用利潤。截至2022年12月31日，倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利潤率為 1.25每年百分比，基準利率貸款的適用利潤率為 0.25每年百分比，RFR貸款的適用利潤率為 1.2826每年百分比。根據信貸協議中定義的Wayfair合併優先擔保債務與合併息税折舊攤銷前利潤的比率，適用的利潤率可能會有特定變化。
信貸協議包含通常適用於優先擔保信貸額度的肯定和否定契約，包括限制或限制借款人和擔保人承擔額外債務和資產額外留置權、進行兼併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配、自願預付其他債務、與關聯人員進行交易的能力的承諾，投資，或者改變投資的性質他們的業務。Revolver還包含慣常的違約事件，受門檻和寬限期的限制，包括違約付款、契約違約、其他重大債務的交叉違約和判決違約等。此外，信貸協議要求Wayfair將合併優先擔保債務與合併息税折舊攤銷前利潤的比率（定義見信貸協議）維持為 4.0到 1.0，以 a 為準 0.5在某些允許的收購之後加緊收購。Wayfair預計這些限制不會影響或限制在正常情況下開展業務的能力。截至2022年12月31日，Wayfair遵守了所有契約。
可轉換的非增值票據
下表彙總了與未償還的可轉換票據相關的某些條款，不包括2025年增值票據： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換的非增值票據 | | 到期日 | | 年度票面利率 | | 年度有效利率 | | 半年度拖欠利息的付款日期 |
| | | | | | | | |
| 2024 年注意事項 | | 2024年11月1日 | | 1.125% | | 1.5% | | 5 月 1 日和 11 月 1 日 |
| 2025 年筆記 | | 2025年10月1日 | | 0.625% | | 0.9% | | 4 月 1 日和 10 月 1 日 |
| 2026 年注意事項 | | 2026年8月15日 | | 1.000% | | 1.2% | | 2 月 15 日和 8 月 15 日 |
| 2027 注意事項 | | 2027年9月15日 | | 3.250% | | 3.6% | | 3 月 15 日和 9 月 15 日 |
2018 年 11 月，Wayfair 發行了 $575.0本金總額為百萬 1.1252024年到期的可轉換優先票據（“2024年票據”）的百分比，其中包括全額行使1美元75.0向初始購買者授予了百萬份期權。關於2024年票據，Wayfair進行了上限看漲期權，最初涵蓋了作為2024年票據基礎的Wayfair的A類普通股的數量，但須進行與適用於2024年票據（“2024年上限看漲期權”）的反稀釋調整基本相似。2022年9月，在發行2027年票據時（定義見下文），Wayfair以現金回購了約美元3752024年票據的本金總額為百萬美元。有關更多信息，請參閲下面的 “票據的滅火和兑換”。
2020 年 8 月，Wayfair 發行了 $1.518本金總額為十億美元 0.6252025年到期的可轉換優先票據（“2025年票據”）的百分比，其中包括全額行使1美元198.0向初始購買者授予了百萬份期權。在2025年票據的發行方面，Wayfair進行了上限看漲期權，最初涵蓋了作為2025年票據基礎的Wayfair的A類普通股的數量，但須進行反稀釋調整，其反稀釋調整與適用於2025年票據（“2025年上限看漲期權”）的調整基本相似。2022年9月，在發行2027年票據時（定義見下文），Wayfair以現金回購了約美元2292025年票據的本金總額為百萬美元。有關更多信息，請參閲下面的 “票據的滅火和兑換”。
2019 年 8 月，Wayfair 發行了 $948.75本金總額為百萬美元 1.002026年到期的可轉換優先票據（“2026年票據”）的百分比，其中包括全額行使1美元123.75向初始購買者授予了百萬份期權。關於2026年票據，Wayfair進行了上限看漲期權，最初涵蓋了作為2026年票據基礎的Wayfair的A類普通股的數量，但須進行反稀釋調整，與適用於2026年票據（“2026年上限看漲期權”）的反稀釋調整基本相似。
2022年9月，Wayfair發行了美元690.0本金總額為百萬美元 3.252027年到期的可轉換優先票據百分比（“2027年票據”），以及2024年票據、2025年票據、2026年票據、“非增值票據”），其中包括全額行使1美元90.0向初始購買者授予了百萬份期權。在2027年票據的發行方面，Wayfair進行了上限看漲期權，最初涵蓋了作為2027年票據基礎的Wayfair的A類普通股的數量，但須進行反稀釋調整，與適用於2027年票據（“2027年上限看漲期權”）的反稀釋調整基本相似。
可轉換增值票據
2020 年 4 月，Wayfair 發行了 $535.0原始本金總額為百萬美元 2.50向Great Hill、CBEP Investments, LLC（“Charlesbank”）和Spruce House Partnership LLC發行的2025年到期的可轉換優先票據（“2025年增值票據”，與非累積票據合稱 “票據”）的增值百分比。2025年增值票據由Wayfair Inc.的全資子公司Wayfair LLC作為擔保人，在優先無擔保基礎上提供全額無條件擔保。2025年增值票據無需支付現金利息。取而代之的是，2025年增值票據的累計利率為 2.50每年百分比，在每年的4月1日和10月1日計入本金。除非提前購買、兑換或轉換，否則2025年增值票據將於2025年4月1日到期。2025年增值票據的年有效利率為 2.7%.
票據的排列順序
這些票據是Wayfair的一般優先無擔保債務。票據將Wayfair未來任何明確從屬於票據受付權的債務的受付權的受付權排在優先地位，在受付權上等於Wayfair現有和未來的無抵押債務，後者不那麼從屬，實際上在支付權中從屬於Wayfair的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。非累積票據在結構上從屬於Wayfair子公司所有現有和未來的債務和負債，包括Wayfair LLC對2025年累積票據的擔保，而2025年增值票據在結構上從屬於Wayfair子公司（Wayfair LLC除外）所有現有和未來的債務和負債。
契約
這些票據受發行人Wayfair和作為受託人的美國銀行全國協會之間的單獨契約管轄。非增值票據契約還包括作為擔保人的Wayfair LLC。每份契約都包含習慣條款和契約，包括在某些違約事件發生和持續時，受託人或不少於 25當時未償還的相應票據本金總額的百分比可以宣佈相應票據的全部本金加上應計利息（如果有）將立即到期並支付。
票據的轉換和兑換條款
除非提前購買、兑換或轉換，否則Wayfair的票據將在到期日到期。票據的初始轉換條款彙總如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換票據 | | 到期日 | | 免費兑換日期 | | 每1,000美元本金的初始轉換率 | | 初始轉換價格 | | 兑換日期 |
| 2022 注意事項 | | 2022年9月1日 | | 2022年6月1日 | | 9.6100 | | $104.06 | | 2020年9月8日 |
| 2024 年注意事項 | | 2024年11月1日 | | 2024年8月1日 | | 8.5910 | | $116.40 | | 2022年5月8日 |
| 2025 年筆記 | | 2025年10月1日 | | 2025年7月1日 | | 2.3972 | | $417.15 | | 2022年10月4日 |
| 2026 年注意事項 | | 2026年8月15日 | | 2026年5月15日 | | 6.7349 | | $148.48 | | 2023 年 8 月 20 日 |
| 2027 注意事項 | | 2027年9月15日 | | 2027年6月15日 | | 15.7597 | | $63.45 | | 2025年9月20日 |
| 2025 年認證筆記 | | 2025年4月1日 | | - | | 13.7931 | | $72.50 | | 2023年5月9日 |
轉換率可能會在某些特定事件發生時進行調整，包括向所有或幾乎所有Wayfair的A類普通股持有人進行某些分配和分紅，但不會根據應計和未付利息進行調整。
在2022年第三季度，在2022年票據到期時，Wayfair以現金向2022年票據的持有人支付了剩餘的未償本金。
Wayfair將以現金、Wayfair的A類普通股或其組合形式結算非增值票據的任何轉換，對價形式在Wayfair當選時確定。在以下情況下（在每種情況下，適用於每個非累積票據），非累積票據的持有人可以在特定指定日期（每個日期均為 “免費兑換日期”）之前轉換全部或部分此類票據：
•在任何日曆季度（且僅限於該日曆季度），前提是Wayfair上次報告的A類普通股的銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•在 五任何一個工作日之後的營業日期 十連續交易日期間（“計量週期”），在此期間，每美元的交易價格（定義見適用的契約）1,000計量期內每個交易日的票據本金低於 98Wayfair上次報告的A類普通股銷售價格的產品百分比以及每個此類交易日的轉換率；
•如果 Wayfair 在兑換日期前第二個預定交易日下午 5:00（紐約時間）（“營業結束”）之前的任何時間召集票據進行兑換；以及
•在特定的公司活動發生時（如適用契約所規定）。
在適用的自由兑換日當天或之後，直到適用的到期日之前的第二個預定交易日營業結束，非累積票據的持有人可以隨時轉換其非累積票據。
由於2024年票據、2025年票據、2026年票據和2027年票據的條件轉換功能在截至2022年12月31日的日曆季度中未觸發，因此2024年票據、2025年票據、2026年票據和2027年票據在截至2023年3月31日的日曆季度內不可兑換。
2025年加權票據的持有人可以在到期日前第二個工作日營業結束前隨時轉換其2025年增值票據的全部或部分股份。Wayfair將使用每美元一定數量的Wayfair的A類普通股來結算2025年增值票據的任何轉換1,0002025年增值票據的原始本金額等於2025年增值票據原始本金的累積本金除以轉換價格。
發生根本性變化（定義見適用的契約）後，票據持有人可能要求Wayfair以等於的價格回購全部或部分票據以換取現金 100待回購票據本金（或累計本金）的百分比加上截至但不包括基本變更回購日的任何應計但未付的利息（該利息將包含在2025年Accreting票據的累積本金中）。非增值票據的持有人如果轉換各自的票據與整體基本變化或贖回通知（均在契約中定義），則有權以提高相應票據的轉換率的形式獲得溢價。2025年增值票據的持有人如果因整體改革（定義見適用的契約）而進行轉換，則有權以提高轉換率的形式獲得溢價。
Wayfair不得在某些日期（“兑換日期”）之前兑換票據。在適用的贖回日當天或之後，如果Wayfair最近報告的A類普通股銷售價格等於或超過，則Wayfair可以將適用系列票據的全部或部分兑換為現金 130%（非增值票據）或 276當時至少有效的轉換價格的百分比（2025 年增值票據） 20交易日（不論是否連續），包括Wayfair提供贖回通知之日前五個交易日中的至少一個交易日，任一交易日 30連續交易日結束於，包括Wayfair提供贖回通知之日之前的交易日。兑換價格將是 100待贖回票據本金（或累計本金）的百分比，加上應計和未付利息（如果有），或者如果持有人在收到贖回通知後選擇轉換票據，則為折算後的價值。
票據的會計處理
這些票據在合併和簡明資產負債表中作為單一負債單位入賬，因為票據中的轉換功能不是需要分叉的衍生品，而且票據也不涉及鉅額溢價。
發行票據的交易成本作為直接扣除的相關債務負債入賬，並按相應票據條款的實際利息法淨額攤銷為利息支出。
累積票據的利息按累積票據期限內的實際利息法攤銷為利息支出，並記入合併和簡明資產負債表中的其他長期負債。在每年4月1日和10月1日增加本金後，Wayfair將把截至該日的應計利息重新歸類為長期債務。
票據交易的收益
出售2024年票據、2025年票據、2026年票據、2027年票據和2025年增值票據的淨收益約為美元562百萬，美元1.5十億，美元935百萬，美元678百萬和美元527百萬，扣除初始購買者的折扣（如果適用）和Wayfair應付的發行費用。Wayfair 使用了大約 $93百萬，美元255百萬，美元146百萬和美元802024年票據、2025年票據、2026年票據和2027年票據的淨收益中的100萬美元用於購買上限看漲期權。Wayfair打算將票據淨收益的剩餘部分用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於運營和資本支出。Wayfair還可能將部分淨收益用於為收購、戰略交易、投資、A類普通股回購或償還、贖回、購買或交換債務（包括票據）提供資金。
2024 年票據和 2025 年票據的部分失效
在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair使用了大約美元506發行2027年票據的淨收益中的百萬美元，用於以現金回購約美元3752024年票據的本金總額為百萬美元，約為美元2292025年票據的本金總額為百萬美元，應計利息總額為美元2在私下協商的回購交易中，2024年票據和2025年票據均為百萬美元。考慮到2024年票據和2025年票據的回購，Wayfair記錄了1美元96百萬美元債務清償收益，即支付本金的現金之間的差額504百萬美元以及2024年票據和2025年票據的合併淨賬面價值為美元600百萬。
票據的轉換
在截至2022年12月31日的年度中，票據沒有轉換。
利息支出
下表列出了截至12月31日止年度的票據確認的利息支出總額： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 可轉換票據 | | 合同利息支出 | | 債務折扣攤銷 | | 總利息支出 | | 合同利息支出 | | 債務折扣攤銷 | | 總利息支出 | | 合同利息支出 | | 債務折扣攤銷 | | 總利息支出 |
| | （單位：百萬） |
| 2022 注意事項 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 14 | | | $ | 15 | |
| 2024 年注意事項 | | 5 | | | 2 | | | 7 | | | 7 | | | 2 | | | 9 | | | 6 | | | 28 | | | 34 | |
| 2025 年筆記 | | 9 | | | 3 | | | 12 | | | 10 | | | 3 | | | 13 | | | 4 | | | 20 | | | 24 | |
| 2026 年注意事項 | | 9 | | | 2 | | | 11 | | | 9 | | | 2 | | | 11 | | | 10 | | | 35 | | | 45 | |
| 2027 注意事項 | | 7 | | | 1 | | | 8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2025 年認證筆記 | | 1 | | | — | | | 1 | | | (1) | | | — | | | (1) | | | 8 | | | 26 | | | 34 | |
| 總計 | | $ | 31 | | | $ | 8 | | | $ | 39 | | | $ | 25 | | | $ | 7 | | | $ | 32 | | | $ | 29 | | | $ | 123 | | | $ | 152 | |
票據的公允價值
2024年票據、2025年票據、2026年票據、2027年票據和2025年增值票據的估計公允價值為美元169百萬，美元836百萬，美元553百萬，美元515百萬和美元17百萬，截至2022年12月31日。非增值票據的估計公允價值是通過考慮市場報價來確定的。2025年增值票據的估計公允價值是通過期權定價模型確定的，該模型使用包括波動率和信用利差在內的三級投入。如附註3所定義，非累積票據和2025年增值票據的公允價值分為2級和3級， 現金和現金等價物、投資和公允價值計量。截至2022年12月31日，2024年票據、2025年票據、2026年票據、2027年票據和2025年增值票據的折算價值未超過本金。
通話上限
如果Wayfair的A類普通股的每股市場價格高於非增值票據的行使價，預計2024年的上限看漲期權、2025年上限看漲期權、2026年上限看漲期權和2027年上限看漲期權（統稱為 “上限看漲期權”）將減少潛在的稀釋和/或抵消Wayfair在轉換非增值票據時需要支付的超過非增值票據本金的現金支付適用的上限看漲期權（對應於適用的非累積票據的初始轉換價格，受根據適用的上限看漲期權條款進行某些調整），此類減少和/或抵消的上限取決於適用的上限看漲期權的上限（“初始上限價格”）。根據Wayfair的選擇，即使非累積票據的全部或部分是在到期日之前轉換、回購或贖回的，上限看漲期仍可以保持未償還狀態。
每股上限看漲期權都有WayfairA類普通股每股的初始上限價格，這比Wayfair在相應的非增值票據定價之日Wayfair的A類普通股上次報告的銷售價格（或2025年上限看漲期權成交量加權平均價格）（“上限價格溢價”）（“上限價格溢價”）的溢價，並根據相應協議的條款進行某些調整。總體而言，上限看漲期權最初涵蓋非增值票據所依據的Wayfair的A類普通股的數量，但須進行反稀釋調整，其反稀釋調整與適用於非增值票據的調整基本相似。
上限看漲期權的初始條款如下所示： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 通話上限 | | 到期日 | | 初始上限價格 | | 上限價格溢價 |
| | | | | | |
| 2024 年上限通話 | | 2024年11月1日 | | $219.63 | | 150% |
| 2025 年上限通話 | | 2025年10月1日 | | $787.08 | | 150% |
| 2026 年上限通話 | | 2026年8月15日 | | $280.15 | | 150% |
| 2027 年上限通話 | | 2027年9月15日 | | $97.62 | | 100% |
上限看漲期權與非累積票據是分開的交易，不受非累積票據條款的約束，不會影響任何持有人在非累積票據下的權利。同樣，非增值票據的持有人對上限看漲期權沒有任何權利。上限看漲期權不符合作為衍生品的單獨會計標準，因為它們與Wayfair的股票掛鈎，符合股票分類的要求。為上限看漲期權支付的保費作為股東赤字中額外實收資本的淨減額包括在內。
7。承付款和或有開支
購買義務
Wayfair已訂立購買義務，這些義務代表了可執行且具有法律約束力的軟件許可和運費承諾。根據這些購買義務應付的款項為 $2102023 年為百萬，美元1842024 年為百萬，美元1852025 年為百萬，美元22026 年為百萬，美元22027 年達到百萬和 無此後。這些付款不包括對可以全部或部分取消的合同的付款，因為它們不代表具有法律約束力的安排。
徵收銷售税或其他類似税
Wayfair歷來根據其實際運營地點徵收和匯出銷售税。美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc. 案中的裁決消除了頒佈規定州外電子商務公司徵收銷售税義務的法律的重大障礙。一些州和其他税收管轄區已向Wayfair提交或表示可能會向Wayfair提交銷售税評估報告。截至2022年12月31日收到的總體評估對Wayfair的業務並不重要，Wayfair預計法院的裁決不會對其業務產生重大影響。
法律事務
Wayfair不時參與正常業務過程中產生的索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但Wayfair目前不認為任何其他法律事項的結果會對Wayfair的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能既昂貴又耗時，因為它會轉移管理層對重要業務事項和舉措的注意力，從而對Wayfair的整體運營產生負面影響。此外，隨着Wayfair在有關在線零售商潛在責任的法律不確定、不利或不明確的司法管轄區擴大業務，Wayfair還可能發現自己面臨更大的外部索賠風險。
8.員工福利計劃
根據《美國國税法》第401（k）條，Wayfair制定了固定繳款激勵性儲蓄計劃。該計劃涵蓋所有年滿18歲的全職員工 21年份。員工可以選擇將薪酬推遲到美元限額（根據《美國國税法》的允許），其中最多 4員工工資的百分比將由Wayfair進行匹配。員工延期的金額和Wayfair繳納的相應金額均立即歸屬。該計劃下的支出總額約為 $43百萬，美元35百萬和美元32在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，分別為百萬人。
9。股東赤字
優先股
Wayfair 授權 10,000,000未指定優先股的股票，美元0.001每股面值，用於未來發行。截至2022年12月31日，Wayfair有 不已發行或流通的未指定優先股的股份。
普通股
Wayfair 授權 500,000,000A類普通股的股份，美元0.001每股面值，以及 164,000,000B類普通股的股份，美元0.001每股面值，其中 82,903,862和 79,150,937A 類普通股的股票以及 25,691,397和 25,691,761截至2022年12月31日和2021年12月31日，B類普通股已流通。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股的每股都有權 一每股投票，B類普通股的每股都有權 十每股選票。B類普通股的每股均可轉換為 一A類普通股的股份由其持有人選擇，並將自動轉換為 一轉讓後的A類普通股股份，但有某些例外情況。此外，在B類普通股的已發行股份少於之日 10佔當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的百分比，或者如果持有人對B類普通股已發行股份的至少66 2/ 3％投了贊成票或書面同意，則B類普通股的所有已發行股份應自動轉換為A類普通股。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果Wayfair董事會（“董事會”）自行決定發行股息，則普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額上發放股息。自 Wayfair 首次公開募股至 2022 年 12 月 31 日以來， 56,347,017B類普通股的股票被轉換為A類普通股。
股票回購計劃
2020 年 8 月 21 日，董事會批准回購最高可達 $700通過私下協商交易或其他方式，包括根據第10b5-1條計劃（“2020年回購計劃”）在公開市場上出售的數百萬股Wayfair的A類普通股。2021 年 8 月 10 日，董事會批准了新的 $1.0相同條款的十億股回購計劃（“2021年回購計劃”，以及2020年回購計劃，即 “回購計劃”）。回購計劃沒有規定到期。在2020年回購計劃完成後，Wayfair將開始根據2021年回購計劃回購股票。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Wayfair回購了 548,173和 982,848A類普通股的股價為美元75百萬和美元300根據授權的股票回購計劃，分別為百萬美元.
10。基於股權的薪酬
董事會通過了2014年激勵獎勵計劃（“2014年計劃”），向符合條件的參與者發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住人才。2022年10月，Wayfair的股東對2014年計劃（“經修訂的2014年計劃”）進行了修訂，將根據2014年計劃批准發行的A類普通股的總數增加到 5,000,000股份。經修訂的2014年計劃由董事會管理，向非僱員董事發放獎勵，由董事會薪酬委員會管理其他參與者，並規定了股票期權、SARs、限制性普通股、限制性股票單位（“RSU”）、績效股、股票支付、現金支付、股息獎勵和其他激勵措施的發行。
修訂後的2014年計劃最初制定 8,603,066可用於未來獎勵補助的A類普通股。經修訂的2014年計劃還包含一項常青條款，根據該條款，從2016年1月1日至2024年1月1日（含當日），可用於未來補助的股份將在每個日曆年的第一天增加。截至 2023 年 1 月 1 日， 4,379,140根據經修訂的2014年計劃，A類普通股可供未來授予。根據經修訂的2014年計劃，經修訂的2014年計劃中沒收、因最低法定納税義務而被扣留以及未行使的股票期權失效的股票或限制性單位可供未來授予。
下表列出了截至2022年12月31日的年度中與限制性股票單位相關的活動： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股份 | | 加權平均值
授予日期
公允價值 |
| 截至 2021 年 12 月 31 日未歸屬 | | 5,229,708 | | | $ | 208.62 | |
| RSU 已獲批 | | 11,435,959 | | | $ | 68.61 | |
| RSU 已歸屬 | | (4,300,535) | | | $ | 121.58 | |
| RSU 被沒收/取消 | | (2,194,929) | | | $ | 151.84 | |
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬 | | 10,170,203 | | | $ | 100.13 | |
歸屬的限制性股票單位的內在價值為 $291百萬，美元735百萬，以及 $562百萬美元，適用於截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度。未歸還的限制性股票單位的總內在價值為美元334截至 2022 年 12 月 31 日，百萬人。與預計隨着時間的推移歸的限制性股票單位相關的未確認的股權薪酬支出為美元886百萬，加權平均剩餘歸屬期限為 1.0截至 2022 年 12 月 31 日的年份。
在截至12月31日的年度合併經營報表中，股票薪酬分類如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （單位：百萬） |
| 銷售商品的成本 | | $ | 11 | | | $ | 12 | | | $ | 9 | |
| 客户服務和商家費用 | | 33 | | | 25 | | | 15 | |
| 銷售、運營、技術、一般和管理 | | 469 | | | 307 | | | 252 | |
| 基於權益的薪酬支出總額 | | $ | 513 | | | $ | 344 | | | $ | 276 | |
以網站和軟件開發成本為資本化的基於股權的薪酬成本為 $43百萬，美元28百萬和美元17截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度為百萬美元。
11。所得税
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的淨所得税準備金的組成部分列示如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （單位：百萬） |
| 當前： | | | | | | |
| 聯邦 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州 | | 9 | | | (1) | | | 8 | |
| 國外 | | 3 | | | 1 | | | 2 | |
| 已推遲： | | | | | | |
| 聯邦 | | — | | | — | | | 9 | |
| 州 | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 國外 | | — | | | — | | | — | |
| 所得税準備金，淨額 | | $ | 12 | | | $ | 1 | | | $ | 20 | |
所得税的實際準備金淨額不同於按美國聯邦法定税率計算的預期所得税準備金 21% 是由於以下原因： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （單位：百萬） |
| 按聯邦法定税率繳納所得税的準備金（福利） | | $ | (277) | | | $ | (27) | | | $ | 43 | |
| | | | | | |
| 扣除聯邦影響後的州所得税支出（福利） | | 9 | | | (1) | | | 19 | |
| 外國税率差異 | | 28 | | | 26 | | | 19 | |
| 不可扣除的股權薪酬支出 | | 16 | | | 9 | | | 7 | |
| 股權薪酬帶來的意外收入（短缺）收益（支出） | | 41 | | | (70) | | | (51) | |
| 估值補貼的變化 | | 214 | | | 97 | | | (27) | |
| 對官員薪酬的限制 | | 4 | | | 6 | | | 8 | |
| 加強無形財產基礎 | | — | | | (43) | | | — | |
| 其他 | | (23) | | | 4 | | | 2 | |
| 所得税準備金，淨額 | | $ | 12 | | | $ | 1 | | | $ | 20 | |
税收管轄區確定的所得税前（虧損）收入的組成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （單位：百萬） |
| 美國 | | $ | (997) | | | $ | 171 | | | $ | 400 | |
| 國外 | | (322) | | | (301) | | | (195) | |
| 總計 | | $ | (1,319) | | | $ | (130) | | | $ | 205 | |
在所列期間，導致遞延所得税資產和負債很大一部分的臨時差異的税收影響如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | | 2022 | | 2021 |
| | （單位：百萬） |
| 遞延所得税資產： | | | | |
| 應收賬款 | | $ | 5 | | | $ | 3 | |
| 庫存 | | 3 | | | 2 | |
| 淨營業虧損結轉 | | 702 | | | 499 | |
| 基於股權的薪酬支出 | | 19 | | | 18 | |
| 無形財產 | | 44 | | | 51 | |
| 應計工資單 | | 5 | | | 31 | |
| 應計費用和儲備金 | | 27 | | | 22 | |
| 資本化技術 | | 16 | | | — | |
| 租賃 | | 279 | | | 269 | |
| 其他 | | 19 | | | 1 | |
| 遞延所得税資產總額 | | 1,119 | | | 896 | |
| 減去：估值補貼 | | (809) | | | (568) | |
| 遞延所得税淨資產 | | 310 | | | 328 | |
| 遞延所得税負債： | | | | |
| 預付費用 | | $ | (19) | | | $ | (8) | |
| 資本化技術 | | — | | | (42) | |
| 財產和設備 | | (54) | | | (35) | |
| 經營租賃使用權資產 | | (229) | | | (228) | |
| 可轉換債務 | | — | | | (8) | |
| 481 (a) 調整 | | (5) | | | (5) | |
| 其他 | | (3) | | | (3) | |
| 遞延所得税負債總額 | | (310) | | | (329) | |
| | | | |
| 非流動遞延所得税負債淨額 | | $ | — | | | $ | (1) | |
估值補貼增加了 $241在 2022 年達到數百萬。估值補貼的增加是由於Wayfair設立了與本年度營業虧損相關的估值補貼，以及我們在提交申報表時對營業虧損結轉額進行了調整。
在確定估值補貼的需求時，Wayfair考慮了其每個實體的累計賬面收入和虧損狀況以及其全球累計收入狀況。Wayfair在司法管轄區基礎上評估了收回遞延所得税資產的可用手段，包括結轉淨營業虧損的能力、是否存在扭轉臨時差異、税收籌劃策略的可用性以及未來應納税所得額的可用來源。截至2022年12月31日，Wayfair維持了對全球幾乎所有遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
截至2022年12月31日，Wayfair有聯邦淨營業虧損結轉額可用於抵消未來的聯邦應納税所得額美元2.0十億。此外，Wayfair的州淨營業虧損結轉額為美元1.8十億美元可用於抵消未來的州應納税所得額。在聯邦淨營業虧損結轉額中，美元205如果未使用，百萬美元將在截至2037年12月31日的年度中開始到期。聯邦淨營業虧損結轉額為美元1.8十億不會過期。州淨營業虧損結轉將在截至2023年12月31日的年度開始到期。如果Wayfair根據《美國國税法》第382條進行所有權變更，未來使用這些聯邦和州淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。當股東的所有權百分比為5％或以上時，就會發生所有權變更
三年內變化超過50％。截至2022年12月31日，Wayfair已確定使用税收屬性的能力不受這種限制的影響。
截至2022年12月31日，Wayfair還有國外淨營業虧損結轉額可用於抵消未來的國外收入美元1.5十億。國外淨營業虧損為美元39百萬將在截至2038年12月31日的年度內到期。剩餘的國外淨營業虧損結轉不會到期。
截至2022年12月31日，Wayfair尚未規定其外國子公司的遞延所得税的外部差額約為美元300百萬美元，因為這些基差被視為無限期再投資，或者在免税基礎上確認這些基差屬於Wayfair的控制範圍。在意識到股息或其他形式的外部基礎差異後，Wayfair可能需要繳納所得税和預扣税。可歸因於外部基礎差異的税額如果得以實現，預計將無關緊要。
Wayfair根據管理層對與税收減免、永久税收差異和税收抵免相關的風險敞口的評估，為不確定的税收狀況建立儲備金。定期分析税收儲備，並在事態發生時進行調整，以保證對儲備金進行調整。截至2022年12月31日和2021年12月31日的不確定税收狀況準備金並不重要，如果根據遞延所得税淨資產的估值補貼進行確認，則不會影響實際税率。
Wayfair的政策是將與未確認的税收優惠和罰款相關的利息和罰款確認為淨額所得税準備金的一部分。與上述未確認的税收優惠有關，Wayfair在2022年、2021年或2020年期間沒有產生任何罰款和利息，因為據信此類額外利息和罰款微不足道。
Wayfair的税務管轄區包括美國、英國、德國、愛爾蘭、加拿大、香港和英屬維爾京羣島。美國聯邦所得税的時效已在2019年之前的幾年內到期。美國各州的相關法規各不相同，2016年之前的年份通常是封閉的。外國所得税的時效各不相同，但已在2016年之前的幾年內到期。但是，前幾年仍有待美國聯邦、州和外國税務機關審查，以確定未來使用前一年產生的淨營業虧損的情況。
12。（虧損）每股收益
下表顯示了每股基本收益和攤薄（虧損）收益的計算結果： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以百萬計，每股數據除外） |
| 分子： | | | | | | |
每股基本收益和攤薄（虧損）收益的分子-淨（虧損）收益 | | $ | (1,331) | | | $ | (131) | | | $ | 185 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 分母： | | | | | | |
每股基本（虧損）收益的分母——已發行普通股的加權平均數 | | 106 | | | 104 | | | 96 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | | |
| | | | | | |
| 限制性庫存單位 | | — | | | — | | | 3 | |
| | | | | | |
| 稀釋性潛在普通股 | | — | | | — | | | 3 | |
攤薄（虧損）每股收益的分母——攤薄證券影響後的已發行普通股的加權平均數 | | 106 | | | 104 | | | 99 | |
| （虧損）每股收益： | | | | | | |
| | | | | | |
| 基本 | | $ | (12.54) | | | $ | (1.26) | | | $ | 1.93 | |
| 稀釋 | | $ | (12.54) | | | $ | (1.26) | | | $ | 1.86 | |
| | | | | | |
從用於計算攤薄（虧損）每股收益的普通股加權平均值中排除的反稀釋證券的潛在普通股如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| （單位：百萬） |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | | 10 | | | 5 | | | — | |
| 與可轉換債務工具相關的股票 | | 25 | | | 15 | | | 20 | |
| 總計 | | 35 | | | 20 | | | 20 | |
Wayfar可以在其選擇時以現金、Wayfair的A類普通股或其任何組合來結算非增值票據的轉換。Wayfair將結算2025年增值票據的股票轉換。T普遍預計，如果Wayfair的A類普通股的每股市場價格高於上限看漲期權的行使價（相當於非增值票據的初始轉換價格），則上限看漲期權將減少Wayfair在票據轉換時可能出現的A類普通股的稀釋幅度和/或抵消Wayfair在轉換票據時需要支付的超過票據本金的現金支付，但須根據上限看漲期權條款進行某些調整），例如減少和/或抵消上限為初始上限價格。
有關票據和上限看漲期權結構的更多信息，請參閲附註6，債務和其他融資.
13。區段和地理信息
運營部門被定義為企業中擁有單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期對這些信息進行評估。Wayfair的CODM是其首席執行官。
Wayfair的運營和可報告細分市場是美國和國際。這些細分市場反映了CODM分配資源和評估財務業績的方式，財務業績基於每個細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為折舊和攤銷前的淨（虧損）收入、股權薪酬和相關税、利息支出、淨額、其他支出、淨額、所得税準備金、淨額、非經常性項目以及其他不表示持續經營業績的項目。這些費用不包括在細分市場績效評估中，因為這些成本可能與業務績效無關，因此便於進行可報告的細分市場績效比較。各部門的會計政策與附註1中所述的相同。重要會計政策摘要。
Wayfair根據向運營和可報告的細分市場分配某些運營費用，包括客户服務和商户費用以及銷售、運營、技術、一般和管理費用，以向這些細分市場提供的使用情況和相對貢獻為依據。它不包括某些運營支出項目，包括折舊和攤銷、股權薪酬和相關税、減值和其他相關的淨費用和重組費用，以及淨利息支出、其他支出、淨額、債務清償收益和所得税準備金淨額。Wayfair的可報告的細分市場之間沒有淨收入交易。
美國
美國細分市場主要包括通過Wayfair在美國的網站系列產品銷售所獲得的收入。
國際
國際分部主要包括通過Wayfair的國際網站銷售產品獲得的收入。
每組相似產品和服務的外部客户淨收入不會報告給CODM。為披露細分市場而單獨識別這些信息是不切實際的，因為這些信息不容易獲得，而且開發成本過高。美國以外的任何一個國家的收入都不超過合併淨收入的10％。
下表列出了本報告所述期間歸屬於Wayfair應報告細分市場的淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （單位：百萬） |
| 美國淨收入 | | $ | 10,464 | | | $ | 11,249 | | | $ | 11,901 | |
| 國際淨收入 | | 1,754 | | | 2,459 | | | 2,244 | |
| 淨收入總額 | | $ | 12,218 | | | $ | 13,708 | | | $ | 14,145 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （單位：百萬） |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | | | | | | |
| 美國 | | $ | (98) | | | $ | 782 | | | $ | 1,042 | |
| 國際 | | (318) | | | (168) | | | (95) | |
| 應報告分部總調整後的息税折舊攤銷前利潤 | | (416) | | | 614 | | | 947 | |
減去：對賬項目 (1) | | (915) | | (745) | | (762) |
| 淨（虧損）收入 | | $ | (1,331) | | | $ | (131) | | | $ | 185 | |
(1)為了將應申報分部調整後的息税折舊攤銷前利潤總額與合併淨（虧損）收益進行對賬，進行了以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | （單位：百萬） |
| 折舊和攤銷 | | $ | 371 | | | $ | 322 | | | $ | 286 | |
| 基於股權的薪酬和相關税 | | 527 | | | 374 | | | 297 | |
| 利息支出，淨額 | | 27 | | | 32 | | | 146 | |
| 其他費用，淨額 | | 4 | | | 4 | | | 9 | |
| 所得税準備金，淨額 | | 12 | | | 1 | | | 20 | |
| 其他： | | | | | | |
減值和其他相關淨費用 (a) | | 39 | | | 12 | | — | |
重組費用 (b) | | 31 | | | — | | | 4 | |
債務清償收益 (c) | | (96) | | | — | | | — | |
| 對賬項目總數 | | $ | 915 | | | $ | 745 | | | $ | 762 | |
| | | | | | | |
(a) | 在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair創下了$40百萬美元的租賃減值和其他相關費用，這些費用與美國其中一個辦公地點未來轉租收入的市場狀況變化有關。2022年第四季度，Wayfair錄得1美元9與終止租約有關的百萬美元追回款。此外，Wayfair記錄的減值費用為美元8百萬美元與國際倉庫的在建資產有關。在截至2021年12月31日的年度中，Wayfair創下了$12數百萬美元的客户服務中心減值和其他相關費用與在美國指定地點整合客户服務中心的計劃有關。 |
(b) | 在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair創下了1美元31與2022年8月裁員相關的遣散費用的重組費用為百萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，Wayfair創下了1美元4與2020年2月裁員相關的遣散費用的重組費用為百萬美元。 |
(c) | 在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair創下了1美元96回購美元后債務清償的收益為百萬美元3752024年票據的本金總額為百萬美元，以及美元2292025年票據的本金總額為百萬美元。 |
| | | | | | | |
下表顯示了歸屬於Wayfair應申報分部的長期資產，這些資產與金額進行了對賬： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 |
| | （單位：百萬） |
| 地理長期資產： | | | | |
| 美國 | | $ | 796 | | | $ | 690 | |
| 國際 | | 225 | | | 247 | |
| 應申報的分部長期資產總額 | | 1,021 | | | 937 | |
| 另外：核對公司的長期資產 | | 592 | | | 586 | |
| 長期資產總額 | | $ | 1,613 | | | $ | 1,523 | |
美國和國際長期資產包括財產和設備、淨資產和經營租賃ROU資產。公司長期資產包括財產和設備、公司設施中的淨資產和經營租賃ROU資產。
下表顯示了與合併金額對賬的歸屬於Wayfair應申報分部的總資產： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2022 | | 2021 |
| | （單位：百萬） |
| 各細分市場資產： | | | | |
| 美國 | | $ | 1,381 | | | $ | 1,234 | |
| 國際 | | 295 | | | 315 | |
| 應申報的分部資產總額 | | 1,676 | | | 1,549 | |
| 另外：對賬公司資產 | | 1,904 | | | 3,021 | |
| 總資產 | | $ | 3,580 | | | $ | 4,570 | |
美國和國際分部的資產主要包括應收賬款、淨額、庫存、預付費用和其他流動資產、財產和設備、淨資產和經營租賃ROU資產。公司資產包括現金和現金等價物、短期投資、公司設施中的長期資產、資本化內部使用軟件和網站開發成本以及其他非流動資產。
14。後續活動
2023 年 1 月 20 日，Wayfair 宣佈了對公司成本效率計劃的更新，包括裁員約 1,750員工。由於裁員, Wayfair預計將產生約$的費用68百萬和美元78百萬美元的成本，主要包括員工的遣散費和福利成本，其中大部分預計將在2023年第一季度產生。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
第 9A 項控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序可有效確保 (a) 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及 (b) 收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，酌情允許及時關於必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條所要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表的可靠性的過程，它包括以下方面的政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映我們的資產的交易和處置情況；(ii) 提供合理保證，必要時記錄交易，以便進行準備根據公認會計原則編制財務報表，我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及 (iii) 為防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置資產的情況提供合理的保證。我們的管理層根據以下框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布（2013年框架）。根據該評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效，目的是為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。管理層與我們的審計委員會一起審查了評估結果。獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，該報告載於第9A項之後的報告。 控制和程序，在本10-K表年度報告中。
對披露控制和程序的限制以及對財務報告的內部控制
我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者Wayfair內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
獨立註冊會計師事務所的報告
致Wayfair Inc.的股東和董事會
關於財務報告內部控制的意見
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年框架）（COSO標準）中制定的標準，我們對Wayfair Inc.截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，Wayfair Inc.（以下簡稱 “公司”）在所有重大方面對截至2022年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合（虧損）收益、股東赤字和現金流以及相關附註和我們2023年2月23日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估隨附的管理層財務報告內部控制報告中所包含的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
//安永會計師事務所
馬薩諸塞州波斯頓
2023 年 2 月 23 日
第 9B 項。其他信息
沒有。
第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
本項目所要求的信息以引用方式納入了我們的2023年年會委託書
股東，我們將在2022年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交股東名單。
第 11 項。高管薪酬
本項目所要求的信息以引用方式納入了我們的2023年年度股東大會委託書，我們將在2022年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務
本項目所要求的信息以引用方式納入了我們的2023年年度股東大會委託書，我們將在2022年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息以引用方式納入了我們的2023年年度股東大會委託書，我們將在2022年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第 14 項。主要會計費用和服務
本項目所要求的信息以引用方式納入了我們的2023年年度股東大會委託書，我們將在2022年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第四部分
第 15 項。展品和財務報表附表
(a) 以下文件作為本10-K表年度報告的一部分提交：
(1)財務報表：
財務報表作為本10-K表年度報告第8項下提交的， 財務報表和補充數據。
(2)財務報表附表：
之所以省略財務報表附表, 是因為它們要麼不適用, 要麼在項目8下的財務報表及其附註中列報了所需信息, 財務報表和補充數據.
(3)展品：
請參閲本10-K表年度報告簽名頁之前的附錄索引，該報告以引用方式納入此處。
第 16 項。表格 10—K 摘要
不適用。
展覽索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式納入 |
展覽
數字 | | 展品描述 | | 已歸檔
在此附上 | | 表單 | | 文件編號 | | 申報日期 | | 展覽
數字 |
| 3.1 | | 公司重訂的公司註冊證書 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 10/8/2014 | | 3.1 |
| 3.2 | | 經修訂和重述的 Wayfair 章程 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 10/8/2014 | | 3.2 |
| 4.1 | | 證明公司A類普通股股份的股票證書樣本 | | | | S-1 | | 333-198171 | | 9/19/2014 | | 4.1 |
| 4.2 | | Wayfair Inc.與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，日期截至2018年11月19日 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 11/19/2018 | | 4.1 |
| 4.3 | | 2024年到期的1.125％可轉換優先票據的表格（包含在附錄4.2中） | | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 契約，截至2019年8月19日，由Wayfair Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂並由其簽訂 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/19/2019 | | 4.1 |
| 4.5 | | 2026年到期的1.00％可轉換優先票據的形式（包含在附錄4.4中） | | | | | | | | | | |
| 4.6 | | 作為擔保人的Wayfair Inc.、Wayfair LLC和作為受託人的美國銀行全國協會之間簽訂的契約形式 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 4/8/2020 | | 4.1 |
| 4.7 | | 2025年到期的2.50％增值可轉換優先票據的表格（包含在附錄4.6中） | | | | | | | | | | |
| 4.8 | | 契約，截至2020年8月14日，由Wayfair Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂並由其簽訂 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/17/2020 | | 4.1 |
| 4.9 | | 2025年到期的0.625％可轉換優先票據的形式（包含在附錄4.8中） | | | | | | | | | | |
| 4.10 | | 契約，截至2022年9月13日，由Wayfair Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂並由其簽訂 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 9/14/2022 | | 4.1 |
| 4.11 | | 2027年到期的3.25％可轉換優先票據的表格（包含在附錄4.10中） | | | | | | | | | | |
| 4.12 | | Wayfair證券的描述 | | | | 10-K | | 001-36666 | | 2/25/2021 | | 4.12 |
| 10.1+ | | 2014 年激勵獎勵計劃 | | | | S-1 | | 333-198171 | | 9/19/2014 | | 10.3 |
| 10.2+ | | 2014 年激勵獎勵計劃第 1 號修正案（包含在附件 B 中） | | | | DEF14A | | 001-36666 | | 08/29/22 | | |
| 10.3+ | | 2014 年激勵獎勵計劃下的期權協議表格（2014 財年通過） | | | | S-1 | | 333-198171 | | 9/19/2014 | | 10.4 |
| 10.4+ | | 2014年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議表格（2014財年通過） | | | | S-1 | | 333-198171 | | 9/19/2014 | | 10.5 |
| 10.5+ | | 2014年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議表格（2018財年通過） | | | | 10-K | | 001-3666 | | 2/25/2019 | | 10.6 |
| 10.6+ | | 2014年激勵獎勵計劃下的限制性股票協議表格（2014財年通過） | | | | S-1 | | 333-198171 | | 9/19/2014 | | 10.6 |
| 10.7+ | | 董事和執行官的賠償和晉升協議表格 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 1/8/2018 | | 10.1 |
| 10.8+ | | 公司與Niraj Shah和Steven Conine雙方於2014年5月6日簽訂的經修訂和重述的信函協議表格 | | | | S-1 | | 333-198171 | | 8/15/2014 | | 10.11 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.9 | | 2021年3月24日Wayfair Inc.、Wayfair LLC、其不時簽署的貸款機構以及作為行政代理人、抵押代理人、swingline貸款人和信用證發行人的北卡羅來納州花旗銀行簽訂的信貸協議 | | | | 8-K | | 001-36666
| | 3/26/2021 | | 10.1 |
| 10.10 | | 作為行政代理人的Wayfair Inc.、Wayfair LLC和北卡羅來納州花旗銀行於2021年10月11日簽訂的信貸協議第1號修正案 | | | | 10-K | | 001-36666 | | 2/24/2022 | | 10.12 |
| 10.11 | | 作為增量貸款人的硅谷銀行、其另一方作為行政代理人的Wayfair LLC、Wayfair Inc.和北卡羅來納州花旗銀行於2020年10月30日簽訂的2020年增量承諾合併協議和豁免同意書。 | | | | 10-Q | | 001-36666 | | 11/3/2020 | | 10.15 |
| 10.12 | | 摩根士丹利公司於2018年11月14日簽訂的信函協議關於2018年基本上限看漲期權交易的有限責任公司和Wayfair Inc. | | | | 8-K | | 001-36666 | | 11/19/2018 | | 10.2 |
| 10.13 | | 高盛公司於2018年11月14日簽訂的信函協議關於2018年基本上限看漲期權交易的有限責任公司和Wayfair Inc. | | | | 8-K | | 001-36666 | | 11/19/2018 | | 10.3 |
| 10.14 | | 北卡羅來納州美國銀行與Wayfair Inc.於2018年11月14日簽訂的關於2018年基本上限看漲期權交易的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 11/19/2018 | | 10.4 |
| 10.15 | | 北卡羅來納州花旗銀行與Wayfair Inc.於2018年11月15日簽訂的關於2017年基本上限看漲期權交易的經修訂和重述的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 11/19/2018 | | 10.5 |
| 10.16 | | 經修訂和重述的高盛公司於2018年11月15日簽訂的信函協議關於2017年基本上限看漲期權交易的有限責任公司和Wayfair Inc. | | | | 8-K | | 001-36666 | | 11/19/2018 | | 10.6 |
| 10.17 | | 美國銀行北卡羅來納州與Wayfair Inc.於2018年11月15日簽訂的關於2017年基本上限看漲期權交易的經修訂和重述的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 11/19/2018 | | 10.7 |
| 10.18 | | 北卡羅來納州花旗銀行與Wayfair Inc.於2018年11月15日簽訂的關於2017年額外上限看漲期權交易的經修訂和重述的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 11/19/2018 | | 10.8 |
| 10.19 | | 經修訂和重述的高盛公司於2018年11月15日簽訂的信函協議LLC和Wayfair Inc.關於2017年額外上限看漲期權交易的相關信息 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 11/19/2018 | | 10.9 |
| 10.20 | | 美國銀行北卡羅來納州與Wayfair Inc.於2018年11月15日簽訂的關於2017年額外上限看漲期權交易的經修訂和重述的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 11/19/2018 | | 10.10 |
| 10.21 | | 摩根士丹利公司於2018年11月27日簽訂的信函協議LLC和Wayfair Inc.關於2018年額外上限看漲期權交易 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 11/29/2018 | | 10.1 |
| 10.22 | | 高盛公司於2018年11月27日簽訂的信函協議LLC和Wayfair Inc.關於2018年額外上限看漲期權交易 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 11/29/2018 | | 10.2 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.23 | | 北卡羅來納州美國銀行與Wayfair Inc.於2018年11月27日簽訂的關於2018年額外上限看漲期權交易的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 11/29/2018 | | 10.3 |
| 10.24 | | 高盛公司於2019年8月14日簽訂的信函協議關於2019年基本上限看漲期權交易的有限責任公司和Wayfair Inc. | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/19/2019 | | 10.2 |
| 10.25 | | 北卡羅來納州花旗銀行與Wayfair Inc.於2019年8月14日簽訂的關於2019年基本上限看漲期權交易的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/19/2019 | | 10.3 |
| 10.26 | | 北卡羅來納州摩根大通銀行與Wayfair Inc.於2019年8月14日簽訂的關於2019年基本上限看漲期權交易的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/19/2019 | | 10.4 |
| 10.27 | | 高盛公司於2019年8月16日簽訂的信函協議關於2019年基本上限看漲期權交易的有限責任公司和Wayfair Inc. | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/19/2019 | | 10.5 |
| 10.28 | | 北卡羅來納州花旗銀行與Wayfair Inc.於2019年8月16日簽訂的關於2019年基本上限看漲期權交易的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/19/2019 | | 10.6 |
| 10.29 | | 北卡羅來納州摩根大通銀行與Wayfair Inc.於2019年8月16日簽訂的關於2019年基本上限看漲期權交易的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/19/2019 | | 10.7 |
| 10.30 | | Wayfair Inc.與GHEP VII Aggregator、L.P.、CBEP Investments, LLC和Spruce House Partnershier LLC之間簽訂的註冊權協議表格 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 4/8/2020 | | 10.2 |
| 10.31 | | 巴克萊集團與Wayfair Inc.於2020年8月11日簽訂的關於基本上限看漲期權交易的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/17/2020 | | 10.2 |
| 10.32 | | 北卡羅來納州花旗銀行與Wayfair Inc.於2020年8月11日簽訂的關於基本上限看漲期權交易的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/17/2020 | | 10.3 |
| 10.33 | | 摩根士丹利公司於2020年8月11日簽訂的信函協議關於基本上限看漲期權交易的有限責任公司和Wayfair Inc. | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/17/2020 | | 10.4 |
| 10.34 | | 高盛公司於2020年8月11日簽訂的信函協議LLC和Wayfair Inc.關於基本上限看漲期權交易 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/17/2020 | | 10.5 |
| 10.35 | | 野村環球金融產品公司與Wayfair Inc.於2020年8月11日簽訂的關於基本上限看漲期權交易的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/17/2020 | | 10.6 |
| 10.36 | | 蒙特利爾銀行與Wayfair Inc.於2020年8月11日簽訂的關於基本上限看漲期權交易的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/17/2020 | | 10.7 |
| 10.37 | | 巴克萊銀行股份有限公司與Wayfair Inc.於2020年8月12日簽訂的關於額外上限看漲期權交易的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/17/2020 | | 10.8 |
| 10.38 | | 北卡羅來納州花旗銀行與Wayfair Inc.於2020年8月12日簽訂的關於額外上限看漲期權交易的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/17/2020 | | 10.9 |
| 10.39 | | 摩根士丹利公司於2020年8月12日簽訂的信函協議有限責任公司和Wayfair Inc.關於額外上限看漲期權交易 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/17/2020 | | 10.10 |
| 10.40 | | 高盛公司於2020年8月12日簽訂的信函協議。有限責任公司和Wayfair Inc.關於額外上限看漲期權交易 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/17/2020 | | 10.11 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.41 | | 野村環球金融產品公司與Wayfair Inc.於2020年8月12日簽訂的關於額外上限看漲期權交易的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/17/2020 | | 10.12 |
| 10.42 | | 蒙特利爾銀行與Wayfair Inc.於2020年8月12日簽訂的關於額外上限看漲期權交易的信函協議 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 8/17/2020 | | 10.13 |
| 10.43 | | 北卡羅來納州花旗銀行與Wayfair Inc.於2022年9月8日簽訂的關於基本上限看漲期權交易的信函協議。 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 9/14/2022 | | 10.2 |
| 10.44 | | 高盛公司於2022年9月8日簽訂的信函協議。LLC和Wayfair Inc.關於基本上限看漲期權交易。 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 9/14/2022 | | 10.3 |
| 10.45 | | 巴克萊銀行股份有限公司與Wayfair Inc.於2022年9月8日簽訂的關於基本上限看漲期權交易的信函協議。 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 9/14/2022 | | 10.4 |
| 10.46 | | 法國巴黎銀行與Wayfair Inc.於2022年9月8日簽訂的關於基本上限看漲期權交易的信函協議。 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 9/14/2022 | | 10.5 |
| 10.47 | | 蒙特利爾銀行與Wayfair Inc.於2022年9月8日簽訂的關於基本上限看漲期權交易的信函協議。 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 9/14/2022 | | 10.6 |
| 10.48 | | 北卡羅來納州花旗銀行與Wayfair Inc.於2022年9月9日簽訂的關於額外上限看漲期權交易的信函協議。 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 9/14/2022 | | 10.7 |
| 10.49 | | 高盛公司於2022年9月9日簽訂的信函協議有限責任公司和Wayfair Inc.關於額外上限看漲期權交易。 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 9/14/2022 | | 10.8 |
| 10.50 | | 巴克萊銀行股份有限公司與Wayfair Inc.於2022年9月9日簽訂的關於額外上限看漲期權交易的信函協議。 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 9/14/2022 | | 10.9 |
| 10.51 | | 法國巴黎銀行與Wayfair Inc.於2022年9月9日簽訂的關於額外上限看漲期權交易的信函協議。 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 9/14/2022 | | 10.10 |
| 10.52 | | 蒙特利爾銀行與Wayfair Inc.於2022年9月9日簽訂的關於額外上限看漲期權交易的信函協議。 | | | | 8-K | | 001-36666 | | 9/14/2022 | | 10.11 |
| 21.1 | | 本公司的子公司 | | X | | | | | | | | |
| 23.1 | | 安永會計師事務所的同意 | | X | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | | X | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證 | | X | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官進行認證 | | X | | | | | | | | |
| 32.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官進行認證 | | X | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔 | | X | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL 分類架構鏈接庫文檔 | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL 分類計算鏈接庫文檔 | | X | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 | | X | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 | | X | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 | | X | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息） | | X | | | | | | | | |
+ 表示管理合同或補償計劃
# 就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，本認證被視為未提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | | | | |
| | WAYFAIR INC. | |
| | 來自： | /s/ NIRAJ SHAH | |
| | Niraj Shah | |
| | 首席執行官兼總裁 | |
| | 日期：2023年2月23日 | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/ NIRAJ SHAH | | 首席執行官兼總裁、聯合創始人兼董事（首席執行官） | | 2023年2月23日 |
| Niraj Shah | | | | |
| | | | |
| /s/ 凱特·格列佛 | | 首席財務官兼首席行政官（首席財務和會計官） | | 2023年2月23日 |
| 凱特·格列佛 | | | | |
| | | | |
| /s/ 史蒂芬·康寧 | | 聯合創始人兼董事 | | 2023年2月23日 |
| 史蒂芬·康寧 | | | | |
| | | | |
| /s/ 傑弗裏·內勒 | | 導演 | | 2023年2月23日 |
| 傑弗裏·內勒 | | | | |
| | | | |
| /s/ 邁克爾·喬 | | 導演 | | 2023年2月23日 |
| 邁克爾·喬 | | | | |
| | | | |
| /s/ 安德里亞·榮格 | | 導演 | | 2023年2月23日 |
| 安德里亞·榮格 | | | | |
| | | | |
| /s/ 邁克爾·庫明 | | 導演 | | 2023年2月23日 |
| 邁克爾·庫明 | | | | |
| | | | |
| /s/ 傑裏米·金 | | 導演 | | 2023年2月23日 |
| 傑裏米·金 | | | | |
| | | | |
/s/ ANKE SCHÄFERKORDT | | 導演 | | 2023年2月23日 |
Anke Schäferkordt | | | | |
| | | | |
| /s/ 邁克爾·斯內德 | | 導演 | | 2023年2月23日 |
| 邁克爾·E·斯內德 | | | | |