alpp-20240522

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年5月22日

Alpine 4 控股有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-40913

46-5482689

（州或其他司法管轄區）

公司或組織的）

（委員會文件編號）

（美國國税局僱主身份證號）

2525 東亞利桑那州比爾特莫爾圓環, 237 號套房

鳳凰, AZ85016

（主要行政辦公室地址）

480-702-2431

（發行人電話號碼）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☐根據《證券法》第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股	應用程序	納斯達克股票市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

項目 3.01。除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024年5月22日，特拉華州的一家公司（“公司”）Alpine 4 Holdings, Inc. 收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）的補充員工裁決書（“5月22日信函”），通知該公司，由於該公司拖欠提交截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度報告，此類拖欠將作為公司證券從納斯達克退市的額外依據。

5月22日的信函進一步指出，這是一份正式通知，即納斯達克聽證小組（“小組”）在就公司繼續在納斯達克上市做出決定時將考慮這種額外的拖欠行為。5月22日的信函邀請該公司在小組聽證會上就其他缺陷發表看法。

正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司Alpine 4 Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2024年5月14日收到納斯達克上市資格部門的員工退市決定信（“員工裁決”），通知該公司已啟動一項程序，該程序可能導致公司證券從納斯達克退市，原因是該公司不遵守納斯達克上市規則5250 (c) (1)（“上市規則”），要求上市公司及時提交所有必要的定期申報美國證券交易委員會（“SEC”）的財務報告。

該公司在先前的文件中表示，打算根據員工裁決書中規定的程序，向納斯達克聽證小組對員工裁決提出上訴，並尋求在聽證程序之前進一步暫停任何暫停或退市行動。該公司隨後於2024年5月21日提起上訴。

同樣在2024年5月22日，該公司收到了來自納斯達克的一封信（“聽證小組信函”），信中稱納斯達克已批准將退市行動延期15個日曆日或直至2024年6月6日。聽證小組的信函指出，除非該小組批准延長聽證會（目前定於美國東部時間2024年7月2日上午11點）之前的中止期限，否則公司股票的交易將被暫停。該公司打算尋求將中止期限延長至2024年6月6日以後，至少延長至聽證會之日。

在聽證會上，公司計劃提供與延遲提交公司公開報告的原因有關的信息，包括截至2023年9月30日和2024年3月31日的10-Q表季度報告以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。公司打算提供信息，表明公司與審計師和其他專業顧問合作，為最終確定需要披露的信息所做的辛勤努力；重點説明延遲完成申報的原因；並提供公司完成申報和糾正公司申報拖欠情況的計劃和時間表。

如前所述，該公司正在努力與審計師合作，以完成季度報告和年度報告，並儘快將其提交給美國證券交易委員會。

根據5月22日信函中的指示，公司於2024年5月28日發佈了一份新聞稿，披露了5月22日信函及其所依據的納斯達克規則的收據。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提交。

5月22日的信函對公司普通股的上市沒有直接影響，該公司將繼續在納斯達克資本市場上市和交易，股票代碼為 “APP”，但前提是公司正在進行小組計劃舉行的聽證會，並取決於納斯達克批准公司提出的將暫停除牌程序延期至聽證會之日的請求。

前瞻性陳述

本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括有關提交季度報告和年度報告的時間、提交重新遵守上市規則的計劃、公司尋求延長暫停退市程序的意圖、納斯達克聽證會的結果以及納斯達克可能接受此類計劃以恢復遵守上市規則的陳述。實際業績可能與本報告中前瞻性陳述中預測或暗示的結果存在重大差異。可能導致這些差異的因素包括但不限於：可能出現意想不到的延遲，這將阻礙按預期時間表提交季度報告和年度報告；完成季度報告和年度報告所需工作大於預期或可能涉及解決審查過程中發現的其他問題的風險；公司可能無法及時提交恢復合規的計劃；公司可能面臨的風險不迴應足以應對納斯達克的進一步詢問；以及納斯達克不批准暫停退市程序或接受任何恢復合規的計劃並將公司的A類普通股退市的風險。其他可能影響這些因素的風險因素

公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中對前瞻性陳述進行了更詳細的討論。公司2022年年度報告和其他定期報告的副本可通過公司的投資者關係部門和網站alpine4.com獲得。公司明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述以反映新信息和發展的義務或意圖。

第 7.01 項 FD 監管披露

2024年5月28日發佈的新聞稿披露了公司收到上述5月22日信函，該新聞稿作為附錄99.1附於此。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本8-K表最新報告第7.01項（包括本附錄99.1）中提供的信息不應被視為 “已存檔”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品


展品編號						描述
99.1						2024 年 5 月 28 日的新聞稿

104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Alpine 4 控股有限公司

來自： /s/ 肯特·B·威爾遜

肯特·B·威爾遜

首席執行官、總裁

（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 28 日