附錄 10.1

4873-5339-7929v.7

分居協議和全面解除索賠

本分離協議和一般索賠解除聲明（本 “協議”）由尼古拉斯·斯威卡（“員工”）與Select Water Solutions, LLC（“公司”）簽訂。Select Water Solutions, Inc.（“Select”）簽訂本協議的目的僅限於承認和同意下文第 3 條和第 13 節以及本協議中解釋和適用這些條款所必需的條款。本文將員工、公司和精選人員分別稱為 “當事方”，並統稱為 “雙方”。

鑑於，員工和公司（前身為精選能源服務有限責任公司）是2019年3月1日的某些僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方，並提及該協議：（i）2024年2月24日由員工與精選能源服務公司（前身為精選能源服務公司）生效的限制性股票授予通知和限制性股票協議（“2024年限制性股票協議”）；（ii）2023年2月24日員工與精選人員之間生效的限制性股票授予通知和限制性股票協議（“2023年限制性股票協議”）；（iii）2022年2月24日員工與精選之間生效的限制性股票授予通知和限制性股票協議（“2022年限制性股票協議”）；（iv）績效股份單位授予通知——自2月24日起生效的股東絕對總回報和績效股權單位協議，2024 年（“2024 年 PSU 絕對 TSR 協議”）；(v)績效份額單位授予通知——自2024年2月24日起生效的資產回報率和績效份額單位協議（“2024年PSU ROA協議”）；（vi）績效份額單位授予通知——員工與精選之間於2023年2月24日生效的調整後自由現金流和績效份額單位協議（“2023年PSU調整後的FCF協議”）；（vii）績效份額單位授予通知——自2023年2月24日起生效的資產回報率和績效份額單位協議（“2023年PSU調整後的FCF協議”）；（vii）績效份額單位授予通知——2023年2月24日生效的資產回報率和績效份額單位協議由員工和精選人員簽訂和簽訂的（“2023 年 PSU ROA 協議”）；(viii)績效股份單位授予通知——員工與精選人員之間於2022年2月24日生效的調整後的自由現金流和績效份額單位協議（“2022年PSU調整後的FCF協議”）；以及（ix）績效股份單位授予通知——員工與精選人員之間於2022年2月24日生效的資產回報率和績效份額單位協議（“2022年PSU ROA協議”），以及2024年限制性股票協議、2023年限制性股票協議、2022年限制性股票協議協議，2024 年 PSU 絕對股東總回報率協議，2024 年 PSU ROA協議、2023年PSU調整後的FCF協議、2023年PSU ROA協議、2022年PSU調整後的FCF協議和2022年PSU ROA協議，“獎勵協議”）；

鑑於，員工在公司的僱傭自離職之日起終止（定義見下文）；以及

鑑於雙方希望解決員工對公司或任何其他公司各方（定義見下文）提出或可能提出的所有索賠，包括員工因僱用或終止此類僱用而可能提出的任何索賠。

因此，現在，考慮到此處提出的承諾，併為了其他有益和寶貴的報酬，雙方特此確認這些承諾的兑現和充分性，雙方特此確認並商定如下：

附錄 10.1

1. 離職。員工在公司的僱傭已結束，自2024年3月29日（“離職日期”）起生效。自離職之日起，員工不再與公司或任何其他公司方有任何進一步的僱傭關係。員工承認，自離職之日起，根據僱傭協議第22條，員工不再在公司、Select或公司集團的任何其他成員（定義見僱傭協議）擔任任何辦公室或其他職位。

2. 離職金。前提是員工 (i) 在離職日當天或之後執行本協議，並將員工簽署的本協議副本發送給總法律顧問克里斯蒂娜·易卜拉欣的公司負責部門 cibrahim@selectwater.com，以便易卜拉欣女士不遲於2024年4月19日收到該協議；(ii) 不行使下文第18節規定的員工撤銷權；(iii) 遵守此處規定的每位員工的承諾，然後：

(a) 公司應向員工支付總額等於648,000美元的金額，減去適用的税款和預扣款（“離職金”），該金額代表離職日期前十二（12）個月的員工基本工資加上2024年STI計劃（定義見僱傭協議）下員工目標獎金的100％。離職金應分二十六（26）次分期支付，分期支付額基本相等，分期支付自離職之日起十二（12）個月內支付。在員工及時簽署本協議並按上述規定退還給公司的當天之後的公司的第一個定期工資日，以及解除期限（定義見下文）在員工未行使員工撤銷權（此類日期，“首次付款日期”）的情況下到期，公司應不計利息地向員工支付相當於此類分期付款數額的分期付款已在自離職之日起的期限內領取工資，並且如果分期付款是從公司離職日之後的第一個定期付款日起的公司每兩週的定期付款日支付的，則在首次付款日結束，其餘的每筆分期付款應每兩週支付一次。

(b) 公司應根據STI計劃向員工支付2024年應向員工支付的按比例分配的獎金（“按比例支付的獎金”），如果有的話，應同時支付STIP下的獎金（如果符合2024年STI計劃下獲得獎金的適用標準，則在適用付款日期之前繼續就業的要求除外），同時支付STIP下的獎金 2024年的計劃將支付給公司處境相似的員工，但不遲於2025年3月15日。

(c) 如果員工在離職之日後的十五（15）個月內（“報銷期”）的任何部分選擇在經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）規定的期限內，繼續根據COBRA為員工和員工的合格受撫養人提供公司團體健康計劃保險，則公司將按月向員工報銷該費用員工為生效和繼續提供此類保險而支付的保費與員工之間的差額公司處境相似的員工為此類團體健康計劃（“COBRA”）下相同或相似的保險支付的繳款金額

附錄 10.1

報銷”）。COBRA報銷將在員工向公司提交員工已支付適用保費的文件的下一個日曆月中公司的第一個定期發薪日向員工發放，員工應在支付適用保費之日起三十 (30) 天內向公司提交該文件。員工有資格獲得COBRA報銷的最早日期為：（i）報銷期的最後日期；（ii）員工不再有資格獲得COBRA繼續保險的日期，以及（iii）員工有資格根據其他僱主贊助的團體健康計劃獲得保險的日期（任何此類資格應立即向公司報告）。員工承認並同意，根據COBRA選擇延續保險以及支付與此類延續保險相關的任何應付保費仍將由員工全權負責，公司不承擔支付與此類COBRA延續保險相關的任何此類保費的義務。儘管如此，如果在不對公司或公司集團任何其他成員產生罰款、税收或其他不利影響的情況下無法以上述方式提供本段所述福利，則公司和員工應本着誠意進行談判，以確定公司在不對公司或公司集團其他成員產生不利影響的情況下向員工提供基本等同的福利的替代方式。

本文將離職補助金、按比例分攤的獎金和COBRA報銷款統稱為 “離職補助金”。

3. 傑出股票獎勵的處理。根據2023年限制性股票協議，員工獲得了 (i) 43,846股限制性股票（“限制性股票”），其中29,231股限制性股票仍在流通；（ii）根據2022年限制性股票協議，向員工授予了44,357股限制性股票，其中14,785股限制性股票仍在流通；（iii）根據2023年PSU調整後的FCF協議，21,923股目標績效股票單位（“PSU”）；（iv）根據2023年PSU調整後的FCF協議，有21,923個目標PSU（v）根據2022年PSU調整後的FCF協議達成的22,178個目標PSU；以及（vi）22,178根據2022年PSU ROA協議的目標PSU（此類仍在流通的限制性股票在本文中均稱為 “標的限制性股票”，在每種情況下，此類PSU在本文中均稱為 “標的PSU”）。所有標的限制性股票和標的PSU在離職之日和員工簽訂本協議之日仍處於未償還和未歸屬狀態。除標的PSU外，根據2024年PSU絕對股東總回報率協議（“2024年絕對股東總回報率PSU”），員工獲得了20,094個目標PSU，根據2024年PSU ROA協議（“2024年ROAPSU”，以及2024年的絕對股東總回報率PSU，“2024年絕對股東總回報率”），員工獲得了20,094個目標PSU。所有2024年的PSU在離職之日和員工簽訂本協議之日仍未償還和未歸屬。考慮到員工簽署（且不撤銷）本協議並遵守本協議中的條款，自離職之日起，(A) 適用於主體 PSU 的服務要求應被視為已滿足，主體 PSU 應保持未履行狀態，有資格根據適用獎勵協議中規定的原始歸屬計劃進行歸屬和結算；(B) 適用的服務要求在 2024 年絕對股東總回報率 PSU 中，有 1,631 個應視為已滿足並且此類PSU應保持未償還狀態，並有資格根據最初的歸屬協議進行歸屬和結算，前提是適用的績效目標得到滿足

附錄 10.1

2024 年 PSU 絕對股東總回報率協議中規定的時間表；(C) 適用於 2024 年 ROA PSU 中 1,631 個 ROA PSU 的服務要求應被視為已滿足，此類PSU應保持未償狀態，並有資格根據適用的績效目標進行歸屬和結算；(D) 標的限制性股票應按照《2024 PSU ROA 協議》中規定的原始歸屬時間表進行全額歸屬和結算使用適用的獎勵協議。如果員工未能遵守本協議規定的任何員工義務，則截至該協議發生之日仍未償還和未歸屬的主題PSU和2024年 PSU 的部分將被沒收，不加任何報酬。為避免疑問，根據2024年限制性股票協議、2024年PSU絕對股東總回報率協議和2024年PSU ROA協議（如適用）的條款，在離職日以零對價，根據2024年限制性股票協議、2024年PSU絕對股東總回報率協議和2024年PSU ROA協議的條款，所有未兑現且有資格根據本協議條款和適用的獎勵協議進行歸屬和結算的2024年PSU的已發行限制性股票，均在離職日以零對價沒收。

4. 滿足所有休假和工資金額；優先權利和義務。員工承認並同意，截至離職之日，員工已獲得員工在公司和任何其他公司一方工作期間有權享受的所有休假（帶薪和無薪），員工已獲得所有工資、獎金和其他補償，獲得了所有福利，獲得了所有權利，獲得了所有費用報銷，並獲得了公司、精選公司和任何其他公司方所欠員工的所有款項，包括所有激勵計劃和任何其他計劃產生的所有款項獎金或合同安排。員工承認並同意，除本協議規定外，員工無權獲得任何遣散費或遣散費，員工無權獲得離職福利，除非員工簽訂本協議並遵守本協議中的條款。為避免疑問，員工承認並同意，公司和公司其他各方已完全履行了僱傭協議對員工的所有義務，與解僱通知有關的所有要求均被視為已完全和最終得到滿足。

5. 完全發佈索賠。

(a) 出於良好和寶貴的報酬，包括本協議第 2 節和第 3 節（及其任何部分）中描述的權益，員工特此永久解除公司、Select、其各自關聯公司以及上述每個實體過去、現在和未來的子公司、關聯公司、股東、成員、經理、合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、律師、繼承人、前任、繼任者和代表，以個人和代表的身份，以及所有員工公司、Select或其任何關聯公司以及任何此類計劃的所有受託人和管理人以個人和代表身份（統稱 “公司各方”，均為 “公司當事方”）維護的福利計劃，員工特此免除與員工與任何公司方的僱用或隸屬關係、終止此類僱用或隸屬關係相關的任何形式的索賠、損害賠償或訴訟理由，以及與任何正在發生或存在的事項有關的任何其他行為或不作為，無論是已知的或未知，在員工執行本協議之日或之前，無論是由聯邦或州法律還是任何其他司法管轄區的法律引起的，包括 (i) 任何涉嫌違反以下內容的行為：(A) 任何聯邦、州或地方反歧視或反歧視的行為

附錄 10.1

報復法，包括《就業年齡歧視法》（包括經《老年工人福利保護法》修正的）、1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》，以及《美國法典》第42編第1981至1988條，1990年《美國殘疾人法》；（B）1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）；（C）《移民改革控制法》；（D）家庭以及 1993 年的《病假法》；(E) 1934 年的《證券交易法》；(F) 1940 年的《投資顧問法》；(G)1940年的《投資公司法》；（H）1995年的《私人證券訴訟改革法》；（I）2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；（J）2010年《多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》；（K）《公平勞動標準法》和任何其他聯邦、州或地方工資法；（L）任何其他地方、州或聯邦法律、法規或法令，包括德克薩斯州和德克薩斯州的法律德克薩斯州勞動法（包括《德克薩斯州發薪日法》、《德克薩斯州反報復法》、《德克薩斯州勞動法》第 21 章和《德克薩斯州舉報人法》）；（M）任何其他可能為任何性質的訴訟提供法律或公平理由的地方、州或聯邦法律、法規、法令或命令；或 (N) 任何公共政策、合同、侵權行為或普通法，包括任何誹謗、誹謗、誹謗、疏忽、情緒困擾、欺詐或任何形式的失實陳述、承諾禁止反言、違反默示或明示合同的索賠、違反信託義務或不當解僱；(ii) 任何有關費用、費用或其他開支的指控，包括律師費因已發佈的索賠而產生或與之相關的任何索賠；(iii) 員工在任何僱傭合同（包括僱傭協議）、錄用書或任何其他協議、激勵或薪酬計劃（包括獎勵協議）或任何其他福利計劃或計劃下可能提出的任何及所有索賠；（iv）因員工作為公司成員或任何其他公司任何權益持有人的身份引起或與之相關的任何索賠，無論是直接還是衍生的當事方和 (v) 任何未明確規定的任何形式的賠償、損害賠償或利益索賠本協議（統稱為 “已發佈的索賠”）中的第 4 部分。本新聞稿包括可歸因於公司任何一方的唯一或部分過失（無論是重大還是簡單過失）或其他過失（包括嚴格責任）的事項。

(b) 儘管免責聲明, 本協議中的任何內容均不妨礙員工向平等就業機會委員會、證券交易委員會或其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（統稱）提出任何不合法的豁免索賠，包括對本協議有效性的質疑”政府機構”）或參與（或配合）任何政府機構進行的任何調查或程序；但是，員工理解並同意，在法律允許的範圍內，員工放棄因此類政府機構訴訟或後續法律訴訟而向公司方追回任何金錢或個人救濟或追回的任何和所有權利。此處的任何內容均不放棄員工因提供給政府機構的信息而獲得獎勵的權利（為避免疑問，包括任何政府機構、監管或執法機構提供的與任何受保護的 “舉報人” 活動有關的任何金錢獎勵或賞金）。此外，在任何情況下，已發佈的索賠均不包括（i）員工簽署本協議之日後產生的任何索賠；或（ii）根據受ERISA約束且ERISA不允許根據解除協議發放的員工福利計劃下的任何既得福利索賠。此處的任何內容都不會阻止員工尋求工傷補償或失業保險金。

附錄 10.1

6. 諮詢法律顧問的建議；員工緻謝。這是一份重要的法律文件，建議員工在簽署本協議之前諮詢法律顧問。通過執行和交付本協議，員工明確承認：

(a) 員工已仔細閲讀本協議；

(b) 在執行本協議並將其交付給公司之前，員工有足夠時間（至少 21 天）考慮本協議；

(d) 員工完全理解本協議的最終和約束力；向員工作出的簽署本協議的唯一承諾是本文件四個角落中所述的承諾；員工在知情、自願和自願的情況下籤署本協議，員工理解並同意本協議的每項條款；以及

(e) 任何公司方均未就本協議提供任何税務或法律建議，員工有足夠的機會從員工自己選擇的顧問那裏獲得足夠的税務和法律建議，因此員工在充分了解其税收和法律影響的情況下籤訂本協議。

7. 確認限制性契約。員工承認並同意，在員工在公司工作方面，員工已獲得機密信息（定義見僱傭協議），並且根據《僱傭協議》（“限制性契約”）第9、10、11和13條，他對公司和其他公司各方負有持續的義務。在簽訂本協議時，員工承認限制性契約的可執行性和持續有效性，並重申其遵守和承諾遵守限制性契約條款的承諾。

8. 非貶低。雙方同意不貶低或以負面方式相互溝通。如果公司收到與員工有關的就業參考或其他詢問請求，公司將提供與公司在宣佈員工離職時發佈的新聞稿一致的積極反饋。

9. 歸還財產。員工聲明並保證，員工已將屬於公司或任何其他公司方的所有財產歸還給公司，包括公司或任何其他公司方在員工受僱期間向員工提供的所有公司設備、計算機、計算機文件、電子存儲的信息以及所有其他材料，員工還聲明和保證，員工不會以任何形式保留任何此類材料的副本。

10. 無豁免。任何一方在任何時候均未就任何違規行為發出通知

附錄 10.1

本協議任何條件或條款的另一方或要求遵守本協議任何條件或條款的另一方在相同或之前或隨後的任何時間均應被視為對類似或不同條款或條件的放棄。

11. 分配。本協議是員工個人的，不得由員工分配。公司可以在未經員工同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓，包括轉讓給任何其他公司方和任何繼任者（無論是通過合併、收購還是其他方式）。

12. 可分割性和修改性。在適用法律允許的範圍內，雙方同意，本協議（或其一部分）中使本協議的該條款或條款（或其一部分）或任何其他條款或條款（或其部分）在任何方面無效或不可執行的任何條款或條款均應可分割，並應在必要的範圍內進行修改或切斷，以避免使該條款或條款（或其一部分）無效或不可執行，以及此類遣散或不可執行修改應以最接近保留利益的方式完成雙方的協議如下。

13. 適用法律；爭議解決。本協議根據德克薩斯州法律簽訂，無論出於何種目的，均受其管轄，不考慮其法律衝突原則。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議均應受僱傭協議第 12 節中規定的仲裁和爭議解決條款的約束。本協議各方在此不可撤銷地放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判或法院審判的所有權利。儘管如此，本協議第 3 節、PSU 或限制性股票引起的任何爭議均應受特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突原則，並應受適用於適用獎勵協議的爭議解決程序的約束。

14. 同行.本協議可以以一種或多種對應形式（包括便攜式文檔格式 (.pdf) 和傳真對應物）簽署，每份協議均應被視為原件，但所有對應協議共同構成同一個協議。

15. 第三方受益人。本協議對公司和公司其他各方具有約束力，並使其受益，因為員工明確承認並同意，未簽署本協議的每個公司方均應成為本協議中規定的員工陳述、擔保和免責聲明的第三方受益人。

16. 修訂；完整協議.本協議不得口頭更改，只能通過員工和公司同意並簽署的書面協議（或者，對於本協議第 3 節的任何變更，由Select簽署）進行修改。本協議（以及此處提及的僱傭協議和獎勵協議）構成雙方就本協議標的達成的完整協議。儘管有上述規定，本協議是對員工在保密、保密、保密、不競爭或不招攬以及財產返還方面對公司或其任何關聯公司承擔的任何義務（無論是由合同、普通法、法規還是其他原因引起的）的補充和補充（且不取代或取代）。

附錄 10.1

17. 解釋。本文各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的條款。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的，被視為具有 “和/或” 的含義。“此處”、“此處”、“下文” 等詞語以及 “此處” 一詞的其他複合詞應指整個協議，而不是本協議中的任何特定條款。除非上下文另有要求，否則此處提及的法律、協議、文書或其他文件均應視為指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的該法律、協議、文書或其他文件。此處在任何一般性聲明、術語或事項之後使用 “包括” 一詞，不得解釋為將此類陳述、術語或事項侷限於緊隨其後的具體項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言（例如 “但不限於”，“但不限於”，或類似含義的措辭）來指代所有其他內容，而應視為指所有其他項目或可能合理地屬於此類一般性聲明、術語或儘可能廣泛的範圍的事項事情。無論是根據任何解釋規則還是其他規定，本協議及其中的任何不確定性或模稜兩可之處均不得對任何一方進行解釋。本協議已經過各方的審查，應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以便公平地實現雙方的宗旨和意圖。

18. 撤銷權。儘管本協議最初生效，但員工仍可以在自員工執行本協議之日起的七天期限內（該七天期限在此處稱為 “解除期限”）起的七天內撤銷本協議的交付（以及本協議的效力）。此類撤銷必須由員工以書面形式簽署才能生效，並且必須將其交付給公司，以便公司在解除協議撤銷期結束時或之前，總法律顧問克里斯蒂娜·易卜拉欣通過 cibrahim@selectwater.com 收到。如果按照上述方式和時間框架進行有效的撤銷，則第 5 節中規定的索賠解除將不具有任何效力或效力，員工將不會獲得第 2 和第 3 節中規定的對價，本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。

[簽名從下一頁開始]

附錄 10.1

雙方已於下方簽名下方規定的日期執行本協議。

精選水務解決方案有限公司

來自：姓名：

標題：

日期：__________________________

尼古拉斯·斯威卡

日期：__________________________

僅限於承認和同意 第 3 節和 13本協議以及解釋和適用本協議所必需的條款：

精選水務解決方案有限公司

來自：
姓名：

標題：

日期：__________________________

簽名頁面
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分居協議和一般索賠解除