美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________
時間表 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
_______________________________
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
|
☒
|
|
初步委託書
|
|
☐
|
|
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
|
|
☐
|
|
最終委託書
|
|
☐
|
|
權威附加材料
|
|
☐
|
|
根據 §240.14a-12 徵集材料
|
（其章程中規定的註冊人姓名）
___________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
|
☒
|
|
無需付費。
|
|
☐
|
之前使用初步材料支付的費用
|
|
|
☐
|
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
|
 | Kiryat Hadassah Minrav 大廈-五樓 耶路撒冷，以色列 | |
2024年年度股東大會通知 | ||
, 2024
特此通知，根據以色列國法律成立的公司Entera Bio Ltd.（“我們”、“Entera” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年7月31日上午08點在我們位於以色列耶路撒冷Minrav大樓五樓Kiryat Hadassah的辦公室舉行，地址為 9112002 以下議程項目：
| 1. | 選舉以下每位被提名人擔任公司第一類董事，直至公司於2027年舉行年度股東大會： |
| (a) | 米蘭達·託萊達諾女士；以及 |
| (b) | 約納坦·馬爾卡先生； |
| 2. | 批准並批准向我們首席執行官兼董事米蘭達·託萊達諾女士發放的一次性薪酬，如隨附的委託書中所述； |
| 3. | 批准和批准經修訂的非執行董事薪酬條款； |
| 4. | 批准並批准對公司2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）的修正案，包括一次性增加1,788,515股根據該計劃可發行的股票數量； |
| 5. | 批准和批准經修訂和重述的公司董事和高級管理人員薪酬政策； |
| 6. | 對有關我們指定執行官薪酬的諮詢決議進行審議和投票； |
| 7. | 審議有關我們指定執行官薪酬的諮詢決議頻率的諮詢決議並對其進行表決； |
| 8. | 批准並批准任命普華永道國際有限公司（PwC）的成員事務所Kesselman & Kesselman（獨立註冊會計師事務所）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，並授權公司董事會（“董事會”）或審計委員會（如果獲得董事會授權）根據以下規定確定審計師的薪酬他們的服務的數量和性質；以及 |
| 9. | 審議年會之前可能發生的任何其他事項，以及年會的任何休會或推遲。 |
此外，將要求我們的股東在年會上考慮我們截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表。無需就此項目進行投票。
所附委託書更全面地描述了上述提案，我們敦促你完整閲讀委託書。
只有在2024年6月4日星期二營業結束時持有面值每股0.0000769新謝克爾的普通股（“普通股”）的登記持有人才有權獲得年會及其任何續會的通知、出席和投票。批准提交的決議所需的投票表決載於隨附的委託書中提交股東批准的每份提案。
Entera Bio Ltd. | 2024 年年會委託聲明
無論您是否希望出席年會，請使用互聯網進行投票，或者通過郵件進行投票，在每種情況下，請按照我們的委託書中的説明進行投票。儘管如此，執行代理的股東仍可以出席年會，撤銷其委託書並親自對股票進行投票。
敬請預計不會親自出席年會的登記股東儘快在隨附的預先填寫好郵資已付郵資的信封中標記、註明日期、簽署並郵寄到我們的以下地址，由我們的首席財務官達娜·雅科夫-加貝利承認。您也可以訪問www.voteproxy.com並按照屏幕上的説明進行操作或使用智能手機掃描代理卡上的二維碼，通過互聯網對股票進行投票。訪問網頁時，請準備好您的代理卡。互聯網投票將在美國東部時間2024年7月30日晚上 11:59 之前開放。如果通過郵寄方式投票，則必須在年會前至少四（4）小時（即2024年7月31日星期三凌晨 4:00（美國東部時間）之前）在我們的註冊辦事處收到委託書，才能有效納入年會投票的普通股總數。委託書和隨附的代理卡上均提供了詳細的代理投票説明。
如果您是普通股的記錄持有者，您還可以按照上面或委託書中提供的説明授權通過互聯網對股票進行投票。只有持有人出席或由代理人代表，才能在年會上對普通股進行投票。
我們將使用美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，該規則允許我們在互聯網上提供年會通知、委託聲明和2023年年度報告（定義見委託聲明）（統稱為 “代理材料”），作為向股東提供代理材料的主要手段。2024年6月20日左右，我們將向所有股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含在互聯網上訪問我們的代理材料以及通過電話或互聯網進行投票的説明。《代理材料互聯網可用性通知》還包含申請印刷版代理材料套裝的説明。代理材料可通過以下網址在線獲取：http://www.astproxyportal.com/ast/22270。
《代理材料互聯網可用性通知》、本委託聲明，包括委託書形式和我們的2023年年度報告，將於2024年6月20日左右首次向股東公佈。
根據董事會的命令 | ||
傑拉爾德·利伯曼 | ||
董事會主席 |
Entera Bio Ltd. | 2024 年年會委託聲明
-二-
目錄 | ||
頁面 | ||
委託聲明 | 1 | |
有關我們年會的信息 | 1 | |
董事和執行官 | 6 | |
公司治理 | 9 | |
安全所有權 | 20 | |
第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性 | 21 | |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 22 | |
高管薪酬 | 23 | |
提案一 — 選舉董事 | 33 | |
提案二——批准和批准一次性補償金 致我們的首席執行官兼董事米蘭達·託萊達諾 | 34 | |
提案三 — 批准和批准修訂後的薪酬條款 對於我們的非執行董事 | 37 | |
提案四 — 批准並批准公司2018年激勵計劃的修正案 | 39 | |
提案五 — 批准和批准經修訂和重述的薪酬政策 | 41 | |
提案六 — 關於我們名人薪酬的諮詢決議 執行官員 | 43 | |
提案七——關於諮詢決議頻率的諮詢決議 關於我們指定執行官的薪酬 | 44 | |
提案八 — 我們的獨立註冊會計師的任命和薪酬 | 45 | |
審計委員會報告 | 47 | |
從何處獲取更多信息 | 48 | |
與本委託書相關的費用 | 48 | |
截至2023年12月31日止年度的公司報表 | 48 | |
其他業務 | 48 | |
委託聲明 |
年度股東大會委託書
您之所以收到本委託書和隨附的代理卡，是因為截至2024年6月4日星期二營業結束時（“記錄日期”），您擁有Entera Bio Ltd.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）的普通股，每股面值0.0000769新謝克爾（“普通股”），這使您有權出席並在2024年年度股東大會（“年會”）上投票。公司董事會（“董事會”）正在向希望在年會上投票的股東徵集代理人。通過使用代理，即使您不參加年會，也可以投票。本委託書描述了要求您投票的事項，並提供了有關這些事項的信息，以便您可以做出明智的決定。
關於股東大會委託材料可用性的重要通知
將於 2024 年 7 月 31 日舉行
將於 2024 年 7 月 31 日舉行
本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）可在以下網址在線獲取 http://www.astproxyportal.com/ast/22270.
我們將使用美國證券交易委員會（“SEC”）的 “通知和訪問” 規則，該規則允許我們在互聯網上提供年會通知、委託聲明和2023年年度報告（統稱為 “代理材料”），作為向股東提供代理材料的主要手段。2024年6月20日左右，我們開始向所有股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含在互聯網上訪問我們的代理材料以及通過電話或互聯網進行投票的説明。《代理材料互聯網可用性通知》還包含申請印刷版代理材料套裝的説明。
我們相信，“通知和准入” 模式下的電子交付方式將減少郵費和印刷費用，加快向您交付代理材料的速度並減少我們的環境影響。我們鼓勵您充分利用互聯網上代理材料的可用性。如果您收到了通知，但希望通過郵件收到一整套印刷版的代理材料，則可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明索取此類材料。
年會的日期、時間和地點
我們將於美國東部時間2024年7月31日星期三上午8點在以色列耶路撒冷Minrav大樓五樓Kiryat Hadassah舉行年會，9112002。
有關我們年會的信息
問：誰可以在年會上投票？
A: 您可以在記錄日（2024年6月4日星期二）營業結束時對自己擁有的所有普通股進行投票。在記錄日期，有 [ ]已發行並有權在年會上投票的普通股。對於在年會上提交給股東批准的所有事項，您可以對截至記錄日持有的每股普通股投一票。
您無需參加年會即可對普通股進行投票。由有效代理人代表的、在年會之前及時收到且未在年會之前撤銷的普通股將在年會上進行投票。請參閲 “如何投票？”下面。
問：什麼構成法定人數，為什麼需要法定人數？
A: 在年會上開展業務需要法定人數。根據我們經修訂和重述的公司章程（“章程”），至少有兩名股東親自或通過代理人出席，他們總共持有我們已發行和流通股票至少25％的投票權，構成法定人數。根據代理人所代表的股東人數，可以將其視為兩（2）個或更多股東。但是，根據適用的納斯達克規則，法定人數必須包括不少於我們已發行和流通股票投票權的33 1/ 3％。因此，儘管我們的條款中規定的百分比較低，但我們將要求納斯達克規定的更高百分比來確定是否存在法定人數。如果在年會預定時間後的半小時內未達到法定人數，則年會將延期至下週的同一天（在同一時間和地點），如果年會通知中另有規定，則延期至以後的時間和日期，除非該日為法定假日（在以色列或美國），在這種情況下，年會將休會到之後的第一個工作日。如果在指定的年會舉行時間後的半小時內未達到上述規定的法定人數，但某些例外情況除外，本章程允許任何兩名親自出席或通過代理人出席的股東構成法定人數。但是，根據適用的納斯達克規則，法定人數必須包括不少於我們已發行和流通股票投票權的33 1/ 3％。
1
問：登記在冊的股東和實益擁有人有什麼區別？
A: 如果您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是這些普通股的 “登記股東”。如果您的普通股由經紀公司、銀行、受託人或其他代理人（“被提名人”）持有，則您是以 “街道名稱” 持有的普通股的 “受益所有人”。如果您通過被提名人持有普通股，則代理材料的互聯網可用性通知，以及本委託聲明、年會通知、隨附的代理和2023年年度報告已由該被提名人轉發給您，該被提名人就這些普通股而言被視為登記股東。作為受益所有人，您有權按照被提名人提供的投票指示，指導您的被提名人如何對普通股進行投票。
如果您通過被提名人持有普通股，那麼如果您想讓普通股獲得投票，那麼指導被提名人如何對普通股進行投票，這一點至關重要。請參閲 “如果我是受益股東並且不向被提名人發出投票指示怎麼辦？”下面。
問：為什麼我收到 “代理材料互聯網可用性通知” 但沒有收到代理材料？
A: 根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們正在通過互聯網向某些股東分發我們的代理材料。這種方法保護了自然資源並降低了我們的分發成本，同時為訪問代理材料和投票提供了及時便捷的方法。2024年6月20日，我們開始向參與的股東郵寄一份 “代理材料互聯網可用性通知”，其中包含有關如何在互聯網上訪問代理材料以及如何投票的説明。
問：我該如何投票？
A: 如果您是登記在冊的股東，則可以投票：
• 通過互聯網；
• 郵寄；或
• 親自參加年會。
敬請預計不會親自出席年會的登記股東儘快在隨附的預先填寫好郵資已付郵資的信封中標記、註明日期、簽署並郵寄到我們的以下地址，由我們的首席財務官達娜·雅科夫-加貝利承認。您也可以通過互聯網對股票進行投票，方法是www.voteproxy.com並按照屏幕上的説明使用智能手機掃描代理卡上的二維碼。訪問網頁時，請準備好您的代理卡。互聯網投票截止到年會前一天美國東部時間晚上 11:59。您的互聯網交付授權指定的代理持有人對您的股票進行投票，就像您通過郵件標記、簽署並歸還代理一樣。如果通過郵寄方式投票，則必須在年會前至少四（4）小時（即2024年7月31日星期三凌晨 4:00（美國東部時間）之前）在我們的註冊辦事處收到委託書，才能有效納入年會投票的普通股總數。委託書和隨附的代理卡上均提供了詳細的代理投票説明。
如果您通過被提名人持有普通股，則必須遵循代理材料中包含的被提名人的投票程序。如果您的股票由被提名人持有，並且您打算在年會上投票，請隨身攜帶截至記錄日期的所有權證據（例如被提名人確認所有權的信函或銀行或經紀公司的賬户對賬單）。
如果您就提案提供具體指示（通過標記方框），則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您簽署並交還代理卡或投票指示表，則被指定為代理人的人員將自行決定對任何其他事項進行投票，這些事項應在年會之前提出，且未包含在上文 “議程項目” 下提出的提案中。另請參閲 “如果我在沒有做出任何選擇的情況下籤署並退回我的代理怎麼辦？”下面。
2
問：我在投票什麼？董事會的建議是什麼？
A: 在年會上，您將被要求對以下八個提案進行投票。我們對每項提案的董事會建議載於下文。
提案 | 董事會建議 | |||
1. | 選舉以下每位被提名人擔任公司第一類董事，直至公司於2027年舉行年度股東大會： (a) 米蘭達·託萊達諾女士；以及 (b) 約納坦·馬爾卡先生 | 對於 對於 | ||
2. | 批准並批准對我們首席執行官兼董事米蘭達·託萊達諾女士的一次性薪酬； | 對於 | ||
3. | 批准和批准經修訂的非執行董事薪酬條款； | 對於 | ||
4. | 批准並批准對公司2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）的修正案，包括一次性增加1,788,515股根據該計劃可發行的股票數量； | 對於 | ||
| 5. | 批准和批准經修訂和重述的公司董事和高級管理人員薪酬政策； | 為了 | ||
| 6. | 對有關我們指定執行官薪酬的諮詢決議進行審議和投票； | 為了 | ||
| 7. | 審議有關我們指定執行官薪酬的諮詢決議頻率的諮詢決議並對其進行表決； | 為了 | ||
| 8. | 批准並批准任命普華永道國際有限公司（PwC）的成員事務所Kesselman & Kesselman（一家獨立註冊會計師事務所）為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立審計師，並授權董事會或審計委員會（如果獲得董事會授權）根據審計師服務的數量和性質確定其薪酬。 | 為了 | ||
此外，我們將審查和討論截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表。我們還將根據1999年《以色列公司法》及其頒佈的條例（統稱為 “以色列公司法”）和我們的條款，考慮在年會之前適當處理的其他業務。
問：如果在年會上提出其他事項會怎樣？
A: 除了本委託書中描述的業務項目外，我們不知道有任何其他事項需要在年會上採取行動。如果您授予代理人，則被指定為事實律師、代理人和代理持有人米蘭達·託萊達諾和達娜·雅科夫-加貝利將有權根據以色列公司法和我們的條款，就年度會議上適當提交表決的任何其他事項對您的普通股進行投票。
問：如果我對某項提案投棄權票怎麼辦？
A: 如果您簽署並退回任何提案中標有 “棄權” 的代理人，則您的普通股將不會對該提案進行投票。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。但是，您的普通股將被計算在內，以確定是否存在法定人數。
問：如果我在沒有做出任何選擇的情況下籤署並退回代理怎麼辦？
A: 如果您在未做出任何選擇的情況下籤署並交還代理委託書，則您的普通股將被選為 “贊成” 本委託書中所述的1-8號提案。如果在年會之前妥善處理其他問題，米蘭達·託萊達諾和達娜·雅科夫-加貝利將有權自行決定對這些問題進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中披露的事項外，我們還不知道年會之前會發生任何其他事項。
3
問：如果我是實益股東但沒有向被提名人發出投票指示怎麼辦？
A: 如果您是受益股東，並且您的普通股以被提名人的名義持有，則被提名人受紐約證券交易所規則的約束，即如果經紀人沒有收到您的投票指示，則被提名人是否可以對任何特定提案行使自由裁量投票權。如果此事是 “例行公事”，則被提名人有權對客户未提供投票指示的股票進行投票。只有第8號提案，即批准和批准我們的獨立註冊會計師的重新任命，才被視為例行公事。因此，您的被提名人不得行使自由裁量權，也不得對您的普通股進行投票，支持或反對本委託書中描述的任何其他提案。“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有股票的被提名人提交了委託書，但由於被提名人對該項目沒有自由投票權，也沒有收到股份受益所有人的指示，因此沒有對該項目進行投票。經紀人的無票數計入計算年會時被視為出席年會的票數，以確定是否符合法定人數，但不算作對被提名人未表決的任何事項的贊成票或反對票。
問：交付代理後，我能否更改投票或撤銷我的代理？
A: 是的，您可以在年會之前更改投票或撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式更改您的投票：向我們的首席財務官提交一份書面撤銷通知或一份日期稍後（但不少於年會前24小時）的正式簽署的委託書，或者出席年會並親自投票。出席年會本身並不構成撤回投票。如果您是受益所有人，則必須聯繫您的被提名人以更改您的投票，或者如果您想在年會上親自投票，則必須獲得合法代理人對您的股票進行投票。
問：誰可以參加年會？
A: 只有截至記錄日期的登記股東和我們的受邀嘉賓才能參加年會。要獲得准入，您必須攜帶個人身份證件參加年會，屆時您的姓名將根據我們的股東名單進行驗證。如果經紀人或其他被提名人持有您的普通股並且您計劃參加年會，則應攜帶一份顯示截至記錄日您對普通股所有權的最新經紀聲明、經紀人確認此類所有權的信函以及一份個人身份證件。
問：如果我計劃參加年會，我還應該通過代理人投票嗎？
A: 是的。提前投票不會影響您參加年會的權利。
如果您提前投票並參加年會，則除非您想更改投票，否則無需在年會上再次投票。年會將向登記在冊的股東提供書面選票。
希望親自投票的受益股東必須向經紀人或其他被提名人申請法定代理人，並將該法定代理人帶到年會上。
問：每項提案需要多少票才能獲得批准？
A: 第一、二、三、四、五和八號提案都需要在年會上親自或通過代理人投票的簡單多數普通股獲得贊成票，這意味着，“贊成” 的票必須多於 “反對” 給定提案。棄權票和經紀人不投票對任何提案的結果沒有影響。此外，儘管提案六和七是諮詢提案，對公司不具約束力，但需要在年會上親自或通過代理人投票的簡單多數普通股投贊成票才能認為此類提案已獲得公司股東的批准。根據以色列公司法，提案二、三和五在必要時可以要求，根據以色列公司法以及上述簡單多數票：(i) 投票贊成該提案的普通股包括至少大多數股東，他們既不是公司的控股股東，也不是該提案的個人利益，就該事項進行表決（不包括棄權股東的投票）；或 (ii) 非股東的總持股量對該提案投反對票且沒有個人利益的公司控股股東所佔的投票權不超過公司表決權的2％。我們在本代理聲明中將這個門檻稱為 “特別多數”。
就提案二、三和五而言，截至本文發佈之日，我們不知道有任何股東被視為我們公司的控股股東。
“控股股東” 一詞是指有能力指導公司活動的股東，但不是 “公職人員”（根據以色列公司法的定義，包括董事、首席執行官、其他執行官和直接隸屬於首席執行官的任何其他經理）。此外，根據以色列公司法，如果股東持有公司25％或以上的表決權（沒有其他股東擁有更多的投票權）和/或是上述控股股東，則該股東被視為控股股東（用於計算涉及個人利益的事項的選票）。
4
根據以色列公司法，股東在公司行為或交易中的 “個人利益” 包括：(i) 股東、(b) 股東的任何親屬；(c) 股東（或任何此類親屬）擔任董事或首席執行官、擁有至少 5.0% 股份或投票權或擁有權利的公司的個人利益、收益或其他利益任命董事或首席執行官；以及 (d) 任命一位代表股東的人（即使股東本人也這樣做）沒有個人利益），以及（ii）排除僅因股份所有權而產生的利息。“親屬” 一詞是指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母和子女，以及配偶或前述任何一方配偶的子女、兄弟姐妹或父母。
以色列公司法要求對提案二、三和五進行表決的每位股東都必須表明該股東是控股股東還是提案的批准符合個人利益。
根據第5760-2000號《以色列公司法條例》（證券在以色列境外證券交易所上市交易的公司的豁免）（“救濟條例”），股東簽署並提交隨附的代理卡，即表示他或她不是控股股東，在批准提案二、三和五中沒有個人利益，除非該股東以書面形式將此類個人利益通知公司。如果您認為自己對年會議程上的任何項目有個人利益，並希望將此類個人利益告知該公司，則應在投票前向公司提交此類信息，請我們的首席財務官達娜·雅科夫-加爾貝利注意其位於以色列耶路撒冷9122002號Kiryat Hadassah Minrav大廈5樓的註冊辦公室。或者，您也可以聯繫管理您賬户的代表，然後他們可以代表您聯繫我們。
問：在哪裏可以找到年會的投票結果？
A: 我們將在年會上公佈提案的投票結果，並將在年會結束後的四個工作日內在8-K表的最新報告中公佈最終的詳細投票結果。
問：在哪裏可以找到這份委託書的其他副本？
A: 本委託書的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.enterabio.com/ 的 “投資者—美國證券交易委員會文件” 選項卡下，網址為 www.voteproxy.com 在美國證券交易委員會的網站上， www.sec.gov.
問：在哪裏可以找到更多信息？
A: 我們的網站位於 www.enterabio.com。在合理可行的情況下，我們在投資者關係部分 “美國證券交易委員會申報” 標題下免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的任何修正案以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本報告中。我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息未以引用方式納入本報告，也未構成本報告的一部分。
5
董事和執行官 |
根據我們的條款，我們的董事會成員人數必須至少為三名，且不得超過十名。我們的董事會分為三個類別，錯開三年任期，每年選舉一個董事階層。I類董事的任期將在本次年會上到期，二類和三類董事的任期將分別在2025年和2026年的年會上到期。兩名董事被提名參加年會第一類董事的選舉，任期三年，將於2027年屆滿。
我們現任董事、執行官和董事候選人的姓名及其各自的年齡、職位和簡歷列示如下。
姓名 | 年齡 | 位置 | ||
執行官員 | ||||
米蘭達·託萊達諾(5) | 47 | 首席執行官兼董事 | ||
格雷戈裏·伯什泰因 | 48 | 研究與開發主管 | ||
Dana Yaacov-Garbeli | 40 | 首席財務官 | ||
Hillel Galitzer | 45 | 首席運營官 | ||
非僱員董事 | ||||
傑拉爾德·利伯曼(1) | 77 | 董事、董事會主席 | ||
肖恩·埃利斯(1)(3)(4) | 49 | 導演 | ||
Haya Taitel(1) (2)(5) | 61 | 導演 | ||
傑拉爾德·奧斯特羅夫(1)(2)(3) | 74 | 董事、審計委員會主席 | ||
羅傑 J. Garceau(5)(6) | 70 | 董事，科學諮詢委員會主席 | ||
羅恩·梅倫(1)(2)(6) | 60 | 董事、薪酬委員會主席 | ||
非僱員董事候選人 | ||||
Yonatan Malca (1)(2)(3)(4)(5) | 57 | 董事、提名和治理委員會主席 |
(1) 根據適用的美國證券交易委員會法規和納斯達克規則，每位非僱員董事都是獨立的。
(2) 薪酬委員會成員。
(3) 審計委員會成員。
(4) 提名和治理委員會成員。
(5) 科學諮詢委員會成員。
(6)Garceau博士和Mayron先生的董事會任期將在年會任期屆滿時結束。
每位董事會提名人均經過提名和治理委員會的審查和推薦提名，並同意在當選後擔任董事。儘管馬爾卡先生的二類董事任期要到2025年年會才到期，但我們的提名和治理委員會和董事會認為，提名他在2024年年會上連任一類董事符合公司的最大利益，其任期將在2027年年度股東大會上屆滿。
執行官員
米蘭達·託萊達諾自2022年7月起擔任公司首席執行官或首席執行官。在被任命為首席執行官之前，託萊達諾女士於2022年5月至6月擔任公司首席商務官、首席財務官和企業戰略主管。託萊達諾女士自2018年起擔任我們的董事會成員，自2022年2月起擔任科學諮詢委員會成員。託萊達諾女士在生物技術領域擁有超過20年的C級領導層、主要投資和華爾街/資本市場經驗。此前，米蘭達從2018年8月起擔任TRIGR Therapeutics的首席運營官、首席財務官兼董事，TRIGR Therapeutics是一家專注於腫瘤學、臨牀階段的雙特異性抗體公司，直到2021年6月被康帕思療法（納斯達克股票代碼：CMPX）收購。在TRIGR，米蘭達監督了主要資產 TR009（現為 CTX-009）的臨牀開發並領導了戰略執行，包括1.17億美元的中國許可交易和CMPX的收購。此前，託萊達諾女士曾在MLV & Co.擔任醫療保健投資銀行業務主管。（被B. Riley FBR & Co. 收購），在那裏她完成了總價值超過40億美元的生物技術股權融資（首次公開募股、自動櫃員機和後續融資）。在職業生涯的早期，託萊達諾女士曾於2004年至2010年在皇家制藥（納斯達克股票代碼：RPRX）的投資集團擔任副總裁。託萊達諾女士還是Journey Medical（納斯達克股票代碼：DERM）的董事會成員。託萊達諾女士擁有塔夫茨大學經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院金融與創業工商管理碩士學位。
格雷戈裏·伯什泰因博士自 2012 年 9 月加入 Entera 以來，一直領導 Entera 的研發工作，擔任藥物研發總監，截至 2024 年 5 月，他一直擔任研發主管。Burshtein 博士在藥物輸送、藥理學和生物製藥領域擁有 20 多年的經驗，主要專注於治療性肽口服給藥這一具有挑戰性的領域。格雷戈裏是許多專利的發明者，並在同行評審期刊上發表和撰寫了多篇與肽口服給藥相關的出版物。Burshtein 博士在耶路撒冷希伯來大學醫學院藥物研究所獲得藥物科學博士學位、臨牀藥學碩士學位和藥學學士學位。
6
Dana Yaacov-Garbeli自2022年7月起擔任我們的首席財務官。在此之前，雅科夫-加貝利女士在2019年6月至2022年7月期間擔任我們在以色列的首席財務官。Yaacov-Garbeli女士擁有超過16年的首席財務和會計經驗。她曾在普華永道以色列公司擔任高級經理，負責監督上市和私營公司的審計。她在根據美國公認會計原則、國際財務報告準則和PCAOB標準對跨國上市公司進行財務規劃、運營管理、外部和內部審計方面擁有豐富的經驗。雅科夫-加貝利女士還是提供財務和會計服務的公司A2Z-Finance的合夥人。Yaacov-Garbeli 女士擁有管理與學術研究學院的會計和商業管理學士學位以及財務管理工商管理碩士學位。雅科夫-加貝利女士是以色列的註冊會計師。
希勒爾·加利策博士 自 2014 年 2 月起擔任我們的首席運營官，在此之前，他從 2010 年 7 月起擔任科學發展總監。在加入Entera之前，Galitzer博士曾是哈達西特生物控股有限公司的分析師兼首席運營官。哈達西特生物控股有限公司是一家在特拉維夫證券交易所（TASE：HDST）和場外交易市場上市的上市公司。他是Optivasive Inc.的聯合創始人兼前首席運營官。Galitzer博士在耶路撒冷希伯來大學醫學院獲得博士學位，在那裏他接受了甲狀旁腺激素和鈣調節領域的兩位世界知名研究人員的指導，以色列巴伊蘭大學的工商管理碩士學位和耶路撒冷希伯來大學醫學院的醫學理學學士學位。
非僱員董事
傑拉爾德·利伯曼自 2014 年 4 月起擔任我們的董事會成員，並於 2019 年 7 月成為我們的主席。利伯曼先生還是梯瓦製藥工業有限公司（紐約證券交易所和TASE：TEVA）的董事會成員。梯瓦製藥工業有限公司（紐約證券交易所代碼：TEVA）是製藥領域的全球領導者，也是全球最大的仿製藥開發商和製造商，他擔任該公司的審計委員會主席，並在人力資源和薪酬委員會及財務委員會任職。他還擔任 Dosentrx, Ltd. 的董事會主席。Dosentrx, Ltd. 是一家數字醫療公司，開發了一種由患者控制的個性化設備，用於交付藥物。他目前還是Reverence Capital Partners的特別顧問，Reverence Capital Partners是一家專注於中間市場金融服務行業的私人投資公司。從2000年到2009年，利伯曼先生在Alliance Bernstein L.P. 擔任高管，在2004年至2009年期間擔任總裁兼首席運營官，2003年至2004年擔任首席運營官，2000年至2003年擔任財務和運營執行副總裁。從1998年到2000年，他在桑福德·伯恩斯坦公司擔任財務和管理高級副總裁，直到該公司於2000年被Alliance Capital收購，成立了Alliance Bernstein L.P.。在此之前，他曾在富達投資和花旗集團擔任過各種高管職務。在加入花旗集團之前，他是安達信會計師事務所的註冊會計師。他曾於 2011 年至 2014 年在 Forest Laboratories, LLC 的董事會任職，2010 年至 2012 年在 Computershare Ltd. 的董事會任職，並於 2004 年至 2009 年在 Alliance Bern利伯曼先生以優異成績獲得康涅狄格大學的商業學士學位 Beta Gamma Sigma 學位。我們的董事會認為，利伯曼先生有資格擔任董事，這是基於他在其他製藥公司董事會中的經驗以及他在醫療和製藥公司工作的多年經驗。
肖恩·埃利斯自 2019 年 6 月起擔任我們的董事會成員。埃利斯先生擁有豐富的生命科學行業和美國金融市場的知識，在資產管理領域有着悠久的歷史。埃利斯先生是Centillion Fund的基金經理，Centillion Fund是一家致力於以色列投資的風險投資基金，主要專注於生物技術和醫療保健行業的投資。Centillion是Entera Bio最早的投資者和最大股東之一。埃利斯先生擁有紐約大學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。我們的董事會認為，根據埃利斯先生作為醫療相關公司投資者的年限，他有資格擔任董事。
哈亞·泰特爾 自 2023 年 6 月起擔任我們的董事會成員。泰特爾女士擁有超過30年的全球C級生物製藥商業和戰略執行經驗。她目前擔任賽諾菲全球移植特許經營負責人，負責提高特許經營的增長和盈利能力。在加入賽諾菲之前，泰特爾女士從2013年起擔任Kadmon Pharmicals, LLC的首席商務官，在那裏她為Rezurock® 的推出做出了貢獻，直到2021年11月賽諾菲以19億美元的價格收購了該公司。泰特爾女士還領導了Kadmon董事會的執行商業委員會。從1997年開始，泰特爾女士在強生在多個治療領域擔任過各種商業領導職務，包括腫瘤學、免疫學、神經病學和女性保健。Taitel 女士擁有天普大學理學碩士、藥理學（PharmD 等效）學位和以色列耶路撒冷希伯來大學藥學院的理學、藥學和生物學學士學位。我們的董事會認為，泰特爾女士憑藉其豐富的生物製藥行業經驗和女性健康方面的特定商業領域專業知識，有資格擔任董事。
傑拉爾德·奧斯特羅夫自 2019 年 1 月起擔任我們的董事會成員。奧斯特羅夫先生諮詢和投資醫療器械和消費品領域的新技術。奧斯特羅夫先生目前在多傢俬營公司的董事會任職，包括與行業巨頭合作的天然產品公司Synergio、創新科技公司Addon Optics和用於醫院和家庭的下一代母嬰健康監測開發商Nuvo Group Ltd.。從 2008 年到 2010 年，他擔任 Bausch & Lomb 的董事長兼首席執行官。奧斯特羅夫先生在那裏領導了Bausch & Lomb私有化交易後的穩定、精簡和管道建設。從1998年到2006年，奧斯特羅夫先生非常成功地擔任了強生全球視力保健業務的公司集團董事長。從1991年到1998年，奧斯特羅夫先生在強生公司工作，並迅速升任北美消費者和個人護理業務的公司集團董事長。從1982年到1991年，他擔任CIBA消費製藥公司的總裁。從 1976 年到 1982 年，他在強生公司的醫療保健部門工作。從1973年到1976年，奧斯特羅夫先生在寶潔公司工作。奧斯特羅夫先生擁有康奈爾大學理學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。我們的董事會認為，奧斯特羅夫先生有資格擔任董事，因為他在醫療相關公司的投資經歷。
7
羅傑 ·J.Garceau，醫學博士 自 2016 年 3 月起擔任我們的董事會成員，並於 2020 年 8 月至 2021 年 1 月 4 日擔任我們的臨時首席執行官。Garceau博士作為董事會成員的任期將在年會結束時到期。加索博士還在2016年12月至2021年12月期間擔任我們的首席發展顧問（不包括他擔任我們臨時首席執行官的期間）。Garceau博士擁有超過30年的廣泛製藥行業經驗。他自2016年12月起擔任Enterome SA的董事，自2019年1月起擔任Protara Therapeutics, Inc.的董事。在加入Entera之前，Garceau博士分別於2008年12月和2013年1月擔任NPS Pharmicals, Inc.的首席醫學官和執行副總裁，直到2015年2月，當時在納斯達克上市的NPS Pharmicals, Inc.被夏爾集團收購。（納斯達克股票代碼：SHPG）。此前，加索博士曾在2002年至2008年期間在賽諾菲安萬特（紐約證券交易所代碼：SNY）擔任過多個管理職位，1986年至2002年在製藥公司擔任過多個管理職位。Garceau博士是獲得董事會認證的兒科醫生，也是美國兒科學會會員。Garceau 博士擁有康涅狄格州費爾菲爾德大學的生物學學士學位和馬薩諸塞大學醫學院的醫學博士學位。我們的董事會認為，基於Garceau博士在公司的經驗以及在醫療和製藥公司工作的多年經驗，他有資格擔任董事。
羅恩·梅倫 自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。梅倫先生作為董事會成員的任期將在年會結束時到期。梅倫先生是一位全球醫療保健專家，曾在以色列眾多上市和私營製藥和醫療器械公司的董事會任職，包括InnoCan Pharma Ltd.、IceCure Medical Ltd.、BioLight Ltd.、G-Med Ltd.、Kaizen Biomedical Solutions Ltd.和Simplivia Ltd.。他曾於2021年3月至2023年5月在Kadimasikal Solutions Ltd.的董事會任職 Ltd.，2020 年 12 月至 2023 年 12 月，WizePharma Inc.（現為莫森基礎設施集團公司（納斯達克股票代碼：MIGI））於 2015 年 4 月至 2018 年 11 月以及 2021 年 12 月至 2023 年 8 月的 Nurexone Biologic Inc.他之前的高管經歷包括多個領導職位，最終在2009年至2013年期間擔任梯瓦以色列和非洲首席執行官，並於1999年至2007年擔任S.L.E首席執行官。梅倫先生在醫療保健領域的專業知識包括併購、整合和實施、全球業務發展、全球運營和供應鏈管理。他擁有本古裏安大學理學學士學位和特拉維夫大學工商管理碩士學位，並曾就讀於法國楓丹白露歐洲工商管理學院和波士頓麻省理工學院的多個課程。我們的董事會認為，梅倫先生有資格擔任董事，這是基於他在製藥行業從運營到首席執行官職位等多種職位的經驗，以及他在以色列製藥和醫療器械公司多個董事會任職的經驗。
非僱員董事候選人
Yonatan Malca 自 2011 年起擔任我們的董事會成員。馬爾卡先生目前擔任NanoGhost有限公司的首席執行官兼董事。從2009年到2021年，他曾擔任DNA生物醫學解決方案有限公司（TASE：DNA）的首席執行官兼董事。馬爾卡先生還擔任Jungo Connectivity Ltd.（TASE：JNGO）和Unicorn Technologies（TASE：UNCT）的董事，這兩家公司都是一家以色列上市公司。他還擔任私人醫療器械公司BeamMed Ltd的董事。他之前曾擔任Nextgen-Biomed LTD的董事。（TASE: NXGN）從2018年7月到2019年4月，ARKO Holdings Ltd.從2014年8月到2020年12月，Tamda Ltd.從2016年7月到2020年9月。Malca 先生擁有巴伊蘭大學的經濟學和統計學學士學位以及以色列巴伊蘭大學的經濟學和金融碩士學位。我們的董事會認為，基於馬爾卡先生作為高管的製藥行業經驗以及他在多家制藥公司董事會中的經驗，他有資格擔任董事。
家庭關係
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
參與某些法律訴訟
我們的董事和執行官不是任何重大法律訴訟的當事方。
8
公司治理 |
公司治理慣例
我們根據以色列國法律註冊成立，因此受以色列公司法規定的公司治理慣例的約束，涉及各種事務，包括財務專家、我們的審計委員會、我們的薪酬委員會和我們的內部審計師。這些事項是對納斯達克和其他適用的美國法規和證券法的要求的補充。
信託義務和關聯方交易的批准
董事和高級管理人員的信託職責
以色列公司法規定，公司的所有董事和高級管理人員都有謹慎義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事或高級管理人員在同樣情況下謹慎行事，就像處於相同職位的合理董事或高級管理人員一樣。謹慎義務除其他外，包括有責任在這種情況下使用合理手段獲取信息，説明提請其批准或根據其職位採取的特定行動是否可取，以及與此類行動有關的其他重要信息。忠誠的義務要求董事或高級管理人員本着誠意行事，為公司謀利。忠誠的義務包括以下責任：
| • | 避免在履行公司職責與其其他職責或個人事務之間發生任何利益衝突； |
| • | 避免任何與公司有競爭力的活動； |
| • | 避免利用公司的任何商業機會為自己或他人謀取個人利益；以及 |
| • | 向公司披露辦公室負責人因擔任公職人員而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。 |
披露個人利益和批准關聯方交易
《以色列公司法》要求公職人員立即向董事會披露其可能知道的任何個人利益，以及與公司現有或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件。利益相關公職人員的披露必須立即公佈，無論如何，必須不遲於審議該交易的董事會第一次會議。根據以色列公司法，適用於董事和執行官的個人利益披露要求也適用於上市公司的控股股東。在涉及公司股東的交易中，如果沒有其他股東持有超過公司50％的表決權，則控股股東還包括持有公司25％或以上的表決權的股東。為此，將彙總在同一筆交易中擁有個人利益的所有股東的持股量。
根據以色列《公司法》，關聯方交易只有在符合公司利益的情況下才能獲得批准，批准的類型取決於該交易是否屬於 “特別交易”。
根據以色列公司法，特別交易被定義為以下任何一項：
| • | 正常業務過程以外的交易； |
| • | 不符合市場條件的交易；或 |
| • | 可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。 |
除非公司章程另有規定，否則不屬於董事或高級管理人員個人利益的特別交易的交易需要獲得董事會的批准。如果該交易是特別交易，則必須得到審計委員會和董事會的批准，在某些情況下，還必須得到公司股東的批准。特別交易是指在正常業務過程中以外的交易，而不是按市場條件進行的交易，或者可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
9
控股股東擁有個人利益的特別交易需要獲得審計委員會（如果是控股股東的薪酬、賠償或保險，則需要薪酬委員會）、董事會和公司股東的批准。股東批准要求公司普通股的簡單多數投贊成票，親自或通過代理人投贊成票，這意味着 “贊成” 的票必須多於 “反對” 給定提案，棄權票和經紀人無票對任何提案的結果都沒有影響。除上述簡單多數票外，股東對此類交易的批准還要求：(i) 此類多數必須包括對該事項沒有個人利益（不包括棄權票）的股東所投的簡單多數票，或（ii）上述第（i）條中提到的投票反對此類交易的股東的總票數不超過公司總表決權的2％。如果與控股股東進行的任何此類交易自公司首次公開募股起的期限超過三年，在某些條件下，自公司首次公開募股之日起五年，則必須在該期限結束時獲得批准，除非對於某些交易，審計委員會根據相關情況認定交易期限是合理的。
《以色列公司法》通常禁止任何在特別交易中擁有個人利益的董事出席審計委員會或董事會的討論和表決，除非董事會或審計委員會的多數成員在交易中擁有個人利益，在這種情況下，此類交易也需要股東批准。
根據以色列《公司法》頒佈的條例，與控股股東或其親屬，或與董事或其他公職人員進行的某些本來需要公司股東批准的交易，在某些條件下可以免除股東的批准。
批准董事和高級管理人員薪酬
《以色列公司法》要求股票上市的以色列公司，例如我們的公司，維持有關其董事、執行官（包括首席執行官）和向首席執行官報告的任何其他經理的任期和僱用的薪酬政策。薪酬政策必須 (i) 董事會根據薪酬委員會的建議批准以及 (ii) 公司股東的批准，至少每三年一次。
薪酬政策通常必須作為決定公職人員僱用或聘用的財務條件的依據，包括免責、保險、賠償以及與僱用或聘用有關的任何金錢付款和付款義務。薪酬政策必須基於某些考慮因素，包括推進公司目標、公司的業務計劃和長期戰略，以及在考慮公司風險管理政策等情況下為公職人員制定適當的激勵措施。除其他外，它還必須根據公職人員的立場，考慮其業務的規模和性質，在可變薪酬方面，公職人員對公司實現其目標和實現利潤最大化的貢獻。
此外，薪酬政策還必須涉及以下其他事項：（a）相關公職人員的教育、技能、專業知識和成就；（b）公職人員的職位和責任以及先前與其簽訂的薪酬協議；（c）公職人員的任期和就業成本與公司其他員工（包括通過人力公司僱用的員工）的平均僱用成本之間的比率，特別是他們的平均薪酬和中位數薪酬，以及差異的影響關於公司工作關係的工資（任期成本/僱傭成本）；（e）關於可變組成部分，可以由董事會酌情減少可變薪酬，可以對非現金可變股票型薪酬的行使價值設定限制；以及（g）關於離職補償、公職人員的服務期限、該服務期間的任期、公司在此期間的業績那段服務期，個人對公司成就的貢獻其目標和利潤最大化，以及該人離開公司的情況。
10
薪酬政策還必須包括以下事項：（a）關於可變組成部分，（i）根據長期業績和可衡量的標準確定董事會成員和首席執行官薪酬的可變組成部分（但此類可變部分的非實質性部分或所有此類組成部分，如果等於首席執行官每年不超過三個月的工資，則可以基於不可計量的標準，同時考慮到公職人員的貢獻）對公司）；（ii）變量之間的比率和固定薪酬，以及可變薪酬價值的上限，至於非現金可變股票型薪酬，即發放補助時的價值上限；（b）如果後來發現此類薪酬所依據的數據不準確且必須在公司財務報表中重報，則公職人員必須償還支付支付給其或她的薪酬的條件；（c）最低持有量或最低持有量基於股權的可變薪酬（包括獎金）的歸屬期限；以及（d）最長遣散費限額。
根據我們的薪酬委員會的建議，我們的薪酬政策必須得到董事會和股東的批准，這要求我們親自或通過代理人投票的簡單多數普通股投贊成票，這意味着 “贊成” 的票必須多於 “反對” 該提案，棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。除了上述簡單多數票外，《以色列公司法》還要求，在適用的範圍內，要麼是：(i) 這種多數必須包括對該事項沒有個人利益（不包括棄權票）的股東所投的簡單多數票，或（ii）上文第 (i) 款中提到的投票反對此類交易的股東的總票數不超過美國總投票權的2％ 該公司。即使股東不批准我們的薪酬政策，董事會也可能決定批准薪酬政策，但須遵守某些條件。我們的股東上次批准我們的薪酬政策是在我們的2021年年度股東大會上，根據以色列公司法，我們將向股東提交擬議的修訂和重述的公司薪酬政策（“修訂後的薪酬政策”），以供其批准。參見提案五。
股東職責
根據以色列公司法，股東有責任本着誠意和慣常方式對公司和其他股東行事，並避免濫用其作為公司股東的權力，包括在股東大會和股東類別會議上就以下事項進行表決：
| • | 對公司章程的修訂； |
| • | 增加公司的法定股本； |
| • | 合併；或 |
| • | 關聯方交易的批准以及需要股東批准的高級管理人員的行為。 |
股東還有不歧視其他股東的一般責任。
此外，某些股東有義務公平對待公司。這些股東包括控股股東、知道自己有權決定股東投票結果的股東，以及有權任命或阻止任命公司公職人員或對公司擁有其他權力的股東。《以色列公司法》沒有界定公平義務的實質內容，只是規定違反合同時通常可用的補救措施也將適用於違反公平行事義務的情況。
董事會和董事會領導結構的總體作用
根據以色列公司法，我們的董事會負責制定我們的總體政策並監督管理層的業績。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取以色列公司法或我們的章程未向股東或管理層特別授權的所有行動。我們的執行官負責我們的日常管理，並承擔董事會規定的個人責任。我們的首席執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。所有其他執行官也由我們的董事會任命。
根據我們的條款，董事會必須由至少三人組成，不超過十人。目前，我們的董事會由八名董事組成。我們的董事會分為三個類別，錯開的三年任期，因此每年選舉一個班級。第一類董事的任期將在年會上到期，二類和三類董事的任期將分別在2025年和2026年的年會上到期。截至本文發佈之日，各班成員如下：
| • | 一級導演是米蘭達·託萊達諾、羅傑·加索和羅恩·梅倫； |
| • | 二級導演是 Yonatan Malca 和 Haya Taitel；以及 |
| • | 三級導演是傑拉爾德·利伯曼、傑拉爾德·奧斯特羅夫和肖恩·埃利斯。 |
11
Garceau博士和Mayron先生的董事會任期將在年會任期屆滿時結束。假設我們的股東按照提案一的規定重新選舉所有董事，那麼在年會之後立即舉行的各階層成員將如下：
| • | 第一類董事將是米蘭達·託萊達諾和約納坦·馬爾卡； |
| • | 二級董事將是哈亞·泰特爾；以及 |
| • | 三級導演是傑拉爾德·利伯曼、傑拉爾德·奧斯特羅夫和肖恩·埃利斯。 |
我們董事會的分類可能會延長改變董事會大多數成員的組成所需的時間。一般而言，股東至少需要舉行兩次年度股東大會，才能實現董事會大多數成員的變動。
根據我們的條款，任何持有我們未動用投票權的至少百分之一（1％）的股東也可以提名董事候選人。但是，只有向我們的首席執行官發出書面通知，表明該股東打算提名被提名人，任何此類股東才可以提名候選人。在遵守以色列《公司法》的任何要求的前提下，此類請求必須親自或通過掛號郵件送達，並預付郵資，並在公司辦公室接收，(i) 如果是年會，則在前一年年會一週年之日前不少於六十 (60) 天或不超過一百二十 (120) 天，但是，前提是如果年會日期提前三十 (30) 天以上在前一年的年會週年紀念日之後延遲三十（30）天以上，為了及時收到提名股東的通知，必須不早於該年會前一百二十（120）天營業結束之日收到，並且不遲於該年會前九十（90）天或第十屆（10）天營業結束時收到第四) 首次公開宣佈此類會議日期之後的第二天，以及 (ii) 對於屬於特別會議的公司股東大會，不早於該特別會議前一百二十 (120) 天，不遲於該特別會議或第十次特別會議前六十 (60) 天結束營業時間（以較晚者為準）第四) 首次公開宣佈此類會議日期之後的第二天，但須遵守適用法律。任何此類通知都必須包含某些信息，除其他外，包括對提名股東與擬議董事被提名人與提名股東提名所依據的任何其他人之間的所有安排的描述、擬議的董事候選人如果當選即同意擔任我們的董事以及由被提名人簽署的聲明，宣佈《以色列公司法》沒有阻止其當選的限制，等等下述要求的信息已經規定了與此類選舉相關的以色列公司法。
我們的董事會還有權任命董事以填補空缺，包括在董事人數低於我們章程允許的最大人數時填補空缺的董事會席位。我們的每位董事的任期將從選舉或任命之日起至該董事類別將連任的下一次年度股東大會。我們的任何董事（當時在職的外部董事除外）通常需要獲得公司至少多數表決權的批准。
根據以色列公司法，我們的董事會還必須確定需要具備會計和財務專業知識的最低董事人數。在確定需要具備此類專業知識的董事人數時，我們的董事會除其他外必須考慮公司的類型和規模及其運營的範圍和複雜性。我們的董事會已決定，我們需要一位具有會計和財務專業知識的董事。我們的董事會已確定，傑拉爾德·奧斯特羅夫先生和約納坦·馬爾卡先生各具有《以色列公司法》頒佈的法規所規定的財務和會計專業知識。
除了同時也是執行官或員工的董事外，我們與我們的任何董事之間沒有任何安排或諒解規定終止其董事任期後的福利。有關與同時也是執行官或員工的董事的薪酬安排的信息，請參閲本委託書中標題為 “高管薪酬” 和 “某些關係和關聯方交易” 的章節。
候補董事
我們的條款規定，在以色列《公司法》允許的情況下，任何董事均可任命另一名有資格被任命為董事且不是董事或候補董事的人擔任其候補董事，但須獲得董事會多數成員的批准，但該董事除外。候補董事的任期可以隨時由被任命的董事或董事會終止，如果根據我們的章程，任何董事的任期將在任職董事任期終止後終止或自動終止，在這種情況下，候補董事的任期將終止。以色列公司法規定，除非在非常有限的情況下，否則外部董事不得任命候補董事。候補董事擁有與董事相同的權利和責任，但任命候補董事的權利和責任除外。
12
董事會領導結構
董事會目前將董事會主席和首席執行官的職位分開。我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會監督我們業務和事務的獨立性，更有利於對管理層業績的客觀評估和監督，增強了管理層的問責制，並提高了董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層對風險緩解策略的實施。管理層還向董事會通報與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。董事會的所有委員會完全由獨立董事組成，董事可以完全接觸管理層，董事會及其委員會可以聘請各自的顧問，這進一步增強了董事會的獨立監督職能。
董事獨立性
我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定董事會符合美國證券交易委員會適用規章制度和納斯達克上市標準下的獨立標準。根據納斯達克上市標準的定義，董事會已確定以下董事是獨立的：傑拉爾德·利伯曼、羅恩·梅倫、傑拉爾德·奧斯特羅夫、肖恩·埃利斯、約納坦·馬爾卡和哈亞·泰特爾。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定該人員的獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。
商業行為與道德守則
我們通過了適用於我們所有董事、執行官和員工的《商業行為和道德準則》，包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或首席會計官或履行類似職能的其他人員。《商業行為與道德準則》的全文可在我們的網站www.enterabio.com上找到。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何修訂，或授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在美國證券交易委員會規章制度要求的範圍內在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。
董事會會議
董事會在年內定期開會，舉行特別會議，並在情況需要時經一致書面同意採取行動。獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場。在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了11次會議，並經一致書面同意開展了某些業務。我們的每位董事至少出席了董事會會議總數的75％，也佔該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會，預計我們的董事將參加年會。一位董事出席了公司2023年年度股東大會。
董事會委員會
我們的董事會設立了以下委員會：
審計委員會
構圖
根據納斯達克規則和美國證券交易委員會的規定，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每位董事都具備財務知識，其中一人具有會計或相關的財務管理專業知識，並且有資格成為《交易法》第S-K條第407（d）（5）項中定義的 “審計委員會財務專家”。
我們的審計委員會由同時擔任委員會主席的傑拉爾德·奧斯特羅夫、約納坦·馬爾卡和肖恩·埃利斯組成。根據美國證券交易委員會的規定，董事會已確定我們審計委員會的每位成員均為獨立董事，並滿足納斯達克規則下的獨立董事要求。我們審計委員會的所有指定成員均符合適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會法規對金融知識的要求。我們的董事會已確定傑拉爾德·奧斯特羅夫是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見適用的美國證券交易委員會規則。在2023財年，審計委員會舉行了五次會議，並經一致書面同意開展了某些業務。
13
角色、職責和程序
我們的審計委員會通過預先批准我們的獨立會計師提供的服務並審查他們有關我們會計實務的報告等方式，協助董事會履行其在會計、審計、財務報告、網絡安全、內部控制和法律合規職能方面的法律和信託義務。我們的審計委員會還監督獨立會計師的審計工作，並採取其認為必要的行動，以確信會計師獨立於管理層。
我們的董事會通過了審計委員會章程，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規章制度以及以色列公司法對該委員會的要求，規定了審計委員會的職責，包括 (a) 監督我們的獨立註冊會計師事務所，並根據以色列公司法向董事會建議聘用、薪酬或終止聘用我們的獨立註冊會計師事務所；(b) 建議聘用或解僱我們的內部審計師；(c) 建議獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的條款供董事會預先批准；(d) 確定我們公司業務管理做法中的缺陷，包括與我們的內部審計師或獨立審計師協商，並就如何糾正此類做法向董事會提出建議；(e) 審查和考慮批准關聯方交易；(f) 確定是否關聯方交易是《以色列公司法》規定的特殊或實質性交易，包括公職人員擁有 “個人利益” 的交易，以及是否批准此類交易；(g) 為與控股股東或控股股東擁有 “個人利益” 的某些交易制定批准程序；(h) 審查和批准內部審計師的工作計劃，但可酌情修改；(i) 審查我們的內部審計控制和內部審計控制措施和內部審計機構審計師的表現，包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來履行其職責；(j) 審查我們的審計師的工作範圍和薪酬，並向我們的董事會或股東提交有關建議，具體取決於董事會或股東正在考慮任命我們的審計師；(k) 制定處理員工對我們業務管理和向此類員工提供的保護的投訴的程序；(l) 審查我們的年度財務審計報告聲明和管理層和獨立審計師的季度財務報表，包括審查我們在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分下的披露。
《審計委員會章程》的副本可在我們的網站 www.enterabio.com 上查閲。
以色列公司法規定的 “個人利益” 包括任何人在公司行動或交易中的權益，不包括僅因持有公司股份而產生的任何利益，但包括該人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹或父母或任何此類人員的配偶的個人利益，以及該人或上述親屬之一所在的任何實體的個人利益該人擔任董事或首席執行官，擁有5％或以上的股份該實體的已發行股份或投票權，或有權任命一名或多名董事或首席執行官。此外，對於通過代理人投票的人，“個人利益” 包括代理持有人或授予代理權的股東的個人利益，無論代理持有人是否有權自由決定如何投票。
我們的審計委員會不得批准任何需要其批准的行動，除非在批准時委員會的大多數成員在場。
薪酬委員會
構圖
我們有一個薪酬委員會，其成員是兼任委員會主席的羅恩·梅倫、傑拉爾德·奧斯特羅夫和約納坦·馬爾卡。根據納斯達克的規定，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的。在2023財年，薪酬委員會舉行了一次會議，經一致書面同意開展了某些業務。
假設我們的股東按照提案一的規定重新選舉所有董事，那麼在年會之後立即組建的薪酬委員會成員將是傑拉爾德·奧斯特羅夫、哈亞·泰特爾和約納坦·馬爾卡，他們將擔任委員會主席。
14
角色、職責和程序
我們的董事會通過了一項章程，規定了薪酬委員會的作用和責任，其中包括：(a) 根據以色列公司法，建議一項關於公職人員聘用條款的薪酬政策，該政策應提交董事會批准，隨後提交股東批准，並不時審查此類政策，(b) 向董事會建議定期更新薪酬政策以及薪酬政策是否應每三年繼續生效一次；(c) 向董事會建議薪酬政策的定期更新；(c) 建議董事會定期更新薪酬政策；(c) 向董事會建議薪酬政策是否應每三年繼續生效；(c)) 評估薪酬政策的實施；（d）審查和批准在董事會授權的範圍內授予期權、限制性股票單位或限制性股票單位以及其他激勵性獎勵；（e）審查、評估非執行董事的薪酬和福利並提出建議；（f）決定是否批准和建議董事會和股東批准與公職人員進行與其薪酬條款有關的交易，（g) 確定是否公司首席執行官薪酬條款的變更是實質性的，如果需要將變更提交股東批准，(h) 監督美國證券交易委員會的合規報告要求，(i) 決定是否建議董事會通過董事和執行官的股份所有權政策，以及 (j) 開展可能需要的其他活動。
薪酬委員會章程的副本可在我們的網站 www.enterabio.com 上查閲。
根據以色列公司法，薪酬政策必須由董事會在考慮薪酬委員會的建議後通過，然後提交給公司股東並經其批准以供批准。
薪酬政策必須作為就公職人員的僱用或聘用條件做出決定的依據，包括免責、保險、賠償以及與僱用或聘用有關的任何金錢付款和付款義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括公司目標的進展、公司的業務計劃和長期戰略，以及為公職人員制定適當的激勵措施。除其他外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。
薪酬政策還必須考慮以下其他因素：（a）相關公職人員的知識、技能、專業知識和成就；（b）公職人員的角色和責任以及先前與其簽訂的薪酬協議；（c）所提供的條款與公司其他員工（包括通過人力公司僱用的員工）的平均薪酬之間的比率；（d）工資差異對公司工作關係的影響；（e）將可變補償減少到以下位置的可能性董事會的自由裁量權；（f）關於可變薪酬，對非現金可變股權薪酬的行使價值設定限制的可能性；以及（g）關於遣散費、公職人員的服務期、其在該服務期內的薪酬條款、該服務期間的公司業績、該人對公司實現其目標和實現利潤最大化的貢獻，以及終止服務的情況。
薪酬政策還必須包括以下原則：（a）可變薪酬與長期績效之間的聯繫以及可衡量的標準；（b）可變薪酬與固定薪酬的比率以及可變薪酬價值的上限；（c）如果事後發現此類薪酬所依據的數據不準確且需要在公司中重報，則要求公職人員償還支付薪酬的條件財務報表；(d) 最低持有量或基於股權的可變薪酬（包括獎金）的歸屬期限；以及（e）最高遣散費限額。
根據以色列公司法，我們每三年必須重新獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准，才能延續我們現有的薪酬政策或通過新的薪酬政策。我們的薪酬政策最後一次獲得股東批准是在2021年10月4日，這是由我們的薪酬委員會推薦並獲得董事會批准的，因此需要在2024年重新批准、修改或由新政策取代。在年會上，我們將向股東提交修訂後的薪酬政策以供批准。參見提案五。
我們的薪酬委員會可以對其職責範圍內的事項進行或授權調查或研究，並可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議。薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督其聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作，費用由公司承擔。薪酬委員會只有在考慮《交易法》、納斯達克規則中規定的因素以及委員會認為相關的任何其他因素對顧問的獨立性（包括顧問的工作是否提出了任何獨立性或利益衝突問題）進行評估和確定之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或接受薪酬委員會的建議，但內部法律顧問除外。
15
在2021年和2023年，在確定某些非執行董事的薪酬和確定我們的薪酬政策時，薪酬委員會保留了薪酬顧問Brightman Almagor Zohar & co. 的服務，該公司隸屬於德勤會計師事務所網絡，對這些公職人員的薪酬進行比較調查。2021年和2023年的比較研究包括：（i）高管薪酬基準分析，其中包括公司高管薪酬與以色列同行集團公司的比較數據，以及（ii）高管薪酬基準分析，其中包括公司高管薪酬與美國同行集團公司的比較數據。
提名和治理委員會
構圖
我們的提名和治理委員會由同時擔任委員會主席的約納坦·馬爾卡和肖恩·埃利斯組成。根據納斯達克規則，我們的提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。在2023財年，提名和治理委員會沒有舉行面對面會議，而是經一致書面同意開展了某些業務。
假設我們的股東按照提案一的規定重新選舉所有董事，那麼在年會之後立即擔任提名和治理委員會的成員將是肖恩·埃利斯和哈亞·泰特爾，他們將擔任委員會主席。
角色、職責和程序
我們的董事會通過了《提名和治理委員會章程》，其中規定了符合美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的提名和治理委員會的職責，包括 (a) 協助確定、招聘並在適當時面試候選人以填補董事會職位，包括股東或其他人推薦的人員，(b) 酌情制定股東在向董事會候選人提交推薦時應遵循的程序，(c) 審查背景和資格被視為董事候選人的個人，同時考慮候選人的經驗、技能、專長、多元化、個人和職業誠信、品格、商業判斷力、時間可用性、其他承諾、奉獻精神、利益衝突以及委員會認為適合董事會需求的其他相關因素，(d) 推薦董事會候選人供股東選舉或由董事會任命，視情況而定選擇的標準董事會不時確定的董事，(e) 審查每位董事會成員是否適合繼續擔任董事、董事任期何時到期、董事身份發生變化（包括但不限於僱傭變動），並就是否應重新提名董事提出建議，(f) 就董事的規模和組成向董事會提出建議每個委員會；以及 (g) 監督整個董事會的表現。
提名和治理委員會章程的副本可在我們的網站www.enterabio.com上查閲。
提名與治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有足夠的科學和/或醫學專業知識來適當審查和評估公司的臨牀項目、研發計劃和許可機會，並具有最高的個人誠信和道德。在考慮董事候選人時，提名和治理委員會通常還將考慮候選人的所有其他相關資格，包括候選人的相關專長，以便能夠向管理層提供建議和指導，有足夠的時間專注於公司事務，在自己的領域表現出卓越表現，擁有相關的財務或會計專業知識，有能力做出合理的商業判斷，承諾嚴格代表長期發展我們股東的利益，以及就納斯達克規則以及董事會和公司當前的需求而言，董事會候選人是否具有獨立性。
目前，提名和治理委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策。提名和治理委員會認為，根據董事會批准的全面董事會成員資格標準，它最有能力確定、審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人。
對於已辭職或任期即將到期的現任董事，在提名這些董事連任之前，提名和治理委員會還將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務。提名和治理委員會將在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們可能會不時聘請獵頭公司來協助我們的提名和治理委員會確定和招聘潛在的董事會成員候選人。
科學諮詢委員會
我們的董事會通過了《科學諮詢委員會章程》，其中規定了科學諮詢委員會的職責，包括（a）審查、評估和向董事會報告公司臨牀計劃、許可活動和研發活動的戰略、計劃和目標以及進展和績效；（b）與公司的研發和許可團隊會面，評估公司臨牀計劃和研發項目的計劃、目標和績效，以及使根據委員會的意見，酌情向董事會提出實現公司戰略目標的建議，(c) 確定和討論新出現的重大監管、研究和科學問題以及趨勢和競爭活動，包括它們對與其許可機會、臨牀計劃和研發活動相關的任何公司計劃、計劃或政策的潛在影響。(d) 評估委員會的業績，包括審查委員會遵守其章程的情況，審查和重新評估章程，並將任何建議的修改提交董事會審議和批准；(e) 成立外部諮詢小組，協助委員會審查當前或計劃中的具體研發計劃；(f) 董事會可能不時分配給委員會的其他職責和責任。
《科學諮詢委員會章程》的副本可在我們的網站 www.enterabio.com 上查閲。
我們的科學顧問委員會由同時擔任委員會主席的羅傑·加索以及約納坦·馬爾卡、米蘭達·託萊達諾和哈亞·泰特爾組成。假設我們的股東按照提案一的規定重新選舉所有董事，那麼在年會之後立即組建的科學顧問委員會的成員將是約納坦·馬爾卡、哈亞·泰特爾和米蘭達·託萊達諾，他們也將擔任委員會主席。
16
董事會多元化
儘管我們目前沒有關於董事會組成的正式多元化政策，但董事會認為，董事會必須保持性別、種族和族裔的多樣性以及知識基礎、專業經驗和技能的多樣性。提名和治理委員會在考慮向董事會推薦董事會時會考慮這些素質。我們相信多元化可以提高我們的效率。我們的董事會目前有兩名女性董事，沒有一位董事會成員自認是種族多元化。但是，董事會仍然致力於實現包括種族、族裔、性別和性取向在內的多種背景和經驗的董事會構成。以下矩陣提供了有關截至2024年6月4日的董事會多元化的更多信息。
董事總人數 — 8 | ||||
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
第 1 部分：性別認同 | ||||
導演 | 2 | 6 | - | - |
第 2 部分：人口統計背景 | ||||
非裔美國人或黑人 | - | - | - | - |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - |
亞洲的 | - | - | - | - |
西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - |
夏威夷原住民或太平洋島民 | ||||
白色 | 2 | 6 | - | - |
兩個或更多種族或民族 | - | - | - | - |
LGBTQ+ | - | - | - | - |
沒有透露人口統計背景 | - | - | ||
要查看截至2023年8月4日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的與2023年年度股東大會有關的最終委託書。
17
與董事會的溝通
股東可以通過以下方式與董事會溝通：以硬拷貝（即非電子）書面形式將通信發送給董事會的一名或多名成員，或集體到我們位於以色列耶路撒冷9122002號Kiryat Hadassah Minrav大廈5樓的主要執行辦公室進行溝通。以上述方式從利益相關方收到的任何通信都將由我們的首席財務官或首席執行官收集和整理，並將定期報告和/或交付給相應的董事或董事，但無論如何都是在每一次定期舉行的董事會會議之前。
2024 年年會股東提案
根據以色列公司法，持有Entera1％或以上表決權的一位或多位股東可以要求將提案納入股東大會議程，前提是某些決議，包括任命董事會成員，方法是在Entera發佈有關我們年度股東大會的通知後的七天內提交此類提案。因此，任何持有Entera1％或以上表決權的股東均可在2024年6月5日星期三之前在我們位於以色列耶路撒冷9122002號基裏亞特·哈達薩·明拉夫大廈五樓的主要執行辦公室以書面形式向我們提交該提案，要求將提案納入年會議議程。
2025年年會的股東提案
根據《交易法》第14a-8條，打算納入我們的委託書和委託書以用於2025年年度股東大會的股東提案必須由我們的首席執行官在不遲於2025年2月20日（本委託書郵寄日期一週年前120個日曆日，120個日曆日）在以色列耶路撒冷9122002號Kiryat Hadassah Minrav大廈5樓的主要執行辦公室接收聲明），並且必須以其他方式滿足規則 14a-8 規定的程序根據《交易法》。此外，持有Entera1％或更多表決權的一位或多位股東可以要求以上述方式將提案納入2025年年度股東大會的議程。根據《交易法》第14a-4條，董事會獲得的與2025年年度股東大會有關的股東代理人將賦予其中指定的代理人和事實律師對在該年會上提出的公司委託書中未包含在公司與該年會有關的委託書中的任何事項進行表決的自由裁量權，除非不遲於年會向我們的首席執行官提供有關該事項的通知比 2025 年 5 月 6 日。
此外，為了根據《交易法》第14a-19條考慮及時將股東候選人納入通用代理卡，股東必須向我們的首席執行官發出通知，通知必須在2025年6月1日之前在我們的主要執行辦公室用郵戳或以電子方式發送給我們，其中包含《交易法》第14a-19條所要求的信息。
某些關係和關聯方交易
下文描述的是自2022年1月1日以來發生的交易，以及公司參與的任何目前擬議的交易：
| • | 所涉金額超過或將超過 (i) 12萬美元和 (ii) 最近兩個已完成財年年末公司總資產平均值的百分之一中較小者；以及 |
| • | 董事、執行官、公司已發行股本超過5％的持有人或該人的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大權益。 |
與董事簽訂的賠償協議
我們的條款規定，我們可以在以色列公司法允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。因此，我們已與每位董事簽訂了標準賠償協議，根據該協議，我們承諾提前賠償每位董事因其在某些情況下和事件中以此類身份代表公司採取行動或不作為而可能遭受或承擔的損失、損害、費用或開支，但須遵守賠償中規定的條款、條件和限制協議。
18
批准關聯方交易
《以色列公司法》要求公司的公職人員立即披露其可能擁有的任何個人利益以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息。
根據以色列公司法，與公職人員進行的任何交易或公職人員有個人利益的交易（與該公職人員的任期和就業條款除外，見標題為 “高管薪酬” 的部分）都必須提交審計委員會，以確定此類交易是否為特別交易。
根據以色列公司法、條款和Entera的書面政策，如果審計委員會確定該交易不是特別交易，則該交易僅需要審計委員會的批准；但是，如果確定為特別交易，則還需要董事會批准，在某些情況下，可能還需要股東的批准。只有確定此類交易符合Entera的最大利益，才能獲得批准。
對該事項有個人利益的人通常不得出席董事會或正在審議該事項的某些委員會的會議，如果是董事會或委員會的成員，則通常不得對該事項進行投票。
與控股股東的交易
根據以色列公司法，與控股股東的特別交易，或控股股東有個人利益的特別交易，以及與控股股東或控股股東親屬的任何接觸，涉及向公司提供服務、其任職條款和作為公職人員的僱用或僱用如果他們不是公職人員，則通常需要獲得審計委員會的批准（或就任職和僱用條款而言，薪酬委員會），董事會董事和股東。如果需要，股東批准必須包括（i）至少大多數在交易中沒有個人利益且出席會議並參加表決的股東（棄權票不予考慮），或者，（ii）投票反對該交易的無利益股東的總股權不超過公司表決權的百分之二。期限超過三年的交易通常需要按照上述程序每三年提交一次批准。出於這些目的，如果沒有其他股東持有超過50％的投票權，則持有公司25％或以上表決權的股東被視為控股股東。如果兩名或更多股東是同一筆交易的利害關係方，則為了計算百分比，他們的持股量將被合併。
19
安全所有權 |
下表列出了截至2024年5月23日我們已知的有關普通股受益所有權的信息：
| • | 我們所知道的每個受益擁有我們已發行普通股5％或以上的個人或實體； |
| • | 我們的每位董事和執行官個人；以及 |
| • | 我們所有的執行官和董事作為一個整體。 |
根據我們的過户代理人的説法，截至2024年5月23日，我們的普通股共有49個記錄持有者。我們的股東沒有與其他股東不同的投票權。
我們普通股的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，實益所有權通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權或獲得所有權經濟利益的權利的任何股份。就本表和相關腳註而言，除非腳註中另有説明，否則我們認為根據截至2024年5月23日的60天內可行使或可行使的期權或認股權證發行的普通股為未償還的普通股，由持有期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但我們不將其視為未償還股權任何其他人的，百分比除外所有執行官和董事作為一個整體的所有權。實益持有普通股的百分比基於截至2024年5月23日已發行的35,817,347股普通股。下文提供的受益所有權數據僅基於我們公司獲得的信息，對於非高級管理人員或董事的主要股東，未經進一步驗證。除非另有説明，否則根據此類所有者向我們提供的信息，我們認為以下所列普通股的受益所有人擁有對此類股票的唯一投資和投票權。
除非下文另有説明，否則每位股東的地址均為以色列耶路撒冷Minrav大廈五樓Kiryat Hadassah 的c/o Entera Bio Ltd.
姓名 | 的數量和百分比 普通股 | |||||||
數字 | 百分比 | |||||||
5% 或更多股東（董事和執行官除外） | ||||||||
D.N.A 生物醫學解決方案有限公司(1) | 3,732,540 | 10.4 | % | |||||
Gakasa 控股有限責任公司(2) | 3,534,375 | 9.9 | % | |||||
百億基金(3) | 2,396,953 | 6.7 | % | |||||
執行官和董事： | ||||||||
米蘭達·託萊達諾(4) | 931,325 | 2.5 | % | |||||
羅傑 J. Garceau(5) | 629,960 | 1.7 | % | |||||
傑拉爾德·利伯曼(6) | 578,041 | 1.6 | % | |||||
肖恩·埃利斯(7) | 404,428 | 1.1 | % | |||||
Hillel Galitzer(8) | 396,919 | 1.1 | % | |||||
傑拉爾德·奧斯特羅夫(9) | 312,328 | * | ||||||
Yonatan Malca(10) | 309,560 | * | ||||||
羅恩·梅倫(11) | 309,328 | * | ||||||
Dana Yaacov-Garbeli(12) | 248,768 | * | ||||||
格雷戈裏·伯什泰因(13) | 119,088 | * | ||||||
哈亞·泰特爾 (14) | 83,379 | * | ||||||
全體董事和執行官作為一個整體（11 人）(15) | 4,323,124 | 10.9 | % | |||||
* 小於 1%
| (1) | D.N.A Biomedical Solutions Ltd.的持股包括3,732,540股普通股。D.N.A 的地址位於以色列特拉維夫的 Shimon Hatarsi 43 街。 |
| (2) | 實益所有權包括3,534,275股普通股。這包括：（i）3,534,275股普通股，（ii）預籌認股權證基礎的347,604股普通股以及（iii）普通股認股權證基礎的1,197,604股普通股。Gakasa Holdings LLC實益擁有的預融資認股權證和普通股認股權證在行使生效後，如果持有人（包括任何其實益所有權歸屬於持有人的人）超過9.99％，則禁止行使這些權證。 |
| (3) | 根據Centillion Fund Inc.於2022年11月18日向美國證券交易委員會提交的有關其截至2022年8月31日的持股附表13G/A。Centillion Fund Inc的地址是聖盧西亞卡斯特里市馬諾爾街10號LC04 101。 |
| (4) | 包括 (i) 110,752 股普通股、(ii) 23,952 股收購普通股標的認股權證以及 (iii) 796,621 股普通股收購普通股的標的期權 |
| (5) | 包括（i）4,940股普通股和（ii）625,020股普通股收購普通股的標的期權。 |
| (6) | 包括（i）251,761股普通股，（ii）收購普通股的23,952股普通股標的認股權證以及（iii）收購普通股的302,328股普通股標的期權。 |
| (7) | 包括 (i) 102,100股普通股和 (ii) 302,328股普通股收購普通股的標的期權。 |
| (8) | 包括 (i) 34,106股普通股和 (ii) 362,813股普通股收購普通股的標的期權。 |
| (9) | 包括（i）10,000股普通股和（ii）302,328股普通股收購普通股的標的期權。 |
| (10) | 包括（i）7,232股普通股和（ii）302,328股普通股收購普通股的標的期權。 |
| (11) | 包括（i）7,000股普通股和（ii）302,328股普通股收購普通股的標的期權。 |
| (12) | 包括（i）56,580股普通股和（ii）192,188股普通股收購普通股的標的期權。 |
(13) | 由119,088股普通股標的期權組成，用於收購普通股。 |
| (14) | 包括（i）18,000股普通股（ii）65,379股普通股收購普通股的標的期權。 |
| (15) | 包括（i）602,471股普通股，（ii）47,904股收購普通股的標的認股權證以及（iii）收購3,672,749股普通股的期權。 |
20
第 16 (A) 節實益所有權報告合規性
《交易法》第16（a）條及其相關規則要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交有關其股份所有權和此類所有權變更的報告。
違法行為第 16 (a) 條報告
僅根據我們對申報人申報文件副本或書面陳述的審查，我們認為，除泰特爾女士外，所有申報人均按照《交易法》第16（a）條的要求及時提交了截至2023年12月31日止年度的所有報告，泰特爾女士的表格3遲交。
21
證券管理局根據股權補償計劃發行的股權 |
下表提供了截至2023年12月31日的有關我們授權發行股權證券的股權薪酬計劃的某些信息：
計劃類別 | 行使未償還期權、限制性股票單位、認股權證和權利時將發行的證券數量 (#) | 未平倉期權的加權平均行使價，RSU， 認股權證和權利 ($) | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）（#） | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
2013 年計劃 | 1,166,880 | $ | 5.98 | - | ||||||||
2018 年計劃 | 5,938,534 | $ | 1.9 | 638,598 | (1) | |||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | - | - | - | |||||||||
總計 | 7,105,414 | $ | 2.57 | 638,598 | ||||||||
(1) 在每個日曆年的1月1日，根據2018年計劃，額外數量的普通股可供發行，相當於該日已發行普通股總額的5％（或我們董事會確定的任何較低數量的普通股）。
22
高管薪酬
薪酬政策
經過薪酬委員會的建議並獲得董事會的批准，我們的股東最近於2021年10月4日通過了我們的薪酬政策。根據以色列公司法，我們的薪酬政策必須每三年重新批准、修改或由一項新政策取代；因此，在年會上，我們將向股東提交修訂後的薪酬政策以供批准。參見提案五。除以色列公司法規定的其他事項外，薪酬政策和經修訂的薪酬政策還包括制定董事和高級管理人員任期和僱用的框架以及有關高管可變薪酬結構的指導方針。
目標
我們的薪酬政策旨在使我們的目標和工作計劃與高管和董事的適當目的和目標保持一致，並確保實現公司及其股東的總體財務和戰略目標。我們認識到，強大而有效的領導是我們持續增長和成功的基礎。因此，我們的薪酬政策將需要在競爭激烈的勞動力市場中吸引、留住、獎勵和激勵優秀的管理人員和董事作為主要目標。
軍官薪酬
對於我們的執行官或 “高管”（包括我們的指定執行官，定義見下文），我們的薪酬政策旨在提供混合薪酬，以獎勵高管的個人和公司業績，並使他們的利益與股東的利益保持一致。我們還設計了薪酬政策，以提供靈活性。它必須考慮到這樣一個事實，即適當的薪酬組合可能因時期和軍官而異。為了實現適當獎勵高管努力的目標，我們的薪酬政策通常包括：（i）短期激勵措施，例如年度基本工資、福利和津貼；（ii）短期至中期激勵措施，例如基於目標和高於目標的績效的年度獎金；以及（iii）中長期激勵措施，例如股票薪酬和退休金。
基本工資
基本工資為我們的官員履行標準職責提供補償，並反映每位官員的教育、技能、資格、專業知識、專業經驗和成就，以及此類官員的職位、領域和職責範圍。薪酬委員會和董事會定期審查基本工資的調整。
獎金
現金獎勵通常每年支付一次，旨在根據公司的業績及其個人繳款來獎勵高管。每位高管的目標獎金金額以及績效衡量標準和目標由薪酬委員會和董事會在每年年初確定，可以支付獎金。此外，首席執行官有權確定除自己以外的所有高級管理人員的年度獎金績效衡量標準和目標。
獲得年度獎金的業績衡量標準和目標應可衡量和量化，可包括但不限於：(i) 資本投資、相對於股權的現金餘額、獲得目標市場當局批准等目標；以及 (ii) 根據官員的職位分別為每位官員確定的關鍵績效指標。年度獎金還包括不可計量的定性部分，最高可達官員年度獎金的20％，該部分基於根據年度獎金補助金中規定的定性衡量標準對該官員的評估。
除年度獎金外，薪酬委員會和董事會可以根據不可衡量的標準（例如，不基於可量化衡量標準的標準或里程碑）選擇向每位高管支付特別獎金，以表彰一項重大成就或完成一項任務，例如完成一項重大交易或實現對我們的業務產生重大影響的重大里程碑。根據我們的薪酬政策，特別獎金僅限於給定高級管理人員月基本工資的六倍，但我們的首席執行官除外，其特別獎金僅限於月基本工資的三倍，這是根據不可衡量的標準確定的。
23
基於股權的薪酬
我們的薪酬政策還包括股權激勵部分，旨在留住高管，調整高級管理人員和股東的利益，激勵高管在不承擔不合理風險的情況下取得業務成就，根據該部分，公司可以授予高管購買股票、股票增值權、限制性股票、限制性股份、績效獎勵或其他基於股份的獎勵（統稱為 “股權獎勵”）的期權。股權獎勵由我們的薪酬委員會和董事會單獨確定，並根據每位高管 (a) 對公司業績的貢獻、(b) 影響公司未來和業績的能力以及 (c) 高管的技能、資格、經驗、角色和個人責任等因素不時發放。此外，薪酬委員會和董事會根據所需的薪酬組成部分和股權獎勵組合，以及所需的競爭水平和稀釋或池限額來授予股權薪酬。
我們的薪酬政策將授予高級職員的股權獎勵的年價值（以適用的補助日計算）限制為該官員月基本工資的18倍。這些股權獎勵必須規定不少於一年的歸屬期，期權的授予期限不得超過授予之日起的10年。對於期權授予和股票增值權，行使價應不低於標的普通股在授予之日的公允市場價值，但須遵守適用法律。如果提案五中描述的經修訂的薪酬政策獲得批准，則授予公司高管的上述股權獎勵的最低歸屬期將不再為一年。參見提案五。
套期保值和質押
根據我們的薪酬政策和內幕交易政策的條款，禁止高管和董事對衝或質押其股權獎勵和任何其他公司證券。無套期保值政策適用於每位董事和高級管理人員，直到該董事的任期終止或該高級管理人員終止僱傭關係一年後（如適用）。此外，除非薪酬委員會和董事會另行批准，否則高級管理人員和董事不得質押或使用其持有的股權獎勵或任何其他公司證券作為貸款抵押品。
福利和津貼
根據薪酬政策，我們的高級管理人員有權獲得某些附帶福利，我們認為這些福利通常提供給我們行業中處境相似的高管。這些福利使我們能夠競爭人才，因此對我們吸引和留住高層管理層的能力非常重要。這包括休假、帶薪病假以及其他福利，例如但不限於健康保險、公司汽車和手機、公司提供的健康保險和膳食。
對於居住在以色列的官員，這些福利還可能包括根據以色列法律向養老基金、公積金或保險單繳款、按警官月薪7.5％向教育基金繳款以及適用法律要求的休養費。“教育基金” 是一種中期儲蓄計劃，它利用了以色列法律賦予的獨特税收減免，根據該計劃，公司對此類基金的繳款（儘管名稱具有誤導性，但員工可以將其用於任何目的）以及此類繳款所累積的所有資本收益均免税，前提是：(a) 公司向此類基金繳納的金額相當於員工工資的7.5％，但不超過一定限額，以及僱員還自費繳納工資的2.5％，並且（b）該基金在一段時間內未提取自首次繳款之日起至少六年。儘管根據以色列法律，其中一些繳款和福利不是強制性的，但向我們的以色列官員提供的福利的性質和金額是慣常的，在以色列高科技和生物製藥市場，尤其是在高管中。非以色列官員可獲得與其受僱司法管轄區相似、相似或習慣性的福利。
終止
我們的官員還有權獲得某些解僱補助金和福利。官員有權獲得提前通知期、遣散費以及退休和解僱補助金。退休和解僱獎勵須經薪酬委員會和董事會批准，並且只能在以下情況下提供：(a) 某些與控制權變更相關的案例；(b) 如果該高管在其僱用期內為公司的業務發展做出了特殊貢獻，具體由薪酬委員會決定；或 (c) 對於首席執行官以外的高級管理人員，如果首席執行官建議發放退休金。
董事薪酬
薪酬政策規定，非僱員董事的薪酬待遇是根據以色列公司法的規定確定的，符合公司的目標，即通過提供公平和有競爭力的薪酬計劃，吸引和留住具有良好教育背景、資格、技能、專業知識、專業經驗和成就的優秀董事。我們的非僱員董事可能有資格獲得年度董事會成員費、年度委員會成員費和股權薪酬。非僱員董事也可能有權獲得保險、賠償和解僱安排。根據適用法律的規定，董事會主席和董事會各委員會主席也可因擔任此類職務而獲得額外的年度現金補助。
24
2021 年 5 月，我們選擇免除《以色列公司法》關於任命外部董事或以其他方式遵守以色列公司法關於審計委員會和薪酬委員會組成要求的要求。我們獲得豁免的資格取決於：（i）我們的普通股繼續在納斯達克資本市場（或少數幾個非以色列證券交易所之一）上市；（ii）根據以色列公司法，我們沒有公司的控股股東；（iii）我們遵守納斯達克關於（a）董事會組成的要求，該要求我們保持獨立董事的多數席位，以及（b）審計和薪酬委員會，要求此類委員會僅包括獨立董事（分別至少有三名和兩名成員）。在決定免除我們公司的外部董事要求時，董事會肯定地確定我們符合外部董事要求的豁免條件。截至本文發佈之日，我們繼續符合豁免外部董事要求的條件。
由於我們選擇免受《以色列公司法》對外部董事要求的約束，因此我們沒有一名董事被歸類為外部董事；因此，與外部董事相關的要求和限制（包括某些與薪酬相關的條款）不適用。
回扣政策
2023年11月30日，董事會通過了符合《交易法》第10D-1條和適用的納斯達克規則的執行官回扣政策（“回扣政策”）。如果進行會計重報，根據回扣政策，董事會或董事會指定的其他委員會必須根據回扣政策的條款收回支付給公司執行官的某些基於激勵的薪酬，前提是此類基於激勵的薪酬超過根據重報的財務狀況本應支付的薪酬。在重報之前，回扣期為三年。回扣政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補充，該條款允許美國證券交易委員會下令提取註冊發行人的首席執行官和首席財務官在提交任何因不當行為而必須申報的財務報表後的當年獲得的獎金和激勵性薪酬，並將這些資金償還給發行人。回扣政策的副本已作為我們2023年年度報告的附錄提交。
薪酬摘要表
下表和摘要概述了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官（“指定執行官”）發放的薪酬。作為 “小型申報公司”，我們需要為以下人員提供高管薪酬信息：（i）在上一個結束的財政年度中擔任公司首席執行官（“PEO”）的所有個人，無論薪酬如何；（ii）在上一個結束的財年末擔任公司執行官且總薪酬超過美元的兩名薪酬最高的執行官（PEO除外）100,000；以及 (iii) 最多另外兩名曾任職的人在上一個結束的財政年度中擔任該職務的執行官（PEO除外），但如果總薪酬高於前一組中其他兩名指定執行官中的任何一位，則在該財年末未擔任該職務。
25
以下數字以千計。
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 選項 獎項 ($)(1) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||
米蘭達·託萊達諾 (2) | 2023 | 338 | - | 532 | 80 | 950 | ||||||||||||||||
首席執行官兼董事 | 2022 | 231 | - | 382 | 66 | 679 | ||||||||||||||||
Hillel Galitzer | 2023 | 245 | - | 163 | 51 | 459 | ||||||||||||||||
首席運營官 | 2022 | 287 | 63 | 234 | 37 | 621 | ||||||||||||||||
Dana Yaacov-Garbeli | 2023 | 193 | - | 118 | - | 311 | ||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 193 | 32 | 156 | - | 381 | ||||||||||||||||
| (1) | 反映了根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC”）主題718，薪酬——股票薪酬（“ASC 主題718”）計算的董事和高級管理人員服務的授予日公允價值，我們的財務報表中記錄的相關年度支出。本年度報告所包含的截至2023年12月31日的公司經審計的財務報表附註6中討論了計算金額時使用的假設。公允價值金額被確認為期權歸屬期內的支出（視該期間任何適用的會計調整而定）。 |
| (2) | 託萊達諾女士於2022年5月被任命為我們的首席商務官、首席財務官和企業戰略主管。然後，託萊達諾女士於2022年7月被任命為我們的首席執行官。從2022年1月到2022年5月的薪酬代表她作為非僱員董事會成員的薪酬。 |
26
財年末傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官的未償股權獎勵。
證券數量 標的 未行使的期權 | 選項 到期 | ||||||||
姓名 | 可鍛鍊 | 不可運動 | 日期 | ||||||
米蘭達·託萊達諾 | 33,638 | - | 17/1/2029 | ||||||
首席執行官兼董事 | 35,852 | - | 1/1/2031 | ||||||
62,741 | 44,816(1 | ) | 1/1/2031 | ||||||
187,500 | 312,500(2 | ) | 16/05/2032 | ||||||
187,500 | 412,500(3 | ) | 15/07/2032 | ||||||
- | 350,000(4 | ) | 24/04/2033 | ||||||
Hillel Galitzer | 164,062 | 10,937(5 | ) | 16/3/2030 | |||||
首席運營官 | 78,125 | 46,875(6 | ) | 21/4/2031 | |||||
26,250 | 33,750(7 | ) | 24/3/2032 | ||||||
- | 210,000(8 | ) | 24/04/2033 | ||||||
Dana Yaacov-Garbeli | 32,812 | 2,188(9 | ) | 25/06/2030 | |||||
首席財務官 | 75,000 | 45,000(10 | ) | 21/04/2031 | |||||
10,938 | 24,062(11 | ) | 31/03/2032 | ||||||
- | 190,000(12 | ) | 24/04/2033 | ||||||
| (1) | 截至2023年12月31日，44,816份不可行使的期權將從2024年1月1日起分五次按季度分期歸屬。 |
| (2) | 截至2023年12月31日，312,500份不可行使的期權將從2024年2月16日起分十次按季度分期歸屬。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，412,500份不可行使的期權將從2024年3月9日起分11次按季度分期歸屬。 |
| (4) | 截至2023年12月31日，在35萬份不可行使的期權中，有25％在2024年4月24日，即授予日一週年之際歸屬，其餘75％的期權在接下來的三年中分12次等額分季度分期歸屬。 |
| (5) | 截至2023年12月31日，10,937份不可行使的期權將於2024年3月16日歸屬。 |
| (6) | 截至2023年12月31日，46,875份不可行使的期權將從2024年1月20日起分六次按季度分期歸屬。 |
| (7) | 截至2023年12月31日，33,750份不可行使的期權將從2024年3月30日起分九次按季度分期歸屬。 |
| (8) | 截至2023年12月31日，在21萬份不可行使的期權中，有25％將在2024年4月24日，即授予日一週年之際歸屬，其餘75％將在接下來的三年中分12次按季度分期歸屬。 |
| (9) | 截至2023年12月31日，2,188份不可行使的期權將於2024年3月16日歸屬。 |
| (10) | 截至2023年12月31日，45,000份不可行使的期權將從2024年1月20日開始分六次按季度分期歸屬。 |
| (11) | 截至2023年12月31日，24,062份不可行使的期權將從2024年3月8日起分11次按季度分期歸屬。 |
(12) | 截至2023年12月31日，在19萬份不可行使的期權中，有25％將在2024年4月24日，即授予日一週年之際歸屬，其餘75％將在接下來的三年中按季度分12次等額分期歸屬。 |
27
董事薪酬表
根據以色列公司法，我們的董事可以獲得董事服務的報酬，前提是此類付款符合公司在薪酬委員會、董事會和股東以普通多數批准後通過的薪酬政策，或者，如果他們的薪酬偏離我們的薪酬政策，則在薪酬委員會、董事會和股東以特別多數批准後，根據以色列公司法的規定，在適用的範圍內。
下表概述了我們非僱員董事在截至2023年12月31日的財年中獲得的薪酬，包括現金收入和因提供董事服務而獲得的期權。為了幫助公司維持足夠的運營現金，所有非僱員董事都同意沒收2023年第三和第四季度本應支付給他們的所有現金費用的收據。
姓名 | 費用 贏了 或已付費 用現金 ($) | 選項 獎項 ($)(1) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||
傑拉爾德·利伯曼 | 40,000 | 90,966 | - | 130,966 | ||||||||||||
Yonatan Malca | 34,000 | 90,966 | - | 127,854 | ||||||||||||
傑拉德·奧斯特羅夫 | 30,000 | 90,966 | - | 120,966 | ||||||||||||
肖恩·埃利斯 | 26,500 | 90,966 | - | 117,466 | ||||||||||||
羅傑 J. Garceau | 25,000 | 90,966 | - | 115,966 | ||||||||||||
羅恩·梅倫 | 25,000 | 102,864 | - | 127,966 | ||||||||||||
Haya Taitel | 3,091 | 5,523 | - | 8,613 | ||||||||||||
| (1) | 反映了根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC”）主題718，薪酬——股票薪酬（“ASC 主題718”）計算的董事和高級管理人員服務的授予日公允價值而在財務報表中記錄的相關年度支出。本年度報告中公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表附註6討論了計算金額時使用的假設。公允價值金額被確認為期權歸屬期內的支出（視該期間任何適用的會計調整而定）。 |
下表列出了截至2023年12月31日每位非僱員董事未償還的股票期權總數：
姓名 | 分享期權 | |||
傑拉爾德·利伯曼 | 266,088 | |||
羅傑 J. Garceau | 588,780 | |||
Yonatan Malca | 266,088 | |||
羅恩·梅倫 | 266,088 | |||
傑拉德·奧斯特羅夫 | 266,088 | |||
肖恩·埃利斯 | 266,088 | |||
哈亞·泰特爾 | 33,638 | |||
28
僱傭協議
我們已經與我們的指定執行官簽訂了僱傭協議。下文概述了與我們的每位指定執行官達成的這些協議的實質性條款。以下對僱傭協議和離職協議的描述（如適用）僅為摘要，並參照適用協議的全文進行了全面限定，這些協議作為我們的2023年10-K表年度報告的附錄提交。
米蘭達·託萊達諾
關於託萊達諾女士於2022年5月被任命為公司首席商務官、首席財務官兼企業戰略主管，託萊達諾女士與公司簽訂了僱傭協議（“原始僱傭協議”），規定僱主每年的費用為35萬美元，包括以色列法律規定的基本工資、養老金、遣散費和殘疾津貼。此外，根據2018年計劃，託萊達諾女士有權獲得期權授予，以每股2.02美元的行使價（董事會批准該期權之日普通股的收盤價）購買公司50萬股普通股。期權在四年內歸屬，25％的期權於2023年5月16日歸屬，其餘75％的期權在剩餘的三年期內按季度增量歸屬，視託萊達諾女士的持續就業情況而定。此外，託萊達諾女士有資格獲得年度獎金，金額等於其年基本工資的50％。根據最初的僱傭協議，託萊達諾女士還同意了慣例保密和不競爭契約。
關於託萊達諾女士被任命為首席執行官，託萊達諾女士與公司於2022年7月15日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“A＆R僱傭協議”），該協議修訂並重申了原始僱傭協議。原始僱傭協議的實質性條款保持不變，唯一的不同是A&R就業協議規定：（i）託萊達諾女士擔任首席執行官的服務；（ii）僱主每年的費用為38萬美元，包括以色列法律規定的基本工資、養老金、遣散費和殘疾津貼；（iii）有資格獲得相當於託萊達諾女士年度基本工資60％的年度獎金，（iv）一次性離職補助金總額為12個月的工資，並延長行使期限關於解僱後最長兩年的既得期權，在每種情況下，如果託萊達諾女士因其他原因（定義見A＆R僱傭協議）以外的任何原因終止對公司的僱用，（v）根據2018年計劃額外授予期權（“期權”），以1.40美元的行使價（即普通股的收盤價）購買60萬股普通股的計劃董事會批准此類期權授予之日的股份，以及 (vi) 公司實現某些業績或財務狀況後的股份里程碑，授予期權（“額外期權”），以根據2018年計劃額外購買20萬股普通股，行使價等於董事會批准此類期權授予之日普通股的收盤價。期權將在四年內歸屬，25％的期權已於2023年7月15日歸屬，其餘75％的期權將在剩餘的三年期內按季度增量歸屬，視託萊達諾女士的持續就業情況而定。附加期權將在四年內歸屬，其中 25% 的額外期權將在授予日一週年之際歸屬，剩餘的 75% 將在剩餘的三年期內按季度遞增歸屬，視託萊達諾女士的持續就業情況而定。
2023年4月24日，薪酬委員會和董事會投票批准，公司股東於2023年9月13日批准並確認了（i）託萊達諾女士的加薪，根據該提議，她的年度僱主成本將增加到48萬美元；（ii）根據2018年計劃，一次性授予以每股普通股0.795美元的期權行使價購買35萬股普通股的期權，兩者都是被董事會視為在公司薪酬政策中規定的相應範圍內。為了良好的公司治理，公司和託萊達諾女士於2024年1月執行了對託萊達諾女士僱傭協議的修正案，根據該修正案，加薪於2024年1月1日生效。
Hillel Galitzer
2014年3月，我們與首席運營官希勒爾·加利策博士簽訂了僱傭協議。根據其僱傭條款，在授予董事會的自由裁量權範圍內，Galitzer博士有權在2022年和2023年獲得230,725美元的年基本工資總額，這意味着基本工資比董事會批准的僱傭協議的原始條款有所增加。2024年，董事會批准提高加利策博士的年薪，他目前有權獲得24.6萬美元的年基本工資總額。此外，根據其僱傭協議的條款，加利策博士有資格參加公司不時提供的公司標準全職就業福利，目前包括短期殘疾和養老基金福利。Galitzer博士通常還有權獲得差旅和其他業務費用及其他福利的報銷，包括度假、度假、公司用車和病假。根據適用法律，Galitzer博士也受我們的D&O保險單的保障。根據其僱傭協議的條款，Galitzer博士有資格根據公司現有和未來的激勵計劃獲得股權獎勵。根據其僱傭協議的條款，Galitzer博士還同意了慣例保密和不競爭契約。
29
Dana Yaacov-Garbeli
2019年6月，我們與A2Z諮詢有限公司（“A2Z”）簽訂了關於任命雅科夫-加貝利女士為我們的首席財務官的諮詢協議，該協議於2020年6月、2021年10月和2023年4月進一步修訂（經修訂的，即 “諮詢協議”）。根據諮詢協議的條款，雙方可以在提前30天通知後以任何理由終止協議。此外，公司有能力在發生某些有限情況（例如違約）時立即終止協議。在2022年和2023年，根據諮詢協議的條款，雅科夫-加貝利女士有權獲得193,200美元的年度付款。雅科夫-加貝利女士在2024財年的年付款提高至22.5萬美元。此外，Yaacov-Garbeli女士的合理自付費用可獲得報銷，這些費用是預先以書面形式批准的，與她擔任首席財務官的職責有關。根據諮詢協議的條款，Yaacov-Garbeli女士還同意了慣例保密和不競爭契約。
員工股權激勵計劃
股票激勵計劃
2013年3月17日，我們的董事會批准了我們的2013年計劃，該計劃旨在授予股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和基於績效的獎勵，以便為我們的員工、董事、顧問和/或服務提供商提供激勵。截至2023年12月31日，根據2013年計劃行使未償獎勵，可發行1,166,880股普通股，加權平均行使價為每股5.98美元。截至2023年12月31日，上述所有未兑現期權均歸屬於2013年計劃。2013年計劃由我們的董事會或董事會任命的委員會管理。首次公開募股完成後，2013年計劃下的剩餘預留普通股池被取消，未來可供我們的員工、董事、顧問和服務提供商發放的唯一預留普通股是2018年計劃（如下所述）下的預留普通股。
2018 年股權激勵計劃
2018年7月2日，在完成首次公開募股之際，我們的董事會批准了我們的2018年計劃，目的是通過增強我們吸引、留住和激勵個人保持最高水平的表現來促進股東的利益。2018年計劃適用於首次公開募股結束後股權激勵獎勵的發放。根據2018年計劃授予的股權激勵獎勵，最初可供發行的普通股的最大數量不得超過截至通過時已發行普通股總額的12％。在2019年1月1日及其後每個日曆年的1月1日，根據2018年計劃，相當於該日已發行普通股總額5％的額外股份（或我們董事會確定的任何較低數量的股份）已經並且將可供發行。在2022年9月7日舉行的股東大會上，我們的股東批准了對2018年計劃的修正案，將根據2018年計劃可發行的普通股數量一次性額外增加576,188股普通股。截至2023年12月31日，根據2018年計劃，共有638,598股普通股可供發行，佔截至該日已發行股份總額的1.8％。2024年1月1日，根據年度常青條款，經董事會批准，根據2018年計劃，另外1,773,817股普通股可供發行，相當於截至2024年1月1日已發行股份總額的5％。截至2024年4月19日（不包括根據提案四提出的增持建議，如果獲得批准），截至該日，共有11,452股普通股可供發行，佔2018年計劃下已發行股份總額的0.03％。
股權激勵獎勵可以授予我們的員工、非僱員董事、顧問或其他顧問，以及公司授予的股權薪酬獎勵的持有人，這些獎勵將來可能被我們收購。2018年計劃下的獎勵可以以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵或其他基於股份的獎勵的形式授予。期權和股票增值權的行使價將由管理人確定，但不低於標的普通股在授予之日的公允市場價值。
截至2023年12月31日，根據2018年計劃行使未償獎勵，可發行5,938,534股普通股，加權平均行使價為每股1.90美元。在上述未償還的獎勵中，截至2023年12月31日，購買3,078,715股普通股的期權總共歸屬於2018年計劃，加權平均行使價為每股3.63美元。
2018年計劃下補助金的歸屬條件將由管理人決定，對於限制性股票和限制性股票單位，將在適用的獎勵文件中規定。在年會上，我們將向股東提交2018年計劃的擬議修正案，以允許發放立即歸屬的獎勵。有關更多信息，請參閲本委託書中的提案四。
如果參與者終止僱用，管理人可以自行決定在多大程度上行使、結算、歸屬、支付或沒收股權激勵獎勵。如果公司出現 “控制權變更”（定義見2018年計劃），薪酬委員會可自行決定對2018年計劃下的未償獎勵採取多項行動，包括：(i) 繼續獎勵或將此類獎勵轉換為繼任者或倖存公司股份的獎勵或權利；(ii) 立即授予和結算獎勵（或期權和股票增值權），前提是此類獎勵可以完全行使）；（iii）取消未歸屬不計報酬的獎勵；（iv）終止或取消獎勵以換取現金支付；以及（v）規定繼任者或尚存的公司可以使用現金、證券、權利或其他財產承擔、交換、替代或延續獎勵。如果公司發生結構變動（即在交易前夕將公司的股份轉換成或交換成至少佔尚存公司股本大部分的股份的交易，例如公司重組或股票翻轉），則未兑現的獎勵將根據以下規定進行交換或轉換為收購公司（如果是倖存公司）或繼任公司股份的獎勵適用的兑換率。
30
2018年計劃由董事會管理，前提是董事會可以將其管理2018年計劃的權力下放給薪酬委員會。
2018年計劃規定根據5721-1961年《以色列所得税條例》（“該法令”）第102條發放獎勵，該條規定，公司員工、董事和高級職員，如果不是公司的控股股東（定義見該法令）且是以色列居民，則以股票或股權獎勵的形式向受託人發放或授予的潛在的優惠税收待遇，如適用，以股本收益軌道向受託人發放或授予股權獎勵相關員工、董事或高級職員，但須遵守規定符合此類税收軌道的條款和條件。根據資本收益軌道，與授予或發行此類股票或獎勵相關的任何會計費用，如果與作為資本收益徵税的收益有關，均不得作為税收扣除。
薪酬與績效
美國證券交易委員會的規定要求我們披露有關支付給我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定執行官（此類其他指定執行官以下統稱為 “非PEO NEO”）的薪酬的以下信息。下文 “實際支付給專業僱主組織的薪酬” 和 “向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬” 標題下列出的金額是按照美國證券交易委員會規則規定的方式計算的，不一定符合我們或薪酬委員會對我們的業績與指定執行官薪酬之間關係的看法。以下腳註列出了對上面薪酬彙總表中報告的每個近地天體的總薪酬的調整。根據適用於小型申報公司的規則，我們包括兩年的數據，不包括S-K法規第402（v）項所規定的同行集團股東總回報率或公司選擇的衡量標準。有關我們的高管薪酬理念以及高管薪酬如何與公司業績保持一致的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分。
下表列出了我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的其他薪酬信息，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股東總回報和淨虧損業績：
|
的價值
初始已修復
$100
投資
基於
總計
股東
返回值 (5)
|
淨虧損
（在 000 秒內）(6)
|
|||||||||||||||||||||||
|
平均值
|
||||||||||||||||||||||||
|
摘要
|
平均值
|
|||||||||||||||||||||||
|
摘要
|
補償
|
補償
|
||||||||||||||||||||||
|
補償
|
補償
|
表格總計
|
實際已付款
|
|||||||||||||||||||||
|
表格總計
|
實際已付款
|
對於非 PEO
|
改為非 PEO
|
|||||||||||||||||||||
|
年份 (1)
|
適用於 PEO
（在 000 秒內）(2) |
到 PEO
（在 000 秒內）(3) |
近地天體
（在 000 秒內）(4) |
近地天體
（在 000 秒內）(3) |
||||||||||||||||||||
|
2023
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||||||||||
|
2022
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||
| (1) |
|
| (2) |
此處報告的美元金額表示每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的每個涵蓋財年的總薪酬金額。
|
| (3) |
|
31
以下數字以千計。
|
PEO
|
非 PEO NEO 平均值
|
|||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
|||||||||||||
|
薪酬表摘要總計
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
-薪酬彙總表中報告的已授股權獎勵的公允價值
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
+ 截至所涵蓋財年年底未償還和未歸屬的所有獎勵的公允價值
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
+/-截至涵蓋財政年度末（自上一財年末起）在任何上一財年發放的未償還且未歸屬的獎勵的公允價值變動
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
+/-截至歸屬之日的公允價值變化（從
|
||||||||||||||||
|
任何獎勵的上一財年末）
|
||||||||||||||||
|
在所有前一個財政年度授予
|
||||||||||||||||
|
適用的歸屬條件已得到滿足
|
||||||||||||||||
|
所涉財政年度結束或期間
|
|
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||
|
實際支付的補償
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
| (4) |
|
| (5) |
|
| (6) |
|
薪酬與績效比較披露
根據美國證券交易委員會的規定，公司將就上述薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係提供以下敍述性披露。
實際支付的薪酬和累計股東總回報率
在2022年和2023年期間，向我們的專業僱主組織支付的實際薪酬（“上限”）從2022財年的76.1萬美元下降到2023財年的48.3萬美元。實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬從2022財年的100美元增加到2023財年的31.4萬美元。同期，我們在2021年最後一個交易日投資100美元的普通股的價值在2022財年下降了74美元，至26美元，在2023財年進一步下降了5美元，至21美元。
實際支付的補償金和淨虧損
在2022年和2023年期間，我們的專業僱主組織的上限從2022財年的76.1萬美元下降到2023財年的48.3萬美元。我們的非專業僱主組織NEO的平均上限從2022財年的100美元增加到2023財年的31.4萬美元。同期，我們在2022財年的淨虧損增加了88.4萬美元（從2021財年的淨虧損12187萬美元增加到2022財年的淨虧損13,017萬美元），2023財年的淨虧損減少了4,128萬美元（從2022財年的淨虧損13,017萬美元減至2023財年的淨虧損88.9萬美元）。
32
提案一 — 選舉董事 |
導演提名人
根據以色列公司法，在不減損上述任命要求的前提下，每位被提名人均向我們證明，考慮到我們的規模和特殊需求，他符合以色列《公司法》關於當選上市公司董事的所有要求，擁有必要的資格並有足夠的時間履行董事職責。
股東被要求選舉下面列出的董事候選人。
姓名 | 任期到期 |
米蘭達·託萊達諾 Yonatan Malca | 2027 年年度股東大會 2027 年年度股東大會 |
除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，選出上面列出的董事候選人。如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何被提名人填補空缺。預計不會有任何被提名人無法或拒絕擔任董事。
本委託書中標題為 “董事和執行官” 的部分包含有關領導技能和其他經驗的更多信息，這些技能和其他經驗促使提名和治理委員會和董事會決定託萊達諾女士和馬爾卡先生應擔任公司第一類董事。
我們相信，託萊達諾女士和馬爾卡先生擁有充分履行董事職責併為我們的成功做出貢獻的經驗、技能和素質。託萊達諾女士和馬爾卡先生之所以獲得提名，是因為他們擁有最高標準的個人誠信、人際交往和溝通技巧，在各自領域成就卓著，他們瞭解對股東重要的利益和問題，並且能夠花足夠的時間來履行董事的義務。我們的董事憑藉各自的經驗、技能和素質相互補充。儘管我們的董事在年齡、性別和專業經驗方面構成了一個多元化的羣體，但在董事會流程和協作方面，他們共同構成了一個凝聚力的團體。
提案
要求股東通過以下決議：
| (a) | “決定，特此選舉米蘭達·託萊達諾女士擔任董事會第一類成員，直至2027年年會。” |
| (b) | “決定，特此選舉約納坦·馬爾卡先生為董事會第一類成員，直至2027年年會。” |
需要投票
選舉上述董事候選人需要我們親自或通過代理人投票的簡單多數普通股投贊成票，這意味着提案一中 “贊成” 的選票必須多於 “反對” 每位董事候選人的票。每位董事候選人應分別投票。棄權票和經紀人無票對提案一的結果沒有影響。
董事會建議
董事會建議我們的股東對根據該提案提名的每位董事的選舉投贊成票。
33
提案二 — 批准並批准向我們的首席執行官兼董事米蘭達·託萊達諾發放的一次性薪酬 |
背景
關於託萊達諾女士於2022年5月被任命為公司首席商務官、首席財務官兼企業戰略主管，託萊達諾女士與公司簽訂了僱傭協議（“原始僱傭協議”），規定僱主每年的費用為35萬美元，包括基本工資、養老金、遣散費和殘疾津貼，這是以色列法律所要求的。此外，根據2018年計劃，託萊達諾女士有權獲得期權授予，以每股2.02美元的行使價購買500,000股普通股，即董事會批准該期權之日普通股的收盤價。期權在四年內歸屬，25％的期權於2023年5月16日歸屬，其餘75％的期權在剩餘的三年期內按季度增量歸屬，視託萊達諾女士的持續就業情況而定。此外，託萊達諾女士有資格獲得年度獎金，金額等於其年基本工資的50％。根據最初的僱傭協議，託萊達諾女士還同意了慣例保密和不競爭契約。
關於託萊達諾女士被任命為首席執行官，託萊達諾女士與公司於2022年7月15日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“A＆R僱傭協議”），該協議修訂並重申了原始僱傭協議。原始僱傭協議的實質性條款保持不變，唯一的不同是A＆R就業協議規定：（i）託萊達諾女士擔任首席執行官的服務；（ii）僱主每年的費用為38萬美元，包括以色列法律規定的基本工資、養老金、遣散費和殘疾津貼；（iii）有資格獲得相當於託萊達諾女士年基本工資60％的年度獎金，（iv）一次性離職金 12個月的工資總額以及與既得税有關的行使期的延長解僱後最長兩年的期權，在每種情況下，如果託萊達諾女士因其他原因（定義見A＆R僱傭協議）以外的任何原因終止對公司的僱用，（v）根據2018年計劃額外授予期權（“期權”），以1.40美元的行使價（即當日普通股的收盤價）購買60萬股普通股的計劃董事會批准了此類期權授予，並且（vi）在公司實現某些業績或財務里程碑後，批准了補助金根據2018年計劃額外購買20萬股普通股的期權（“額外期權”），其行使價等於董事會批准此類期權授予之日普通股的收盤價。期權將在四年內歸屬，25％的期權將於2023年7月15日歸屬，剩餘的75％將在剩餘的三年期內按季度增量歸屬，視託萊達諾女士的持續就業情況而定。附加期權將在四年內歸屬，其中 25% 的額外期權將在授予日一週年之際歸屬，剩餘的 75% 將在剩餘的三年期內按季度遞增歸屬，視託萊達諾女士的持續就業情況而定。
2023年4月24日，薪酬委員會和董事會投票批准，公司股東於2023年9月13日批准並確認了（i）託萊達諾女士的加薪，根據該提議，她的年度僱主成本將增加到48萬美元；（ii）根據2018年計劃，一次性授予以每股普通股0.795美元的期權行使價購買35萬股普通股的期權，兩者都是被董事會視為在公司薪酬政策中規定的相應範圍內。為了良好的公司治理，公司和託萊達諾女士於2024年1月執行了對託萊達諾女士僱傭協議的修正案，根據該修正案，加薪於2024年1月1日生效。
根據以色列公司法，我們與董事會成員之間的任何與其薪酬條款有關的交易通常都必須符合我們的薪酬政策，並且必須根據以色列公司法的規定獲得薪酬委員會、董事會和特別多數股東的批准。
34
一次性補償金的條款
2024年4月14日和2024年4月19日，薪酬委員會和董事會分別投票批准了RSU補助金以代替託萊達諾女士的現金獎勵和期權授予，董事會認為這些條款超出了公司薪酬政策和2024年高管薪酬比較基準分析中設定的範圍，其中包括公司高管薪酬與以色列同行集團公司的比較數據在美國。
我們的薪酬委員會和董事會認為，批准一次性向首席執行官託萊達諾女士發放薪酬符合公司和股東的最大利益。
自本次年會股東批准之日起，向託萊達諾女士一次性發放薪酬的條款將如下：
| (i) | 2024 年期權補助。根據2018年計劃，託萊達諾女士將有權獲得額外的一次性期權授予，以每股普通股1.99美元的行使價購買額外的500,000股普通股（“2024年期權”），但須遵守適用法律法規的要求。2024年期權的歸屬方式如下：如果託萊達諾女士在適用的歸屬日期之前沒有終止服務（定義見2018年計劃），則2024年期權將在三（3）年內歸屬，2024年期權的三分之一將在2024年4月19日之後的12個月期限結束時歸屬，2024年期權的其餘三分之二將在接下來的兩年（2）個月期權中歸屬，其餘三分之二的份額基本相等) 此後的一年期間，按季度向下舍入至最接近的整數，前提是截至最後一期此類季度分期付款，該分期付款中歸屬的2024年期權數量應使託萊達諾女士將在適用的季度週年紀念日全部歸屬上述2024年期權總數中（即，2024年期權的百分之百（100％）將在2027年4月19日完全歸屬）；但是，如果控制權發生變化（定義見2018年計劃）在此類控制權變更完成之日，託萊達諾女士繼續向公司提供服務，在此類控制權變更完成時，任何未歸屬的2024年期權的100％應完全歸屬和可行使。2024年期權的到期日應為2034年4月19日，或根據2018年計劃或公司的期權協議，更早的日期。 |
| (ii) | 2024 年 RSU 補助金。根據2018年計劃，託萊達諾女士將有權獲得124,121個限制性股票單位（“2024年限制性股票單位”）的一次性補助金，但須遵守適用法律法規的要求。2024年的限制性股票單位應按以下方式歸屬：如果託萊達諾女士在適用的歸屬日期之前沒有終止服務（定義見2018年計劃），則2024年的RSU將在一（1）年內歸屬，2024年RSU的100％在2024年4月19日之後的12個月內按季度歸屬四個基本相等的份額，向下舍入至最接近的整數，前提是就最後一期此類季度分期付款而言，該分期付款中歸屬於的2024份限制性股票單位的數量應達到託萊達諾女士將全額歸屬於截至適用的季度週年紀念日上面列出的2024個限制性股票單位總數（即，2024年限制性股票單位的百分之百（100％）將於2025年4月19日全部歸屬）；但是，如果控制權變更發生控制權變更，託萊達諾女士在該控制權變更完成之日繼續向公司提供服務，則所有未歸屬的2024年所有未歸屬基金的100％ 在此類控制權變更完成時，RSU應完全歸屬。 |
35
提案
要求股東通過以下決議：
“決定，如公司2024年年會委託書提案二所述，特此批准和批准向我們的首席執行官米蘭達·託萊達諾一次性發放薪酬。”
需要投票
提案二要求我們親自或通過代理人投票的簡單多數普通股投贊成票，這意味着對提案二投的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票，棄權票和經紀人無票對提案二的結果沒有影響。除了上述簡單多數票外，《以色列公司法》還要求，在適用的範圍內，要麼是：(i) 這種多數必須包括對該事項沒有個人利益（不包括棄權票）的股東所投的簡單多數票，或（ii）上文第 (i) 款中提到的投票反對此類交易的股東的總票數不超過美國總投票權的2％ 該公司。
作為特別多數投票的一部分，您必須表明您是控股股東還是出於個人利益考慮批准該提案。根據救濟條例，簽署並提交隨附的代理卡，即表示您聲明並批准該提案不涉及您的個人利益，除非您已書面通知公司此類個人利益。如果您認為本提案符合您的個人利益，並希望將此類個人利益告知公司，則應在投票前向我們的首席財務官達娜·雅科夫-加貝利提交此類信息。
董事會建議
董事會建議我們的股東投票贊成通過該決議。
36
提案三 — 批准和批准經修訂的非執行董事薪酬條款 |
背景
根據以色列公司法，我們與董事會成員之間的任何與其薪酬條款有關的交易通常都必須符合我們的薪酬政策，並且必須根據以色列公司法的規定獲得薪酬委員會、董事會和特別多數股東的批准。
由於我們選擇免受《以色列公司法》對外部董事要求的約束，因此我們沒有一名董事被歸類為外部董事，因此，與外部董事相關的適用要求和限制（包括某些與薪酬相關的條款）不適用於我們。
公司股東在2021年年度股東大會上召集並決定，根據2018年計劃，公司的每位非執行董事，無論是現任還是未來任命，都有權在每個日曆年的1月1日獲得：（i）與在董事會和委員會任職有關的年度現金付款（“現金補償”），以及（ii）根據2018年計劃，年度授予購買普通股的期權（“年度期權補助金”）。此外，在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東召開會議並決定修改董事會主席的現金薪酬。
鑑於當前的全球和市場狀況，為了向公司提供財務靈活性並保持其手頭現金，我們的董事會在薪酬委員會批准後，於2024年5月27日批准向董事會非執行成員每季度發放全部歸屬普通股，以代替每位非執行董事各自的季度現金薪酬，為避免疑問，除了年度期權授予外，無需進一步授予行動或批准，追溯效力自2024年1月1日，前提是（i）公司股東對本提案三的批准以及（ii）公司股東對本委託書中第四項提案中所述的 “2018年計劃修正案” 的批准，所有條款均符合以下條款：
| (i) | 自2024年1月1日起，董事會的每位非執行成員每季度將獲得全額歸屬普通股的贈款，其金額應等於 (i) 該非執行董事的適用現金補償（為避免疑問，適用的現金薪酬應根據公司股東在2021年和2022年股東年會上批准的相同計算方法計算（即服務現金支付）在董事會和相應的委員會中董事會）在該適用財季度；除以（ii）該財季普通股每日收盤價的平均值，但須遵守適用法律法規的要求以及2018年計劃（經2018年計劃修正案修訂，如果獲得批准）的條款和條件，以及適用形式的公司股權獎勵協議的執行。為避免疑問，特此澄清説，如果本提案三獲得股東批准，則在年會之日之後根據本提案三發放的首次全額歸屬普通股將代替自2024年1月1日起至該適用的授予日止的現金補償，即使該期限超過一個財政季度。 |
| (ii) | 儘管此處有任何相反的規定，如果本提案三獲得公司股東的批准，則如果非執行董事僅在任何適用的財政季度的部分時間內擔任董事會成員，則該董事會非執行成員有權根據本提案三的條款（或與上個季度的適用現金支付）的條款按比例獲得此類完全歸屬普通股的相應季度補助金的一部分（或與上個季度的適用現金支付）(s) 該董事所提供的服務在授予之日辭職或其任期已到期，由董事會酌情決定（無需公司股東支付此類款項）。為避免疑問，特此澄清，如果本提案三獲得股東批准，則董事會的每位非執行成員都有權根據本提案三的條款，在董事會非執行成員積極任職期間（無需獲得公司股東的授權）的季度全部或部分獲得全額或部分普通股的補助，無論該非執行成員是否在董事會任職董事會成員正在董事會積極任職適用的撥款日期。 |
37
儘管股東批准了本第三號提案，但董事會可以自行決定選擇恢復現金補償，以代替上述季度全額歸屬普通股，而無需股東採取進一步行動或批准。如果我們的股東批准上述季度向董事會非執行成員授予全部歸屬普通股以代替每位非執行董事的現金薪酬，則董事會將有權在每個適用的財政季度中自行決定是否向非執行董事會授予此類完全歸屬的普通股，且董事會在每個適用財季的決定對董事會就其後任何財政季度的決定不具有約束力全部或部分或非執行董事是否將獲得各自的現金補償，以代替季度全額或部分授予的全部或部分普通股，全部由董事會自行決定。有關上述季度授予完全歸屬普通股的實際決定應由董事會在適用於此類補助的財政季度之後的財政季度最後一天或之前做出。為避免疑問，如果本提案三獲得批准，則如果董事會認為有必要自行決定（且無需公司股東批准此類變更），則無需股東採取進一步行動來恢復全額或部分現金補償以代替季度發放的全額或部分普通股。
董事會認為，有權採取此類行動是確保公司財務靈活性以及維持和創造股東價值的重要積極步驟。如果我們的股東不批准本提案三，則董事會非執行成員的薪酬條款將保持在2021年和2022年股東年會上批准的薪酬條款（如適用）。
我們現在正根據《以色列公司法》的要求，在適用的範圍內，按照《以色列公司法》的規定，尋求股東批准經特別多數批准的董事會非執行成員的修訂薪酬條款，如本文所述。
我們的薪酬委員會和董事會認為，批准和批准董事會非執行成員的修訂薪酬條款符合股東和公司的最大利益，以便為公司提供財務靈活性。
提案
要求股東通過以下決議：
“決定，如公司2024年年會委託書提案三所述，董事會每位非執行成員的修訂薪酬項目應得到批准和批准。”
需要投票
提案三要求我們親自或通過代理人投票的簡單多數普通股投贊成票，這意味着對提案三投的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票，棄權票和經紀人無票對提案三的結果沒有影響。除了上述簡單多數票外，《以色列公司法》還要求，在適用的範圍內，要麼是：(i) 這種多數必須包括對該事項沒有個人利益（不包括棄權票）的股東所投的簡單多數票，或（ii）上文第 (i) 款中提到的投票反對此類交易的股東的總票數不超過美國總投票權的2％ 該公司。
作為特別多數投票的一部分，您必須表明您是控股股東還是出於個人利益考慮批准該提案。根據救濟條例，簽署並提交隨附的代理卡，即表示您聲明並批准該提案不涉及您的個人利益，除非您已書面通知公司此類個人利益。如果您認為本提案符合您的個人利益，並希望將此類個人利益告知該公司，則應在投票前向我們的首席財務官達娜·雅科夫-加貝利提交此類信息。
董事會建議
董事會建議我們的股東投票贊成通過該決議。
38
提案四 — 批准和批准公司2018年激勵計劃的修正案 |
背景
2018年7月2日，在完成首次公開募股之際，我們的董事會批准了我們的2018年計劃，目的是通過增強我們吸引、留住和激勵個人保持最高水平的表現來促進股東的利益。根據2018年計劃授予的股權激勵獎勵，最初可供發行的普通股的最大數量不得超過截至通過時已發行普通股總額的12％。2019年1月1日及其後每個日曆年的1月1日，根據2018年計劃（以下簡稱 “常青條款”），有相當於該日已發行普通股總額5％的額外股份（或我們董事會確定的任何較低數量的股份）可供發行。在2022年9月7日舉行的股東大會上，我們的股東批准了對2018年計劃的修正案，將根據2018年計劃可發行的普通股數量一次性額外增加576,188股普通股。
截至2023年12月31日，根據2018年計劃，共有638,598股普通股可供發行，佔截至該日已發行股份總額的1.8％。2024年1月1日，根據年度長榮條款，經董事會批准，根據2018年計劃，另外1,773,817股普通股可供發行，相當於截至2024年1月1日已發行股份總額的5％。截至2024年4月19日，根據2018年計劃，共有11,452股普通股可供發行，佔截至該日已發行股份總額的0.03％。
鑑於當前的全球和市場狀況，為了向公司提供財務靈活性並保持其手頭現金，我們的董事會在薪酬委員會批准後，於2024年5月27日批准向董事會非執行成員每季度發放普通股，以取代提案三中所述的每位非執行董事各自的季度現金薪酬。
2024年4月19日和2024年5月27日，董事會批准了對2018年計劃的以下修正案，但須經股東批准（此類修正案以下統稱為 “2018年計劃修正案”）：
| A. | 一次性增加1,788,515股普通股，將2018年計劃下可發行的普通股數量增加1,788,515股（“股票池增持”）。 |
| B. | 從2018年計劃中完全刪除第10節，這將允許公司發行完全歸屬普通股或其他歸屬期不到一年的股權獎勵，從而為公司提供更大的靈活性。 |
2018年計劃修正案的表格作為附錄A附於本委託書中。
儘管根據常青條款，根據2018年計劃可發行的普通股數量每年都在增加，但董事會認為，由於向高管和董事發放了各種股權獎勵，公司在2018年計劃池中耗盡的普通股數量比平時還要多，這在很大程度上是由於公司希望節省現金，使我們的高管和董事的利益與股東的利益更加直接地保持一致。在這種情況下，董事會認為，2018年計劃修正案對於通過批准人才增加來繼續使公司能夠吸引和留住公司及其子公司的合格董事、高級職員、員工和顧問是必要的。
此外，董事會認為，如果我們能夠繼續為員工、董事、高級管理人員和顧問提供收購或增加公司運營和未來成功中的直接所有權權益的機會，則公司和股東的利益將得到促進。通過增加2018年計劃池下的可用股票數量並取消對根據2018年計劃授予的股權獎勵歸屬條款的限制，2018年計劃修正案為公司提供了更大的靈活性，使他們能夠為此類員工、董事、高級管理人員和顧問提供收購或增加公司直接所有權的機會，包括通過提案三所述的季度授予全額歸屬普通股，這反過來又有助於吸引合格的員工、董事，官員和顧問。
39
確定增加資金池的股份數量
董事會已經審查了2018年計劃下剩餘可供發行的普通股數量，並確定按照本提案四的提議，增加根據2018年計劃授權發行的普通股數量是適當的。在確定根據2018年計劃修正案獲得股東批准的普通股數量時，薪酬委員會和董事會除其他因素外考慮了公司授予的股權獎勵的歷史數量以及明年可能的未來補助金。自2018年計劃獲得批准以來，公司已經能夠激勵員工隊伍，吸引合格的員工、董事、高級管理人員和顧問。由於根據2018年計劃，目前可供發行的普通股很少，因此，如果股東不批准2018年計劃修正案，公司在2024年剩餘時間內使用股票薪酬作為其總薪酬的重要組成部分的能力將非常有限。
我們認為，股權薪酬應該是我們高管薪酬計劃的主要組成部分，因為它使我們執行官的利益與公司的長期業績保持一致。特別是，根據2018年計劃授予的股票期權是我們長期激勵戰略的關鍵要素。股票期權的主要目的是通過股票所有權為高管、員工、顧問和非僱員董事提供個人和經濟利益，從而使這些人的利益與股東的利益保持一致。這項基礎廣泛的計劃是我們目標的重要組成部分，該目標旨在增強和激勵我們的高管、員工、顧問和非僱員董事做出傑出的長期貢獻。
我們的董事會認為，增加資金池對於確保在2024年剩餘時間內為任何潛在的發行提供足夠的普通股儲備是必要的，以提供有競爭力的補助金。如果股東批准2018年計劃修正案，將額外提供的1,788,515股普通股以及2018年計劃下的剩餘股份是公司預計在正常情況下在2024年剩餘時間內需要的股份。我們在很大程度上依賴股權激勵來吸引、激勵和留住高管、員工、顧問和非僱員董事，我們認為，這種股權激勵對於我們在高管人才和其他關鍵人物的市場上保持競爭力，並幫助這些人的利益與我們的股東保持一致是必要的。
2018 年計劃摘要
本委託書中的 “高管薪酬——員工股權激勵計劃——2018年股權激勵計劃” 部分包含了2018年計劃重要條款的摘要，本提案4中描述了2018年計劃修正案的影響摘要。其中的摘要並不旨在完整描述2018年計劃和2018年計劃修正案的所有條款，並參考了2018年計劃的完整文本（我們作為截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄10.7提交了該計劃）和2018年計劃修正案，其形式載於本委託書附錄A。
提案
要求股東通過以下決議：
“決定，如提案四所述，作為公司2024年年會委託書附錄A附錄A所附的2018年計劃修正案獲得批准，特此獲得批准。”
需要投票
該提案要求我們的普通股持有人親自或通過代理人投贊成票，這意味着對第四號提案投的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票。棄權票和經紀人不投票對第四號提案的結果沒有影響。
董事會建議
董事會建議股東投贊成票 “贊成” 通過該決議。
40
提案五 —批准經修訂和重述的薪酬政策 |
背景
根據以色列公司法，所有上市的以色列公司，例如公司，都必須為其高管採取書面薪酬政策，該政策涉及以色列《公司法》規定的某些項目，並作為高管和董事薪酬的靈活框架。因此，2021年10月4日，公司股東批准了公司董事和高級管理人員的薪酬政策。根據以色列公司法的規定，薪酬政策必須由董事會在考慮薪酬委員會的建議後每三年進一步批准一次，然後在適用的範圍內獲得特別多數股東的批准。如果薪酬政策未得到股東的批准，那麼通常情況下，在重新討論該問題之後，薪酬委員會和董事會仍可以根據詳細的理由批准薪酬政策，前提是這種批准符合公司的最大利益。除非適用的以色列法律另有規定，否則補償政策的修訂需要相同的批准程序。我們注意到，這次對補償政策的批准投票是出於以色列法律的要求，此外而不是代替提案六中包含的 “按工資説話” 的諮詢性投票。
我們於 2018 年 9 月 27 日通過了一項薪酬政策。2021 年 8 月 23 日，經薪酬委員會審查和建議，董事會批准了薪酬政策修正案。2021 年 10 月 4 日，公司股東在公司 2021 年年度股東大會上批准了該修正案，以建立相關且適當的薪酬框架來滿足公司的需求。根據我們的薪酬政策，可能給予執行官的薪酬可能包括：基本工資、現金獎勵和股權薪酬。現金獎勵部分旨在確保激勵公司的執行官實現公司的年度目標。股權薪酬部分旨在激勵和獎勵未來的長期業績，促進執行官利益與公司及其股東利益之間的長期聯繫，並長期吸引、激勵和留住執行官。我們的薪酬政策還規定根據我們的薪酬政策中確定的原則向董事會成員提供薪酬。
與 “薪酬説法”（一種基於前一年發放的實際高管薪酬的追溯性股東諮詢投票）不同，薪酬政策是薪酬委員會和董事會在未來三年內做出薪酬決策時獲得股東批准的預期框架，該框架設定了上限和其他限制。未經股東批准，薪酬委員會和董事會通常無法批准任何不屬於公司薪酬政策框架的薪酬。因此，根據我們以前的經驗，我們認為我們的薪酬政策必須提供靈活性，以應對我們的各種需求和挑戰，包括在適用的三年期內可能出現的特殊情況。薪酬政策中規定的薪酬內容、上限和其他限制並不構成實際發放此類補償的義務或承諾。實際的高管薪酬設計和去年向我們的指定執行官發放的金額反映在本委託書中題為 “高管薪酬” 的部分中，該部分根據提案六提交股東諮詢投票。
如上所述，根據以色列公司法，我們需要至少每三年向股東提交一次薪酬政策以供批准。由於自我們的股東上次於2021年批准薪酬政策以來已經過去了三年，因此我們正在向股東提交一份批准修訂後的薪酬政策的提案，該提案的形式作為附錄B附於本委託書中，與我們現有的薪酬政策基本相似。
我們現有的薪酬政策反映了我們的獨特地位，受以色列薪酬政策要求和美國薪酬披露和 “按工資” 要求的約束，併為我們提供了有競爭力的薪酬框架。根據我們在過去三年中實施現有薪酬政策的積極經驗，董事會建議批准修訂後的薪酬政策，其形式與我們的現有薪酬政策基本相似。
41
根據薪酬委員會的建議，董事會批准了本委託書附錄B所附形式的經修訂的薪酬政策，並建議股東批准。根據本提案五提交股東批准的修訂後的薪酬政策涉及以色列公司法的要求，只要這些要求適用於公司，就應根據以色列公司法有效。
提案
要求股東通過以下決議：
“決定，修正後的薪酬政策，如提案五所述，作為公司2024年年會委託書附錄B附錄B獲得批准，特此獲得批准。”
需要投票
第五號提案要求我們親自或通過代理人投票的簡單多數普通股投贊成票，這意味着對提案五投的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票，棄權票和經紀人無票對提案五的結果沒有影響。除了上述簡單多數票外，《以色列公司法》還要求，在適用的範圍內，要麼是：(i) 這種多數必須包括對該事項沒有個人利益（不包括棄權票）的股東所投的簡單多數票，或（ii）上文第 (i) 款中提到的投票反對此類交易的股東的總票數不超過美國總投票權的2％ 該公司。
作為特別多數投票的一部分，您必須表明您是控股股東還是出於個人利益考慮批准該提案。根據救濟條例，簽署並提交隨附的代理卡，即表示您聲明並批准該提案不涉及您的個人利益，除非您以書面形式將此類個人利益通知公司。如果您認為本提案符合您的個人利益，並希望將此類個人利益告知該公司，則應在投票前向我們的首席財務官達娜·雅科夫-加貝利提交此類信息。
董事會建議
董事會建議我們的股東投票贊成通過該決議。
42
提案六 — 關於我們指定執行官薪酬的諮詢決議 |
背景
根據《交易法》第14A條的要求，董事會要求您進行諮詢投票，以批准本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分（包括下表）中所述的我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪投票”，讓我們的股東有機會就我們的指定執行官的薪酬發表看法。您的投票僅是諮詢性的，因此對公司沒有約束力；但是，董事會將審查投票結果，並在未來做出高管薪酬決定時將其考慮在內。
董事會鼓勵股東閲讀本委託書中題為 “高管薪酬” 的部分，包括下表，以審查薪酬與績效之間的相關性。
董事會繼續致力於健全的公司治理實踐，維持有效的高管薪酬符合股東的利益。董事會認為，我們的高管薪酬側重於公司的長期價值，由於這些指定執行官的持續領導，我們在有效推動公司業績方面有着良好的記錄，並相信這將有助於我們留住我們的高級領導團隊。因此，我們要求股東批准根據《交易法》第S-K條例第402項在本委託聲明中題為 “高管薪酬” 的部分（包括薪酬表和相關的敍述性披露）中披露的指定執行官的薪酬，對以下決議進行不具約束力的諮詢投票。
提案
要求股東通過以下決議：
“決定，根據第S-K條例第402項，包括薪酬表和敍述性討論，向我們的指定執行官支付的薪酬應獲得批准，特此獲得批准。”
需要投票
提案六要求我們親自或通過代理人投票的簡單多數普通股投贊成票，這意味着對提案六投的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票，棄權票和經紀人無票對提案六的結果沒有影響。作為諮詢投票，結果對董事會或公司沒有約束力。但是，薪酬投票將為我們提供股東對我們的高管薪酬理念、目標和計劃的重要反饋。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並期望在考慮未來的高管薪酬決定和評估我們的高管薪酬計劃時考慮投票結果。在本次年會之後，下一次關於指定執行官薪酬的諮詢投票預計將在2025年年度股東大會上進行，除非董事會修改其舉行此類諮詢投票頻率的政策。
董事會建議
董事會建議股東投贊成票 “贊成” 通過該決議。
43
提案七— 關於我們指定執行官薪酬的諮詢決議頻率的諮詢決議 |
背景
根據《交易法》第14A條的要求，董事會要求您就是否應每年、兩年或三年定期投票批准我們的指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。本次投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會在決定定期諮詢投票的頻率時將考慮投票結果。
董事會認為，鑑於我們的長期薪酬理念強調長期股東價值，而且薪酬做法主要依賴長期股權獎勵，因此每年就高管薪酬進行諮詢投票是適當的。它還使我們的股東有機會每年就我們的高管薪酬計劃的運作提供意見。
提案
要求股東通過以下決議：
“決定，公司股東建議公司根據《交易法》第14A條就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票，每次：
• | 一年； |
• | 兩年；或 |
• | 三年。” |
在對該決議進行表決時，你應根據自己對高管薪酬諮詢投票頻率的偏好，將你的代理人標記為一年、兩年或三年。如果你沒有偏好，那麼你可以棄權。如果沒有對正確退回或投票表決的代理卡做出投票規定，則代理卡上指定的代理人將以一年的頻率對未來有關高管薪酬的諮詢投票進行投票。
需要投票
作為諮詢投票，結果對董事會或公司沒有約束力。但是，投票將為我們提供股東對我們的高管薪酬理念、目標和計劃的重要反饋。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並期望在考慮未來的高管薪酬決定和評估我們的高管薪酬計劃時考慮投票結果。
董事會建議
董事會建議股東對上述決議投贊成票，頻率為 “一年”。
44
提案八— 我們獨立註冊會計師的任命和薪酬 |
背景
審計委員會已選擇Kesselman & Kesselman（普華永道國際有限公司，簡稱普華永道的成員公司）作為我們的獨立註冊會計師，任期從2024年1月1日開始，一直持續到下一次年度股東大會，並批准其薪酬，但前提是我們的股東批准董事會和審計委員會授權確定他們的薪酬。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的兩年中，凱塞爾曼和凱塞爾曼每年都擔任我們的主要獨立註冊會計師事務所。
在選擇凱塞爾曼和凱塞爾曼作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了幾個因素，包括：
| • | 首席審計合夥人 Kesselman & Kesselman 以及其他主要參與人員的專業資格。 |
| • | Kesselman & Kesselman 的獨立性及其維持獨立性的程序。 |
| • | Kesselman & Kesselman對公司業務、會計政策和慣例以及財務報告的內部控制有着深刻的理解。 |
| • | Kesselman & Kesselman 為審計和非審計服務收取的費用是否合適。 |
| • | 管理層和審計委員會對Kesselman & Kesselman資格、績效和獨立性的年度評估結果。 |
我們預計凱塞爾曼和凱塞爾曼的代表將出席年會。如果該代表願意，他或她將有機會發言，也可以回答適當的問題。
提案
要求股東批准和批准選擇普華永道國際有限公司的成員公司Kesselman & Kesselman作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師，並授權董事會和審計委員會確定這些審計師的薪酬。在股東批准此類授權的前提下，董事會將設定審計師費用的權力下放給審計委員會。審計委員會預先批准了2002年《美國薩班斯-奧克斯利法案》及其相關規則中規定的由審計師提供的所有服務並向其支付報酬。
要求股東通過以下決議：
“決定，任命獨立註冊會計師事務所普華永道的成員事務所Kesselman & Kesselman為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，特此獲得批准和批准，董事會（或審計委員會，如果獲得董事會授權）有權根據審計人員的數量和性質確定審計師的薪酬他們的服務。”
需要投票
該提案要求我們的普通股持有人親自或通過代理人投贊成票，這意味着對第八號提案投的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票。棄權票和經紀人無票對第八號提案的結果沒有影響。
董事會建議
董事會建議股東投贊成票 “贊成” 通過該決議。
45
支付給 Kesselman & Kesselman 的費用
已結束的年份 十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
審計費 (1) | $ | 157,500 | $ | 194,000 | ||||
税費(2) | 6,700 | 7,500 | ||||||
費用總額 | $ | 164,200 | $ | 201,500 | ||||
______________________________
(1) | 包括與我們的年度財務報表審計、中期財務報表審查相關的專業服務，以及與公司首次公開募股和其他註冊報表相關的服務。 |
(2) | 税務諮詢服務。 |
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的審計和非審計服務。在審計委員會成立後，獨立審計師向我們提供的所有非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。
46
審計委員會報告 |
審計委員會的以下報告不構成徵集材料，不應被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式將這些信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式將其納入申報中。
我們的審計委員會由主席傑拉爾德·奧斯特羅夫以及成員約納坦·馬爾卡和肖恩·埃利斯組成。董事會已確定每位審計委員會成員是 “獨立的”，因為適用的美國證券交易委員會納斯達克上市標準和規則中定義了審計委員會成員的獨立性。董事會還確定審計委員會的所有成員都具備財務知識，奧斯特羅夫先生被指定為審計委員會財務專家，該術語的定義見第S-K條例第407項。儘管被指定為審計委員會財務專家，但審計委員會主席和成員不是公司的會計師，根據美國證券交易委員會的規定，就《證券法》的責任條款或任何其他目的而言，也不是一個 “專家”。
審計委員會的職責是（a）監督公司的會計和財務報告流程以及公司財務報表的審計；（b）監督公司遵守法律和監管要求的情況；（c）監督公司內部審計職能的表現；（d）採取或建議公司董事會採取適當行動來監督公司獨立審計師的資格、獨立性和業績；以及（e）準備美國證券交易委員會規則要求的報告，以納入其中公司的年度委託書。
審計委員會影響高質量財務報告、健全的內部控制和道德行為的總體基調。管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，公司使用的會計和報告政策的適當性，以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序的建立和有效性。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則審計公司的合併財務報表，就此類財務報表是否符合公認會計原則發表意見，就財務報告內部控制的有效性發表意見，並負責審查公司的中期合併財務報表。
獨立審計師直接向審計委員會報告。審計委員會擁有唯一的權力和責任每年向董事會建議獨立審計師的提名，以供股東批准。審計委員會直接負責任命、留用、解僱、薪酬、保留、評估和監督獨立審計師的工作，目的是為公司編制或發佈審計報告或提供其他審計、審查或證明服務。
2023年，審計委員會定期與管理層和公司獨立註冊會計師事務所凱塞爾曼和凱塞爾曼會面並進行討論。審計委員會與管理層和Kesselman & Kesselman討論了公司經審計的合併財務報表以及旨在減少出現不遵守規章制度事件可能性的政策和程序，包括討論會計政策和原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷和估計、財務報告內部控制制度以及披露的清晰度，包括獨立報告中作為關鍵審計事項報告的項目審計員（如果需要）。審計委員會審查了Kesselman & Kesselman的年度計劃和工作範圍，並在管理層不在場的情況下與Kesselman & Kesselman會面，討論他們各自的審計結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求及其頒佈的規則，審計委員會與公司討論了根據PCAOB審計準則1301、“與審計委員會的溝通” 和美國證券交易委員會規則需要討論的事項，並審查了公司披露此類事項的信函。
審計委員會還與Kesselman & Kesselman討論了公司與公司及其管理團隊的獨立性，並根據PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求審查了凱塞爾曼和凱塞爾曼的書面披露和信函，並考慮了非審計服務（如果有）與凱塞爾曼和凱塞爾曼獨立性的兼容性。
根據上述報告和討論，審計委員會根據其職責，建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司2023年年度報告。
審計委員會：
傑拉爾德·奧斯特羅夫（主席）
Yonatan Malca
肖恩·埃利斯
Yonatan Malca
肖恩·埃利斯
47
從何處獲取更多信息
我們維護一個互聯網網站，網址為 https://investors.enterabio.com/。審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會各委員會章程的副本可在我們網站的 “公司—投資者—公司治理” 部分下找到，此類信息也可以打印給通過我們的投資者關係部門索取的股東，地址如下。
根據任何人的要求，我們將免費向每位徵求代理人的個人提供向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物。此外，此類報告可通過我們網站 https://investors.enterabio.com/ 的 “投資者—美國證券交易委員會申報” 部分免費獲得。
應向以色列耶路撒冷9122002號哈達薩明拉夫城大樓五樓索取此類報告的副本。在收到向以色列耶路撒冷9122002號哈達薩明拉夫大樓五樓的書面申請後，將轉交2023年年度報告任何證物的副本。
與本委託書相關的費用
我們將支付與本次代理招標有關的所有費用。除了通過郵寄方式進行招標外，我們的高管、董事和員工還可以通過個人面試、電話、傳真、電子郵件或其他方式徵集代理人，而無需為該活動提供額外補償。我們可能還會聘請獨立承包商來協助招攬代理人。如果為此類服務留用，我們將支付相關費用。我們可以報銷經紀公司或其他被提名人或信託人向其持有普通股賬户的受益所有人轉發代理材料並獲得授權執行代理的合理費用和開支。
截至2023年12月31日止年度的公司報表
根據以色列公司法第60（b）條，邀請股東討論截至2023年12月31日的公司經審計的合併財務報表。2023年年度報告，包括我們經審計的合併財務報表，可在我們網站的 “投資者” 部分查閲，網址為 https://investors.enterabio.com/。以及www.voteproxy.com。
無需就此項目進行表決。
其他業務
董事會知道在年會之前沒有其他事項可以提出。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則被指定為代理人的人員將酌情自由投票。
根據董事會的命令，
傑拉爾德·利伯曼 | |
董事會主席 |
, 2024
48
附錄 A
ENTERA BIO LTD. 2018 年股權激勵計劃的修正表格
根據以色列國法律組建的公司Entera Bio Ltd.（“公司”）的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）的本修正案（本 “修正案”）自2024年_____日起生效。除非本文另有明確定義，否則此處使用的每個大寫術語均應具有2018年計劃中該術語的含義。
而，公司董事會（“董事會”）通過 2024 年 4 月 19 日舉行的董事會會議和 2024 年 5 月 27 日的一致書面同意，確定修訂 2018 年計劃符合公司的最大利益，即：(i) 一次性增加公司批准根據該計劃發行的普通股，面值為每股 0.0000769 新謝克爾（“普通股”）788,515股普通股（“增持股份”）和（ii）從2018年計劃中完全刪除第10條，為公司提供增加發行完全歸屬普通股或歸屬期不到一年的其他股權獎勵（“第10條刪除”）的靈活性；以及
而，在2024年7月31日舉行的公司2024年年度股東大會上，公司股東批准了股份增持和第10條刪除。
因此，現在，但決定特此對2018年計劃進行如下修訂：
1。特此刪除2018年計劃的第4（a）節，取而代之的是以下內容：
“根據第4（c）節的規定進行調整，本計劃下可供發行的最大股票數量不得超過公司自生效之日已發行和流通股本的12％；提供的（a）從2019年1月1日起，即每年1月1日，本計劃下可供發行的股票總數將增加，其金額等於（i）前一年12月31日公司已發行股票的5％，或（ii）董事會自行決定的股票數量，（b）2022年9月7日根據本計劃可供發行的股票總數中的較低值計劃還應一次性增加，金額相當於576,188股股票，並且（c）在2024年7月31日增加股份總數根據本計劃可供發行的股票還應一次性增加，相當於1,788,515股。基礎替換獎勵和根據被收購公司或與公司合併的公司的計劃中剩餘可供授予的股份，經適當調整以反映收購或合併交易，不應減少本協議下剩餘可供授予的股票數量。”
2。特此刪除2018年計劃的第10節，取而代之的是以下內容：
“[已保留].”
3.為了記錄董事會通過本修正案的2018年計劃以及公司股東對自2024年7月31日起生效的本修正案的批准，公司已要求其授權官員自上述第一天起執行該修正案。
ENTERA BIO LTD
來自： /s/ 米蘭達·託萊達諾
姓名：米蘭達·託萊達諾
職務：首席執行官
附錄 B
ENTERA BIO LTD
董事和高級管理人員薪酬政策
| 1. | 目的 |
本文檔旨在確定、描述和詳細説明 Entera Bio Ltd. 的政策（”公司”）關於公司公職人員的任期和僱傭條款（定義見下文）、其組成部分以及除其他外根據以色列公司法（5759-1999）的規定確定他們的方式，或”公司法“（”薪酬政策” 或”政策”).
| 2. | 定義 |
“辦公室持有人”-按照《公司法》的定義，包括公司董事會成員，或公司的總經理、首席執行官（CEO）、副首席執行官、首席財務官以及在公司擔任該職位的任何人，無論其職位如何，以及任何直接向公司首席執行官報告的經理（即C級高管）。
“軍官”-公司的總經理、首席執行官、副首席執行官、首席財務官以及在公司擔任該職位的任何人員，無論其職位如何，以及任何直接向公司首席執行官報告的經理（即C級官員）。
“導演”-公司董事會成員。
“任期和就業條款” 公職人員——該術語由《公司法》定義。
除非上下文另有規定，否則此處未另行定義的術語應具有《公司法》賦予的含義。如果此處的任何條款與任何適用法律的條件相沖突，則該適用法律的規定應優先於本政策和公司董事會（”板”）根據本協議有權解釋和執行此類現行條款。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。
| 3. | 建造；效果 |
根據《公司法》的規定，本薪酬政策自股東大會批准之日起生效，為期三年（”生效日期”），並應適用於生效日期之後批准的《公職人員任期和僱用條款》。
本政策不適用、不影響或減損在生效日期之前有效的任何公職人員的任何任職和僱傭條款。
本政策中的任何內容均不賦予任何人（包括任何公職人員）任何權利、應享權利、福利或補救措施，包括獲得任何種類或性質的任何補償、報酬或福利的任何權利或權利。公職人員的任職和僱用條款只能按照該公職人員與公司之間的協議、公司的書面承諾或公司薪酬委員會、董事會和股東（在法律要求股東批准的範圍內）的決議中規定，該決議規定了任職和僱傭條款及其對相關公職人員的適用性。
除其他外，本政策的規定決定了補償各組成部分的框架。在法律要求的範圍內，任何偏離本薪酬政策的行為均須經公司薪酬委員會、董事會和股東的批准。但是，如果公司適用的公司機構確定該公職人員有權獲得低於本文所述薪酬部分的薪酬部分，則不應將其視為偏離薪酬政策。
如果在生效日期之後對適用法律規定的薪酬政策中包含的強制性或最低要求給予了救濟，或者本政策中包含的任何限制比適用法律的要求更為嚴格，則除非董事會另有決定，否則無論有任何相反的規定，此類救濟或不太嚴格的限制都應視為已納入本政策。
| 4. | 一般背景 |
| 4.1. | 目標 |
本薪酬政策旨在促進和推進公司的長期目標、工作計劃和政策，並根據公司的規模、活動的性質和財務狀況，在考慮到公司的風險管理政策等情況下，制定適當的激勵措施，但須遵守任何法律。
為了支持這一目標，公司公職人員的薪酬做法，包括可變薪酬，旨在實現以下目標：
| 4.1.1. | 從長遠角度改善業務業績和戰略實施，支持公司的工作計劃； |
| 4.1.2. | 使高管和董事的利益與公司及其股東的利益保持一致，並激勵高管和董事為公司創造長期經濟價值； |
| 4.1.3. | 激勵公職人員在不承擔不合理風險的情況下取得高水平的業務成就； |
| 4.1.4. | 在高管和董事的薪酬與公司和個人績效之間建立明確的視野； |
| 4.1.5. | 在各種薪酬組成部分之間建立適當的平衡——固定薪酬與可變薪酬、定量和可衡量的組成部分與自由支配部分、短期與長期部分、現金薪酬與股權薪酬、福利和津貼，以確保持續的業務業績；以及 |
| 4.1.6. | 利用市場基準薪酬工具，確保我們的高級管理人員和董事獲得公平的薪酬，並實施最佳實踐。 |
| 4.2. | 參與確定公職人員薪酬政策的主要機構 |
參與確定公司薪酬政策的各方是：
| • | 薪酬委員會—（i）就公職人員薪酬政策的批准以及該政策的任何延長和更新向董事會提出建議；（ii）批准公職人員的任期和僱用條款；（iii）在遵守《公司法》規定的某些要求的前提下，可以決定免除股東批准的交易。 |
| • | 董事會—（i）批准公職人員薪酬政策；（ii）定期審查薪酬政策；（iii）負責在必要時對其進行更新。 |
| • | 大會（股東）-根據法律要求批准薪酬政策。 |
薪酬委員會和董事會應按照《公司法》的要求不時審查本薪酬政策。根據《公司法》的要求，應將本薪酬政策提交重審和重新批准（目前為每三年一次）。
B - 2
| 4.3. | 商業環境及其對公職人員薪酬的影響 |
除其他外，公司的薪酬政策旨在確保公司有能力根據並遵守第4.1節規定的薪酬政策的目標，包括促進公司的長期目標，招聘和留住具有適當資格的才華橫溢的公職人員。
| 5. | 從公司價值觀和業務戰略來看，公職人員的薪酬 |
| 5.1. | 根據公職人員的特點和經驗進行薪酬 |
公職人員的任期和僱用條款應根據每個薪酬組成部分確定，同時要考慮公職人員的教育、技能、資格、專業知識、專業經驗和成就，以及公職人員的職位、領域和責任範圍及其先前的薪酬協議。
| 5.2. | 公職人員薪酬與其他公司員工薪酬之間的比例 |
儘管如此，由於公司僱用的員工人數相對較少，其中大多數具有獨特的專業知識，因此公司重視為所有員工創造適當的薪酬，保持任期和公職人員就業的總體成本與公司其他員工的總工資成本（包括任何報酬或福利）之間的合理差距。
在確定公職人員的任期和僱用條款時，薪酬委員會和董事會除其他外將審查總體任期和公職人員僱用與公司公職人員以外的公司員工和承包商的平均工資和中位工資之間的比例，以及該比率對公司工作環境可能產生的影響。
薪酬委員會和董事會已經審查了當前比率，並認為該比率是適當和合理的，同時考慮了公司的規模和性質、價值、業務規模、人力組合、業務領域及其對公司工作環境的影響。
| 5.3. | 公司業務業績與公職人員薪酬之間的關係 |
公司的政策是，高管的總體任期和僱傭條款應在很大程度上受到其業務業績以及每位高管對實現這些業績的個人貢獻、責任和專業知識的影響。公職人員的地位越高，業務業績和個人繳款對薪酬的影響就會增加。因此，職位越高，基於績效的可變薪酬相對於總體任期和僱傭條款的權重將增加，所有內容見下文第4.2節。
| 6. | 薪酬政策的主要概念 |
| 6.1. | 總體薪酬概念 |
公司的薪酬委員會和董事會認為，每位員工，尤其是公職人員的總體薪酬應由許多不同的組成部分組成，因此每個要素獎勵員工對公司的貢獻的不同部分，從而實現公司薪酬政策的目標：
| • | 基本工資 -旨在部分獎勵公職人員為履行其職責和日常任務所做的奉獻和貢獻。基本工資考慮了公職人員的技能、經驗、專業知識、教育、專業資格等，以及該職位的要求及其所承擔的責任和權限。 |
B - 3
| • | 福利和津貼 -其中一些是法律規定的強制性的（例如養老金、遣散費、休假日、病假、療養費等），有些是常見的市場慣例（例如健康保險、繼續教育基金，所有這些基金都可能為員工和公司提供一定的税收優惠），還有一些旨在補償員工在履行職位時產生的費用（例如汽車租賃、差旅費用、電話等）。 |
| • | 基於績效的可變獎勵（例如年度獎金） -旨在獎勵公職人員在支付可變薪酬期間取得的成就和為實現公司目標所做的貢獻，並補充基本工資。該官員的職位越高，基於績效的可變薪酬相對於總薪酬的權重就會增加。 |
| • | 基於股權的薪酬 -旨在將長期股東回報與公司公職人員的薪酬聯繫起來。股權薪酬在員工和公職人員的利益與公司股東的利益之間建立了相關性，並有助於激發動力和留住公司的關鍵人員。 |
| 6.2. | 薪酬待遇中可變和固定成分之間的比率 |
公職人員整體年度薪酬待遇（包括基本工資和可變部分）的年度可變部分（包括但不限於現金獎勵、基於績效的獎勵和股權獎勵）的比率不得超過公職人員總薪酬待遇的80％。
這些條款中最多 10% 的偏差不應構成對薪酬政策的偏差或偏差。
請注意，這僅指計劃比率，假設收到了本政策中規定的目標獎金。如本政策所述，在給定年份，由於表現不佳或業績超額影響了可變薪酬，薪酬待遇各組成部分之間的實際比率可能會有所不同。
| 6.3. | 市場比較（基準） |
為了確定招聘新公職人員的工資，應比較與公司相似的公司中類似職位在市場上可接受的工資（”同行小組”）。出於上述比較研究的目的，應選擇具有以下特徵的公司：
| • | 在生物技術、製藥、藥物開發或其他相關領域經營的公司； |
| • | 在可行範圍內，股票在納斯達克股票市場或紐約證券交易所上市的以色列公司，總部設在以色列，最好是高級管理人員居住在美國； 如果此類公司的數量少於10家，則同行集團還可能包括美國公司；以及 |
| • | 在以下財務方面規模相似的公司：市值、股東權益、資產負債表、銷售營業額、營業利潤和/或淨利潤，如最新發布的信息或公司上次年度報告所示。 |
公司應做出合理努力，將至少10家公司納入同行集團（但在任何情況下都不少於5家公司）。
比較研究應涉及整套報酬辦法的所有組成部分，並應包括（在現有信息的範圍內）：
| • | 相似職位可接受的基本工資範圍（包括區間內的分配）； |
| • | 年度獎金的可接受範圍； |
| • | 股權補償的可接受範圍；以及 |
| • | 市場上可以接受的福利和津貼。 |
B - 4
| 7. | 補償組件 |
| 7.1. | 基本工資 |
| 7.1.1. | 確定軍官的基本工資 |
高級管理人員的基本工資應在就其在公司工作的談判過程中確定，談判應由直接監督該高級職員的人進行（首席執行官——董事會主席，任何其他高級管理人員——公司的首席執行官，或為此類目的代表董事長或首席執行官任命的任何人）。該官員的預定主管可以在本政策指令（詳見下文第7.1.1.3節的下表）確定的範圍內確定基本工資，工資應根據法律要求提交公司相關機構批准。
在確定基本工資時，應考慮上文第5.1節中規定的公職人員的特徵和經驗，以及Peer Group公司與其他與公司競爭類似人才的公司類似職位的可接受薪資條件。還應考慮公司的財務狀況和招聘時的現金狀況。
基本工資還應遵守《公司法》、美國證券法、納斯達克規則、任何其他不時適用法律規定的任何要求或限制，以及（對於駐美國高管）股東諮詢和機構投資者團體不斷髮展的最佳實踐。
公司認為，其薪酬政策的重點應放在基於績效的薪酬上，因此，公司的政策是確定基本工資，目標是相關市場中類似職位（包括同行集團公司）的工資中位數，同時確定基於可變績效的薪酬和長期薪酬部分，這將使該高管的總體薪酬達到一個水平，使公司能夠招聘和留住繼續任職所需的才華橫溢的管理人員其成功之處。
由於官員擔任5711-1951年《工作和休息時間法》所指的管理職位，因此官員無權因加班或在休息日工作而獲得補償。
| 7.1.1.1. | 內部比較-在確定招聘新高管的工資時，應考慮以下因素，以及這些因素對公司整體和管理團隊內部勞資關係的潛在影響： |
| • | 該高管的擬議薪金與公司其他高級管理人員的薪金之間的差距。 |
| • | 該高級職員的擬議工資與公司其他僱員的工資之間的比率。 |
| • | 如果公司中有類似職位的高級管理人員，則該高管的擬議工資與擔任類似職位的高級管理人員的薪水之間的差額。 |
| • | 該幹事的地理位置。 |
| 7.1.1.2. | 地理位置-在必要的情況下，公司可以在以色列境外僱用高級職員。在這種情況下，確定其工資的程序應根據該官員的僱用國進行調整。如果應聘到國外工作的官員的工資與本政策不符，則該工資應被視為偏離本政策，並應經過必要的批准程序，以獲得偏離本政策的薪酬。 |
B - 5
| 7.1.1.3. | 公司高級職員的最高月薪金額應為： |
等級 | 最大值 |
首席執行官 | $42,000 |
C 級官員 | $28,000 |
高於和低於表中詳細範圍的10％的偏差不超過10％，不構成對薪酬政策的偏差。 公司高管的基本工資應與消費者物價指數（或員工所在國家（如果不是以色列）慣用的類似指數）掛鈎。 |
| 7.1.2. | 定期審查和更新工資 |
為了留住非僱員和非執行董事以外的公職人員，薪酬委員會和董事會應每年審查此類公職人員的基本工資，同時考慮給定年度和次年的挑戰、此類公職人員角色的複雜性、其範圍和對公司業績的重要性——所有這些都基於公司的資源以及與相關市場中類似職位可接受的工資的比較。在必要的範圍內，應根據法律要求，起草關於增加所有或任何公職人員工資的提案，並提交公司有關機關批准。
| 7.2. | 可變補償 |
除其他外，可變薪酬組成部分旨在實現以下目標：
| • | 從長遠來看，根據公職人員的立場，將公職人員的薪酬與公司實現業務目標和目標以及利潤最大化聯繫起來，並使公職人員的利益與公司及其股東的利益保持一致。 |
| • | 提高官員在不承擔不合理風險的情況下取得高水平業務成就的動力。 |
| • | 將公司的部分薪資成本與其業績關聯起來，提高其財務和運營靈活性。 |
B - 6
| 7.2.1. | 年度獎金 |
根據年度獎金計劃，公司的高級管理人員有權獲得年度獎金，該計劃應提交薪酬委員會和董事會批准。
| 7.2.1.1. | 原則 高級職員的年度獎金應在支付獎金的每個日曆年初根據年度獎金計劃計算，前提是該計劃由公司薪酬委員會和董事會決定和批准。年度獎金計劃應包含以下條款： |
| • | 支付門檻，基於支付獎金年度的一項或多項量化金融公司的業績指標（例如資本投資、相對於股權的現金餘額、獲得目標市場當局的批准以及其他適合公司的量化績效指標）。薪酬委員會和董事會應根據公司的短期和長期目標，根據公司的獎金年度的目標來確定衡量標準。如果官員在給定日曆年內未達到按加權平均值計算的績效指標門檻，則他或她將無權獲得年度現金獎勵。每名警官的下限百分比為75％。薪酬委員會和董事會可以決定，在任何特定年度，所有或任何特定的高級管理人員無權獲得任何年度獎金。 |
| • | 每位官員的目標獎金-目標獎金是指官員在完成100％的業績衡量標準後向其支付的年度現金獎勵金額。目標獎金應以僱主月工資成本乘數的形式設定。特定等級的每位軍官的目標獎勵應相同 不得超過 以下： |
等級 | 目標獎金（僱主每月工資成本的乘數） |
首席執行官 | 12 |
C 級官員 | 10 |
| • | 最高獎金（按工資乘數計算）是指在官員完成125％的業績衡量標準後向其支付的最高年度現金獎勵。所有軍官的最高獎金（獎金上限）應為適用的月基本工資的18倍； |
| • | 根據下文第 7.2.1.2 節，計算每位官員獎金的措施及其相對權重； |
| • | 獎金年度的績效衡量標準和目標。 |
B - 7
| 7.2.1.2. | 確定獎金計劃績效衡量標準和目標 首席執行官的個人目標和績效衡量標準應由薪酬委員會和董事會確定，首席執行官應為公司其他每位高管確定。應根據此類個人目標和績效衡量標準來衡量該官員的業績。應為每項衡量標準分配權重，以確定每位官員的年度獎金，支付給該官員的獎金應根據實現目標的加權百分比確定，如下所述。每位幹事的業績計量標準應分為三大類： |
| • | 公司衡量標準-與公司業績相關的經濟或戰略量化衡量標準（資本投資、相對於股權的現金餘額、獲得目標市場當局的批准以及其他適合公司的量化績效指標）。這些措施對所有公司高管應相同，並應確定公司高管總獎金的40％。 |
| • | 個人衡量標準——應根據每位官員的職位分別確定可量化和可衡量的關鍵績效指標（KPI）。這些措施應最多決定公司高管總獎金的40％。每位官員個人衡量標準的目標應儘可能以注重長遠的業績為基礎。 |
| • | 管理考核-以不可計量的方式對每位幹事的業績進行評估。管理評估應確定包括首席執行官在內的任何高級管理人員總獎金的20％。每年年初，應確定定性衡量標準，並據此對每位官員進行考核。 |
每位幹事的個人和管理措施中的目標應根據獎金年度的工作計劃目標確定。 |
| 7.2.1.3. | 確定獎金預算 公司高級管理人員獎金的年度總預算應根據所有高級管理人員的最高獎金之和確定。 |
| 7.2.1.4. | 獎金計算機制 每位軍官的獎金應根據每位軍官在獎金年度確定的目標的實現情況來計算。 達到每項此類目標的獎金將根據每個目標的相應權重按比例分配官員獎金上限的基礎上發放，但須遵循軍官年度獎金計劃中確定的 “支付線” 公式，該公式應乘以該官員的目標獎金（個人獎金），以計算實際獎金。 “支付線” 應決定： |
| • | 業績門檻，如上所述，不得向該官員支付任何獎金。 |
| • | 達到較低績效門檻時應支付的目標獎金的百分比； |
| • | 如上所述，最高獎金。 |
上述各點之間每個績效級別的目標獎勵百分比應通過線性方法計算。 |
B - 8
| 7.2.1.5. | 實際獎金的審批流程 |
每年年底，應確定每位幹事實現目標的程度。根據支付額度公式，該幹事實現目標的程度應轉換為目標獎金比率。 根據薪酬委員會和董事會確定的情況，薪酬委員會和董事會有權自行決定減少高管的年度獎金。 薪酬委員會和董事會批准的年度獎金應支付給高級管理人員，在董事會批准年度獎金後支付第一個月的工資。 |
| 7.2.2. | 特別獎勵 |
公司薪酬委員會和董事會應有權向公司的任何高級管理人員發放一次性特別獎金（僅基於不可衡量的標準），金額不超過六個月的基本工資（除年度獎金），以表彰取得的重大成就或完成任務，例如完成重大交易或實現對公司業務產生重大影響的重大里程碑，但須遵守適用法律。此類獎金適用於任何高管，應獲得公司薪酬委員會和董事會的批准。儘管如此，在適用法律的前提下，公司才有權發放特別現金獎勵，該獎勵僅基於不可衡量的標準，前提是此類獎金的年價值不超過三個月的基本工資總額。
| 7.2.3. | 基於股權的薪酬 |
公司薪酬委員會和董事會認為，作為公職人員總薪酬待遇的一部分，按照在納斯達克股票市場或任何其他證券交易所上市的公司的慣例，提供部分股權薪酬是適當的，目的是通過增強公司吸引、留住和激勵個人保持最高水平表現的能力，促進公司股東的利益。由於股權薪酬計劃的長期性質，它們支持公司長期留住高級管理人員的能力。
鑑於股權薪酬計劃的優勢，公司應根據以下規定向其公職人員，包括董事（受《薪酬條例》的規定約束）參與股權薪酬計劃：
| 7.2.3.1. | 股權激勵計劃 經公司主管機構批准，公司可以讓高級管理人員和董事參與基於股權的薪酬計劃（”股權激勵計劃”），其中可能包括購買股票、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵或其他基於股份的獎勵（以下統稱為”）的期權獎項”）。股權激勵計劃可規定根據5721-1961年《以色列所得税條例》第102條在 “資本收益軌道” 中發放獎勵（視情況而定）。 股權激勵計劃應包括以下內容： |
| • | 根據股權激勵獎勵可供發行的證券的最大數量以及補助產生的稀釋率； |
| • | 在受贈方之間分配補助金的方法； |
| • | 在計劃期限內，為將來可能加入公司的公職人員提供補助金儲備池； |
B - 9
| • | 股權激勵計劃下補助金的歸屬條件將由管理人決定，對於限制性股票和限制性股票單位，將在適用的獎勵文件中規定。 |
| • | 除非公司股東不時另行批准，否則期權和股票增值權的行使價將由管理人確定，該價格不低於標的普通股在授予之日的公允市場價值，並受適用法律的約束； |
| • | 獎勵的到期日期-自授予之日起最多 10 年；以及 |
| • | 關於終止僱用或服務（由於解僱、辭職、死亡或殘疾）和控制權變更的條款。股權激勵計劃應包括控制權變更的定義，以及薪酬委員會在對未付獎勵發生控制權變更時可能採取的行動。如果公司發生結構變動（即在交易前夕將公司的股份轉換成或交換成至少佔尚存公司股本大部分的股份的交易，例如公司重組或股票翻轉），則未償獎勵將根據以下規定交換或轉換為收購公司（如果是倖存公司）或繼任公司股份的獎勵適用的交換比率。 |
| 7.2.3.2. | 補助金 |
獎勵應根據經批准的股權激勵計劃的條款發放給公司的公職人員，但須遵守《公司法》規定的批准程序。 當新的公職人員在計劃期間加入公司並獲得獎勵時，該獎勵應從股權激勵計劃中確定的儲備金中發放。 獎勵應不時發放，並根據以下考慮因素單獨確定和發放： |
| • | 公職人員對公司業績的貢獻； |
| • | 公職人員影響公司未來和業績的能力； |
| • | 公職人員有權獲得的薪酬組成部分和所需的獎勵組合； |
| • | 公職人員的業績、技能、資格、經驗、角色和個人責任；以及 |
| • | 所需的競爭水平和稀釋或池限額。 |
B - 10
| 7.2.3.3. | 股權補償的最大價值 截至發放日，所有官員的股權薪酬的最大價值應為18個月的基本工資。 |
| 7.3. | 其他福利和津貼 |
| 7.3.1. | 除其他外，可以向高級管理人員發放福利和津貼（例如醫療和健康保險、人壽保險、儲蓄、公積金、休假和病假），以遵守法律要求（薪酬待遇可能有所不同，視公司高管的居住地而定，即美國或以色列）。 |
| 7.3.2. | 公司可以向高級管理人員提供額外的福利和津貼，這些福利和津貼將與慣常的市場慣例類似，例如但不限於：公司汽車福利；公司手機；膳食等；但是，此類額外福利和津貼應根據公司的政策和程序確定。 |
| 7.3.3. | 根據公司在這方面的政策條款，公司可以在與高級管理人員簽訂的合同中決定，它將承擔該高管履行職責所產生的部分或全部費用。 |
B - 11
| 8. | 終止辦公條件 |
| 8.1. | 預先通知 |
根據並受高管與公司簽訂的僱傭協議和/或合同約定的條款，以及在此類協議或聘用中沒有預先通知條款的情況下，根據適用法律的規定，高級管理人員有權獲得提前通知期。無論如何，預先通知期不得超過四個月。在提前通知期內，除非首席執行官（就首席執行官而言，董事會）決定免除其職務，否則應要求高級管理人員繼續履行其職務，並且他或她有權在此期間不加變更地延續所有任期和僱傭條款，但股權獎勵的延續應受股權激勵計劃條款的約束。
| 8.2. | 遣散費 |
官員有權獲得遣散費（根據以色列法律剝奪其遣散費的情況下的解僱費除外），金額不超過 (i) 適用法律要求的最低金額；(ii) 在本政策生效日期之前簽訂的官員僱傭協議和/或合同約定中規定的任何金額；以及 (iii) 官員每年服務月薪兩倍的上限。
| 8.3. | 退休和解僱獎勵 |
一般而言，官員的個人僱用協議中不得確定退休金和解僱補助金。薪酬委員會和董事會（以及法律要求的股東）可以批准向高管發放退休金，金額不超過以下最高金額：
| • | 受僱於本公司擔任高級管理人員最長五年：最多 3 個月的基本工資。 |
| • | 受僱於公司擔任高級管理人員五年或更長時間：最高6個月的基本工資。 |
退休金可以在審查高管僱用期間的任期和僱用條款以及公司在此期間的表現後發放，並且可以在以下一種或多種情況下獲得批准
| • | 某些與控制權變更相關的案例； |
| • | 在僱用期間，該高級管理人員為公司業務的發展做出了特殊貢獻，具體金額將由薪酬委員會決定； |
| • | 對於首席執行官以外的任何高管，首席執行官建議發放退休金。 |
退休金，如果獲得批准，應在終止僱傭關係時支付，金額應等於批准的月數乘以該高管在公司終止僱用時有權獲得的基本工資（毛額）。首席執行官以外的高級管理人員的退休獎金不應包括相關福利。根據首席執行官的僱傭協議，首席執行官的退休金應包括附帶的福利。
B - 12
| 8.4. | 非競爭 |
高管在與公司簽訂僱傭協議時，應以書面形式承諾，根據並遵守高管與公司之間達成的僱傭協議和/或合同約定的規定，不與公司競爭。禁止競爭條款的適用期通常不少於終止僱用後的12個月。我們已經與在本政策發佈之日受僱於公司的所有高級管理人員簽訂了書面僱傭協議。這些協議均包含有關保密、禁止競爭/禁止招攬和知識產權所有權的條款。
| 9. | 非執行董事的薪酬 |
公司旨在通過提供公平和有競爭力的薪酬計劃，吸引和留住具有出色教育背景、資格、技能、專業知識、專業經驗和成就的有才華的董事。
公司非僱員和非執行董事的薪酬應根據《公司法》的規定確定。
元素:
| • | 董事會成員費. 非執行董事通常有權憑其董事會成員資格獲得年度現金付款。 |
| • | 委員會會員費. 非執行董事通常有權因其在董事會的一個或多個委員會中的成員資格而獲得年度現金報酬（付款可能因委員會而異）。 |
| • | 董事會/委員會主席費。董事會主席和/或董事會各委員會主席也可能因擔任此類職務的額外服務而獲得額外的年度現金補助。 |
| • | 基於股權的薪酬. 非執行董事還可獲得基於股票的獎勵，這些獎勵旨在使董事的利益與公司及其股東的長期利益保持一致。此類獎勵通常每年發放一次，或按其他方式發放，或按其他間隔發放，所有這一切均須經公司股東不時批准。 |
| • | 特別捐款。根據董事會的決定，任何代表公司承擔更多職責的非執行董事均可獲得額外報酬，以表彰其增加的職責，但須遵守適用法律。 |
| • | 保險、賠償、釋放. 非僱員和非執行董事也有權獲得保險、賠償和解僱安排，如下所述。 |
上述薪酬旨在補償董事為公司提供的服務，無需支付額外的每次會議費用。根據適用法律，適用的增值税將添加到此類補償中。
公司可以報銷或支付與董事會及其委員會會議或為公司提供服務有關的非執行董事（包括差旅和相關費用）。
| 10. | 辦公室持有人保險、賠償和釋放 |
公職人員可能受董事和高級管理人員責任保險的保障，公司應不時購買這些保險（”保險政策），根據公司的公司章程和適用法律的規定，包括2000年《公司法》和《公司條例（與利害關係方交易的救濟）》（”救濟條例”）。在不違反《救濟條例》規定的前提下，公司保險單的收購、延期、續訂或更換的批准僅需獲得公司薪酬委員會的批准，前提是保險單符合市場條件且保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生重大影響。此類保險可能包括 “決勝” 條款，涵蓋董事和高級管理人員在終止服務或僱用後的責任。
公司將在法律和公司章程允許的最大範圍內免除所有現任和未來公職人員在履行董事或高級職責時採取的行動或與其相關的行為的責任，並在法律和公司章程允許的最大範圍內為他們每人提供賠償。
在《公司法》和公司章程允許的範圍內，公司向公職人員授予賠償承諾，並將繼續向公職人員授予賠償承諾。
| 11. | 一般自由裁量權；回扣 |
| 11.1. | 一般自由裁量權 |
| • | 薪酬委員會和董事會可自行決定批准低於本文所述門檻和基準的薪酬條款。 |
| • | 由於薪酬委員會和董事會確定的任何情況，委員會和董事會有權減少向公職人員發放的任何可變薪酬。 |
B - 13
| 11.2. | 非材料更新 |
在遵守《公司法》規定的前提下，對首席執行官以外其他高管的任期和僱用條款的非實質性更新可以得到公司首席執行官的批准（且無需薪酬委員會的批准）；（ii）對首席執行官任期和僱用條款的非實質性更新可以由薪酬委員會批准（並且不需要董事會和/或股東大會的批准），前提是更新的條款與本政策一致。
| 11.3. | Clawback |
在財務報表提交後的三年內，公司公職人員必須根據財務報表中包含的業績退還支付給他們的任何薪酬（包括向他們發放的任何基於激勵的薪酬），這些業績被證明是錯誤的，隨後進行了重報。在這種情況下，退還的補償金額將扣除預扣的税款，除非公職人員已經或能夠向相關税務機關收回此類税款（在這種情況下，公職人員也有義務申報此類税款）。
該官員應在公司發出相關通知之日起一年內退還與消費者物價指數掛鈎的剩餘獎金，如果高級管理人員獲得的獎金較少，則公司應將缺失的獎金金額與下一個月的工資一起支付。公司可以通過提前60天向高級管理人員發出書面通知，從未來幾年應向高級管理人員發放的獎金中全部或部分抵消剩餘獎金。
為避免疑問，根據《交易法》第10D-1條和適用的納斯達克規則（“回扣政策”）或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，本薪酬政策的條款應是對公司不時通過或生效的回扣政策條款的補充，不得減損這些條款。在不限制前述規定的前提下，如果薪酬政策與回扣政策在回扣方面存在衝突或不一致，則以回扣政策為準。
| 12. | 套期保值和質押 |
禁止高管和董事對衝或質押其股權獎勵和任何其他公司證券。無套期保值政策適用於每位董事和高級管理人員，直到該董事的任期終止或該高級管理人員終止僱傭關係一年後（如適用）。此外，除非薪酬委員會和董事會另行批准，否則高級管理人員和董事不得質押或使用其持有的股權獎勵或任何其他公司證券作為貸款抵押品。
| 13. | 保留的。 |
| 14. | 維持補償政策 |
| 14.1. | 公司的薪酬委員會應負責維護薪酬政策的更新。 |
| 14.2. | 根據《公司法》的要求，薪酬政策的更新應得到薪酬委員會、董事會和股東的批准。 |
B - 14
Entera Bio Ltd.
代理卡
用於年度股東大會
將於 2024 年 7 月 31 日星期三舉行
該代理是代表董事會徵集的
下列簽署人特此任命米蘭達·託萊達諾女士和達娜·雅科夫-加貝利女士為下列簽署人的真實合法律師、代理人和代理人，他們每人都有完全的替代權，代表下列簽署人代表Entera Bio Ltd.的所有普通股並進行投票。公司”），在2024年6月4日星期二公司年度股東大會（”年度會議”）。年會定於美國東部時間2024年7月31日星期三上午8點在以色列耶路撒冷9112002明拉夫大廈五樓哈達薩舉行。
該委託書在正確執行後，將由下列簽署人按照此處指示的方式進行投票。如果沒有就下述提案做出任何指示，則該委託書的投票方式將與董事會關於該提案的建議相同，並以委託書持有人就年會或所有休會或延期之前可能適當處理的任何其他事項作出決定的方式進行表決。特此撤銷下列簽署人迄今為止提供的所有代理。
下列簽署人確認收到了與年會有關的年度股東大會通知和公司委託書。
（續，背面有待簽名）
的年度股東大會
ENTERA BIO LTD
2024年7月31日，星期三
請註明日期、簽名並郵寄 你的代理卡在 儘快提供信封 儘可能地。
請註明日期、簽名並郵寄 你的代理卡在 儘快提供信封 儘可能地。
↓ 請沿着有孔的線路分開然後用信封郵寄↓
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
董事會建議投票”對於” 上的每項提案
會議議程
請：(i) 務必填寫以下第 1-8 項；(ii) 在隨附的信封中籤名、註明日期並立即返回；(iii) 用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 ☒.
投票 | |||||
分辨率 | |||||
對於 | 反對 | 棄權 | |||
#1(a) | 選舉米蘭達·託萊達諾女士為公司董事會（“董事會”）的一類成員，直至2027年年會。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
對於 | 反對 | 棄權 | |||
#1(b) | 選舉約納坦·馬爾卡先生為董事會第一類成員，直至2027年年會。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
對於 | 反對 | 棄權 | |||
#2 | 批准並批准向我們首席執行官兼董事米蘭達·託萊達諾發放的一次性薪酬，如隨附的委託書中所述。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
對於 | 反對 | 棄權 | |||
#3 | 批准和批准經修訂的董事會每位非執行成員的薪酬條款，如隨附的委託書中所述。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
對於 | 反對 | 棄權 | |||
#4 | 批准並批准公司2018年股權激勵計劃的修正案，包括按隨附的委託書中所述一次性增加1,788,515股在該計劃下可發行的股票數量。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
對於 | 反對 | 棄權 | |||
#5 | 批准和批准經修訂和重述的公司董事和高級管理人員薪酬政策，如所附委託書附錄B中所述。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
對於 | 反對 | 棄權 | |||
#6 | 在諮詢性、不具約束力的基礎上，批准和批准支付給我們指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論，如隨附的委託書中所述。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
一年 | 兩年 | 三年 | |||
#7 | 在諮詢性、不具約束力的基礎上，批准和批准公司股東建議公司就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票： | ☐ | ☐ | ☐ | |
對於 | 反對 | 棄權 | ||
#8 | 批准和批准任命普華永道國際有限公司（獨立註冊會計師事務所普華永道）的成員事務所凱塞爾曼和凱塞爾曼為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，並授權董事會（或審計委員會，如果獲得董事會授權）根據審計師服務的數量和性質確定其薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ |
股東的姓名和簽名 | 日期 | 股東的姓名和簽名（如果是共同所有者） | 日期 |
注意：請嚴格按照您的一個或多個姓名在此代理服務器上顯示的姓名進行簽名。共同持有股份時，每個所有者都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合夥企業名稱。
請注意，簽署並提交此代理卡，即表示您聲明您對第2、3和5項沒有任何個人利益，除非您已根據以色列公司法5759-1999的要求以書面形式通知本公司的個人利益。欲瞭解更多信息，請參閲代理聲明。
的年度股東大會
ENTERA BIO LTD
2024年7月31日，星期三
代理投票指令 |
互聯網-訪問 “www.voteproxy.com”，按照屏幕上的説明進行操作或使用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請讓代理卡可用。 在年會前一天美國東部標準時間晚上 11:59 之前在線投票。 郵件-儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。 | |||
親自出席-您可以通過參加年會親自對股票進行投票。 | 公司編號 | ||
走向綠色-電子同意書可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、對賬單和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 www.astfinancial.com 註冊，享受在線訪問權限。 | 賬户號碼 | ||
代理材料的互聯網可用性通知:
會議通知、委託書和代理卡
可在 http://www.astproxyportal.com/ast/22270 獲得。
↓ 如果您不是通過互聯網投票，請將帶孔的線路分開並放入提供的信封中。↓
董事會建議投票”對於” 提案1-6和提案8各一項，對提案7進行 “一年” 表決
請：(i) 務必填寫以下第 1-8 項；(ii) 在隨附的信封中籤名、註明日期並立即返回；(iii) 用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 ☒.
投票 | ||||
分辨率 | ||||
對於 | 反對 | 棄權 | ||
#1(a) | 選舉米蘭達·託萊達諾女士為公司董事會（“董事會”）的一類成員，直至2027年年會。 | ☐ | ☐ | ☐ |
對於 | 反對 | 棄權 | ||
#1(b) | 選舉約納坦·馬爾卡先生為董事會第一類成員，直至2027年年會。 | ☐ | ☐ | ☐ |
對於 | 反對 | 棄權 | ||
#2 | 批准並批准向我們首席執行官兼董事米蘭達·託萊達諾發放的一次性薪酬，如隨附的委託書中所述。 | ☐ | ☐ | ☐ |
對於 | 反對 | 棄權 | ||
#3 | 批准和批准經修訂的董事會每位非執行成員的薪酬條款，如隨附的委託書中所述。 | ☐ | ☐ | ☐ |
（續，背面有待簽名）
對於 | 反對 | 棄權 | |||
#4 | 批准並批准公司2018年股權激勵計劃的修正案，包括一次性增加該計劃下可發行的股票數量，增加1,788,515股。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
對於 | 反對 | 棄權 | |||
#5 | 批准和批准經修訂和重述的公司董事和高級管理人員薪酬政策，如所附委託書附錄B中所述。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
對於 | 反對 | 棄權 | |||
#6 | 在諮詢性、不具約束力的基礎上，批准和批准支付給我們指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論，如隨附的委託書中所述。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
一年 | 兩年 | 三年 | |||
#7 | 在諮詢性、不具約束力的基礎上，批准和批准公司股東建議公司就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票： | ☐ | ☐ | ☐ | |
對於 | 反對 | 棄權 | ||
#8 | 批准和批准任命普華永道國際有限公司（獨立註冊會計師事務所普華永道）的成員事務所凱塞爾曼和凱塞爾曼為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，並授權董事會（或審計委員會，如果獲得董事會授權）根據審計師服務的數量和性質確定其薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ |
股東的姓名和簽名 | 日期 | 股東的姓名和簽名（如果是共同所有者） | 日期 |
注意：請嚴格按照您的一個或多個姓名在此代理服務器上顯示的姓名進行簽名。共同持有股份時，每個所有者都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合夥企業名稱。
請注意，簽署並提交此代理卡，即表示您聲明您對第2、3和5項沒有任何個人利益，除非您已根據以色列公司法5759-1999的要求以書面形式通知本公司的個人利益。欲瞭解更多信息，請參閲代理聲明。