Document

根據紐約證券交易所(“證券交易所”)上市標準、經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條以及交易法第10D-1條的要求，STERIS plc(“公司”)董事會(“董事會”)的薪酬和組織發展委員會(“委員會”)已通過本薪酬追回政策(“政策”)，授權公司代表自身或任何直接或間接附屬實體，包括但不限於STERIS愛爾蘭金融有限公司，在發生會計重報(定義見下文)的情況下，追回錯誤地判給受保幹事(定義見下文)的擔保補償(定義見下文)。

儘管本政策中有任何相反的規定，本政策在任何時候仍受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的最終規則和法規、聯交所採納的最終上市標準以及美國證券交易委員會或證券交易所不時發佈的關於該等承保追償要求的任何適用指導或解釋(統稱為“最終指導”)的解釋和管轄。有關本政策的問題，請諮詢公司總法律顧問兼公司祕書高級副總裁(或該高級管理人員的繼任者(S))(下稱總法律顧問)。

除非適用追回例外(定義見下文)，否則如因本公司重大違反證券法下的任何財務報告規定而需要本公司編制會計重述，包括任何為更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤所需的會計重述，或假若該錯誤在本期內已更正或本期未予更正而導致重大錯報，本公司將合理地迅速向每名備抵高級職員追討該等備抵補償(定義見下文)。如果追回例外適用於承保人員，公司可根據委員會的酌情決定權，放棄根據本政策向該承保人員進行的追回。

就本政策而言，“備兑高級人員”由董事會釐定，指根據交易所法案第16a-1(F)條所指的本公司任何現任或前任“第16條高級人員”。涵蓋人員至少包括《交易法》規則3b-7中定義並在S-K條例第401(B)項下確定的“執行人員”。

·“擔保補償”的定義是在適用的恢復期(定義見下文)內收到的獎勵補償額(定義見下文)，該數額超過了本應在該恢復期內收到的獎勵補償額，如果該數額是根據相關重述數額確定的，並且在不考慮所支付的任何税款的情況下計算的話。

所涉官員收到的激勵性薪酬只有在以下情況下才有資格作為所涉薪酬：（i）在2023年10月2日或之後收到;（ii）在該所涉官員開始擔任所涉官員之後收到;（iii）該所涉官員在該激勵性薪酬的履行期間內的任何時間擔任所涉官員;及（iv）當本公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券類別時收到。

對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如錯誤判給的備抵補償金額並未直接根據會計重述的資料進行數學重算，則被視為承保薪酬的該等以獎勵為基礎的補償金額將根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計而釐定，而本公司將保存並向聯交所提供該合理估計的釐定文件。

·“基於激勵的薪酬”被定義為完全或部分基於達到財務報告措施(定義見下文)而給予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，基於激勵的薪酬包括除符合納税條件的退休計劃以外的任何計劃中的薪酬，包括長期殘疾、人壽保險和補充高管退休計劃，以及基於此類基於激勵的薪酬的任何其他薪酬，例如按此類計劃貢獻的基於激勵的薪酬名義金額應計的收入。

·“財務報告措施”的定義是根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自此類措施的任何措施來確定和列報的措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。

就本政策而言，適用的“恢復期”定義為緊接觸發日期之前的三個完整財政年度(定義見下文)，以及(如適用)因本公司在該三個完整財政年度內或緊接該三個完整財政年度之後的財政年度變動而導致的任何過渡期(然而，倘若本公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的期間，則該期間將被視為完成的財政年度)。

就本政策而言，本公司須編制會計重述的“觸發日期”為以下日期中較早的日期：(I)董事會、適用的董事會委員會或獲授權採取行動的高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

如果會計重述，公司必須收回受保人員收到的所有受保補償，除非（i）滿足以下條件之一，以及（ii）委員會已確定根據《交易法》第10D—1條的規定收回不切實際（在這種情況下，“回補例外”適用）：

·為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額(本公司已作出合理嘗試，向該受保人追討該等錯誤判給的承保補償，並已記錄該等合理嘗試(S)，並已向聯交所提供該等文件)；

·追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律(本公司已獲得母國法律顧問的意見，並已被證券交易所接受，認為追回將導致此類違法行為，並將該意見提供給證券交易所)；或

·回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《國税法》第401(A)(13)節或第411(A)節的要求及其下的法規，根據該計劃，公司員工可廣泛獲得福利。為清楚起見，這項退還豁免只適用於符合税務條件的退休計劃，而不適用於其他計劃，包括長期傷殘、人壽保險和補充性高管退休計劃，或基於這些計劃中基於激勵的薪酬的任何其他薪酬

因此，禁止本公司支付或償還任何承保人員的保險費用，或就錯誤判給承保補償的損失向承保人員進行賠償。

委員會將根據最終指南管理本政策，並將擁有完全和專屬的權力和自由裁量權，以補充、修訂、廢除、解釋、終止、修改、替換和/或執行（全部或部分）本政策，包括糾正本政策中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何含糊、不一致或衝突的權力，但須遵守最終指南。委員會將不時審閲本政策，並將擁有采取其認為適當的任何行動的全部和專屬權力。

委員會將有權在經修訂的1986年《國內税收法》第409A條允許的範圍內，以及委員會認為必要或適宜收回任何涵蓋補償金時，抵銷應支付給適用的涵蓋人員的任何補償或福利金額。

*每名承保人員在被如此指定或擔任該職位後，可被要求以公司不時合理接受和提供的形式，簽署並向公司總法律顧問提交對本政策的確認和同意，(I)承認並同意受本政策條款的約束，(Ii)同意就該等承保人員根據本政策對公司承擔的任何義務與公司充分合作，以及(Iii)同意公司可通過適用法律允許的、其認為必要或適宜於本政策的任何和所有合理手段來執行其在本政策下的權利。公司未能從隨職人員處獲得上述確認和同意，並不解除隨職人員在本協議或最終指引下的義務和責任，或限制公司在本協議或最終指引下對隨身人員的權利和義務。

本政策，以及公司根據本政策收回的涵蓋補償，並要求在公司提交給SEC的文件中披露，將按照1933年證券法（經修訂）、交易法（Exchange Act）以及相關規則和法規（包括最終指南）的要求予以披露。