附件4.5

普通股認購權證

凱瓦爾品牌創新集團。

認股權證股份：[______]發行日期：2024年5月__

本普通股認購權證 (“認股權證”)證明，_(紐約市時間)於2029年5月__(“終止日期”)，但此後不得認購和購買特拉華州公司(以下簡稱“公司”)下屬的凱瓦爾品牌創新集團有限公司(以下簡稱“公司”)的最多_股普通股。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行權價格。認股權證最初應以證券的形式在託管信託公司或其代名人(“DTC”)以賬面記賬表格的形式發行及維持，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇以證明形式收取認股權證，在此情況下，本句不適用。

第 節1.定義本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2024年5月__日簽署的 特定證券購買協議(“購買協議”)所載的含義。

第二節：練習。

A)行使擔保 。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在 或初始行使日之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，通過電子郵件(或電子郵件附件)將正式簽署的行使通知副本(以附件A的形式提交給本公司)。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在上述行使之日之後的兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(如本合同第2(D)(I)節所定義的)的交易天數中較早者內，持有人應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用行權通知中指定的 股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量 ，其金額等於適用的認股權證股份購買數量。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內 提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認及 同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)中的實益權益，應通過向DTC(或其他適用的結算公司)交付適當的行使指示表格 來實施根據本第2(A)節進行的行使，並遵守DTC(或其他適用的結算公司)所要求的行使程序。 根據認股權證代理協議的條款，持有人有權選擇以證書形式接收認股權證，在這種情況下，本句不適用。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股的每股行權價為_，可根據本認股權證的規定進行調整(“行權價”)。“)。行權價格應在初始行使日(“重置日”)後第三十(30)個日曆日之後立即重置為等於重置日前五個交易日(“重置價格”)前五個交易日普通股在交易市場上的每日VWAP(定義見 )算術平均值的100%的價格；然而，條件是，在任何情況下，重置價格不得低於購買協議簽署時交易市場普通股最近收盤價的20%(受購買協議日期後的反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整)；此外，儘管有前述規定，如果重置日期的行使價低於重置價格，則不得根據本第2(B)節對重置日期的行使價進行重置。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時，沒有有效的登記聲明登記向持有人發行認股權證股票，或者沒有當前的招股説明書可供向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可在此時通過 無現金行使的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於通過除以以下方式獲得的商數的認股權證股份數量 [(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票是在這種無現金行使的情況下發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，正在發行的認股權證股票的持有期可以 附加到本認股權證的持有期上。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似機構或繼承其報告價格職能的機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D) 在所有其他情況下，普通股的公允市值由一名獨立評估師真誠地選定，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數購買者真誠地選擇 ，其費用和支出 應由本公司支付。

“VWAP”是指，對於任何日期，由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博新聞社報道的普通股在該交易市場(或之前最近的日期)上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)計算。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠地選擇，由當時未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數購買者出於善意選擇確定，費用 和支出應由本公司支付。

第 節4.轉讓授權書。

A)可轉讓性。 、本認股權證及本認股權證項下的所有權利在本公司或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人以本認股權證隨附的形式簽署的書面轉讓，以及足以支付轉讓時應付的任何轉讓税款的資金。 交出後，公司應以受讓人或受讓人的名義(視適用情況而定)簽署並交付一份或多份新的認股權證。並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議適當轉讓，則可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的 授權證。如本認股權證不是透過DTC以全球形式持有，則本認股權證可於向本公司上述辦事處提交 連同指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知(由持有人或其代理人或受託代表簽署)後拆分或與其他認股權證合併。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證均須註明原發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)授權 註冊。認股權證代理人(或如果本認股權證不是通過DTC以全球形式持有，則為本公司)應根據認股權證代理為此目的而保存的記錄(或如果本認股權證不是通過DTC以全球形式持有，則為本公司)登記本認股權證 (“認股權證登記冊”)，並不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理 可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人。。

D) 在行使權利之前不得作為股東權利：不能以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。

D)保證書的丟失、被盜、破壞或損壞 本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，賠償或其合理滿意的保證金(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並在交回及註銷該認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將製作及交付新的認股權證或股票 ，其期限相同，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票。

E)星期六。 星期天。節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

F)授權的 份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。^{除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司章程或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，公司 將不會(I)將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等 增加面值之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地 發行繳足股款及不可評估的認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力，從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有該等授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。}在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動 之前， 公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

G)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

H)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

I)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

J)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

K)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

L)補救。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

M)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

n） 修訂內容 經本公司和持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或豁免本認股權證的條款。

O)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

p） Headings. 本逮捕令中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不得被視為本逮捕令的一部分。

q） 令 代理協議。如果本授權令通過DTC（或任何後續存託人）以全球形式持有，則根據《授權令代理協議》頒發本授權令。如果本令狀的任何條款與《令狀代理協議》的明確條款發生衝突，則本令狀的條款應適用並具有控制力。

(簽名頁如下)

茲證明，本授權書 由公司正式授權的高級職員自上述日期起執行。

凱瓦爾品牌創新集團，

公司

發信人：

姓名：Nirajkumar Patel

頭銜：首席執行官

附件A

行使通知

致：凱瓦爾品牌創新集團，Inc.

（1） 以下籤署人特此選擇根據所附令狀的條款購買公司的令狀股份（僅在 完全行使的情況下），並在此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有的話）。

（二） 付款 應採用以下形式（勾選適用框）：

美國的合法貨幣； 或

如果允許根據第2（c）小節規定的公式取消必要的 數量的令狀股份，以針對 行使本令狀，達到根據第2（c）小節規定的無現金行使程序購買的最大數量的令狀股份。

（3） 請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認購證股份：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

持有人簽名

投資名稱

實體：

投資實體授權簽字人簽字

********************

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

姓名：

（請打印）

地址：

（請打印）

電話號碼：

[]電子郵件地址：

[]日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_

[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to