已於2024年5月29日向美國證券交易委員會提交

登記號333-279045

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第3號

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

凱瓦爾品牌創新集團。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

尼拉庫馬爾·帕特爾

首席執行官

凱瓦爾品牌創新集團公司

4460老迪克西駭維金屬加工

格蘭特-瓦爾卡利亞，佛羅裏達州32949

(833) 452-4825

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年《證券法》下的規則415以延遲或連續方式提供， 請選中以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在可能需要的日期或多個日期對本註冊聲明進行修改，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修改，其中 明確指出本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效 生效，或直到註冊聲明於委員會的日期生效，根據上述第8（a）條行事，可以確定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在任何不允許出售或出售的州徵求購買這些證券的購買要約 。

多達3，012，048個單位，包括

最多3,012,048股普通股和

購買最多4,518,072股普通股 最多4,518,072股普通股

最多3,012,048個預付資金單位，包括

最多3,012,048份預資金權證，購買最多3,012,048股普通股和

購買最多4,518,072股普通股 最多4,518,072股普通股

最多3,012,048股普通股作為預籌資權證的標的

最多4,518,072股普通股作為普通權證的基礎

我們 盡最大努力發售最多3,012,048股，每股包括一股普通股和一股半普通權證，以購買1.5股普通股，假設發行價為每股1.66美元，這相當於我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司2024年5月28日的收盤價，毛收入最高可達5,000,000美元。單位中包括的普通權證 的初始行使價為#美元。[*]每股(相當於本次發行中出售的每個單位的公開發行價的100%)，將立即行使，並將於發行之日起五年內到期。對於普通權證， 如果在緊接初始發行日期後30個日曆日(“重置日期”)的日期，重置價格 低於此時的行使價，則認股權證的行權價格應降至重置價格。 “重置價格”是指緊接重置日期之前的五個交易日內每日VWAP的算術平均值的100%。在任何情況下，重置價格不得低於證券購買協議簽署時最新收盤價的20% (受證券購買協議日期後反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整)。

我們還提供我們普通股的 股票，這些股票在單位中包括的普通權證行使後可以不時發行。

我們還向某些 購買者提供購買本次發售中的單位的機會，否則，購買者連同其關聯公司和某些關聯方將立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股。 如果任何此類購買者選擇購買，則有機會購買預先出資的單位，每個預先出資的 單位包括一個預先出資的認股權證，購買一股普通股和上文所述的與每股 普通股相同的普通股。以取代將導致該購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)的單位。每個預出資單位的收購價將等於 本次發行中向公眾出售的單位價格減去0.001美元，包括在預出資單位中的每個預資金權證的行使價為每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可在任何時間行使，直至所有預付資金認股權證全部行使。對於我們出售的每個預融資單位，我們提供的單位數量(和普通股)將在一對一的基礎上減少。本次發行還涉及在行使預籌資權證和預籌資金單位包括的普通股認股權證後可發行的普通股股份。

單位和預出資單位 沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股或預出資認股權證的股份和由單位或預出資單位組成的普通權證(視情況而定)可立即分開，並將在此次發行中 單獨發行。我們也在登記在行使 在此提供的單位和預先出資的單位中包括的普通權證和預先出資的認股權證時可不時發行的普通股的股份。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼是“KAVL”。2024年5月28日，我們的普通股在納斯達克股票市場的收盤價為每股1.66美元。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市單位、預出資單位、預融資權證、 或普通權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

單位和預融資單位 將以固定價格發售，預計將在一次成交中發行。本次發行沒有最低證券數量或最低 總收益。然而，儘管有上述規定，根據修訂後的《1933年證券法》規則415，我們的普通股股票將作為預籌資權證和普通權證的標的，持續發售。我們預計本次發售將在本次發售開始銷售後兩個工作日內(在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效日期之後)完成，我們將在收到我們收到的投資者 資金後，交付與本次發售相關發行的所有證券 。因此，我們和配售代理都沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金 。

我們已聘請Maxim Group LLC (“配售代理”或“Maxim”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。 配售代理已同意盡其合理的最大努力征求報價，以購買本招股説明書提供的證券。 配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不需要安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次招股沒有最低發售金額作為完成發行的條件，因此實際發售金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有)目前無法確定，可能大大低於本招股説明書中描述的總最高發售金額。我們已同意 向安置代理支付下表所列的安置代理費用，並向安置代理提供一定的其他補償 。有關這些安排的更多信息，請參見“分配計劃”。

投資我們的證券 涉及高度風險。您應從本招股説明書第10頁開始，在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下，仔細審閲本招股説明書中“風險 因素”標題下所述的風險和不確定性。

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”，因此可以選擇遵守降低的上市公司報告要求 。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第6頁開始的“招股説明書摘要--我們作為一家新興成長型公司的影響”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計於或前後交付此處提供的證券 [*], 2024.

獨家配售代理

Maxim Group LLC

本 招股説明書的日期是 ,2024.

目錄表

關於這份招股説明書

我們在此招股説明書中引用了重要的 信息。您可以按照“可找到更多信息的位置”下的説明 免費獲取通過參考方式併入的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及“以參考方式併入某些信息”中描述的其他信息。

除本招股説明書 或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書或我們已向閣下推薦的招股説明書所載資料或陳述外，我們並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，配售代理人亦未授權任何人提供或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或 我們證券的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。對於 本招股説明書中包含的信息與 在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息之間存在衝突的程度， 另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式併入的文件中的任何語句與另一以引用方式併入的日期較晚的文件中的語句不一致，則日期較晚的文件中的語句將修改或取代先前的語句。

本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書的日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。除本招股説明書所載的資料及陳述外，任何與本招股説明書有關的人士，均無權 就本公司、本招股説明書所提供的證券或本招股説明書所討論的任何事項提供任何資料或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述， 此類信息或陳述不得被認為是我們授權的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內發行、持有或分發本招股説明書 。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券有關的任何限制。 本招股説明書在美國境外的分銷。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據 可公開獲得的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和 其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-K條例第10(F)項，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的按比例披露的要求，包括提供兩年的經審計財務報表。

我們還注意到，吾等在作為註冊説明書的證物提交的任何協議中作出的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、擔保或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們還擁有或擁有版權、商業祕密和保護我們產品內容的其他專有權利的權利。 本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品，並非有意也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些版權、商號和商標未使用其©、®和™符號，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的信息，或從我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中通過引用併入本招股説明書中的信息。由於它只是一個摘要，因此它並不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息，而且它的全部內容都是合格的，應該與其他地方出現的更詳細的 信息一起閲讀，或通過引用併入本招股説明書中。您應閲讀完整的招股説明書、註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)以及通過引用而併入本文的全部信息，包括“風險因素 ” 以及我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書的相關附註，然後購買本次發售中的證券。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的術語“我們”、“公司”和“Kaival”均指特拉華州的Kaival Brands Innovation Group，Inc.。術語“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元。

除文意另有所指外，反映於本公司合併財務報表及本招股説明書內以引用方式併入的其他財務資料中的所有歷史股份及每股 金額均為反映本公司普通股21股中1股的反向股票拆分，該拆分於2024年1月22日在法律及會計上生效，猶如該拆分發生在呈報的最早期間一樣。

概述

我們從事銷售、營銷和分銷電子尼古丁 遞送系統(“END”)產品，也稱為“電子煙”，有多種口味。我們的主要產品 是Bidi^®Stick以及我們的附屬公司Bidi Vapor LLC(“Bidi”)生產的其他產品。我們擁有在全球獨家營銷和分銷BIDI的權利^®BIDI生產的Stick和某些其他產品。 我們目前的創收活動側重於推動BIDI的銷售增長^®主要通過批發和傳統零售渠道，包括便利店。與我們的附屬公司BIDI一起，我們承諾堅定地 遵守FDA關於使用我們產品的既定要求。BIDI承擔着美國食品和藥物管理局(FDA)和其他與其產品相關的監管事宜的大部分責任。

同時，隨着FDA監管格局和上市前煙草產品應用(PMTA)相關執法的不斷髮展，我們面臨着挑戰 和整個行業的逆風，我們將繼續通過通過 其他尼古丁和非尼古丁產品的分銷、開發和後續擴展實現我們的平臺多元化來尋求新的收入機會來應對這些挑戰。我們公司的一個重要目標是 利用我們現有的銷售渠道建立一個高效的平臺，通過發展和發展現有的和潛在的新業務線、收入，並最終實現正的現金流和盈利能力，從而創造股東價值。

業務戰略

除了我們專注於通過分銷BIDI®Stick來增加收入外，我們還打算通過執行關鍵的內部戰略計劃來增加收入。實現這些財務目標將取決於許多因素，包括我們執行這些戰略的能力。 具有代表性的主要舉措包括：

我們將繼續與不斷進步的、成熟的、基於績效的合作伙伴保持合作關係，這可能包括髮展和擴大關鍵的金融服務關係 ，因為我們尋求通過數據驅動的決策實現多元化。

業務細分和主要協議説明

BIDI Vapor，LLC經銷協議

2020年3月9日，我們與我們的關聯公司Bidi簽訂了獨家經銷協議(“經銷協議”)，經銷協議於2020年5月21日、2021年4月20日、2022年6月10日和2022年11月17日(統稱為“A&R經銷 協議”)進行了修訂和重述。根據A&R分銷協議，BIDI授予我們獨家全球分銷BIDI 末端的權利(A&R分銷協議中有更具體的規定)，以銷售和轉售給零售級客户和非零售級客户 。目前，這些產品僅包括“BIDI®Stick”，這是比迪的一次性、防篡改的終端產品，採用醫療級組件、UL認證的電池和旨在為21歲及以上成年吸煙者提供始終如一的蒸發體驗的技術。我們目前向終端產品的批發商和零售商分銷產品，已於2021年2月停止所有直接面向消費者的銷售。我們的首席執行官兼董事首席執行官尼拉庫馬爾·帕特爾是我們公司的間接控股股東， 他擁有比迪。

BIDI®Stick為成年吸煙者提供多種口味選擇。我們不生產任何我們轉售的產品。BIDI®Stick由BIDI製造。根據A&R分銷協議的條款，BIDI向我們提供所有品牌、徽標和營銷材料，以供我們的商業合作伙伴在我們營銷和推廣BIDI產品時使用。

A&R分銷協議 將之前一年的年度可續訂期限延長到最初的十年，如果我們滿足某些最低購買門檻，該協議將自動續訂另一個十年 期限。A&R分銷協議還為我們提供了優先購買權 ，如果Bidi收到一項將構成“控制權變更交易”的要約，以及作為Bidi任何和所有未來產品的獨家分銷商，這些產品產生於或與End相關，或產生於煙草尼古丁行業，或與煙草衍生尼古丁行業相關。

關於A&R 分銷協議，我們簽訂了非獨家分銷商協議，其中一些協議隨後由各方修訂和重述，以澄清某些條款(所有該等修訂和重述的分銷商協議統稱為“分銷商協議”)，據此，我們指定交易對手為非獨家分銷商。 根據分銷商協議，分銷商同意購買他們需要的數量的產品轉售，以便為美國大陸(“地區”)內的非零售客户提供適當的服務。

我們處理面向非零售客户的所有銷售 ，所有面向非零售客户的銷售都是通過滴滴受年齡限制的網站www.secstrale.bidivolor.com進行的。我們於2021年2月停止了所有直接面向消費者的銷售，以便更好地確保防止青少年接觸香煙，並遵守《防止所有香煙販運法案》(稱為《煙草交易法案》)。我們自費提供所有客户服務和支持。我們為 我們所做的所有銷售設定最低價格。我們保持足夠的產品庫存水平，以滿足非零售客户的需求，並向這些客户交付銷售給這些客户的產品。

我們的關鍵第三方合作伙伴是佛羅裏達州的一家有限責任公司 Quikill Rx，LLC。Quikill Rx為我們提供了與銷售管理、網站開發、設計、圖形、內容、公共溝通、社交媒體、管理和分析以及市場和其他研究相關的某些服務和支持。Quikill Rx 根據服務協議向我們提供這些服務，根據該協議，Quikill Rx每月獲得現金補償，並以期權的形式獲得一定的股權補償。本協議於2024年2月終止。

Kaival Labs，Inc.和Kaival Brands International，LLC。

2020年8月31日，我們成立了特拉華州公司Kaival Labs，Inc.(此處稱為“Kaival Labs”)，作為一家全資子公司，目的是開發我們自己的品牌和白標產品和服務，截至本招股説明書之日，這些產品和服務尚未開始。我們還沒有推出任何Kaival品牌的產品， 也沒有開始為其他產品製造商提供白標批發解決方案。

我們已經並可能繼續利用 凱瓦爾實驗室收購或許可贈送的企業或資產。2023年5月30日，通過凱瓦爾實驗室，我們從GoFire，Inc.(“GoFire”)獲得了某些霧化和吸入相關的知識產權，以換取我們公司的股權證券 和或有現金對價。此次收購的目標是使我們的產品多樣化，並以潛在許可證的形式為收購的技術和我們基於購買的資產開發新產品創造短期和長期的收入機會 。近期，我們預計將在大麻、大麻/CBD、尼古丁和保健食品市場尋求第三方許可機會。從長遠來看，我們相信我們可以利用購買的資產來創造創新的、顛覆市場的產品，包括受專利保護的汽化器設備以及相關的硬件和軟件應用程序。然而，不能保證GoFire資產 將在未來為我們創造收入，或以其他方式為我們的公司創造我們預期的價值。

2022年3月11日，我們成立了凱瓦爾品牌國際有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司(這裏稱為“KBI”)，作為全資子公司，目的是與菲利普莫里斯的全資關聯公司菲利普莫里斯產品公司(“PMPSA”)簽訂國際許可協議，如下所述。

FDA PMTA和MDO裁決、相關法院行動及其對我們業務的影響

非煙草味比迪酒^® 棍棒

2021年9月，與BIDI的煙草產品上市前申請(PMTA)流程有關^®Stick，美國食品和藥物管理局(FDA)通過拒絕幾乎所有當時懸而未決的針對此類產品(包括比迪的)的PMTA，有效地“禁止”了非煙草口味的目的。在FDA就這些終端產品發佈相關市場拒絕令(“MDO”) 之後，製造商被要求停止銷售非煙草口味的終端產品。BIDI與幾乎所有終端行業的其他公司一樣，因其非煙草口味的終端產品獲得了MDO。至於BIDI，MDO涵蓋了所有非煙草口味的BIDI®棒，包括其北極(薄荷醇)BIDI®棒。因此，從2021年9月開始，BIDI 尋求多種途徑挑戰MDO。首先，在2021年9月21日，除了對藥品監督管理局的整體司法上訴外，BIDI還提交了21 C.F.R.§10.75 FDA內部監督審查請求，特別是關於將北極(薄荷醇) Bidi®Stick納入藥品監督管理局的決定。2022年5月，美國食品和藥物管理局發佈了一項決定，認為北極BIDI®棒是一種非煙草口味的終端產品，而不是嚴格意義上的薄荷醇口味的產品。

2021年9月29日，比迪向美國第11巡迴上訴法院(或第11巡迴上訴法院)請願^這是根據《行政程序法》(或《行政程序法》)，食品和藥物管理局沒有按照《煙草控制法》(或《煙草控制法案》)的要求對BIDI的全面申請進行任何科學的 審查，以確定Bidi® 棒是否“適合於保護公眾健康”，這是越權行為，要求美國食品和藥物管理局對其非煙草口味的Bidi®棒(包括北極Bidi®棒)拒絕PMTA的 。Bidi進一步辯稱，FDA違反了正當程序和《行政程序法》，未能公平通知FDA要求終端公司對其非煙草口味產品和煙草口味終端產品進行長期比較吸煙的戒煙研究，FDA應該 通過這一要求的通知和評論規則制定程序。

2022年8月23日，11^這是電路擱置(即，騰出)MDO發放給非煙草口味的BIDI®棒，並將BIDI的PMTA發回FDA進行進一步審查。具體地説，11個^這是巡迴法院認為，MDO違反了《行政程序法》，是“武斷和反覆無常的”，因為FDA沒有考慮擺在它面前的相關證據，特別是旨在阻止年輕人上訴和進入的激進和全面的營銷和銷售准入限制計劃。

前11名^這是Circle的意見進一步指出，FDA沒有正確審查數據和證據，這些數據和證據對於《煙草控制法》中針對PMTA的 《適用於保護公眾健康的》標準至關重要。在Bidi的案例中， 包括“產品信息、科學安全測試、文獻綜述、消費者洞察調查以及有關我們公司防止青少年接觸的措施、分銷渠道和以成人為重點的營銷做法的細節”，其中 僅針對現有的成人蒸氣產品用户，包括當前的成年吸煙者。以及我們的零售商監控程序 和最先進的防偽認證系統。由於MDO必須基於對相關因素的考慮，如營銷和銷售准入限制計劃，因此拒絕令被認為是武斷和反覆無常的，並被FDA撤銷。

FDA 沒有對第11巡迴法院的決定提出上訴。FDA有權在2022年10月7日(自2022年8月23日的決定起計45天內)要求專家組重新聽證或重新聽證“en banc”(由11個委員會進行審查)。^這是巡迴法院，而不僅僅是發佈裁決的由三名法官組成的陪審團)，直到2022年11月21日(裁決後90天)，尋求美國最高法院對裁決的複審。沒有提出重新審理的請求，也沒有向最高法院提出要求發出移審令的請求。

由於第11巡回法庭對加味Bidi Stick應用的裁決，在持續的®科學審查期間，BIDI能夠繼續營銷和銷售非煙草 加味Bidi PMTA Stick，受FDA執法自由裁量權的限制。儘管根據《煙草控制法》的條款，加香料BIDI棒仍被視為非法產品，但FDA已表示，它將優先 針對以下公司：(1)從未提交PMTA的公司，(2)其PMTA被FDA拒絕接受或備案的公司，(3)其PMTA仍受MDO約束的公司，或(4)在2022年7月13日截止日期後繼續銷售未經授權的合成尼古丁產品的公司。由於這些情況都不適用於比迪，我們認為目前FDA執法的風險很低。然而， 有一個風險，即BIDI針對非煙草口味的BIDI®棒的PMTA將被拒絕，這將對我們的業務產生重大不利影響 ，並可能導致我們的破產或我們的業務完全失敗。

自PMTA延期以來，BIDI 繼續使用新研究的結果更新其申請，其中包括一項關於BIDI®棒的全國人口流行率研究，該研究目前正在接受同行審查以供發表。

經典BIDI^®棍子

另外，在2022年5月13日左右，食品和藥物管理局將煙草口味的Classic Bidi®Stick置於最終的第三階段科學審查中，並於2022年9月完成了對Bidi及其合同製造商SMISS科技有限公司中國的遠程監管評估，涉及Classic Bidi®Stick的未決PMTA 。

2023年3月20日，BIDI收到了關於經典BIDI®Stick PMTA的預期缺陷信，概述了FDA剩餘的科學問題。2023年6月18日，Bidi對FDA的缺陷信做出了及時、全面的迴應。

2024年1月22日，美國食品和藥物管理局發佈了Classic Bidi®Stick的MDO，儘管其他23種競爭對手的煙草味末端產品已經獲得了美國食品和藥物管理局的營銷授權。食品和藥物管理局聲明的MDO基礎包括針對經典BIDI®Stick PMTA的測試和數據缺陷。雖然這一發展阻止了我們銷售Classic Bidi®Stick，這可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，但FDA的決定不涉及上述十項針對Bidi Vapor非煙草口味設備的PMTA，這些產品仍在FDA的科學審查之下。 這十種產品仍可銷售，但受FDA的執法自由裁量權制約。

2024年1月26日，作為對經典BIDI®棒狀MDO的迴應，BIDI提交了一份請願書，要求第11巡迴法院審查MDO，BIDI認為，除其他外，BIDI認為這是武斷和反覆無常的，違反了《行政程序法》。Bidi還尋求在訴訟結果出來之前暫停MDO，但法院駁回了暫停動議，這意味着煙草口味的Bidi Stick產品目前不能 銷售。Bidi請願書的簡報時間表要求在2024年6月或前後提交Bidi和政府的所有實質性簡報。法院沒有任何潛在的口頭辯論的時間表，也沒有法院必須 裁決請願書的最後期限。2024年1月關於Classic Bidi®Stick的MDO和拒絕滴滴的暫緩動議對我們的業務產生了直接和持續的不利影響，而BIDI第11巡迴上訴的結果尚不確定， 可能需要數月或更長時間才能解決。我們繼續無法銷售Classic Bidi®Stick可能會繼續對我們的業務運營能力造成實質性的 障礙，並對我們的運營結果造成實質性的不利影響。無法對這起訴訟的時間或最終結果作出任何保證，只要案件尚未判決，我們就無法銷售經典的 BIDI®Stick產品。

此外，FDA對其非煙草味ENDS產品的PMTA的審查可以在第11巡迴法院對Bidi要求審查Classic BIDI® Stick MDO的請願書做出裁決之前完成 FDA可能會根據FDA拒絕Classic BIDI® Stick PMTA使用的類似原因向該PMTA頒發MDO的風險， 除了FDA在所有其他MDO中引用的拒絕其他申請人提交的其他非煙草味PMTA的理由之外。如果這種情況 發生，並且如果Bidi再次未能獲得FDA MDO的司法中止，我們將沒有可用的產品 銷售，這可能會阻止我們繼續經營我們的業務。

BIDI的非煙草口味終端產品創造了我們銷售收入的絕大多數。這些產品的PMTA已被FDA拒絕過一次， 僅因第11巡迴法院的命令而重新審查。FDA認為所有調味產品都是非法的，除非 受到許可的PMTA(沒有PMTA)。

此外，2023年3月，FDA根據《家庭吸煙預防和煙草控制法》(FSPTCA)，對煙草產品製造商提出了有關煙草產品的製造、設計、包裝和儲存的新要求。擬議的規則建立了一個製造實踐的框架，包括：

Fda在擬議的規則 中指出，“這些要求還將有助於最大限度地減少或防止製造和分銷不符合要求的電子尼古丁輸送系統(END)電子液體，其尼古丁濃度水平因標籤的數量而異，且因同一品牌…內產品的不同而不同。”..這種尼古丁濃度的潛在變異性，即電子液體產品含有的尼古丁水平明顯高於標籤上的水平，可能會誤導擔心尼古丁傳遞水平的消費者，可能會加劇或延長他們的成癮，並可能使用户暴露在增加的毒素中。由於設計或製造控制不充分，煙草產品可能會 引入通常與使用煙草產品不相關的可預防危害；例如，端部噴霧器(霧化器和可更換的充液墨盒)的焊點缺陷可能會由於氣霧劑中的金屬顆粒而導致呼吸窘迫 。這項擬議的法規將有助於確保公眾健康受到保護，免受這些和其他類型的危害。

這些規則如果實施，可能會增加我們終端產品的製造成本以確保合規，從而對我們的業務產生不利影響。

其他潛在的產品和機會

2023年5月，我們從GoFire獲得了19項現有專利和47項待批專利，其中包括與蒸發和吸入技術相關的新技術。GoFire專利組合 包括擠壓劑量控制、產品保存、跟蹤和追蹤使用、多種模式(即不同的蒸發方法)和兒童安全的新技術。專利和專利申請覆蓋美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利組織、以色列、日本、墨西哥、新西蘭和韓國等地區。該產品組合還 包括與產品組合中的某些專利結合使用的專有移動設備軟件應用程序。

近期，我們預計將在大麻、大麻/CBD、尼古丁、營養食品和製藥市場尋求第三方許可機會，作為我們專利貨幣化的一種手段。從長遠來看，我們相信我們可以利用收購的專利為其日益增長的成年消費者羣創造創新和顛覆性的市場產品，包括受專利保護的汽化器設備以及相關的硬件和軟件應用。

如上所述，我們希望通過許可和產品開發活動從獲得的知識產權中 獲得收入。然而，不能保證我們將能夠實施這一戰略。

最新發展動態

納斯達克退市公告

於2024年04月30日，吾等接獲納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格審核部發出通知(“通知”)，通知本公司納斯達克提供於2024年4月29日召開股東周年大會以恢復遵守“納斯達克上市規則”第5620(A)條的日期已過，本公司並未舉行股東周年大會。通知進一步指出，除非本公司要求在2024年5月7日前對上述裁定提出上訴，否則納斯達克已裁定本公司的證券將於 從納斯達克股票市場退市。2024年5月3日，我們要求納斯達克聽證會小組舉行上訴聽證會。這樣的請求 獲得批准，上訴聽證會定於2024年6月13日舉行。此外，我們將我們的年度會議安排在2024年6月25日舉行，並於2024年5月3日就該年度會議提交了關於附表14A的初步委託書。

反向拆分股票

2024年1月22日，公司向特拉華州州務卿提交了公司修訂和重新註冊證書的修訂證書，以影響普通股股票的21股1股反向股票拆分(“2024股反向股票拆分”)。2024年反向股票拆分於2024年1月25日在納斯達克股票市場生效。沒有發行與2024年反向股票拆分相關的 股。我們普通股的任何零碎股份，如果不是由於2024年反向股票拆分而產生的，都四捨五入到最接近的整數。關於2024年反向股票拆分，董事會批准對所有可轉換或可行使為普通股股份的已發行證券或其他權利進行適當和比例調整，包括但不限於所有優先股、認股權證、期權、 和其他股權補償權。在本招股説明書中反映的所有歷史股票和每股金額，包括通過引用併入本招股説明書的綜合財務報表和其他財務信息，已進行追溯調整，以反映2024年反向股票拆分，就像拆分發生在所述最早時期一樣。普通股每股面值不受2024年反向股票拆分的影響。

在截至2024年1月31日的三個月內，公司發行了52,949股普通股，用於反向拆分相關股份的四捨五入。

發行股份

在截至2024年1月31日的三個月內，公司向FINRA成員經紀交易商發行了16,667股普通股，以終止其與該經紀交易商的關係。公允價值為62,000美元，基於普通股在終止日期的收盤價，並記錄為基於股票的補償。該FINRA成員不參與此次公開募股。

我們是一家“新興成長型公司”的含義

我們符合《2012年創業法案》(《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求，而這些要求原本適用於較大的上市公司。特別是，作為一家新興成長型公司， 我們：

供品

除非另有説明，否則本招股説明書假設不會發行與本次發行相關的預籌資金認股權證，也不會行使本招股説明書提供的普通權證。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文和第1A項下所述的風險和不確定性。”風險因素” 在我們於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中(這兩份報告均以引用方式併入本招股説明書中)，以及本招股説明書中包含的所有其他信息和通過引用併入本文的文件，以及我們授權用於此次發行的任何自由書面招股説明書中。如果發生以下風險因素中討論的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去對我們證券的全部或部分投資。其他風險和不確定性 目前未知或我們認為截至本文日期不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

鑑於FDA對終端產品普遍採取嚴格的監管和執法姿態，尤其是針對比迪終端產品的不利監管和法院裁決，我們的業務尤其面臨風險。

Ends行業相對較新且發展迅速，FDA對Ends行業的監管一直很積極。 現有法律、法規和政策的變化，新法律、法規和政策的發佈，以及FDA對與終端相關的PMTA(包括BIDI)和與終端行業相關的任何其他進入壁壘的行動，可能會對我們開展業務的能力和我們的運營結果產生實質性和不利的影響。

特別是，FDA僅授權銷售大約23種煙草味末端產品，並拒絕對其採取行動的每一種非煙草味末端產品應用 進行營銷授權。FDA規定的授權非煙草味終端產品的標準是，申請人必須證明特定的非煙草香精“提供[s]與煙草味產品相比，吸煙的成年人 在完全戒煙或顯著減少吸煙方面有額外的好處， 這些產品足以超過對青少年的已知風險。然而，一些非煙草香料申請被FDA拒絕的申請人已獲得司法命令，將申請發回FDA進行進一步審查。

BIDI，以及終端行業的其他公司， 已採取積極行動，以迴應FDA涉及其產品及其PMTA的不利決定。Bidi和其他公司的這些努力 導致了一些有利的初步法院裁決，但也有許多重大的不利法院裁決。 即使Bidi能夠繼續通過法律努力支持其產品和應用程序，包括最高法院在內的法院 最終可能會做出可能導致Bidi和我們破產的裁決。

與此次發行相關的風險

這是合理的盡力而為 發售，沒有出售證券的最低金額要求，我們可能會出售少於在此提供的所有證券。

配售代理已同意 盡其最大努力征求購買此次發售中的單位和預資助單位的報價。配售代理沒有義務 從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的證券數量的最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益 目前無法確定，可能大幅低於上述最高金額。我們在此出售的證券可能少於全部 ，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售本次發售中提供的所有單位或預融資單位，本次發售的投資者將不會獲得退款。此次發行的成功 將影響我們使用所得資金執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資本來實施我們的業務計劃和履行當前的債務，這可能會導致更大的運營虧損或稀釋，除非我們能夠 從其他來源籌集所需的資本。不能保證，如果需要，替代資本將以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能。

您將立即經歷所購買普通股每股有形賬面淨值的稀釋，並可能在未來經歷額外的稀釋。

由於單位中包含的普通股或在行使認股權證或預先出資的認股權證時可發行的普通股每股實際價格 可能高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中支付的普通股每股有效發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額可能會被稀釋。假設以每單位1.66美元的公開發行價和我們於2024年1月31日的有形賬面淨值出售3,012,048個單位，並假設本次發售中沒有出售任何預籌資金單位，也沒有行使本次發售中提供的任何普通權證，扣除配售代理費用和我們應支付的估計發售費用 ，您將立即產生調整後的有形賬面淨值約為每股0.85美元的攤薄。由於在此次發行中購買證券的投資者被稀釋，如果我公司發生清算，投資者獲得的收益可能會低於此次發行中支付的購買價格。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更多 詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

我們在使用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的 自由裁量權來運用我們在此次發售中收到的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估 我們的管理層是否適當地使用了淨收益。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

我們股票的活躍交易市場可能無法持續。

雖然我們的股票在納斯達克股票市場上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。目前的交易水平可能不會在未來持續下去。我們的股票缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公平市場價值，並可能 削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價獲得額外 知識產權資產的能力。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果本次發行完成，我們建議發行的證券以及最終將發行的普通股的股票數量可能會導致我們普通股的市場價格立即 下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。我們無法預測 與發行有關而發行的預融資權證或普通權證所代表的未來可供出售的股份是否會不時對我們普通股的市場價格產生影響(如果有)。

未來大量出售我們的普通股 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，或認為可能發生此類出售，這些證券的發行可能導致購買我們此次發行的普通股的投資者進一步稀釋，或 導致我們的普通股價格和我們未來籌集資金的能力受到下行壓力。

我們之前收到了納斯達克的通知，稱我們不符合納斯達克持續上市的要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求 ，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們的融資能力。

我們的 普通股在納斯達克掛牌交易。為了維持我們的普通股在納斯達克上的上市，我們必須滿足納斯達克的持續上市要求。2024年04月30日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的通知，通知我們，2024年4月29日，納斯達克提供 本公司舉行股東周年大會以重新遵守納斯達克上市規則 本公司召開股東周年大會後，規則第5620(A)條失效。通知還指出， 除非本公司要求在2024年5月7日前對上述裁定提出上訴，否則納斯達克已 裁定本公司的證券將安排在納斯達克股票市場退市 。2024年5月3日，我們請求在納斯達克聽證會上舉行上訴聽證會 陪審團。這一請求得到了批准，上訴聽證會定於2024年6月13日舉行。此外，我們將年度會議安排在2024年6月25日舉行，並於2024年5月14日就該年度會議提交了關於附表14A的最終委託書。

我們無法向您保證，我們 將能夠重新遵守納斯達克上市標準。如果我們不能繼續滿足這些要求，將導致我們的普通股從納斯達克退市。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們和我們的證券持有人可能會受到實質性的不利影響。尤其是：

在行使普通權證時，我們可能不會收到任何額外資金。

每份普通權證的初始行權價為$。[*]每股(相當於本次發行中出售的每單位公開發行價的100%)，受本文所述的 調整，在某些情況下也可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人 可能在行使時不支付現金購買價，而是在行使時獲得根據認股權證所載公式確定的普通股 股份淨額。因此，在行使認股權證時，我們可能不會收到任何額外資金或任何重大額外資金。

我們在本次發售中發售的普通權證或預籌資助權證並無公開市場。

普通權證或預籌資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統中上市普通權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，普通權證和預融資權證的流動性將受到限制。

這些單位和預先出資的單位中包含的普通權證具有投機性。

普通權證代表 以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行之日起，普通權證的持有者可以初始行使價#美元收購在行使該等權證時可發行的普通股股份。[*]每股普通股 (相當於本次發行中出售的每單位公開發行價的100%)，可按本文所述進行調整。 此外，本次發行後，普通權證的市值不確定，也不能保證普通權證的市場價值將等於或超過公開發行價。不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過普通權證的行權價格，也不能保證普通權證持有人行使普通權證是否有利可圖。

除普通權證及預籌資權證另有規定外，在此發售的普通權證及預籌資權證的持有人將不會 就普通權證及預籌資權證的普通股股份享有 股東權利，直至該等持有人行使其普通權證及預籌資權證並收購本公司普通股為止。

除非普通權證及預先出資認股權證另有規定 ，否則普通權證及預先出資認股權證持有人在行使普通權證及預先出資認股權證後取得本公司普通股股份前，該等普通權證及預先出資認股權證持有人將不享有與該等認股權證有關的普通股股份的權利，例如投票權。在行使普通權證或預籌資金的 認股權證(視屬何情況而定)後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買 的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括及時 交付股票和違約賠償。

由於我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息，投資者可能會被迫出售股票以獲得投資回報。

我們預計不會在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。相反，我們計劃保留所有收益，為我們的運營提供資金 以及在其他地方討論或通過引用併入本招股説明書的增長計劃。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們 普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，可能會因各種 因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的股價波動很大。在2023年6月1日至2024年5月10日期間，我們普通股的收盤價(在反向拆分後的基礎上) 從每股19.11美元的高收盤價(經反向拆分調整)到每股1.33美元的低收盤價(經反向拆分調整)。 股票市場總體上經歷了極端的波動，這通常與特定 公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售您的普通股，您 可能會損失部分或全部投資。

我們的B系列優先股 優先於我們的普通股。

我們的B系列優先股 在股息權、任何自願或非自願清算的資產分配權、解散或結束公司事務的權利以及贖回權方面的排名高於我們的普通股和目前存在或此後授權分類或重新分類的其他證券類別或系列 ，其條款沒有明確規定該類別或系列 在股息權、任何自願或非自願清算的資產分配權方面與B系列優先股或B系列優先。公司事務的解散或清盤，以及贖回權。

只要B系列優先股的任何股份 仍未發行，B系列優先股的多數股東就有權指定一名個人 被提名為董事的董事會成員。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，B系列優先股的 多數股東(或多數股東)將有權指定一(1)名個人被提名為董事(我們稱為B系列董事優先股)的董事會成員(或董事會成員)。在本公司每次股東年會或為選舉董事而召開的任何特別會議上，董事會應提名該 指定人選參加選舉。除非董事會在每個日曆年的3月1日之前收到多數股東對個人的書面指定，而當時會議上優先選擇的B系列董事除外，否則董事會應提名當時會議上優先選擇的B系列董事 連任董事會成員。B系列首選董事受董事會相關條款的約束，這些條款可能 包含在我們的公司註冊證書或章程中。多數股東在要求進行此類 目的的會議上(或通過多數股東簽署的書面同意代替此類會議)作為單一類別投票，有權將B系列優先股 董事從董事會中除名。因B系列首選董事被撤職、辭職或死亡而產生的任何空缺，可由多數股東在為此召開的會議上以單一類別投票 單獨填補(或由多數股東簽署書面同意代替此類會議)。B系列優先股董事應有權獲得與董事會其他非僱員董事一樣的薪酬、福利、報銷 (包括合理的差旅費用)、賠償和保險 作為我公司的董事服務。首輪首選的董事是詹姆斯·P·卡西迪。截至本招股説明書的日期，由於卡西迪先生於2024年1月25日辭去董事會職務，因此B系列首選董事的董事會席位空缺。由於他們的董事會委任權，多數股東可能會對我們的治理和運營產生不成比例的影響 ，這可能會對我們的公司產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“應該”、“估計”、“將會”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算”和“預期”等詞語以及類似的表述一般都是前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績或事件的保證 ，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與 此類前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。應該認識到，其他因素，包括一般經濟因素和商業戰略，現在或將來可能是重要的。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映我們目前對未來事件和結果的預期，包括但不限於與以下方面有關的陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為註冊説明書的證物提交給註冊説明書，該説明書 是註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中的所有前瞻性聲明進行限定。

除非法律要求，我們 沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書還參考了獨立各方和我們關於市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。 此外，對我們未來業績和我們所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。

使用 收益

我們 預計本次發行的淨收益約為4，29萬美元(假設 以每股1.66美元的假設公開發行價出售本次發售的所有單位， 這代表我們的普通股在納斯達克股票市場的收盤價，LLC 於2024年5月28日，假設不發行預融資認股權證)，在扣除配售 代理費和我們應支付的估計發售費用後，並假設不出售本協議項下提供的任何預融資 單位。然而，由於這是一次盡力而為的發行，沒有最低 證券數量或收益金額作為成交條件，實際發行金額 ，配售代理費和向我們提供的淨收益目前無法確定， 可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額， 並且我們可能不會出售我們提供的所有或任何證券。因此，我們收到的淨收益可能會顯著減少。根據上述假設發售價格， 我們估計，在扣除配售代理費和本公司應支付的預計發售費用後，我們出售本次發售中發售單位的75%或50%的淨收益分別約為3,127,500美元和1,965,000美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益 用於一般公司和營運資本用途，併為持續運營和業務擴展提供資金。 我們目前無法將此次發行淨收益的特定百分比分配給我們，我們可能會將其用於這些目的， 我們的管理層將在分配此類淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您在本次發行中購買證券 ，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後假設的單位公開發行價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。有形資產等於我們的總資產減去商譽和無形資產。截至2024年1月31日，我們的歷史有形賬面淨值為476,073美元，或每股普通股0.17美元。每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去 總負債的金額除以截至2024年1月31日我們的普通股流通股數量。

在實現我們以每單位1.66美元的假設公開發行價(我們的普通股在納斯達克證券市場的收盤價，有限責任公司2024年5月28日)出售3,012,048個單位的交易生效後，假設本次發行中沒有出售任何預融資單位，也沒有行使 本次發行中提供的任何普通權證，並扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用 ，我們截至2024年1月31日的調整有形賬面淨值為4,766,073美元。或每股普通股0.81美元。 這一金額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.64美元，對本次發行中我們證券的購買者來説，立即稀釋每股0.85美元。我們通過從參與此次發行的投資者支付的每股發行價 中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄。

下表説明瞭這一每股攤薄：

如果我們只出售最高發售金額的75%或50%，我們在本次發售後的經調整 有形賬面淨值將分別為3,603,573美元或2,441,073美元，而在此次發售中購買證券的投資者的每股攤薄將分別為0.96美元或1.10美元，假設沒有發行預融資權證和沒有行使認股權證 ，扣除配售代理費和估計我們應支付的發售費用後。

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格、我們在此次發售中提供的實際單位數、 以及定價時確定的本次發售的其他條款進行調整。上述討論和表格假設不會出售預融資單位，如果出售，將減少我們以一對一的方式提供的單位數量。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

大寫

下表彙總了截至2024年1月31日的未經審計資本。這些信息是在下列基礎上列出的：

您 應將此表與“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，以及我們的財務報表和相關附註以及其他財務信息一併閲讀，這些信息通過引用併入本招股説明書 ，這些信息來自我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書，包括我們最新的10-K表格年度報告、我們10-Q表格季度報告以及 我們當前的8-K表格報告。以下資本化表格中所列信息未經審計。

以上討論的調整後信息 僅供參考，將根據本次發行的實際公開發行價和定價時確定的其他條款進行調整。

管理

下表列出了截至本招股説明書之日，公司現任董事會成員的姓名和年齡、我們的 高管以及每個人所擔任的主要職務和職位。

尼拉伊庫馬爾·帕特爾，董事首席執行官。Nirajkumar Patel就讀於印度浦那的AISSMS藥學學院，並於2004年獲得藥劑學理科學士學位。在2005年移居美國後，Patel先生於2008年成為美國公民，並於2009年從佛羅裏達理工學院獲得化學碩士學位。帕特爾先生是佛羅裏達州布里瓦德縣一位著名的當地商人。2017年和2018年，Patel先生在位於佛羅裏達州布里瓦德縣的印第安人空間海岸協會董事會擔任總裁副會長。自2017年以來，Patel先生創建了佛羅裏達獨立酒類商店業主協會，並擔任該協會的董事會成員。2013年，Patel先生創辦了Just Chill Products LLC，這是一家非常成功的高端CBD產品開發商/製造商，自2017年以來一直擔任該公司的首席執行官和首席科學官。2017年，Patel先生創建了Relax Lab Inc.，這是一家CBD鬆弛飲料的生產商/製造商，目前擔任其首席執行官和首席科學官。 2017年，Patel先生還創建了RLX Lab LLC，一家非CBD鬆弛飲料的生產商/製造商，目前擔任其首席執行官和首席科學官。2017年，Patel先生還創立了KC Innovation Lab Inc.，這是一家CBD白標製造服務公司，開發/生產最暢銷的CBD白標產品，包括化粧品、食品、飲料、局部用藥和Vape油 ，目前擔任其首席執行官和首席科學官。Nirajkumar Patel、我們公司的首席科學與監管官兼董事和/或他/或他的妻子擁有的其他公司包括2004年創建的海灘食品店、2010年創建的Diya食品商店、2012年創建的Cloud Nine 2012、美國的JC Products、2013年創建的有限責任公司和Just Pick，LLC。我們相信，Patel先生有資格在我們的董事會任職，因為他以前和現在的管理經驗，以及他在我們商業行業的業務經驗 。

David·沃納，董事。David·沃納先生的職業生涯始於公共會計，目前是他於2021年7月創立的交易型會計和諮詢公司GrowthPath Partners的首席執行官。2012年8月至2021年6月，沃納先生擔任全國性財務和會計諮詢公司Now CFO的合夥人。在擔任Now CFO之前，Worner先生於2010年8月至2012年8月在搜索營銷代理服務的獨立提供商Covaro擔任財務總監。在加入Covaro之前，從2006年9月至2012年8月，他在NTN Buzztime擔任證券交易委員會報告和SOX管理部門的會計經理，這是一家跨不同平臺製作互動娛樂的公司。沃納先生於2005年獲得新奧爾良大學會計學學士學位。我們相信沃納先生有資格在我們的董事會任職，因為他在財務、組織發展和業務運營方面擁有專業知識。

馬克·索恩斯，董事。 馬克·索恩斯先生，在我們公司擁有超過35年的不同財務和運營領導經驗。2021年6月30日至2023年8月1日，他以諮詢方式擔任我們的臨時首席財務官。他自1984年以來一直是一名註冊會計師，並在安永全球有限公司開始了他的職業生涯。2000年至2010年，Thoenes先生擔任倫特拉克公司(“倫特拉克”)的執行副總裁總裁/首席財務官，該公司是一家在納斯達克上市的上市公司，總部位於俄勒岡州波特蘭市。Rentrak成立於1977年，於1986年上市，一直是一家上市公司，直到2016年Thoenes離開Rentrak後被comScore，Inc.收購。在過去的11年裏，索恩斯先生一直擔任MLT諮詢服務有限責任公司的總裁，這是一家提供全方位服務的商業/金融諮詢公司。我們相信Thoenes先生有資格在我們的董事會任職，因為他在財務、商業運營、財務和企業活動方面的經驗是他對公司運營的主要貢獻。鑑於他在上市公司和金融方面的豐富經驗，他有資格成為我們公司的董事 。

董事的阿什什·莫迪： 自2017年以來，莫迪先生一直在出版集團擔任藥劑師。自2016年以來，莫迪還持有房地產經紀人執照，管理着數百萬美元的交易，獲得了一些榮譽，比如被Lokation Real Estate評為2022年排名前1%的房地產經紀人。2017年至2018年，他還擔任佛羅裏達州空間海岸印第安人協會的總裁 。在印度薩達帕特爾大學藥劑學A R學院獲得藥學學士學位後，他於2002年來到美國，並在俄克拉何馬大學攻讀公共衞生碩士學位。我們相信，由於莫迪先生在我們行業的背景，他有資格在我們的董事會任職。

董事·凱坦庫馬爾·帕特爾： 2017年，帕特爾先生創立了白酒特許經營公司Call In and Out Liquors。通過這項業務，他對如何管理和銷售高價值、年齡限制的產品有了透徹的理解。Patel先生畢業於印度馬哈拉施特拉邦奇哈里的APC藥學院。帕特爾在2005年獲得學位後，於2006年移居美國。我們相信Patel先生有資格在我們的董事會中擔任 職務，因為他在我們的行業和年齡限制產品業務方面的背景。

埃裏克·莫里斯。臨時首席財務官：莫里斯先生自2024年3月以來一直擔任我們的臨時首席財務官。在此職位之前，他曾在2023年4月至20年3月擔任我們的財務總監。自2006年以來，他一直是一名執業會計師。從2017年9月至2023年4月，莫里斯先生在一傢俬人持股公司擔任分部會計顧問，客户羣眾多。 在擔任顧問之前，從2010年12月至2017年8月，他是一傢俬人持股的停車計價器公司的財務總監。 莫里斯先生於2000年獲得林菲爾德大學會計學士學位。我們相信，莫里斯先生有資格 擔任我們的臨時首席財務官，因為他以前和現在的管理經驗，以及他在我們商業行業的業務經驗 。

董事獨立自主

根據納斯達克標準，除非董事會肯定地確定董事與我們或我們的任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則該人不是“獨立的”。此外，董事必須通過納斯達克規則為獨立性設定的明線測試 。我們的董事會已經對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了董事是否與我們有重大關係而可能損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。基於這些標準，董事會認定沃納先生、莫迪先生和凱坦庫馬爾·帕特爾先生是納斯達克上市規則所指的“獨立”董事。

審計、薪酬、治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。在就董事的獨立性作出決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益所有權以及我們的非僱員董事與我們的某些重要股東的關係。

已發行證券説明

我們將發行普通股、購買普通股股份的預融資認股權證以及購買普通股股份的普通權證。 以下對我們普通股、預融資認股權證和普通股認股權證的簡要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定，這些規定通過引用併入包括本招股説明書在內的註冊聲明中，以及特拉華州公司法的適用條款。本信息可能並非在所有方面都是完整的，根據我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州公司法的規定，這些信息可能不完整。有關如何獲取公司註冊證書和章程副本的 信息，請參閲以下標題下的信息：“在哪裏可以找到更多信息。”

我們發行的普通股、預融資認股權證和普通權證的股票可以立即分開，並將單獨發行。

普通股

我們 目前有權發行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年5月29日，我們有2,863,002股普通股流通股。 我們可能會不時修改我們的公司證書，以增加 普通股的授權股數。任何此類修訂都需要獲得有權就此投票的股份的多數投票權持有人的批准。

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每持有一股記錄在案的股份投一票。 並有權在本公司董事會宣佈時從合法可供分配給股東的資金中獲得股息 ，並有權在公司發生清算或解散時按比例分享合法可供分配給股東的資產 。我們沒有支付任何股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股 支付任何股息。我們目前的政策是保留任何收益，用於我們的業務發展。我們的 普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權，也沒有優先認購權、認購權或轉換權 。我們的普通股可以由我們贖回。

普通權證

以下包括在此發售的單位和預出資單位中的普通權證的某些條款和條款的摘要不完整， 受普通權證的條款制約，並受普通權證的全部限制，其形式將作為證物提交給 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通權證形式的條款和條款 ，以完整描述普通權證的條款和條件。

期限、行權價格和形式

單位和預先出資單位中包括的每個普通權證的初始行使價 將等於$[●]每股(相當於單位公開發行價的100%)。 普通權證將立即可行使，並可行使至原始發行日期的五年 週年。如果發生股息、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和 行權價格和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。初始行權價應於公開發售結束日(下稱“重置日”)後第三十(Br)個歷日(下稱“重置日”) 起重置至等於納斯達克普通股在五次交易中的VWAP的算術平均值的價格 緊接重置日期前幾天(“重置價格”)；但是， 在任何情況下，重置價格不得低於買方簽署證券購買協議時我們在納斯達克上的普通股最近收盤價的20% ；此外，如果剩餘價格不能低於初始行使價格 。普通權證將與普通股或預融資權證(視情況而定)分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。 普通權證將以電子形式發行。

可運動性

普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數支付全部款項。持有人(及其附屬公司)不得行使此類持有人認股權證的任何 部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行日期前選擇持有人，9.99%)，但在持有人向我們發出至少61天的提前 通知後，持有人可在行使持有人的 認股權證後，增加已發行普通股的所有權金額，最高可達行使後立即生效的我們普通股已發行股數的9.99%。因此， 所有權百分比根據普通權證的條款確定。如果在行使時，沒有有效的登記聲明登記認股權證，或認股權證的招股説明書不能用於發行認股權證，則認股權證也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此情況下，持有人將在行使認股權證時收到根據認股權證所載公式確定的普通股股份淨額。

基本面交易

如果發生普通權證中描述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，普通權證持有人將有權在行使普通權證時獲得證券種類和金額的 。如持有人在緊接該等基本交易前行使普通權證，將會收到現金或其他財產，而繼承人實體將繼承及被取代吾等，並可行使吾等可行使的一切權利及權力，並將承擔普通權證項下的所有義務，其效力猶如該繼承人實體已於普通權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者 可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使普通權證時收到的對價相同的選擇。

授權代理；全球證書

普通權證將根據吾等轉讓代理人或其他認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議，以登記形式發行。普通權證最初將僅由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理人處，以託管信託公司或DTC的名義登記，並以DTC的代名人CEDE&Co的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，當普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓普通權證。

零碎股份

不會在普通權證行使時發行普通股 的零股。相反，將發行的普通股數量將被舍入 到最接近的整數。

交易市場

普通權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請普通權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。行使普通權證後可發行的普通股目前在納斯達克掛牌上市。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定 或憑藉持有人對普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在該等普通權證持有人 行使其普通股認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法

普通權證受紐約州法律管轄。

預先出資認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的限制，其形式作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證形式的條款和條款 ，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

期限、行權價格和形式

每個預先投資的單元將在此次發售中以相當於$$的收購價出售[*](等於每單位購買價格減去0.001美元)。在此提供的預融資單位中包括的每個預融資 認股權證的初始行使價為每股0.001美元。預先出資的 認股權證將立即可行使，在行使之前不會過期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量 將進行適當調整。預付資金的認股權證將以電子形式發行。

可運動性

預籌資權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時間 登記根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)發行預籌資權證相關普通股的登記聲明，該登記聲明有效且可用於發行該等股份，或可豁免根據證券法進行登記以發行該等股份。通過全額支付即時可用資金 支付在行使該權利時購買的普通股數量。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的已發行普通股 ，但在持有人向我們發出通知後，持有人可在行使權證後立即增加或減少受益的預籌資權證的受益 所有權限制，最多為我們已發行普通股的9.99%。因此，所有權百分比是根據預融資權證的條款確定的 ，但實益所有權限額的任何增加將在通知我們後61天內生效。如果在行使時，沒有有效的登記説明書登記，或其中包含的招股説明書不能用於發行預籌資權證的普通股股份，則預資資權證也可以在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據預資金權證所載公式確定的普通股淨數量 。

授權代理；全球證書

預先出資的認股權證將根據我們的轉讓代理或其他認股權證代理與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。預先出資的認股權證最初將僅由一個或多個全球認股權證作為託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按照DTC的其他指示進行登記。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將預籌資權證連同適當的 轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓預付資權證。

零碎股份

在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量 將向上舍入到最接近的整數。

交易市場

預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預籌資權證中另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預出資認股權證持有人在行使其預融資權證之前，並不享有本公司普通股持有人對預資金權證相關普通股股份的權利或特權，包括任何投票權。預先出資的認股權證將提供 持有者有權參與我們普通股的分配或股息。

基本面交易

如果發生預融資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或與另一人的合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時 獲得持有人在緊接該基本交易前行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和數量，而繼承人實體 將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的一切權利和權力，並將承擔我們在預資金權證下的所有義務，其效力猶如該等繼任者實體已在預資金權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者 可以選擇在基本交易中獲得證券、現金或財產，那麼持有者 應獲得與其在此類基本交易後行使預融資權證時獲得的對價相同的選擇 。

修訂及豁免

經本公司及有關持有人書面同意，可修改或修訂預付資金認股權證，或豁免其條款。

治國理政法

預先出資的認股權證受紐約州法律管轄。

轉讓代理；授權代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock LLC。普通權證和預籌資權證的權證代理將是VStock Transfer，LLC。

特拉華州法律、公司註冊證書和附例條款的某些效力

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款以及DGCL中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致溢價支付的嘗試 股東所持股份的市場價格。我們的公司註冊證書和章程中包含的這些條款包括 以下所述的項目。

我們的公司註冊證書和附則中包含的這些和其他條款預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在 鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的我們控制權變更的交易，包括股東可能因其股票獲得高於當前價格的溢價的交易。此類規定還可能限制股東罷免當前管理層或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力。

此外，我們還受《DGCL》第203條的規定約束。《DGCL》第203條禁止特拉華州的一家上市公司在該人成為有利害關係的股東後三年內與該公司進行“業務合併”，除非：

“企業合併”包括合併、資產出售和 為相關股東帶來經濟利益的其他交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在之前三年內確實擁有15%或更多的公司有表決權股票的人。

DGCL第203條可能會壓低我們的股價，並延遲、阻止或禁止未經董事會事先批准的交易，例如可能涉及向我們的 股東支付高於我們普通股市場價格的溢價的收購企圖。

配送計劃

我們盡最大努力 發售至多3,012,048個單位或預籌資金單位，基於假設的公開發行價為每單位1.66美元或每預籌資金單位1.659美元。這是我們的普通股在納斯達克股票市場2024年5月28日的收盤價，扣除配售代理費和發售費用後，毛收入 最高約為5,000,000美元。沒有最低收益金額 ，這是本次發行結束的條件。此次發行的實際總收益(如果有)可能與本招股説明書中出售最高金額證券的總收益有很大差異 。

根據安置代理協議，日期為[*]，2024，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理，徵集購買本招股説明書提供的證券的要約。配售代理不購買或出售任何證券，也不需要安排 購買和出售任何特定數量或金額的證券，除非盡其最大努力安排 由我們出售該證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。投資者購買此處提供的證券 將有權與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦和州證券法向本次發行的所有投資者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以向我們提出違約索賠。未簽訂證券購買協議的投資者應 僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發行。

安置代理協議 規定，安置代理的義務受安置代理協議所載條件的制約。

這些單位將以固定價格提供，預計將在一次成交中發行。本次發售沒有最低銷售單位數或最低總髮售金額 。

我們將在收到購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，向投資者交付正在發行的證券。我們 預計根據本招股説明書提供的證券將於[*], 2024.

配售代理費、佣金及開支

本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於本次發售中證券銷售給我們的現金總收益的7%的現金交易費 。此外，我們將報銷安置代理因此次發售而產生的某些自付費用，包括安置代理的律師費、實際差旅和合理的自付費用，金額 不超過100,000美元。如果此服務未完成，我們已同意向安置代理報銷不超過25,000英鎊的實際費用。我們已向安置代理支付了25,000美元的預付款，這筆預付款將用於支付安置代理的自付費用，並將在未發生的情況下退還給我們。

下表顯示了 向我們提供的公開發行價、配售代理費和扣除費用前的收益，假設出售本次發售中的所有單位，而 不出售本次發售中任何預籌資金的單位。

我們估計，此次發行的總費用約為360,000美元，包括註冊和備案費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括 配售代理費，所有費用均由我們支付。此數字除其他事項外，還包括安置代理的費用(包括法律費用、安置代理的法律顧問的費用和費用)，我們已同意報銷。

禁售協議

我們，我們的每位高級管理人員和董事以及所有可行使普通股流通股超過10%(10%)或可轉換為超過10%(10%)的普通股的證券持有人應簽訂以配售代理為受益人的慣常“鎖定” 協議，根據該協議，此等個人和實體應同意，在本次發售結束後的九十(90)天內，他們不得要約、發行、出售、簽訂出售合同、保留未經配售代理事先書面同意，授予任何出售我們證券的選擇權或以其他方式處置我們的任何證券，包括在行使當前未償還選擇權時發行普通股 。

配售代理可在禁售期 屆滿前，在沒有通知的情況下，根據其 單獨決定權，隨時解除部分或全部受禁售協議約束的股份。在確定是否解除鎖定協議中的股份時，配售代理將考慮其他因素，包括證券持有人請求解除股份的原因、要求解除股份的數量 以及當時的市場狀況。

此外，我們還與配售代理 達成協議，在本次發售結束之日起三個月之前，我們不會影響或簽訂 將與每位購買者簽訂的配售代理協議中所定義的“可變利率交易”協議。

優先購買權

於發售或融資(定義見下文)完成後，吾等已同意授予配售代理為期十八(18)個月的優先購買權，擔任任何及所有未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發售的獨家管理承銷商及獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理。發現者或其他個人或實體在本公司(及其任何繼承人)的該十八(18)個月期間 內與該等發售有關的事宜。我們不會提出以比其提出保留配售代理的條款更優惠的條款來保留與任何此類發售相關的任何實體或個人。此類要約應以書面形式提出以使其生效。 配售代理應在收到上述書面要約後十(10)個工作日內通知我們它是否同意接受此類保留。“融資”是指，如果承銷商、配售代理和/或發行人被用於涉及可能有興趣向公司提供融資的第三方的交易，包括股權、股權掛鈎、可轉換和/或債務證券。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能需要為這些債務支付的款項。

規則M

配售代理可被視為《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券實現的任何利潤，均可被視為根據《證券法》 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的要求，包括但不限於交易法下的規則10b-5和規則 M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，否則在其完成參與分銷之前。

發行價和認股權證行權價的確定

我們發售的單位和預先出資的單位的實際發行價，以及我們發售的單位和預先出資的單位中包括的普通權證的行使價 ，是由我們、配售代理和發售中的投資者根據我們發行前普通股的交易 等進行協商的。在確定我們正在發售的證券的公開發行價時考慮的其他因素，以及我們正在發售的普通權證的行使價格，包括我們的歷史和前景、我們業務發展的階段 、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

電子化分銷

電子格式的招股説明書 可在配售代理或附屬公司維護的網站上提供。除本招股説明書外， 配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本 招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發售 。

除 電子格式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理保存的任何其他網站上的任何信息不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或以配售代理身份的配售代理 批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他關係

配售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。配售代理及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種 商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。然而，除本招股説明書所披露的外，我們目前與配售代理並無任何進一步服務的安排。

在正常的業務活動過程中，配售代理及其某些關聯公司可能會進行或持有多種投資，並將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極地 交易到自己的賬户和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。配售代理及其附屬公司可通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險 ，可能包括在此提供的證券。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些附屬公司亦可就該等證券及工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

上市

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“KAVL”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。

銷售限制

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。 本招股説明書所提供的證券不得在任何司法管轄區內直接或間接進行發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非情況符合該司法管轄區適用的 規章制度。建議持有本招股説明書的人告知自己有關 的情況，並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約 此類要約或要約是非法的。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳大利亞發售證券的人士(獲豁免投資者)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指) 或其他人士，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售證券 是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的證券，不得於根據 發售的配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免而根據公司法第6D章向投資者作出披露或其他情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行披露。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。 本招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要 考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

巴西。根據經修訂的1976年12月7日第6,385號法律，本招股説明書中描述的證券要約將不會以構成巴西公開發行的方式進行，該法律根據2003年12月29日的CVM規則(Instrução)第400號進行修訂。證券的要約和出售沒有也不會在巴西的Comissão de Valore Móbilearios登記。這些證券尚未發售或出售，也不會在巴西發售或出售，除非根據巴西法律法規不構成 公開發售或分銷的情況。

加拿大。證券 只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的合格投資者招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31 103中定義的許可客户。登記要求、豁免和持續的登記義務。證券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應 參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據國家文書33 105承銷衝突(NI 33 105)第3A.3節，配售代理無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

開曼羣島。開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

歐洲經濟區. 對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國(每一成員國均為“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾提出任何證券要約，但可根據《招股説明書指令》規定的下列豁免，隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券要約，如果這些證券已在該相關成員國實施：

就本條款而言，就任何相關成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者 能夠決定購買任何證券，因為在該成員國實施招股説明書指令 的任何措施可能會改變任何證券。在該成員國，“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施 ，而“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

香港。本招股説明書的 內容未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎處理與此優惠有關的 。如閣下對本招股章程的任何內容有任何疑問，應徵詢獨立的專業意見。 請注意：(I)本招股章程或任何文件不得在香港以《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)(證券及期貨條例)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業 投資者”，或在其他不會令本文件成為《公司條例》(第32章，第32章)所指的“招股章程”的情況下，在香港發售或出售。香港法例)(CO)或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的向公眾發出要約或邀請，及(Ii)不得發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與本公司股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被訪問或閲讀的，香港公眾(香港證券法律允許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。

以色列。本文件 不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，且其股票要約僅面向投資者，附錄主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資(可不時修訂)，統稱為合格投資者 (在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者 )。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍， 瞭解該附錄的含義並同意。

人民’S Republic of China。本招股説明書不得在中國分發或分發，股份亦不得發售或出售， 除非根據中國適用的法律、規則及法規，否則不得直接或間接向任何人士發售或出售股份以供再發售或轉售予任何中國居民。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。

瑞士。這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔以及與此次發行或證券相關的任何 其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA備案，也不會監管證券的發售，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及不得向任何非合資格投資者分銷，而中國證券監督管理局向在集體投資計劃中擁有權益的收購人提供的投資者保障並不延伸至證券收購人。

臺灣。該證券 尚未、也不會根據相關證券法和規定在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售 需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售證券。

英國. 本招股説明書僅被傳達或導致被傳達，並且僅作為在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下收到的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》第21條的含義，或FSMA)而被傳達或安排傳達。對於涉及英國境內、境外或其他地區的普通股的任何行為，FSMA的所有適用條款都將得到遵守。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP為我們傳遞。Loeb&Loeb LLP，New York，NY， 擔任安置代理的法律顧問。

專家

本公司截至2023年10月31日及2022年10月31日的綜合資產負債表及相關的截至該等年度的綜合經營報表、股東權益變動及現金流量，以引用方式併入本招股説明書，並已由我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP根據其作為會計及審計專家的授權而進行審計，並根據該公司的報告(該報告包括與持續經營有關的解釋段落) 進行審計。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 特別報告、委託書和其他文件。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。關於公共參考室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330。 美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包含有關像我們這樣以電子方式向SEC提交的證券發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。您可以在SEC的 互聯網網站上獲取我們的SEC文件。我們還維護一個網站 Https://kaivalbrands.com，提供有關本公司的其他信息。 但本公司網站或任何其他網站的內容不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書 。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分，我們在此登記將發行的證券。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以通過上述地址或從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明的附件。

以引用方式併入某些資料

我們通過引用併入了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們將以下列出的 文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節可能在 招股説明書日期之後、股票發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考。此外，註冊人在初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前根據《交易所法案》提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

但是，在任何情況下，我們在任何當前的8-K表格報告或任何其他報告或備案文件中向美國證券交易委員會“提供”的任何信息都不會通過引用的方式納入或以其他方式包含在本招股説明書中。

本招股説明書中包含的信息在適用的情況下補充、修改或取代通過引用併入的較早日期文件中包含的信息。 通過引用併入的較晚日期文件中包含的信息補充、修改或取代本招股説明書或通過引用併入的較早日期文件中包含的信息 。

應口頭或書面要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供我們通過引用併入本招股説明書中的任何文件的副本。您可以口頭或書面要求這些文件的副本以及通過引用合併在這些文件中的任何 證物，這些文件將免費提供給您，方法是聯繫：

凱瓦爾品牌創新集團

4460老迪克西駭維金屬加工

格蘭特-瓦爾卡利亞，佛羅裏達州32949

注意：臨時首席財務官埃裏克·莫里斯

電話：（833）452-4825

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件，並註明該網站的地址(Www.sec.gov)，這些報告、委託書和信息聲明也可通過我們的網站 獲取Https://ir.kaivalbrands.com/overview/default.aspx

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括如上所述通過引用併入的信息，或我們 特別向您推薦的任何招股説明書補充資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設 本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的 未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或要約。

披露委員會對證券法責任的賠償立場

根據上述條款，對根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可允許控制註冊人的董事、高級管理人員或個人進行，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此無法強制執行。

多達3，012，048個單位，包括

最多3,012,048股普通股和

購買最多4,518,072股普通股 最多4,518,072股普通股

最多3,012,048個預付資金單位，包括

最多3,012,048份預資金權證，購買最多3,012,048股普通股和

購買最多4,518,072股普通股 最多4,518,072股普通股

最多3,012,048股普通股作為預籌資權證的標的

最多4,518,072股普通股作為普通權證的基礎

招股説明書

[•], 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

我們因發行和分銷登記的證券而應支付的費用估計如下：

*僅為本項目的目的而估計。實際費用可能會有所不同。

特拉華州一般公司法(“DGCL”)第145節授權公司賠償其董事和高級管理人員因他們以前或現在作為董事或高級管理人員向公司提供服務的事實而被提起或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟和法律程序所產生的責任，根據第145節的規定，這些規定足夠廣泛， 允許在特定情況下就根據修訂的1933年證券法(“證券 法案”)產生的法律責任進行賠償。賠償可涵蓋判決、罰款和實際支付的和解金額以及董事或管理人員因任何此類訴訟、訴訟或訴訟而合理產生的費用(包括律師費)。第145條允許公司 在最終處理此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第145節規定，公司有權代表其董事和高級職員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級職員所承擔的任何責任，或因他們的身份而產生的任何責任，而無論公司是否有權根據第145節就董事或高級職員的此類責任向董事或高級職員進行賠償。

我們的公司註冊證書(經修訂的公司註冊證書)規定，除非適用法律另有要求，否則(A)董事 不因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，以及(B)我們應 賠償參與訴訟或訴訟的任何董事或高級職員，無論是刑事、民事、行政或調查， 理由是此人目前或以前曾擔任董事或公司任何前身的高級職員， 或根據本公司或本公司請求的任何前身的任何其他企業。

我們的章程規定：(A)我們 應在DGCL允許的最大範圍內，以DGCL允許的方式，對因任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而合理產生的費用(無論是民事、刑事、行政或調查費用) 該人是或曾經是公司代理人而產生的費用進行賠償並使其不受損害。(B)我們將在任何訴訟最終處置之前預支任何董事 或高級職員在提出要求後立即成為或正在成為或威脅成為當事方的費用 ，但須符合某些有限的要求，並且(C)我們的章程中賦予的權利並不是排他性的。

我們還獲得了保險 ，涵蓋我們的董事和高級管理人員在某些責任方面的責任，包括根據證券法產生的責任。

以上是DGCL、我們的公司註冊證書和公司與賠償有關的任何其他合同或安排的一般效力的摘要，並通過參考DGCL、我們的公司註冊證書和此類與賠償有關的其他合同或安排的條款和條款而具有全部資格。

以下列出了有關我們在過去三年中在不受證券法要求的交易中出售的所有未註冊證券的信息 。除特別註明外，本項目15中討論的所有證券均依據《證券法》第(Br)4(A)(2)節的豁免發行，不從事任何形式的廣告或一般招攬，且除另有説明外， 不支付配售代理費或佣金。

普通股

我們的法定普通股包括1,000,000,000股，每股面值0.001美元。截至2023年10月31日，已發行和已發行普通股為2,793,386股，而截至2022年10月31日，已發行和已發行普通股為2,674,718股。

在截至2024年1月31日的三個月內，公司向FINRA成員經紀交易商發行了16,667股普通股，以終止其與該經紀交易商的關係。公允價值為62,000美元，基於普通股在終止日期的收盤價，並記錄為基於股票的補償。該FINRA成員不參與此次公開募股。

在截至2023年10月31日的年度內，我們發行了95,239股普通股，作為從GoFire收購知識產權資產的代價。我們還發行了4,381股普通股，作為對GoFire APA提供的諮詢服務的補償。

在截至2023年10月31日的年度內，我們發行了19,048股普通股，作為與AJB Investments於2023年8月9日簽訂的貸款交易的一部分。截至本招股説明書發佈之日，此類貸款已全部償還。

在截至2022年10月31日的財政年度內，第三方行使認股權證購買了40,744股我們的普通股，淨收益為1,625,650美元。

在截至2022年10月31日的財政年度內，我們向員工發行了5,870股普通股，公允價值為172,379美元，用於支付以普通股結算的服務RSU 。在向員工發行的股票中，有2,130股被我們扣留，以履行相當於59,862美元的預扣税款義務。

在截至2022年10月31日的財政年度內，我們向個人發行了618股普通股，作為對我們提供的諮詢服務的補償。 我們根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊發行了這些股票(因為我們普通股的發行 不涉及任何公開發行)。

在截至2022年10月31日的財年中，我們向Quikill Rx，LLC發行了731股普通股，作為對向我們提供的營銷和推廣服務的補償。我們根據證券法第4(A)(2)節的豁免註冊發行了股票(因為我們普通股的發行不涉及任何公開發行)。

在截至2022年10月31日的財政年度內，我們向個人發行了539股普通股，作為對向我們提供專業法律服務的補償 。我們根據證券法第4(A)(2)節的豁免註冊發行了股票(因為我們普通股的發行不涉及任何公開發行)。

在截至2022年10月31日的財年中，A系列優先股的全部3,000,000股由我們的大股東Kaival Holdings轉換為普通股。按0.3968的轉換率轉換300萬股A系列優先股，相當於1,190,477股普通股。因此，公司的授權優先股包括500萬股，每股面值0.001美元，截至2022年10月31日，已發行或已發行的優先股為0股。

B系列可轉換優先股

我們於2023年5月發行了900,000股B系列優先股作為從GoFire收購知識產權資產的代價 。B系列優先股並無投票權，但下列情況除外： (I)就當時尚未發行的B系列優先股的大多數持有人(“多數股東”)的能力而言， 提名董事進入我們的董事會的能力，以及(Ii)對影響B系列優先股的公司註冊證書或指定證書的任何修訂 必須得到多數持有人的投票。B系列優先股可按我們的選擇權贖回，贖回價格為每股15美元，可能會根據普通股的交易價格進行下調。除GoFire APA中的額外限制外，B系列優先股在股息權、清算時的資產分配以及解散和贖回權方面比普通股和現有或今後授權的每一種其他類別的證券擁有優先 。在我公司清算和清盤時，B系列優先股持有人有權獲得每股15美元的清算優先股(“清算優先股”)，但贖回可能會根據清算時普通股的交易價格向下調整。B系列優先股的持有者有權從2023年5月30日起獲得相當於清算優先股2%的股息，並在2023年5月30日的18個月週年紀念日支付股息。B系列優先股的持有者不會被授予優先購買權。多數股東有能力促使B系列優先股自願 轉換為普通股，轉換率為B系列優先股每股普通股0.3968股，只有在最初發行日期的18個月、24個月、36個月、48個月和60個月紀念日或之後，B系列優先股才能轉換為普通股；在每個日期，B系列優先股的股票數量不得超過180,000股。發生控制權變更時，B系列優先股的所有股份 將自動轉換為普通股(如GoFire APA中所定義)。

*現送交存檔。

* * 以前提交

(1)依據S-K規例第601(B)(2)項略去的附表及證物。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本；但是，公司可根據經修訂的1934年《證券交易法》規則24b-2要求對如此提供的任何時間表或證據進行保密處理。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)要在要約或銷售的任何 期間提交本註冊聲明的生效後修訂，請執行以下操作：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可以根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和 價格的變化總體上代表着有效註冊表中“備案費表的計算”或“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價的變化不超過20%；

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

然而，前提是如果第(Br)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中，並通過引用將這些報告納入註冊聲明中。

(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一次修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始的。善意的它的供品。

(3)通過一項生效後的修訂，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據1933年證券法確定對任何買方的責任， 根據第424(B)條提交的每份招股説明書，除根據第430B條提交的註冊説明書或根據第430A條提交的招股説明書外，應視為註冊説明書的一部分，並自首次使用之日起包括在註冊説明書中。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該買方，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與招股有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由以下籤署的登記人或其代表編制，或由下文簽署的登記人使用或提及；

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中載有下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據《1933年證券法》對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題： 該法院的這種賠償是否違反了該法案所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

(7)(A) 為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自其宣佈生效之時起 。

(B)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，包含招股説明書形式的每一項生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而在該時間發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年證券法的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

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