美國
州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
根據第 13 或 15 (d) 節提交的最新報告
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月23日
Nuwellis, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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特拉華
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001-35312
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沒有。 68-0533453
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（公司或組織的州或其他司法管轄區）
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（委員會檔案編號）
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（美國國税局僱主識別號）
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山谷景路 12988 號,
伊甸草原, 明尼蘇達55344
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(952) 345-4200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易品種
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每個交易所的名稱
已註冊
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普通股，面值每股0.0001美元
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NUWE
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納斯達克資本市場
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如果 8-K 表格申報旨在同時履行
以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
☐
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（
本章的第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的
或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 3.01。 |
除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。
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2024 年 5 月 23 日，Nuwellis, Inc.（ “公司”) 收到了一封
封信（ “通知”）來自上市資格部（ “員工”)
的納斯達克股票市場 (“納斯達克”）告知公司，它沒有遵守《上市規則》第5550（b）（1）條下繼續在納斯達克資本市場上市
的最低股東權益要求，因為該公司截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中報告的88.5萬美元的股東權益低於要求的最低250萬美元
，也因為截至5月23日，2024年，公司未達到與上市證券市值3500萬美元或淨收益相關的替代合規標準來自最近結束的
財政年度或最近三個財政年度中兩個財政年度中持續經營的500,000美元。
該通知對公司普通股的上市沒有直接影響，該公司將繼續在納斯達克資本
市場上市和交易，但前提是公司遵守其他持續上市要求。從2024年5月23日起或截至2024年7月8日星期一，公司有45個日曆日向納斯達克提交恢復遵守上市規則
5550 (b) (1) 的計劃。如果納斯達克接受該公司的計劃，納斯達克可能會批准自2024年5月23日起延長至2024年11月19日星期二最多180個日曆日，以恢復合規。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司
將有權就該決定向納斯達克聽證小組提出上訴。
該公司打算在必要的時間內向納斯達克提交一份恢復遵守上市規則5550 (b) (1) 的計劃。
無法保證納斯達克會接受公司的計劃，也無法保證公司將來能夠重新遵守上市規則5550（b）（1）或保持對納斯達克任何其他要求的遵守。
本公司，通過表格8-K提交本最新報告（此 “報告”），
披露已收到納斯達克根據上市規則5810（b）發出的通知。
公司對風險因素進行了以下更新，目的是補充和更新截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告
中包含的披露 (“10-K 表格”），向美國證券交易委員會提交（ “秒”）2024 年 3 月 11 日及其截至 2024 年 3 月 31 日的 10-Q 表季度報告 (“10-Q 表格”），於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交。
除下述情況外，未對10-K表格或10-Q表格（如適用）進行其他更改，並且本報告未以其他方式修改、更新
或更改10-K表格或10-Q表格中的財務報表或其他披露（如適用）。本報告截至10-K表格和10-Q表格的提交日期（視情況而定）。除其他外，
10-K表格或10-Q表格（如適用）中的前瞻性陳述尚未經過修改，以反映在10-K表格或10-Q表格發佈之日之後發生的事件、結果或事態發展或我們知道的事實，且此類陳述應與我們在10-K表格或10-Q表格之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀（如適用）。在
適用的情況下，本報告應與公司在2024年3月11日和2024年5月8日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
我們未能遵守納斯達克持續上市
要求的最低股東權益要求，可能會導致我們的普通股退市。
我們的普通股目前已在納斯達克資本市場上市交易。我們必須滿足納斯達克股票
市場有限責任公司（或納斯達克）的持續上市要求，才能維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。
2024年5月23日，我們收到納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）（“最低股東權益規則”）中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的250萬美元最低股東權益要求。在這方面，我們在截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中報告了
股東權益為88.5萬美元（我們當時和現在都沒有達到與3500萬美元
上市證券的市值或最近完成的三個財政年度中兩個財年持續經營淨收入50萬美元相關的替代合規標準）。
我們打算在必要的時間內向納斯達克提交一份計劃，以恢復對最低股東權益規則的遵守。
無法保證納斯達克會接受我們的計劃，也無法保證我們將來能夠重新遵守最低股東權益規則或保持對納斯達克任何其他要求的遵守。如果我們無法重新遵守
最低股東權益規則，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。
如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股很可能會在為非上市證券設立的場外
市場上進行交易，例如OTCQB或場外市場集團公司維護的粉紅市場。投資者可能會發現在
場外市場出售我們的普通股或在尋求買入時獲得準確報價不太方便，許多投資者也會這樣做由於難以進入場外市場、政策，可能不會買入或賣出我們的普通股阻止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他
原因。此外，作為退市證券，我們的普通股將作為 “便士股” 受美國證券交易委員會規則的約束，該規則對經紀交易商提出了額外的披露要求。與細價股相關的法規，加上由於經紀人佣金通常比高價股票價格的比例更高等因素導致的細價股投資者每筆交易成本通常更高，
將進一步限制投資者
交易我們普通股的能力。此外，退市將對我們按照我們可接受的條件或完全可以接受的條件籌集資金的能力產生重大不利影響，並可能導致投資者、供應商、客户和
員工可能失去信心，減少業務發展機會。出於這些原因和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力，產生
不利影響。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的
代表其簽署。
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日期：2024 年 5 月 29 日
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NUWELLIS, INC.
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來自：
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/s/ 小內斯特·哈拉米洛
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姓名：
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小內斯特·哈拉米洛
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標題：
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總裁兼首席執行官
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