pl-202405290001836833假的DEF 14Aiso421:USD00018368332023-02-012024-01-3100018368332021-02-012024-01-3100018368332022-02-012023-01-3100018368332021-02-012022-01-3100018368332021-02-012023-01-310001836833PL：adj 包含在彙總薪酬表中包含的股票獎勵和期權獎勵的第 1 類總價值涵蓋的財政年度成員的總薪酬ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemerPL：adj 包含在彙總薪酬表中包含的股票獎勵和期權獎勵的第 1 類總價值涵蓋的財政年度成員的總薪酬2023-02-012024-01-310001836833PL：adj 包含在彙總薪酬表中包含的股票獎勵和期權獎勵的第 1 類總價值涵蓋的財政年度成員的總薪酬ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemerPL：adj 包含在彙總薪酬表中包含的股票獎勵和期權獎勵的第 1 類總價值涵蓋的財政年度成員的總薪酬2022-02-012023-01-310001836833PL：adj 包含在彙總薪酬表中包含的股票獎勵和期權獎勵的第 1 類總價值涵蓋的財政年度成員的總薪酬ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemerPL：adj 包含在彙總薪酬表中包含的股票獎勵和期權獎勵的第 1 類總價值涵蓋的財政年度成員的總薪酬2021-02-012022-01-310001836833ECD: PEOmemberPL：adj 在Covered財政年度授予的傑出且未向Covered財年終成員提供的、未投入的年終第二類公允價值獎勵2023-02-012024-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemerPL：adj 在Covered財政年度授予的傑出且未向Covered財年終成員提供的、未投入的年終第二類公允價值獎勵2023-02-012024-01-310001836833ECD: PEOmemberPL：adj 在Covered財政年度授予的傑出且未向Covered財年終成員提供的、未投入的年終第二類公允價值獎勵2022-02-012023-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemerPL：adj 在Covered財政年度授予的傑出且未向Covered財年終成員提供的、未投入的年終第二類公允價值獎勵2022-02-012023-01-310001836833ECD: PEOmemberPL：adj 在Covered財政年度授予的傑出且未向Covered財年終成員提供的、未投入的年終第二類公允價值獎勵2021-02-012022-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemerPL：adj 在Covered財政年度授予的傑出且未向Covered財年終成員提供的、未投入的年終第二類公允價值獎勵2021-02-012022-01-310001836833PL：adj type 在上一個財政年度授予的未償還且未歸還給Covered財年末成員的獎勵在覆蓋的財政年度末的公允價值同比變化情況ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001836833PL：adj type 在上一個財政年度授予的未償還且未歸還給Covered財年末成員的獎勵在覆蓋的財政年度末的公允價值同比變化情況ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001836833PL：adj type 在上一個財政年度授予的未償還且未歸還給Covered財年末成員的獎勵在覆蓋的財政年度末的公允價值同比變化情況ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001836833PL：adj type 在上一個財政年度授予的未償還且未歸還給Covered財年末成員的獎勵在覆蓋的財政年度末的公允價值同比變化情況ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001836833ECD: PEOmemberPL: adj 第 4 類發放日期在所涵蓋的財政年度內授予和授予的獎勵的公允價值2023-02-012024-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemerPL: adj 第 4 類發放日期在所涵蓋的財政年度內授予和授予的獎勵的公允價值2023-02-012024-01-310001836833ECD: PEOmemberPL: adj 第 4 類發放日期在所涵蓋的財政年度內授予和授予的獎勵的公允價值2022-02-012023-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemerPL: adj 第 4 類發放日期在所涵蓋的財政年度內授予和授予的獎勵的公允價值2022-02-012023-01-310001836833ECD: PEOmemberPL: adj 第 4 類發放日期在所涵蓋的財政年度內授予和授予的獎勵的公允價值2021-02-012022-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemerPL: adj 第 4 類發放日期在所涵蓋的財政年度內授予和授予的獎勵的公允價值2021-02-012022-01-310001836833PL: adjtype 5 自上一個財政年度末起在任何一個財政年度授予的獎勵的公允價值變更，該獎項的公允價值是從上一個財政年度末算起ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemerPL: adjtype 5 自上一個財政年度末起在任何一個財政年度授予的獎勵的公允價值變更，該獎項的公允價值是從上一個財政年度末算起2023-02-012024-01-310001836833PL: adjtype 5 自上一個財政年度末起在任何一個財政年度授予的獎勵的公允價值變更，該獎項的公允價值是從上一個財政年度末算起ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemerPL: adjtype 5 自上一個財政年度末起在任何一個財政年度授予的獎勵的公允價值變更，該獎項的公允價值是從上一個財政年度末算起2022-02-012023-01-310001836833PL: adjtype 5 自上一個財政年度末起在任何一個財政年度授予的獎勵的公允價值變更，該獎項的公允價值是從上一個財政年度末算起ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001836833ECD：NonpeoneOmemerPL: adjtype 5 自上一個財政年度末起在任何一個財政年度授予的獎勵的公允價值變更，該獎項的公允價值是從上一個財政年度末算起2021-02-012022-01-31000183683312021-02-012024-01-31000183683322021-02-012024-01-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正號）
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由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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| ☐ | 初步委託書 |
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| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| ☒ | 最終委託書 |
| | |
| ☐ | 權威附加材料 |
| | |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
行星實驗室 PBC
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（其章程中規定的註冊人姓名）
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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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| ☒ | | 無需付費。 |
| ☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
Planet Labs PBC
哈里森街 645 號，4 樓
加利福尼亞州舊金山 94107
2024 年 7 月 11 日
上午 10:00（太平洋時間）
親愛的地球股東：
誠摯邀請您參加Planet Labs PBC（“Planet” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於2024年7月11日星期四上午10點舉行。Planet的年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。您將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/PL2024參加虛擬年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交問題。使用虛擬會議形式將允許股東從任何地點參加，我們預計將增加出席人數，改善溝通，併為Planet的股東和公司節省成本。
以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。有關如何參加會議以及在年會上開展業務的詳細信息在年會通知和委託書中進行了更全面的描述。
無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到了這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了Planet的代理材料互聯網可用性通知，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以通過電子方式對股票進行投票。
感謝您的支持。
真誠地，
威廉·馬歇爾
董事會主席兼首席執行官
2024年5月29日
行星實驗室 PBC
加利福尼亞州舊金山哈里森街 645 號 4 樓 94107
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年度股東大會通知
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將於太平洋時間 2024 年 7 月 11 日星期四上午 10:00 舉行
特此發出通知特拉華州公益公司Planet Labs PBC（“Planet” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（以及任何延期、休會或延續，即 “年會”）將於太平洋時間2024年7月11日星期四上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠通過電子方式參加年會，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/PL2024提交問題。在年會上，股東將考慮以下事項並進行投票：
1.選舉克里斯汀·羅賓遜、卡爾·巴斯和伊塔·布倫南為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.選舉蘇珊·沃西基為二類董事，任期至2026年年度股東大會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格；
3.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；
4.在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
5.處理可能在年會之前妥善處理的其他事務。
2024年5月15日營業結束時，Planet已發行A類普通股和B類普通股的登記持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。這些股東的姓名名單將在我們位於加利福尼亞州舊金山哈里森街645號4樓4樓94107的主要執行辦公室開放供任何登記在冊的股東的審查，為期十天，截至年會召開之日的前一天，其目的與年會有關。除在年會上宣佈外，年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知。
無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將有助於確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。如果您出於任何原因希望撤銷或更改您的代理人，則可以在行使代理權之前隨時這樣做，這樣，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票。該代理是由Planet董事會徵集的。
關於年會代理材料可用性的重要通知
我們的代理材料，包括年會的委託書和截至2024年1月31日的財政年度的10-K表年度報告，將在我們的網站 https://investors.planet.com 以及以下網站上公佈：http://www.proxyvote.com。根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。
根據董事會的命令
威廉·馬歇爾
董事會主席兼首席執行官
加利福尼亞州舊金山
2024年5月29日
行星實驗室 PBC
加利福尼亞州舊金山哈里森街 645 號 4 樓 94107
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委託聲明
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年會將於太平洋時間2024年7月11日星期四上午10點舉行
本委託書與Planet Labs PBC（“Planet” 或 “公司”）董事會徵集代理人一事有關，該代理人將在太平洋時間2024年7月11日星期四上午10點舉行的Planet年度股東大會（以及任何延期、休會或延續，即 “年會”）上進行投票。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/PL2024，在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位數控制號碼，即可參加年會並在會議期間提交問題。
在2024年5月15日營業結束時（“記錄日期”）A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）流通股的記錄持有人將有權獲得年度會議通知並在年會上投票。在記錄日營業結束時，共有269,599,722股A類普通股和21,157,586股B類普通股已發行和流通並有權在年會上投票。
我們預計將在2024年5月29日左右向有權獲得年會通知並在年會上投票的股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的年會委託書的説明以及截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告。
關於業務合併的説明
2021年7月7日，Planet Labs Inc.（“前星球”）與2020年12月15日在特拉華州註冊的特殊目的收購公司（“SPAC”）dMy Technology Group, Inc. IV（“dMy IV”）、特拉華州的一家公司Photon Merger Sub, Inc.（“首次合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）），以及特拉華州有限責任公司、DMy IV的直接全資子公司Photon Merger Sub Two, LLC。根據合併協議，在2021年12月3日DMy IV股東的贊成票下，第一合併子公司與Former Planet（“倖存的公司”）合併併入Former Planet（“倖存的公司”），Former Planet作為dMy IV的全資子公司（“首次合併”）在合併中倖存下來，根據Former Planet在第一次合併後立即當選以及與第一次合併相同的總體交易的一部分，倖存的公司與DMy IV合併併入DMy IV，dMy IV在合併中倖存下來（“企業”）組合”）。業務合併完成後，dMy IV更名為Planet Labs PBC。
行星實驗室 PBC
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委託聲明
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目錄
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重要通知 | 3 |
2024 財年亮點 | 6 |
問題和答案 | 7 |
第 1 號提案 | 11 |
第 2 號提案 | 12 |
導演傳記 | 13 |
3號提案 | 17 |
審計委員會的報告 | 19 |
4號提案 | 20 |
公司治理 | 21 |
執行官員 | 25 |
高管薪酬 | 37 |
董事薪酬 | 50 |
安全所有權 | 52 |
獲準發行的證券 | 54 |
某些關係和相關人員 | 55 |
其他事項 | 57 |
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關於股東大會代理材料可用性的重要通知 將於 2024 年 7 月 11 日星期四舉行
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本委託書和我們的2024年10-K表年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com/
將提交給股東的提案
在年會上，股東將考慮以下事項並進行投票：
1.選舉克里斯汀·羅賓遜、卡爾·巴斯和伊塔·布倫南為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.選舉蘇珊·沃西基為二類董事，任期至2026年年度股東大會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格；
3.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及
4.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。
股東還將就可能在年會之前適當開展的任何其他業務採取行動。
據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
審計委員會的建議
公司董事會建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，我們董事會建議您投票：
1.對於克里斯汀·羅賓遜、卡爾·巴斯和伊塔·布倫南當選為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.對於選舉蘇珊·沃西基為二類董事，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
3.對於批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及
4.對於在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
有關本委託聲明的信息
您為何收到這份委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Planet的董事會正在徵集您的代理人，以便在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。
關於代理材料互聯網可用性的通知.根據美國證券交易委員會的規定，Planet將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託聲明及其截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告（“2024年年度報告”）。2024年5月29日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2024年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看本委託書和2024年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。我們強烈鼓勵股東利用在線代理材料的可用性，因為它更方便，有助於減少本次和未來年會對環境的影響，並將降低Planet的印刷和郵寄成本。
我們的代理材料的印刷副本. 如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。
家庭持有.美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意根據書面或口頭要求，立即根據要求向任何股東提供一套單獨的代理材料，並將這些文件交付到的共享地址。如果您希望單獨收到代理材料的副本，請致電（866）540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）聯繫，或以書面形式聯繫紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號布羅德里奇住房部11717。
如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且希望將來只為您的家庭收到一套代理材料，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。
如果您在同一個地址收到一份以上的代理材料副本，我們鼓勵您聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人，選擇進入户籍手續。
股東提案和董事會提名
股東可以通過及時以書面形式向位於加利福尼亞州舊金山哈里森街645號4樓4樓的公司祕書提交提案，以提交適當的提案，以納入2025年年度股東大會的代理材料。要考慮將股東提案納入2025年年度股東大會的代理材料，公司祕書必須在2025年1月29日當天或之前收到書面提案。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第14a-8條。
Planet的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在Planet的代理材料中的股東制定了提前通知程序。Planet的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是（i）在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，（ii）以其他方式由董事會或按董事會的指示在會議前提出，或（iii）由有權在該年會上投票的登記在冊的股東以其他方式在會議之前提交的業務已及時向公司祕書發出書面通知，通知中必須包含信息在 Planet 的章程中規定，並符合 Planet 章程的其他程序和實質性要求。如果已通知Planet打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出此類提案，則Planet無需在該年度會議上將提案提交表決。
Planet的章程還規定了股東在年度股東大會上提名候選人蔘加董事選舉的預先通知程序。董事提名提案必須以書面和適當形式交付給公司主要執行辦公室的公司祕書或由其郵寄和接收，並且必須列出Planet章程所要求的信息，並符合《交易法》第14a-19條的要求。為了及時召開2025年年度股東大會，根據Planet的預先通知章程、股東關於擬在2025年年度股東大會上審議但不打算包含在Planet的代理材料中的事項的提案，以及董事提名必須不早於太平洋時間2025年3月13日上午8點，不遲於太平洋時間下午5點
2025 年 4 月 12 日。如果2025年年度股東大會在年會一週年之後的30天內舉行，則不打算包含在2025年代理材料中的股東提案通知必須不早於2025年股東年會前120天的太平洋時間上午8點，也不得遲於2025年年度股東大會前第90天太平洋時間下午5點，或者如果晚於2025年股東大會之前的第90天太平洋時間下午 5:00，自公開披露2025年年度報告日期（定義見Planet章程）之後的第10天股東大會首先由公司召開。
財政年度 2024 年亮點
以下信息重點介紹了我們截至2024年1月31日的財政年度（“2024財年”）的一些財務業績和治理計劃。該摘要未包含您應考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票前閲讀完整的委託聲明和相關的代理材料。
財務業績
•全年收入從截至2023年1月31日的財年（“2023財年”）的1.913億美元同比增長15％，至2024財年的2.207億美元。
•期末客户數量（定義見我們的2024年年度報告）從2023財年的882名客户同比增長了15％，至2024財年的1,018名客户。
•全年毛利率增長至51％，而2023財年為49％。
•截至2024財年，現金及現金等價物為2.989億美元，無債務。
公司治理與可持續發展
•目前，我們 75% 的董事會是獨立的。只有我們的兩位聯合創始人不是獨立的，他們也是我們執行團隊的成員。
•所有董事委員會常務委員會僅由獨立成員組成。
•目前，我們的獨立董事中有66％是女性，所有董事會委員會主席均由女性擔任。
•主席和首席獨立董事的職責分開。
•在2024財年期間，沒有與任何董事或執行官進行任何關聯方交易。
•在2024財年，我們根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定採取了強有力的回扣政策，為我們的執行官在重報財務報表時提供了直接問責的手段。
•在2024財年，我們成立了管理風險委員會，以進一步加強我們在管理層面的內部風險管理結構。
•在2024財年，我們發佈了第一份ESG報告和第一份中國人民銀行報告，每份報告均可在 https://www.planet.com/esg 上查閲。我們網站上包含或可通過本網站訪問的任何信息均未以引用方式納入本委託聲明或構成本委託聲明的一部分。
問題和答案
誰有權在年會上投票？
年會的記錄日期是2024年5月15日的營業結束。只有當您在該日營業結束時是我們登記在冊的普通股的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權在年會上投票。如果您選擇參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。截至記錄日，我們的A類普通股的每股股東都有權就年會上向股東提交的所有事項每股投票一票，截至記錄日，我們的B類普通股的每股股東有權就年會上向股東提交的所有事項獲得每股二十張選票。股東沒有累積投票權。除非法律或我們的公司註冊證書要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交表決的所有事項進行投票。在記錄日營業結束時，我們的A類普通股有269,599,722股和21,157,586股B類普通股已發行和流通並有權在年會上投票。
出於與年會相關的目的，我們位於加利福尼亞州舊金山哈里森街645號4樓4樓的主要執行辦公室的任何登記在冊的股東名單將向年會開放的十天內有權在年會上投票的股東名單進行審查，為期十天。如果您想在年會之前查看清單，請聯繫我們的公司祕書，位於加利福尼亞州舊金山哈里森街645號4樓的Planet Labs PBC公司祕書94107。
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？
記錄持有者（或登記股東）以自己的名義持有股票。以 “街道名稱” 持有的股票以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？
是的。如果您的股票由銀行、經紀人或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則我們的代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被提名人提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，並且此類銀行、經紀商或其他被提名人必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您沒有收到16位數的控制號碼，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人以獲取您的控制號碼或以其他方式通過銀行、經紀人或其他被提名人進行投票。
舉行年會必須有多少股股票？
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行、未償還和有權投票的股本的多數表決權持有人在記錄日親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，出席年會將構成法定人數。一旦在年度會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？
如果在年會的預定時間沒有法定人數出席或派代表出席會議，那麼 (i) 會議主持人或 (ii) 有權參加會議、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數表決權應有權按照公司章程規定的方式不時休會，直到法定為止論壇存在或有代表。
誰可以參加年會並投票？
只有當您是有權在年會上投票的Planet股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才可以參加年會並在年會上投票。年會將完全在線舉行，以允許更多人蔘與。您將能夠通過訪問以下網站參加年會並提交問題：www.virtualShareholdermeeting.com/PL2024。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。
要參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供16位數的控制號碼。會議網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。您可以在會議時間前 15 分鐘登錄虛擬會議，並且應留出足夠的時間來辦理登機手續。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則還應在銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。如果您丟失了 16 位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但您將無法投票或提問。
為什麼年會以虛擬方式舉行？
我們渴望通過虛擬年會為我們和我們的股東提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本。我們相信，由於股東可以在世界任何地方參加，虛擬會議將增加股東的出席率和參與度。我們努力為希望參加年會的董事、管理層成員和股東提供便捷的訪問權限，這是我們努力的一部分，我們認為舉辦虛擬會議符合公司和年會此類與會者的最大利益。此外，我們認為，虛擬會議將減少與舉辦面對面股東會議相關的環境影響。我們設計的虛擬會議旨在為股東提供與面對面會議相同的參與權和機會，例如年會期間的投票權和提問權。
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果你在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，將在會議網站上提供技術支持電話：www.virtualshareholdermeeting.com/PL2024。
如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期，然後將隨附的代理卡裝在隨附的信封中退回。
我該如何投票？
我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並在會議期間進行電子投票。如果您是登記在冊的股東，除了在虛擬年會期間進行投票外，還有三種代理投票方式：
1.年會前在線。你可以按照互聯網通知或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com；
2.通過電話。您可以致電 (800) 690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；或
3.通過郵件。您可以通過簽署、約會和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的。
為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於太平洋時間2024年7月10日晚上 8:59 關閉。股東可以在年會上投票，方法是訪問www.virtualShareoldermeeting.com/PL2024，然後輸入互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間2024年7月11日上午10點準時開始。
如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名義持有的，您將收到銀行、經紀人或被提名人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。像登記在冊的股東一樣，您被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀商、銀行或其他被提名人的程序，以登記股東的身份向其尋求合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。
提交代理後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？
是的。如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：
•年會前在線。您可以使用上述在線投票方法更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前提交的最新互聯網代理才會被計算在內。
•年會期間在線。您可以通過虛擬參加年會並在年會上投票來更改投票。出席會議本身不會導致您先前授予的代理人被撤銷。
•通過電話。您可以使用上述電話投票方法更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前提交的最新電話代理才會被計算在內。
•通過郵件。您可以通過簽署並歸還日後日期的新代理卡或投票指示表來撤銷代理並更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前收到的最新代理卡或投票指示表才會被計算在內。您也可以在年會之前向公司祕書提供書面撤銷通知，以撤銷您的委託書。
您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。您在年會上的虛擬出席人數本身不會撤銷您的代理人。
如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行、經紀人或其他提名人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會期間進行電子投票。
誰來計算選票？
我們的選舉檢查員布羅德里奇的一位代表將對選票進行製表和認證。
誰負責代理招標費用？
隨附的代理由我們董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年會通知附在本委託書中，我們招標的全部費用將由我們承擔。我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。此外，我們可能會向代表股票受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們的某些董事、高級職員和員工可以親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或其他通信方式（電子或其他方式）索取代理。不會為此類服務支付額外補償。
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據我們董事會的建議進行投票。我們董事會的建議見本委託書的第3頁，以及本委託書中對每項提案的描述。
年會還會進行任何其他業務嗎？
據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？
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| 提案 | 需要投票 | 扣留選票/棄權票和經紀人無票的影響 |
提案 1: 第三類董事的選舉 | 所投選票的多數。這意味着，獲得最多贊成票數的三名三類董事候選人將被選為第三類董事。 | 被扣留的選票和經紀人不投票將無效。 |
提案 2: 選舉第二類董事 | 當選蘇珊·沃西基為二類董事並填補我們新設立的董事會第九個席位時，我們所有當時已發行的普通股中擁有多數投票權的持有人投贊成票的 “贊成” 票是必要的。 | 棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有同等效力。 |
提案 3: 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 大多數選票持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 | 棄權票和經紀人不投票不會產生任何影響，儘管我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。 |
提案 4: 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬 | 大多數選票持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 | 棄權和經紀人不投票將無效。 |
什麼是棄權？將如何處理被扣留的選票和棄權票？
就有關第三類董事選舉的提案而言，“暫停投票”，對於將在年會上進行表決的其他提案，則表示 “棄權”，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對第三類董事的選舉沒有影響。棄權票與投票反對選舉蘇珊·沃西基為二類董事具有相同的效果。棄權不會影響批准畢馬威會計師事務所的任命，也不會影響在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？
通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就 “例行事項” 對受益所有人持有的股票進行投票，而無需受益所有人的指示。預計將在年會上提出的唯一例行事項是第3號提案，該提案涉及批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項（例如董事選舉或與高管薪酬相關的不具約束力的諮詢投票）對受益所有人持有的股份進行投票。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。經紀商的無表決不會影響第三類董事的選舉、畢馬威會計師事務所任命的批准或在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，儘管我們預計任何經紀商不會對批准畢馬威會計師事務所的任命投反對票。經紀人的不投票將與投票反對蘇珊·沃西基當選為二類董事具有同等效力。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後不久向美國證券交易委員會提交該報告。
年會期間會有問答環節嗎？
我們的虛擬年會將允許股東在年會之前和期間提交問題。在年會指定的問答期內，我們將回復股東提交的適當問題。只有按照上述 “誰可以出席年會並在年會上投票？” 中概述的程序以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。我們可能會將基本相似的問題合併或組合在一起，以避免重複，並保留編輯褻瀆或其他不當語言的權利，以及排除與會議事項或公司業務無關的問題。
我可以通過電子郵件收到明年的代理材料嗎？
是的。所有擁有活躍電子郵件帳户和互聯網訪問權限的股東都可以註冊通過電子郵件發送代理材料。要註冊，請前往 https://enroll.icsdelivery.com/PL。如果您有多個註冊賬户或受益賬户，則需要註冊每個賬户。如果您選擇通過電子郵件接收代理材料，我們明年不會向您郵寄任何與代理相關的材料。只要您的賬户保持活躍狀態或直到您取消該帳户，您在電子郵件計劃中的註冊就會一直有效。
第 1 號提案
選舉 III 類董事
在年會上，將選出三（3）名三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會為止，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職。
關於選舉第三類董事的提案需要多數票的批准。這意味着，三類董事的三名被提名人獲得的肯定數最多。”對於” 選票將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票將對該提案的投票結果沒有影響。
我們的董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的每位董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之時起至當選或該董事去世、辭職或免職後的第三次年度股東大會，以最早者為準。目前的類別結構如下：第三類，其當前任期將在年會上到期，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期；II類，其當前任期將在2025年年度股東大會上到期；二類，其當前任期將在2026年年度股東大會上到期。目前的第一類董事是威廉·馬歇爾、小羅伯特·辛格勒和海蒂·羅伊森，目前的二類董事是尼科洛·德·馬西和維賈亞·加德；目前的三類董事是克里斯汀·羅賓遜、卡爾·巴斯和伊塔·布倫南。現任三類董事首次競選股東選舉。此外，我們董事會已決定將董事會的規模從八（8）名董事增加到九（9）名董事，並已提名蘇珊·沃西基為二類董事，供年會選舉。
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對代理人所代表的普通股進行投票，用於選舉Mses。布倫南、羅賓遜和巴斯先生是我們董事會的成員。如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。我們的董事會沒有理由相信以下提名人如果當選將無法任職。每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。
需要投票
關於選舉第三類董事的提案需要多數票的批准。這意味着，三類董事的三名被提名人獲得的肯定數最多。”對於” 選票將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票將對該提案的投票結果沒有影響。
董事會的建議
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我們的董事會一致建議你對克里斯汀·羅賓遜、卡爾·巴斯和伊塔·布倫南分別當選為三級董事投贊成票。 |
第 2 號提案
選舉二級董事
我們的董事會已決定將董事會的規模從八（8）名董事增加到九（9）名董事，並已提名蘇珊·沃西基為二級董事，供其在年會上當選，任期至2026年舉行的年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或直到她早些時候去世、辭職或免職。
關於選舉蘇珊·沃西基為二類董事以填補我們新設立的第九個董事席位的提案需要我們當時所有有權投票的普通股中多數表決權的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有同等效力。
如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對代理人所代表的普通股進行投票，以選舉沃西基女士為董事會成員。Wojcicki女士首次競選我們的股東選舉，並被公司非管理董事推薦為提名和公司治理委員會的董事。Wojcicki女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選她為直接或被提名人。如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。我們的董事會沒有理由相信沃西基女士如果當選將無法任職。沃西基女士同意在本委託書中被提名，如果當選，她也同意任職。
需要投票
關於選舉蘇珊·沃西基為二類董事以填補我們新設立的第九個董事席位的提案需要我們當時所有有權投票的普通股中多數表決權的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有同等效力。
董事會的建議
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我們的董事會一致建議您對蘇珊·沃西基當選為我們新設立的第九個二類董事席位投贊成票。 |
導演傳記
三類董事的被提名人（目前的任期將在年會上到期）
第三類董事候選人被提名為我們董事會成員如下：
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| 姓名 | 位置 | 年齡 |
| 克里斯汀·羅賓遜 | 導演 | 61 |
| 卡爾·巴斯 | 董事 | 67 |
| 伊塔·布倫南 | 導演 | 57 |
克里斯汀·羅賓遜自2022年11月起擔任《星球》的董事。羅賓遜女士自2022年2月起擔任Verint Systems Inc.（納斯達克股票代碼：VRNT）的董事會成員，並自2017年9月起擔任Betterworks, Inc.的顧問委員會成員。最近，羅賓遜女士在2020年1月至2022年7月期間擔任軟件平臺提供商Splunk Inc.（納斯達克股票代碼：SPLK）的首席人事官。此前，羅賓遜女士在2014年3月至2019年4月期間擔任訂閲式音樂流媒體服務公司潘多拉媒體公司的首席人力資源官。羅賓遜女士曾在包括雅虎在內的其他軟件和技術公司擔任過類似職位！Inc.、Verigy Ltd.、安捷倫科技公司（紐約證券交易所代碼：A）和惠普公司（紐約證券交易所代碼：HPQ），以及其他業務職位，包括註冊會計師，財務、營銷和新風險投資綜合管理職位。羅賓遜女士還是 Her Allies Inc. 的名譽顧問，也是 “女性領導方式” 組織的成員，她在該組織的 “世界女性領袖” 項目中擔任顧問。Robinson 女士擁有西北大學工商管理碩士學位和波士頓學院會計學學士學位。我們認為，Robinson女士有資格擔任我們董事會成員，因為她對業務管理的各個方面有着廣泛的理解，以及在多家全球上市公司擔任人力資源主管的豐富經驗。
卡爾·巴斯於 2016 年加入 Planet 董事會，自 2021 年 12 月完成業務合併以來一直是 Planet Labs PBC 的董事會成員。巴斯先生曾在公共科技公司擔任過多個董事會成員職位，並在科技行業擔任過多個高管職務。最近，巴斯先生於2016年2月至2022年7月擔任客户服務軟件公司Zendesk Inc.（紐約證券交易所代碼：ZEN）的首席獨立董事，並於2020年5月至2022年3月在雲軟件公司Box, Inc.（紐約證券交易所代碼：BOX）擔任董事。此前，巴斯先生於 2021 年 3 月至 2021 年 6 月在軟件公司 Ouster, Inc.（紐約證券交易所代碼：OUST）的董事會任職，並於 2021 年 2 月至 2022 年 2 月在特殊目的收購公司敏捷增長公司（納斯達克股票代碼：AGCR）的董事會任職，並於 2006 年 5 月至 2006 年 2 月擔任軟件公司 Autodesk, Inc.（納斯達克股票代碼：ADSK）的總裁兼首席執行官 2017 年，於 2014 年 8 月至 2014 年 11 月擔任歐特克臨時首席財務官，並於 2006 年 1 月至 2018 年 6 月擔任歐特克董事會成員。在加入歐特克之前，巴斯先生共同創立了伊薩卡軟件和BuzzSaw.com（均被歐特克收購）。巴斯先生還於 2015 年 11 月至 2017 年 9 月在惠普公司（紐約證券交易所代碼：HPQ）的董事會任職，並從 2011 年 7 月起在 E2Open, Inc.（紐約證券交易所代碼：ETWO）的董事會任職，直到 2015 年 3 月被 Insight Venture Partners 收購。巴斯先生還曾在其他科技公司的董事會任職，包括Arris Composites、Built Robotics、Bright Machines、VELO3D（紐約證券交易所代碼：VLD）和Formlabs。此外，巴斯先生還擔任加州藝術學院董事會成員，以及康奈爾大學計算機與信息科學、加州大學伯克利分校信息學院和加州大學伯克利分校工程學院的顧問委員會成員。Bass 先生擁有康奈爾大學數學學士學位。我們認為，巴斯先生有資格擔任我們董事會成員，這要歸因於他在科技領域的豐富管理經驗以及在科技公司上市公司董事會任職的經驗。
伊塔·布倫南2021 年 6 月加入 Planet 董事會，自 2021 年 12 月完成業務合併以來一直在 Planet Labs PBC 的董事會任職。布倫南女士自2020年3月起擔任跨國計算軟件公司Cadence Design Systems, Inc.（納斯達克股票代碼：CDNS）的董事會成員。此前，布倫南女士曾於2015年5月至2024年3月在雲網絡解決方案公司Arista Networks, Inc.（紐約證券交易所代碼：ANET）擔任首席財務官。在此之前，布倫南女士於2014年3月至2015年5月擔任固態鋰金屬電池的設計和製造商QuantumScape Corporation（紐約證券交易所代碼：QS）的首席財務官。在加入QuantumScape公司之前，布倫南女士曾在智能交通網絡公司英飛耐拉公司（納斯達克股票代碼：INFN）擔任過各種職務，最近於2010年7月至2014年2月擔任首席財務官，並於2006年7月至2010年7月擔任財務副總裁兼公司財務總監。從1997年到2006年，布倫南女士在價值數十億美元的信息存儲解決方案公司邁拓公司擔任過各種職務，包括該公司全球業務的財務副總裁。2018 年 11 月至 2020 年 8 月，她曾擔任基於 Web 的遠程訪問軟件和服務提供商 LogMeIn, Inc. 的董事會成員。布倫南女士是特許會計師協會會員，也是德勤會計學院的公共會計系校友，曾在愛爾蘭和美國的公司工作。我們認為，布倫南女士有資格擔任我們董事會成員，因為她在科技公司擁有豐富的管理經驗和上市公司董事會經驗。
新設立的第九個董事會席位的被提名人擔任二類董事（任期將在2026年年會上屆滿）
第二類董事候選人被提名為我們董事會成員的人選如下：
蘇珊·沃西基 自2014年12月起擔任Salesforce, Inc.（紐約證券交易所代碼：CRM）的董事會成員。最近，沃西基女士在2014年2月至2023年2月期間擔任YouTube的首席執行官，YouTube是一家數字視頻平臺，也是Alphabet Inc.（前身為谷歌公司）的子公司。在加入YouTube之前，蘇珊曾在谷歌擔任廣告與商務高級副總裁，負責監督AdWords、AdSense、DoubleClick和谷歌分析的設計和工程。沃西基女士於1999年加入谷歌，擔任該公司的第一位營銷經理，並領導了包括谷歌圖片和谷歌圖書在內的幾款關鍵消費產品的初步開發。在加入谷歌之前，Wojcicki女士曾在英特爾公司工作，曾在諮詢公司貝恩公司和R.B. Webber & Company擔任管理顧問。2015年，她入選《時代》雜誌全球100位最具影響力人物名單。Wojcicki 女士擁有哈佛大學歷史和文學學士學位、加利福尼亞大學聖克魯斯分校經濟學碩士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校工商管理碩士學位。我們認為，由於沃西基女士在技術組織和上市公司治理方面的豐富經驗，她有資格擔任我們董事會成員。
董事會常任成員：第一類董事（任期將在2025年年會上到期）
我們董事會的現任第一類董事成員如下：
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| 姓名 | 位置 | 年齡 |
| 威廉·馬歇爾 | 主席、聯合創始人兼首席執行官 | 45 |
| 小羅伯特·辛格勒 | 董事、聯合創始人兼首席戰略官 | 45 |
| J. Heidi Roizen | 導演 | 66 |
威廉·馬歇爾自 2010 年以 Cosmogia Inc. 的名義共同創立 Planet 以來，他一直擔任 Planet 的董事，自 2011 年被任命以來一直擔任 Planet 的首席執行官，在此期間，他還曾擔任 Planet 首席科學家的頭銜。自2021年12月完成業務合併以來，他一直擔任Planet Labs PBC的董事、董事會主席兼首席執行官。此前，馬歇爾博士是美國宇航局/美國航空航天局的科學家，在那裏他幫助組建了美國宇航局艾姆斯研究中心的小型航天器辦公室，曾擔任月球軌道飛行器任務 “LADEE” 的系統工程師和月球撞擊器任務 “LCROSS” 科學小組的成員，曾擔任PhoneSat的聯合首席研究員，並擔任空間碎片修復研究項目的技術負責人。馬歇爾博士擁有牛津大學物理學博士學位和萊斯特大學空間科學與技術物理學碩士學位。他還是喬治華盛頓大學和哈佛大學的博士後研究員。我們相信，馬歇爾博士有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他的技術專長、行業知識以及他作為Planet聯合創始人的歷史。
小羅伯特（羅比）辛格勒他於 2010 年以 Cosmogia Inc. 的名義共同創立了 Planet。他自 2011 年起擔任 Planet 的董事，自 2015 年起擔任 Planet 的首席戰略官，在此期間，他還曾擔任 Planet 的首席運營官兼首席財務官一職。自2021年12月完成業務合併以來，他一直擔任Planet Labs PBC的董事兼首席戰略官。此前，辛格勒先生在美國宇航局工作了9年，在那裏他與馬歇爾博士一起幫助建立了美國宇航局艾姆斯研究中心的小型航天器辦公室，並曾擔任美國宇航局總部首席技術專家辦公室的辦公廳主任。他獲得了喬治敦大學的工商管理碩士學位、國際太空大學的太空研究碩士學位和聖塔克拉拉大學的工程物理學學士學位。辛格勒先生還是 2005 年的總統管理研究員，自 2023 年起在副總統的國家太空委員會用户諮詢小組任職。我們認為，辛格勒先生有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他的技術專長、行業知識以及他作為Planet聯合創始人的歷史。
J. Heidi Roizen自 2018 年 3 月起擔任 Planet 的董事，自 2021 年 12 月業務合併完成以來一直在 Planet Labs PBC 的董事會任職。自2012年以來，羅伊森女士一直是領先的風險投資公司Threshold Ventures（前身為德雷珀·費舍爾·尤爾維森）的合夥人，並擔任私人控股投資組合公司Upside Foods, Inc.和Polarr公司的董事會董事。羅伊森女士在2020年5月至2023年5月期間還是Invitation Homes Inc.（紐約證券交易所代碼：INVH）的董事會成員。在過去的活動中，羅伊森女士曾擔任全國風險投資協會董事會成員，在該協會執行委員會任職，主持該協會年會，主持公共宣傳委員會，並擔任每日郵報和通用信託公司董事會成員。她曾在多個私營和上市公司董事會任職，包括TiVo Inc.和Great Plains Software Inc.。在成為風險投資家之前，羅伊森女士曾擔任蘋果公司的全球開發者關係副總裁。羅伊森女士的職業生涯始於早期的硅谷先驅，於1983年共同創立了軟件公司T/Maker，並在被豪華公司收購之前擔任了十多年的首席執行官。Roizen 女士擁有斯坦福大學英語學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。我們認為，由於Roizen女士在技術組織和上市公司董事會方面的豐富經驗，她有資格擔任我們董事會成員。
董事會常任成員：二類董事（任期將在2026年年會上到期）
我們董事會的現任二類董事成員如下：
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| 姓名 | 位置 | 年齡 |
| Niccolo de Masi | 董事 | 43 |
| Vijaya Gadde | 導演 | 49 |
Niccolo de Masi 從 2020 年 12 月成立到業務合併完成，一直是 dMy Technology Group, Inc. IV 的首席執行官兼董事，此後一直是 Planet Labs PBC 的董事會成員。德馬西先生自2019年9月起還擔任拉什街互動公司（紐約證券交易所代碼：RSI）（前身為DMy科技集團有限公司）的董事會成員，並於2020年1月至2020年12月擔任該公司的首席執行官。德馬西先生自 2020 年 9 月起還擔任 IONQ Inc.（紐約證券交易所代碼：IONQ）（前身為 dMy Technology Group, Inc. III）的董事會成員，並於 2020 年 9 月至 2021 年 3 月擔任該公司的首席執行官。德馬西先生自2021年4月起還擔任DMy科技集團VI（紐約證券交易所代碼：DMYS）的董事會成員，自2022年3月起他還擔任該公司的首席執行官和DMy Squared Technology Group, Inc.（紐約證券交易所代碼：DMYY），並於2022年3月至2023年3月擔任該公司的首席執行官。此前，德馬西先生曾於 2020 年 6 月至 2023 年 12 月擔任 Genius Sports Limited（紐約證券交易所代碼：GENI）（前身為 dMy Technology Group, Inc. II）的董事會成員，並於 2020 年 6 月至 2021 年 4 月擔任 Genius Sports Limited 的首席執行官。德馬西先生還曾擔任 Glu Mobile（納斯達克股票代碼：GLU）的董事會成員（2010 年 1 月至 2021 年 4 月）、臨時主席（2014 年 7 月至 2021 年 4 月）以及 Glu Mobile（納斯達克股票代碼：GLU）的總裁兼首席執行官（2010 年 1 月至 2016 年 11 月），該公司於 2021 年出售給了藝電。德馬西先生還於2019年2月至2020年3月在Resideo Technologies, Inc.（紐約證券交易所代碼：REZI）擔任產品和解決方案總裁兼首席創新官，並於2018年10月至2020年1月擔任董事會成員。德馬西先生還在2016年11月至2018年10月期間擔任基本產品總裁。在此之前，德馬西先生還曾在Xura、Handsoce-Mobile和Monstermob擔任過各種領導職務。de Masi 先生還在 UCLA 大挑戰賽領導委員會和 Jagex Ltd 的董事會任職。de Masi 先生擁有劍橋大學物理學學士和理學碩士學位。我們認為，由於德馬西先生豐富的領導經驗和上市公司董事會經驗，他有資格擔任Planet董事會成員。
Vijaya Gadde2021年12月加入Planet Labs PBC董事會，負責業務合併的完成。最近，加德女士擔任推特公司（紐約證券交易所代碼：TWTR）的首席法務官兼祕書，於2018年2月至2022年10月領導其全球法律、公共政策以及信任和安全團隊，並於2013年8月至2022年10月擔任其祕書。在擔任首席法務官之前，她還曾於 2013 年 8 月至 2018 年 2 月在 Twitter, Inc. 擔任總法律顧問，2015 年 7 月至 2016 年 8 月擔任該公司的傳播主管，並於 2011 年 7 月至 2013 年 8 月擔任該公司的法律總監。在 2011 年加入 Twitter 公司之前，她曾在瞻博網絡公司（紐約證券交易所代碼：JNPR）擔任高級法律董事，並在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂工作了近十年。自2020年1月起，加德女士還是Guardant Health, Inc.（納斯達克股票代碼：GH）的董事會成員。加德女士是紐約大學法學院的董事會成員，也是與社區、企業和政府合作的全球人道主義援助與發展組織Mercy Corps的董事會成員。加德女士還是 #Angels 的聯合創始人，這是一個投資團體，致力於為追求大膽想法的多元化和雄心勃勃的創始人提供資金。她獲得了紐約大學法學院的法學博士學位和康奈爾大學的勞資關係學士學位。我們認為，加德女士有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於她在科技領域的豐富管理經驗以及在公司治理和全球事務方面的經驗。
3號提案
批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要批准我們對畢馬威會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。
安永會計師事務所是截至2023年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師，提供審計和非審計相關服務外，安永會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。畢馬威會計師事務所和安永會計師事務所的代表預計都將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。
如果股東未批准畢馬威會計師事務所的任命，審計委員會將在任命截至2026年1月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使畢馬威會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合Planet的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。
變更註冊會計師
正如先前在2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的表格8-K中披露的那樣，我們董事會的審計委員會於2024年4月3日解散了安永會計師事務所，並批准聘請畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所對公司截至2025年1月31日的財年合併財務報表進行審計。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度以及隨後的2024年2月1日至2024年4月3日的過渡期中，不存在：（i）S-K條例第304（a）（1）（iv）項以及公司與安永會計師事務所之間關於會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何相關指令所指的 “分歧” 分歧如果不能得到安永會計師事務所滿意的解決，就會促使安永會計師事務所提及與公司當年合併財務報表報告相關的此類分歧的主題；以及（ii）不存在S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的 “應報告事件”。安永會計師事務所對截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的公司合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度以及隨後的2024年2月1日至2024年4月3日的過渡期內，公司或任何代表其代表都沒有就以下問題與畢馬威會計師事務所進行過磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型，既沒有提供書面報告也沒有口頭建議對公司而言，畢馬威會計師事務所得出的結論是考慮的重要因素公司在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時；(ii) S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項及相關指令所指的 “分歧” 所指的任何事項；或 (iii) S-K條例第304 (a) (1) (v) 項所指的任何 “應報告事件”。
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項
以下是截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度向我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所支付的費用：
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| 費用類別 | | 2024 財年 | 2023 財年 |
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審計費(1) | | $ | 3,911,392 | | | $ | 4,004,802 | |
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與審計相關的費用(2) | | $ | 85,000 | | | $ | 352,822 | |
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税費(3) | | $ | 747,438 | | | $ | 1,047,311 | |
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| 所有其他費用 | | $ | — | | | $ | — | |
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| 費用總額 | | $ | 4,743,830 | | | $ | 5,404,935 | |
(1)包括與合併財務報表審計、財務報告內部控制審計、季度合併財務報表審查、相關會計諮詢以及與其他法定和監管申報相關的服務所產生的費用和支出。
(2)包括與我們的合併財務報表的審計或審查績效合理相關且未在 “審計費用” 項下報告的服務費用，例如與收購相關的盡職調查。
(3)包括與國內和國際税務諮詢和税務合規服務相關的費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會通過了一項預先批准政策，規定了預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准是針對特定服務或服務類別的，通常受特定預算的約束。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定的服務。審計委員會預先批准了2024財年和2023財年開展的審計和非審計工作的所有費用。
需要投票
該提案要求大多數選票（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票對提案沒有影響。由於經紀商擁有對批准畢馬威會計師事務所任命的全權投票，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。
董事會的建議
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我們的董事會一致建議投贊成票，批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
董事會審計委員會的報告
本報告中的材料正在提供中，不得被視為已向美國證券交易委員會（“SEC”）“提交” 的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條，也不得以其他方式受該節的責任約束，本節中的材料也不得被視為 “徵集材料” 或以引用方式納入根據該條款向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件中經修訂的1933年《證券法》或《交易法》，除非中另有明確規定這樣的申報。
審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2024年1月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告。
審計委員會
伊塔·布倫南（主席）
Niccolo de Masi
J. Heidi Roizen
4號提案
關於指定執行官薪酬的諮詢投票
按照《交易法》第14A條的要求，根據2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（通常稱為 “按薪投票”），我們為股東提供諮詢投票的機會，以批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。儘管投票對董事會沒有約束力，但我們重視股東就高管薪酬和其他重要問題提供持續和建設性的反饋。我們的董事會和董事會薪酬委員會在做出未來的薪酬決定時將考慮投票結果。
正如本委託書中 “薪酬討論與分析” 標題下所述，我們的高管薪酬計劃的主要目標是留住和激勵我們的高素質高管核心團隊，包括我們的指定執行官，使高管的利益與股東的利益更加緊密地保持一致，並獎勵我們的高管為支持我們的使命而發展組織。
我們的董事會鼓勵股東閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中規定的披露內容，以審查薪酬與績效之間的相關性以及2024財年採取的薪酬行動。我們的董事會認為，我們的高管薪酬計劃可以有效地使高管薪酬與績效保持一致，從而吸引和留住對我們成功至關重要的有才華的高管。
根據董事會的建議和2023年年度股東大會的批准，每年對高管薪酬進行諮詢投票。因此，我們的下一次諮詢 “按薪表決” 投票預計將在2025年年度股東大會上進行。
需要投票
我們指定執行官的薪酬要在不具約束力的諮詢基礎上獲得批准，需要肯定。”對於” 以多數票獲得批准（不包括棄權票和經紀人不投票）。棄權票和經紀人不投票對提案沒有影響。由於投票是諮詢性的，因此對管理層或董事會沒有約束力。但是，股東表達的觀點對管理層和董事會很重要，因此，薪酬委員會和董事會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。您的投票將作為指導薪酬委員會和董事會繼續改善我們高管薪酬計劃與業務目標和業績以及股東利益的一致性的又一工具。
董事會的建議
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我們的董事會一致建議您在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。 |
因此，董事會一致建議我們的股東對以下決議投贊成票：“決定，特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司根據第S-K條例第402項在2024年年度股東大會的委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關的敍述性討論。”
公司治理
董事會構成
我們的董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的每位董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之時起至當選或該董事去世、辭職或免職後的第三次年度股東大會，以最早者為準。目前的類別結構如下：一類，其任期將在2025年年度股東大會上到期；二類，其任期將在2026年年度股東大會上到期；第三類，其任期目前在年會上到期，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期。目前的第一類董事是威廉·馬歇爾、小羅伯特·辛格勒和海蒂·羅伊森；目前的二類董事是尼科洛·德·馬西和維賈亞·加德；目前的三類董事是克里斯汀·羅賓遜、卡爾·巴斯和伊塔·布倫南。董事候選人蘇珊·沃西基如果當選，將擔任二級董事。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。
董事會在風險監督中的作用
董事會廣泛參與對與公司及其業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會定期向董事會報告來完成這項監督。審計委員會代表董事會，定期審查公司的會計、報告和財務慣例，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督及其對法律和監管要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能部門，審計委員會審查和討論公司業務的所有重要領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，董事會定期收到管理層的詳細運營績效評估，包括管理風險委員會，該委員會包括執行領導層成員，由首席法律和行政官以及總裁兼首席財務官領導。
董事會領導結構
我們的董事會認識到，其關鍵職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行有效的監督。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，則董事會的獨立董事可以選舉首席獨立董事。我們的董事會目前認為，我們現有的領導結構，即首席執行官威廉·馬歇爾擔任董事會主席，卡爾·巴斯擔任首席獨立董事，這是有效的，因為它加強了對管理層和管理層業績的獨立監督，增強了董事會的客觀性。我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。
卡爾·巴斯作為我們的首席獨立董事，主持董事會每次會議的執行會議。
董事獨立性
我們的董事會根據紐約證券交易所公司治理標準和美國證券交易委員會頒佈的規章制度做出有關董事獨立性的所有決定。董事是否獨立的實際決定由我們的董事會根據具體情況做出，考慮每位董事或其直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係。我們的董事會已經確定，除了首席執行官威廉·馬歇爾和首席戰略官小羅伯特·辛格勒外，我們所有現任董事或被提名董事都與本公司沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管），而且這些人都是獨立的。在做出決定時，我們的董事會適用了紐約證券交易所的公司治理標準和美國證券交易委員會的規章制度。
家庭關係
我們的任何執行官、董事或董事候選人之間都不存在 “家庭關係”（定義見S-K法規第401（d）項）。
商業行為與道德守則
我們通過了適用於所有董事、高級管理人員和僱員的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，該準則可在我們的網站investors.planet.com的 “治理” 選項卡下查閲。我們的商業行為和道德準則是 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。請注意，我們的互聯網網站地址僅作為非活躍文本參考提供。我們將在我們的互聯網網站上根據法律要求披露其道德準則條款的修訂或豁免。
公司治理指導方針
我們採用了適用於所有董事的公司治理準則，以協助他們履行職責。我們的公司治理指南可在我們的網站investors.planet.com的 “治理” 選項卡下找到。
董事會會議和出席情況
我們董事會成員應定期準備和參加他們所參加的董事會和委員會的會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在該會議之前通知董事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則儘可能通過電話會議參加此類會議。在 2024 財年，我們舉行了五次董事會會議。所有董事出席的次數至少佔以下總數的75％：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）和（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。我們鼓勵董事會成員參加年度股東大會；但是，我們沒有關於董事出席年會的正式政策。我們的六位董事出席了2023年年度股東大會。
董事會委員會
我們董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。董事會可以不時設立其他委員會。各委員會的組成和職能説明如下。
成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都通過了一份符合美國證券交易委員會適用規章制度和紐約證券交易所公司治理標準的書面章程，該章程可在我們的網站investors.planet.com的 “治理” 選項卡下查閲。
我們的首席執行官和其他執行官定期向非執行董事以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會彙報，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對管理控制的持續評估。我們認為，鑑於我們創始人威廉·馬歇爾和小羅伯特·辛格勒持有的控股權，我們董事會的領導結構可以對Planet的活動進行適當的風險監督。（“星球創始人”）。
審計委員會
我們的審計委員會由擔任主席的伊塔·布倫南、J. Heidi Roizen和Niccolo de Masi組成。根據紐約證券交易所公司治理標準和《交易法》第10A-3條的獨立要求，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。我們的董事會已確定Ita Brennan有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項，並且具有紐約證券交易所規則所定義的財務複雜性。
審計委員會的目的是編制美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，以納入我們的委託書中，並協助董事會監督和監測（1）公司財務報表的編制、列報和完整性；（2）公司遵守法律和監管要求的情況，包括風險評估；（3）公司獨立註冊會計師事務所的選擇、聘用條款、資格、獨立性和業績；以及 (4) 公司的業績's 內部審計職能。
董事會此前通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們網站investors.planet.com的 “治理” 標籤下查閲。在2024財年，審計委員會舉行了十次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由擔任主席的克里斯汀·羅賓遜、卡爾·巴斯和海蒂·羅伊森組成。薪酬委員會的目的是監督董事會履行與Planet執行官和董事薪酬有關的職責。為了實現這一目的，薪酬委員會協助董事會履行與以下方面的職責：（1）制定公司的薪酬理念和戰略，監督公司的長期和短期薪酬及其他福利計劃，（2）設定其執行官的薪酬，（3）審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排，（4）向董事會建議董事薪酬，（5）過度查看繼任計劃首席執行官和其他執行官的職位，以及（6）根據要求編寫薪酬委員會報告，以根據美國證券交易委員會的規章制度將其納入我們的委託書中。
董事會此前通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們網站investors.planet.com的 “治理” 標籤下查閲。在2024財年，薪酬委員會舉行了六次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由擔任主席的維賈亞·加德和卡爾·巴斯組成。提名和公司治理委員會的目的是履行董事會授予的與公司董事提名流程和程序相關的職責，並制定和監督公司的公司治理政策。為實現這一目的，提名和公司治理委員會將 (1) 確定擔任董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，並制定甄選董事候選人時應考慮的標準；(2) 建立和維持提交股東提名和提案的程序；(3) 審查董事會及其委員會的組成和規模並提出建議；(4) 制定和推薦公司治理指導方針並監督其他公司治理慣例，（5）監督董事入職培訓和教育以及董事會的年度自我評估，（6）監督公司與企業責任和可持續發展相關的政策和計劃，包括所有環境、社會和公司治理事務。
董事會此前通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們網站investors.planet.com的 “治理” 標籤下查閲。在2024財年，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
識別和評估董事候選人
提名和公司治理委員會負責確定和審查潛在董事候選人的資格、素質、技能和其他專長，並向董事會推薦候選人提名參加董事會選舉。提名和公司治理委員會將確定和評估潛在的董事會成員，以確保董事會擁有必要的專業知識，並由具有足夠多元化和獨立背景的個人組成。
為了簡化董事候選人的搜尋過程，提名和公司治理委員會可能會向我們現任的董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，也可以要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人獨立於我們的情況和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。
根據我們的公司治理準則，在評估個人候選人的合適性時，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信；強烈的道德和價值觀；做出成熟商業判斷的能力；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；擔任另一家上市公司董事會成員的經歷；與公司行業相關的專業和學術經驗；候選人的領導技能強度；財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；候選人是否有時間準備、參與和出席董事會和委員會會議；經驗、資格、技能和其他特徵，例如性別和年齡；以及任何其他相關資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響者的最大利益和公司的公共利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。
股東可以通過向加州舊金山哈里森街645號4樓4樓4樓提名和公司治理委員會、Planet Labs PBC公司祕書提交推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料，向提名和公司治理委員會推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2024財年的任何時候，薪酬委員會的成員都沒有我們的高級管理人員或員工，也沒有任何其他時間。我們沒有一位執行官擔任過任何實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，該實體的執行官曾擔任董事會董事或薪酬委員會成員。
反套期保值政策
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工以及他們直接或間接控制的任何實體購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再具有與公司相同目標的交易其他股東。
股東和利益相關方的來文
任何想與本公司董事會、董事會主席、首席獨立董事、任何審計、提名和公司治理及薪酬委員會主席或集體獨立董事溝通或以其他方式直接向其表達其擔憂的人，均可通過向加州舊金山哈里森街 645 號 4樓 94107 號公司祕書致函此類溝通或疑慮 94107, 後者將把此類來文轉交給有關當事方.我們的公司祕書或法律部門將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的股東通信，並在適當的情況下將其轉發給適當的董事會成員。此類通信可以保密或匿名進行。
特拉華州公共福利公司和雙重類別結構
Planet是特拉華州的一家公益公司（“PBC”）。根據特拉華州法律，PBC必須在其公司註冊證書中註明其將促進的一個或多個公共利益，其董事有責任以平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的利益相關者的最大利益以及公司註冊證書中規定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司事務。我們的使命和商業模式與我們的公益目標一致，即：“通過闡明最重要的環境和社會變革形式，加速人類走向一個更可持續、安全和繁榮的世界。”
除了作為中國人民銀行外，Planet還維持雙重股權結構，Planet認為這種結構增強了我們的創始人專注於公共利益目的的能力，而不會面臨敵對收購或其他可能側重於短期收益的行動帶來的挑戰的風險。Planet認為，這種保護對於確保我們的公共利益承諾在我們作為上市公司的基礎歲月中得到維護和根深蒂固非常重要。
執行官員
下表列出了我們目前的執行官：
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| 姓名 | 位置 | 年齡 |
| 威廉·馬歇爾 | 主席、聯合創始人兼首席執行官 | 45 |
| 小羅伯特·辛格勒 | 董事、聯合創始人兼首席戰略官 | 45 |
| 阿什利約翰遜 | 總裁兼首席財務官 | 52 |
有關威廉·馬歇爾和小羅伯特·辛格勒的傳記，請參閲本代理聲明的第15頁。
阿什利約翰遜於2020年2月加入Planet擔任首席財務官，並於2021年3月成為Planet的首席運營官，自2021年12月業務合併完成以來一直擔任首席財務和運營官。2024年3月，約翰遜女士還擔任了Planet Labs PBC的總裁，她目前的職位是總裁兼首席財務官。此前，約翰遜女士在2015年6月至2020年2月期間擔任Wealthfront Inc.的首席財務官，並在2016年6月至2020年2月期間擔任該公司的首席運營官。在此之前，她曾在ServiceSource International Inc.擔任過多個職位，包括2013年1月至2014年10月擔任首席財務官、2014年10月至2014年12月擔任臨時首席執行官以及2015年1月至2015年5月擔任首席客户官。她擁有斯坦福大學國際關係學士學位和國際政策研究碩士學位。
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）部分概述和分析了2024財年我們的指定執行官（均為 “指定執行官”）授予或獲得的薪酬，包括我們針對指定執行官的薪酬計劃的內容、根據該計劃做出的2024財年重大薪酬決定以及做出這些決策時考慮的重要因素。本CD&A部分應與下文進一步列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。在截至2024年1月31日的財年中，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：
•威廉·馬歇爾首席執行官
•阿什利·約翰遜首席財務和運營官
•小羅比·辛格勒首席戰略官；以及
•Kevin Weil 產品與業務總裁
威爾先生辭去產品與業務總裁一職，自2024年5月6日起生效，不再是公司的執行官。此外，自2024年3月27日起，約翰遜女士擔任公司總裁，她目前的職位是總裁、首席財務和運營官。在截至2024年1月31日的財政年度中，沒有其他人擔任公司的執行官。
本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們將來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃存在重大差異。
執行摘要
總獎勵理念和目標
薪酬委員會與其獨立薪酬顧問和我們的管理層合作設計了我們的高管總薪酬計劃，其目標如下：
•為我們的高管提供符合我們的戰略目標且具有外部競爭力的總體薪酬，同時保持內部平等，並在沒有過高風險的情況下獎勵業績。
•使我們能夠吸引、聘用和留住以使命為導向、才華橫溢的高管。
•將高管的利益與股東的利益保持一致，以最好地推動我們的組織發展，以支持我們的使命。
我們的薪酬計劃為我們的指定執行官提供固定年薪、短期可變薪酬、長期薪酬和福利的組合，不同組成部分沒有目標分配。
我們的薪酬委員會在其獨立薪酬顧問和管理層的協助下，定期審查和分析市場趨勢，並在其認為必要和適當的情況下不時調整我們的高管薪酬計劃的設計和運營。儘管薪酬委員會在審議中考慮了多種因素，但它沒有對任何一個因素進行正式加權。隨着我們作為上市公司的持續發展和發展，薪酬委員會打算評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃繼續符合我們的總體薪酬理念和目標，並推動公司的未來發展。
薪酬治理和最佳實踐
我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬做法包括以下內容：
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| 我們在做什麼 | | 我們不做什麼 |
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| ✓ | 強調與公司業績相關的基於績效的風險薪酬。 | | û | 不要給予無上限的現金激勵或有擔保的股權補償。 |
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| ✓ | 強調使用股權薪酬來獎勵長期價值創造，使利益與股東保持一致，並促進高管留任。 | | û | 不要提供大量津貼。 |
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| ✓ | 我們的薪酬委員會僅由具有豐富行業經驗的獨立董事組成。 | | û | 目前不提供任何與薪酬相關的税收總額。 |
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| ✓ | 聘請獨立薪酬顧問為我們的薪酬委員會提供建議。 | | û | 不允許員工參與Planet證券的對衝、賣空或質押。 |
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| ✓ | 回扣政策和股票所有權指南。 | | û | 不要為未歸屬股權支付股息。 |
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| ✓ | 薪酬委員會每年至少對我們的高管薪酬理念和戰略進行一次審查，包括審查我們的同行集團公司向其高管提供的薪酬，以進行比較。 | | û | 不要維持固定福利養老金計劃或補充高管退休計劃。 |
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| ✓ | 我們在制定高管薪酬決策時會考慮風險管理，並對我們的高管和基礎廣泛的薪酬計劃進行年度風險評估，以促進謹慎的風險管理。 | | | |
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2024 財年高管薪酬亮點
根據我們的總薪酬理念，我們的薪酬委員會在2024財年做出的關鍵薪酬決定包括以下內容：
•基本工資和目標年度現金激勵機會。 根據我們的獨立薪酬顧問的市場分析，我們指定執行官的2024財年基本工資保持在水平或有所增加，以使基本工資接近市場中位數，如下文所述。我們還對2024財年指定執行官的目標獎金進行了調整，以進一步使我們的指定執行官的總薪酬更接近市場中位數。
•年度獎金激勵措施。 對於2024財年，我們的薪酬委員會為基於績效的年度獎金計劃選擇了績效目標，旨在促進我們的業務計劃和短期目標。根據獎金計劃，所有參與的員工（包括我們的指定執行官）根據在相關業績期內實現以下公司業績指標獲得的2024財年獎金：（1）GAAP收入和（2）非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤（均定義見我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告）。根據我們在2024財年實現每個績效目標的財務業績，我們的薪酬委員會決定按目標的89％為每位指定的執行官支付年度獎金。
•股權補償。在2024財年，我們以限制性股票單位（“RSU”）的形式向每位指定執行官發放股票薪酬。我們認為，限制性股票單位鼓勵所有權心態，促進我們高管的利益與股東的利益更加一致，併為實現我們的業務目標提供激勵，以支持我們的使命。
高管薪酬流程
我們的薪酬委員會和董事會的作用
我們的薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，並每年審查和確定向我們指定執行官提供的薪酬，但首席執行官的薪酬不時由薪酬委員會建議並由董事會批准。
在設定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括我們的首席執行官的建議（不包括首席執行官自己的薪酬）和我們的人事團隊的建議、當前和過去的總薪酬、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據和分析、公司業績和每位高管對該業績的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人業績和表現出的領導能力，以及內部薪酬公平方面的考慮。
我們的首席執行官的建議是基於他對彼此指定執行官個人業績和貢獻的評估，而我們的首席執行官對此有直接的瞭解。我們的董事會根據薪酬委員會的建議就首席執行官的薪酬做出決定。
薪酬顧問的角色
為了設計具有競爭力的高管薪酬計劃，繼續吸引頂尖高管人才並反映我們的總體薪酬理念，我們的薪酬委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為獨立薪酬顧問，提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，併為管理我們的高管薪酬計劃提供指導。薪酬委員會已根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的要求對FW Cook的獨立性進行了評估，並確定FW Cook是獨立的，在為薪酬委員會提供諮詢時沒有任何利益衝突。
管理層的作用
我們的首席執行官向薪酬委員會提出其他指定執行官的年度薪酬建議，包括根據他對執行官業績的評估。我們的首席執行官兼首席人事官與薪酬委員會主席合作，制定議程，為薪酬委員會會議準備材料，並酌情出席會議或部分會議。但是，在討論與其個人薪酬有關的事項時、薪酬委員會批准或審議首席執行官薪酬時，或薪酬委員會舉行執行會議時，任何執行官都不會出席薪酬委員會的會議。
2024 財年同行小組
儘管薪酬委員會並不能僅根據對市場數據的審查來確定薪酬水平，但此類數據會提交給薪酬委員會，用於確保我們的薪酬政策和做法有助於我們吸引和留住合格的員工。經與FW Cook協商，我們的薪酬委員會於2022年12月選擇了我們的2024財年同行羣體如下：
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| Agilysys, Inc. | InterDigital, Inc. | Smartsheet, Inc |
| Cardlytics, Inc. | livePerson, Inc. | Sprout Social, Inc |
| 數字渦輪公司 | Model N, Inc. | TechTarget, Inc. |
| Domo, Inc. | Momentive Global | Varonis Systems, Inc. |
| Everbridge, Inc | PagerDuty, Inc. | Workiva Inc. |
| Fastly, Inc. | Rapid7, Inc. | Zuora, Inc. |
該薪酬同行羣體中的公司是根據它們在行業、人才、競爭對手和財務特徵方面與我們的相似之處而選出的，這些公司使用以下標準確定：
•總部設在美國，在主要證券交易所上市；
•以收入和市值衡量，規模相似（約為公司的1/4倍至4倍）；
•類似行業（應用和系統軟件、信息技術諮詢、數據處理和外包服務、互聯網和直銷零售以及媒體和娛樂）、商業模式和/或產品；以及
•優先考慮在2020年之前完成首次公開募股的公司，以確保披露的上市公司薪酬做法至少兩年。
薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要或適當時調整其組成，同時考慮到我們的業務和同行羣體中公司的業務變化。
2025 財年同行小組
2023年11月，在我們的薪酬委員會做出2024財年高管薪酬決定後，我們的薪酬委員會與庫克進行了磋商，選擇了2025財年的同行羣體，進行了刪除（即Momentive Global（於6月私有化）和Rapid 7、Smartsheet、Sprout Social、Varonis Systems和Workiva（均被認為市值過高，無法納入））和增補（Cerence、Couchbase，Olo、Mitek Systems、SecureWorks 和 Yext），以便更好地使該小組與上述組織保持一致標準：
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| Agilysys, Inc. | Everbridge, Inc | Olo Inc. |
| Cardlytics, Inc. | Fastly, Inc. | PagerDuty, Inc. |
| Cerence Inc. | InterDigital, Inc. | SecureWorks 公司 |
| Couchbase, Inc. | livePerson, Inc. | TechTarget, Inc. |
| 數字渦輪公司 | Mitek Systems, Inc. | Yext, Inc. |
| Domo, Inc. | Model N, Inc. | Zuora, Inc. |
持續審查薪酬做法和薪酬風險評估
我們打算繼續審查我們的薪酬做法和計劃，並考慮進行薪酬委員會認為適當的調整，以實現我們的薪酬目標。
此外，我們的薪酬委員會和高級管理層評估了我們在2024財年對指定執行官和其他員工的薪酬做法和計劃是否對我們構成任何重大風險，並確定我們在2024財年的薪酬做法和計劃不太可能對我們產生重大不利影響。
薪酬委員會每年對我們的薪酬計劃進行監督，並預計將來會根據需要進行修改，以應對業務或風險狀況的任何變化，特別是在我們作為上市公司的總薪酬理念和目標不斷髮展和增長的過程中。
顧問投票對指定執行官薪酬的作用
在2023年舉行的上一次年會上，我們在不具約束力的諮詢基礎上進行了投票，批准了指定執行官的薪酬（通常稱為 “按薪投票”）。在那次會議上，我們的股東批准了我們指定執行官的薪酬，在該次會議上大約有98％的股東選票（不包括經紀商的無票）贊成我們的按薪決議。在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會考慮了這些按薪表決的結果，因此維持了我們對高管薪酬計劃的總體方針。
高管薪酬要素
我們在2024財年的高管薪酬計劃的關鍵要素是：
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| 補償元素 | | 基礎 | | 目的 |
| 基本工資 | | •個人表現 •預期的未來業績和貢獻 •經驗、職位、職責和責任水平 •相關的競爭市場數據 | | •吸引人才並提高留存率 •為我們的高管提供合理程度的財務確定性和穩定性 •準確反映行政人員各自的立場、職責和責任 •不鼓勵不當冒險 |
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| 年度獎金和股權選舉計劃 | | •GAAP 收入（加權 80%）；以及 •非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤（加權20％） | | •促進短期績效目標並獎勵高管為實現這些目標所做的貢獻 •將薪酬與公司業績掛鈎 •鼓勵高管通過股權選舉計劃將利益與股東的利益聯繫起來 |
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| 基於股權的長期激勵薪酬 | | •個人業績和貢獻 •採用限時限制性股票單位的形式，在四年內每季度歸屬 | | •提高留存率並將薪酬與績效掛鈎 •使高管的利益與股東的利益保持一致 •促進長期財務和運營績效的創造和維護 |
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此外，我們的 被任命為執行官s 有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利計劃以及我們的401（k）計劃。根據我們的遣散費計劃，我們的指定執行官還有資格獲得某些遣散費和股權加速歸屬（如下所述）， 這有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在潛在的過渡期，包括可能由於控制權變更而導致的過渡期，保持專注和專注。每個下文將進一步描述2024財年的這些薪酬要素。
高管薪酬決定
調整為 被任命為執行官薪酬（如果有）通常是在薪酬委員會對高管薪酬計劃的年度審查中進行的，該年度審查通常在該財年的第一季度進行。我們的股票獎勵 被任命為執行官s 通常在本財年的第一季度發放。為了評估高管薪酬， 薪酬委員會利用FW Cook的分析來幫助制定具有競爭力的高管薪酬計劃，同時考慮市場數據，並根據與我們競爭人才的公司的可比職位做出個人薪酬決策。如上所述，委員會在設定薪酬時會考慮多種因素，不會僅根據對競爭數據的審查或任何特定水平的基準來確定薪酬水平。儘管如此，它仍然認為此類數據是其審議的有用工具，因為我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，我們才能吸引、激勵和留住合格的執行官。一般來説， 我們的薪酬委員會 c考慮同行集團中公司的直接薪酬總額，並考慮直接薪酬總額的第 25 到 75 個百分位之間的薪酬
我們同行中公司的可比高管 對於我們指定執行官的薪酬，集團通常應處於競爭範圍內。此外，薪酬委員會沒有固定的公式來確定高管薪酬中有多少是固定的（即基本工資），而不是可變或風險的。在審查指定執行官薪酬時，薪酬委員會還會酌情考慮每位指定執行官的聘用通知書的談判條款。具體而言，威爾先生的錄取通知書對薪酬委員會關於包括其基本工資和獎金機會在內的其他薪酬要素的決定產生了直接影響，如下文所述，該通知書以公平為重點。
薪酬委員會將繼續在不斷變化的市場慣例和薪酬目標的背景下監督我們的計劃，以確保我們繼續吸引和激勵能夠支持我們的增長和長期股東價值創造的有才華的高管。
2024 財年基本工資
我們指定執行官的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。基本工資是我們薪酬計劃的固定組成部分，為我們的指定執行官提供了合理程度的財務確定性和穩定性。
在2024財年，薪酬委員會與FW Cook協商，批准將2024財年我們指定執行官的基本工資提高如下：馬歇爾先生從40萬美元提高到50萬美元；約翰遜女士從37萬美元提高到40.5萬美元；辛格勒先生從32.5萬美元提高到36萬美元。除上述其他因素外，此類增長旨在使我們指定執行官的總薪酬接近市場薪酬的第50個百分位。威爾先生的年基本工資保持不變，為60,000美元，這與其錄取通知書談判條款下的一般薪酬方法一致。
這個 被任命為執行官2024 財年的基本工資載於 “薪酬彙總表如下”。
2024 財年年度獎金
我們維持年度獎金計劃，根據該計劃，某些指定執行官有資格根據2024財年公司績效指標的實現情況獲得獎金，該指標由薪酬委員會自行決定。威爾先生沒有資格參與我們2024財年的年度獎金計劃， 符合其錄取通知書談判條款下的一般補償辦法.
在2024財年，薪酬委員會通過了一項股權選舉計劃，根據該計劃，某些員工，包括公司的指定執行官，可以選擇根據公司的2021年激勵獎勵計劃，以業績歸屬限制性股票單位（“PSU”）的形式獲得公司年度獎金計劃下的全部年度獎金（“PSU”）（以代替現金）。此類PSU有資格以公司A類普通股的形式歸屬並支付給相關參與者，前提是相應的年度獎金本應根據年度獎金計劃支付，前提是實現了本應適用於相關公司期間各自年度獎金的績效目標，並視適用參與者在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。受授予參與者的PSU約束的A類普通股的目標數量的價值（基於授予日前三十個交易日的A類普通股的平均收盤價）等於參與者的目標年度獎勵機會。參與者獲得和歸屬的PSU的實際數量將在授予的目標PSU的0％至125％之間。在2024財年，我們每位有資格根據當選的年度獎金計劃獲得獎金的指定執行官通過獲得股權選舉計劃下的PSU補助金來參與年度獎金計劃。
根據年度獎金計劃，年度獎金目標設定為基本工資的百分比，實際獎金的支付範圍為0％，最高為適用參與者目標獎金的125％。對於2024財年，作為薪酬委員會對薪酬計劃進行審查的一部分，在FW Cook的支持下，薪酬委員會將2024財年的指定執行官目標獎金設定如下：馬歇爾先生為50萬美元；約翰遜女士為28.35萬美元；辛格勒為18萬美元。馬歇爾先生和約翰遜女士的獎金目標較上一財年的獎金目標有所增加，旨在進一步使這些指定執行官的總薪酬與市場薪酬的第50個百分位保持一致。
2024財年我們指定執行官的目標獎金佔基本工資的百分比如下：
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| 姓名 | | 2024財年獎金目標（佔基本工資的百分比） |
| 威廉·馬歇爾 | | 100% |
| 阿什利約翰遜 | | 70% |
| 小羅比·辛格勒 | | 50% |
根據我們的年度獎金計劃，獎金可以根據公司的業績來獲得，這些業績是根據預先設定的業務和/或財務目標來衡量的，這些目標旨在促進我們的業務計劃和短期目標。在2024財年，所有參與的員工（包括上述指定執行官）都有資格根據其PSU的條款獲得獎金，前提是2024財年實現了以下公司績效指標：
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| | | 重量 | | 定義 |
| GAAP 收入 | | 80% | | 根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“主題606”）確認。 |
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | | 20% | | 我們將非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤定義和計算為扣除利息收入和支出、所得税支出以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損），並對以下項目進行了進一步調整：股票薪酬、可轉換票據和認股權證負債公允價值的變化、債務清償的損益和非營業收入和支出，例如外幣匯兑損益。 |
我們指定執行官的PSU取決於薪酬委員會根據適用目標確定績效指標的加權混合績效。每年進行兩次：目標獎勵的40％有資格在本財年上半年結束後獲得，該獎勵旨在表彰全年業績成就的進展情況（支出根據年中目標的實現情況確定），該獎勵中任何剩餘的未賺取部分都有資格在整個財年結束後獲得（扣除任何年中支出）。年度獎金計劃的年中支出和全年績效目標以及2024財年的實際業績彙總如下：
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| （所有金額均以千美元為單位） | 年中支出目標（100%） | | 年中實際業績 | | 全年目標範圍 (100%) (1) | | 全年實際業績 |
| GAAP 收入 | $112,000 | | $106,464 | | $250,000 - $260,000 | | $220,696 |
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $(35,000) | | $(33,551) | | $(50,000) - $(43,000) | | $(55,284) |
(1)對於在本財年績效目標的目標範圍內實現的業績，100％的目標獎勵將有資格歸屬。如果績效達到或超過績效目標目標範圍上限的125％，則最多有125％的目標獎勵有資格歸屬。如果績效低於目標區間的下限或目標區間上限的100％至125％之間，則有資格歸屬的目標獎勵百分比將根據實際績效成就分別佔目標區間下限或上點的百分比來計算。
鑑於我們實現的每項績效目標均低於目標水平，我們的薪酬委員會決定，PSU將向每位符合條件的指定執行官分配全年目標的89％。下表列出了2024財年根據我們的指定執行官的年度獎金計劃獲得的年度獎金：
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| 姓名 | 2024 財年獎金目標 | | 2024 財年獲得的獎金（既得股票數量）(1) |
| 威廉·馬歇爾 | 100% | | 114,690 |
| 阿什利約翰遜 | 70% | | 65,029 |
| 小羅比·辛格勒 | 50% | | 41,289 |
(1)金額包括歸屬的A類普通股數量：（1）在本財年上半年結束後（40％）；（2）在本財年下半年結束後（60％，對上半年的派息和全年年末的實際業績進行必要的調整）。根據上述年中目標，在本財年上半年之後歸屬的PSU如下：馬歇爾持有5萬股，約翰遜持有18,000股，辛格勒持有28,349股。根據實際績效成就佔目標水平的百分比，本財年上半年的業績低於目標水平的目標水平將導致40％的目標獎勵的一部分歸屬。財年結束後歸屬的股票數量基於全年業績目標的89％實現情況，減去根據上半財年業績歸屬的股票數量。
這個 被任命為執行官的 2024 財年 PSU 獎勵（視情況而定）是見下文《2024財年基於計劃的獎勵補助表》，幷包含在下方標題為 “股票獎勵” 的欄目中的薪酬彙總表中。
2024 財年 基於股權的長期激勵薪酬
我們將股權薪酬視為我們平衡總薪酬計劃的重要組成部分。股權薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，激勵我們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使員工的利益與股東的利益保持一致。
在2024財年，我們以限制性股票單位的形式向指定執行官發放了股權薪酬，涵蓋以下股份數量：馬歇爾先生為1,310,044股；約翰遜女士為655,022股；辛格勒先生為545,852股；威爾先生為618,812股。除上述其他因素外，此類補助金旨在獎勵指定執行官的個人表現，增加他們在Planet上的股票所有權並提高關鍵高管的留任率。RSU 獎勵在 4 年內按季度歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。
這個 被任命為執行官的 2024 財年 RSU 獎勵（視情況而定）是見下文《2024財年基於計劃的獎勵補助表》，幷包含在下方標題為 “股票獎勵” 的欄目中的薪酬彙總表中。
其他要素和薪酬注意事項
退休計劃
我們為符合特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）的固定繳款401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。《美國國税法》（“《守則》”）允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們的指定執行官。
健康/福利計劃
我們的所有全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：醫療、牙科和視力福利；醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；醫療健康儲蓄賬户；短期和長期殘疾保險；人壽保險；以及靈活的帶薪休假。我們認為，這些福利對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。
額外津貼
我們會根據具體情況確定津貼，當我們認為有必要吸引或留住指定執行官時，我們將向指定執行官提供額外津貼。在2024財年，我們向指定的執行官提供了有限的津貼和個人福利，包括公司支付的人壽保險，如下文標題為 “所有其他薪酬” 的列出的薪酬彙總表所示。
高管薪酬安排
在2024財年，我們與馬歇爾先生、約翰遜女士、辛格勒先生和威爾先生簽訂了求職信。每封錄用信都列出了適用的指定執行官的僱用條款和條件，包括他或她的初始基本工資、初始目標獎金機會（如果有）、初始股權補助以及參與我們的員工福利計劃的資格。
馬歇爾先生、約翰遜女士、辛格勒先生和威爾先生還簽訂了賠償協議以及我們的標準專有信息、發明轉讓和仲裁協議。
遣散費和控制安排變更
我們的某些高管，包括我們的指定執行官，參加了Planet Labs PBC高管遣散計劃（“遣散計劃”）。根據我們的薪酬委員會的建議，我們的董事會於2023年12月批准通過遣散費計劃。遣散費計劃規定，在某些終止僱傭關係的事件時支付遣散費，包括與我們的控制權變更有關的事件。我們的薪酬委員會認為，這些遣散費是吸引和留住高管人才所必需的，也是高管薪酬的慣常組成部分。特別是，我們的遣散費政策可以減輕指定執行官在評估可能收購公司時可能面臨的抑制因素，並可以鼓勵他們在交易完成之前留住員工。我們的遣散費計劃提供的補助金和福利旨在與市場慣例相比具有競爭力。
對這些遣散費的描述，以及自2024年1月31日起我們公司終止僱傭關係或控制權變更後，我們的指定執行官根據遣散費計劃有資格獲得的預計付款和福利（視情況而定），見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。
股票所有權準則
自2023年5月26日起，根據薪酬委員會的建議，我們董事會通過了適用於我們指定執行官和非僱員董事的持股準則。我們的指定執行官和董事應在個人首次受此類指導方針約束後的五年內，根據年基本工資或年度現金儲備金（不包括委員會和主席預付金）的倍數滿足適用的指導方針，並在此後只要個人繼續遵守該指導方針，就保持合規性。我們認為，股票所有權準則使我們的高管和董事的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵為股東的利益對公司進行長期管理。指導方針下的普通股最低所有權門檻為：
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| 位置 | | | | | 所有權門檻 |
| 首席執行官 | | | | | 年基本工資的 6 倍 |
| 其他指定執行官 | | | | | 年基本工資的 3 倍 |
| 其他員工董事 | | | | | 年基本工資的 3 倍 |
| 非僱員董事 | | | | | 年度現金儲備金的 3 倍 |
根據股票所有權準則，在確定適用門檻的滿意度時，普通股標的已發行股票期權或績效股票單位（無論是既得還是未歸屬）不計算在內。
禁止的交易
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，包括我們指定的執行官。該政策禁止我們的指定執行官及其控制的任何實體購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股票證券市值的任何下降的交易，或者可能導致指定執行官不再具有與公司其他股東相同的目標。根據內幕交易政策，明確禁止賣空、保證金購買和質押公司證券作為擔保貸款的抵押品。
回扣政策
自2023年10月2日起，我們根據紐約證券交易所公司治理標準和《交易法》第10D條通過了《追回錯誤發放的薪酬政策》，該條款規定收回的激勵性薪酬（如果有），其金額超過公司需要編制會計重報時本應支付給執行官的薪酬。
第 409A 節
薪酬委員會會考慮《守則》第409A條徵收的罰款税是否會對我們的執行官薪酬的組成部分產生不利影響，並旨在對這些組成部分進行架構，使其符合或不受第409A條的約束，以避免此類潛在的不利税收後果。
第 162 (m) 條
該法第162（m）條不允許向上市公司支付的超過100萬美元的 “受保員工”（通常包括所有指定執行官）的薪酬進行税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮薪酬的可扣除性，但薪酬委員會將根據其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們無法扣除此類薪酬。
“金降落傘” 付款
該守則第280G和4999條規定，某些獲得高額薪酬或持有大量股權的執行官和其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利，則可能需要繳納消費税，並且我們或繼任者可能會沒收該額外税額的税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮此類税收減免的可能性，但即使我們無法扣除此類薪酬，它也會根據其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬。我們目前不提供任何税收總額來支付第 4999 條規定的與控制權變更相關的消費税。
基於股份的薪酬會計
我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）進行基於股份的薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵（包括股票期權和限制性股票單位）的薪酬支出。這種計算是出於會計目的進行的，儘管我們的指定執行官可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但下表中報告了相應財政年度授予的股權獎勵的此類授予日期的公允價值。
薪酬委員會報告
公司董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了這份CD&A，根據此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告。
由Planet Labs PBC董事會薪酬委員會成員恭敬地提交。
克里斯汀·羅賓遜（主席）
卡爾·巴斯
海蒂·羅伊森
高管薪酬表
本節討論了我們指定執行官的高管薪酬計劃的實質性組成部分。本節應與上述CD＆A中提供的與高管薪酬計劃有關的其他信息一起閲讀。
本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們將來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的計劃存在重大差異。
2024 年薪酬彙總表
下表列出了我們2024財年、2023財年和截至2022年1月31日的財年（“2022財年”）的指定執行官的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) (1) | | 股票獎勵 ($) (2) | | 期權獎勵 ($) (2) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($) (3) | | 所有其他補償 ($) (4) | | 總計 ($) |
| 威廉·馬歇爾 | | 2024 | | 500,000 | | — | | 5,750,272 | | — | | — | | 469 | | 6,250,741 |
| 首席執行官 | | 2023 | | 400,000 | | — | | — | | — | | 210,000 | | 285 | | 610,285 |
| 2022 | | 275,000 | | — | | 4,050,217 | | 6,328,801 | | 200,000 | | 9,625 | | 10,863,643 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿什利約翰遜 | | 2024 | | 405,000 | | — | | 2,910,190 | | — | | — | | 748 | | 3,315,938 |
| 首席財務和運營官 | | 2023 | | 370,000 | | — | | 988,375 | | — | | 194,250 | | 690 | | 1,553,315 |
| 2022 | | 367,500 | | 25,000 | | 2,004,346 | | 3,214,726 | | 185,000 | | 1,747 | | 5,798,319 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
小羅比·辛格勒 | | 2024 | | 360,000 | | — | | 2,366,301 | | — | | — | | 469 | | 2,726,770 |
首席戰略官 | | 2023 | | 325,000 | | — | | — | | — | | 170,625 | | 285 | | 495,910 |
| 2022 | | 275,000 | | — | | 1,188,772 | | 2,114,417 | | 162,000 | | 10,682 | | 3,750,871 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
凱文威爾 (5) | | 2024 | | 60,000 | | — | | 2,264,852 | | — | | — | | 12 | | 2,324,864 |
產品與業務總裁 | | 2023 | | 60,000 | | — | | — | | — | | — | | 11 | | 60,011 |
| 2022 | | 49,545 | | — | | 12,361,690 | | 6,339,338 | | — | | 8 | | 18,750,581 |
(1)所含金額反映了在完成業務合併時向約翰遜女士支付的交易獎金。
(2)所含金額反映了相關財年授予的PSU和RSU（2024財年）、RSU（2023財年）和RSU和股票期權（2022財年）的全部授予日公允價值，以及指定執行官在2022財年業務合併結束時有資格獲得的某些收益股份，每種情況下均根據ASC主題718計算，而不是金額支付給指定執行官或由指定執行官兑現。用於計算這些金額的假設包含在截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16、截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註15以及截至2022年1月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13中。
(3)金額代表根據我們的年度獎金計劃獲得並以現金支付的現金獎勵。有關更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——高管薪酬決策——2024年年度獎金”。
(4)在2024財年，金額包括公司為每位指定執行官支付的人壽保險費，如下所示：馬歇爾先生：469美元；約翰遜女士：748美元；辛格勒先生：469美元；威爾先生：12美元。
(5)Weil 先生於 2021 年 4 月 5 日加入公司，擔任我們的產品和業務總裁。
2024 年在 2024 財年發放基於計劃的獎勵
下表提供了有關2024財年的年度獎金以及2024財年向我們的指定執行官發放的股權獎勵的更多信息。
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| 姓名 | | 授予日期 | | 獎勵類型 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1) | | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (2) (#) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (3) |
| | | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) | | |
| 威廉·馬歇爾 | | 3/16/2023 | | RSU | | | | | | 1,310,044 | | $5,227,076 |
| | 4/24/2023 | | 額外的 PSU | | 0 | 128,866 | 161,082 | | | | $523,196 |
| | | | | | | | | | | | |
| 阿什利約翰遜 | | 3/16/2023 | | RSU | | | | | | 655,022 | | $2,613,538 |
| | 4/24/2023 | | 額外的 PSU | | 0 | 73,067 | 91,333 | | | | $296,652 |
| | | | | | | | | | | | |
| 小羅比·辛格勒 | | 3/16/2023 | | RSU | | | | | | 545,852 | | $2,177,949 |
| | 4/24/2023 | | 額外的 PSU | | 0 | 46,392 | 57,990 | | | | $188,352 |
| | | | | | | | | | | | |
| 凱文威爾 | | 4/5/2023 | | RSU | | | | | | 618,812 | | $2,264,852 |
(1)金額代表根據我們的年度獎勵計劃和每位合格指定執行官（PSU）的股權選擇發放的A類普通股標的股票的門檻、目標和最大股數，這些獎勵將在滿足門檻、目標和最高金額方面的適用績效條件後歸屬和支付.有關更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——高管薪酬決策——2024年年度獎金”。
(2)金額代表向馬歇爾先生、約翰遜女士、辛格勒先生和威爾先生發放的限制性股票單位。這些限制性股票單位在四年內按季度分期付款基本相等，但須視相應的指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(3)本專欄中提供的獎勵的總授予日公允價值是根據ASC主題718計算得出的，如截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16所進一步描述的。
2024 財年年末的傑出股票獎勵
以下內容反映了截至2024年1月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。
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| | | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | 歸屬開始日期 | | 標的未行使期權的證券數量 (#) 可行使 (1) | 標的未行使期權的證券數量 (#) 不可行使 (1) | 期權行使價 ($) (1) | 期權到期日 | | 尚未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) (1) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1) (2) |
| 威廉·馬歇爾 | | 4/21/2020 | 6/1/2017 | (3) | 2,833,903 | — | 4.04 | 4/21/2030 | | — | — |
|
| 6/30/2021 | 6/1/2021 | (4) | 593,590 | 325,513 | 9.75 | 6/30/2031 | | — | — |
|
| 6/30/2021 | 6/1/2022 | (4) | 291,061 | 444,221 | 9.75 | 6/30/2031 | | — | — |
|
| 12/7/2021 | — | (5) | — | — | — | — | | 495,591 | 1,120,036 |
| | 3/16/2023 | 3/15/2023 | (6) | — | — | — | — | | 1,064,411 | 2,405,569 |
| | 4/24/2023 | 2/1/2023 | (7) | — | — | — | — | | 78,866 | 178,237 |
| | | | | | | | | | | |
| 阿什利約翰遜 | | 4/21/2020 | 2/6/2020 | (8) | 1,162,443 | 24,732 | 4.04 | 4/21/2030 | | — | — |
| | 4/21/2020 | 2/6/2020 | (9) | — | — | — | — | | 3,990 | 9,017 |
| | 6/30/2021 | 6/1/2021 | (4) | 346,263 | 189,880 | 9.75 | 6/30/2031 | | — | — |
| | 6/30/2021 | 6/1/2022 | (4) | 121,278 | 185,089 | 9.75 | 6/30/2031 | | — | — |
| | 12/7/2021 | — | (5) | — | — | — | — | | 245,255 | 554,276 |
| | 6/17/2022 | 6/15/2022 | (6) | — | — | — | — | | 121,125 | 273,743 |
| | 3/16/2023 | 3/15/2023 | (6) | — | — | — | — | | 532,206 | 1,202,786 |
| | 4/24/2023 | 2/1/2023 | (7) | — | — | — | — | | 44,718 | 101,063 |
| | | | | | | | | | | |
| 小羅比·辛格勒 | | 4/21/2020 | 6/1/2017 | (3) | 765,919 | — | 4.04 | 4/21/2030 | | — | — |
| | 6/30/2021 | 6/1/2021 | (4) | 109,154 | 166,576 | 9.75 | 6/30/2031 | | — | — |
| | 6/30/2021 | 6/1/2022 | (4) | 40,215 | 235,515 | 9.75 | 6/30/2031 | | — | — |
| | 12/7/2021 | — | (5) | — | — | — | — | | 145,460 | 328,740 |
| | 3/16/2023 | 3/15/2023 | (6) | — | — | — | — | | 443,505 | 1,002,321 |
| | 4/24/2023 | 2/1/2023 | (7) | — | — | — | — | | 28,392 | 64,166 |
| | | | | | | | | | | |
| 凱文威爾 | | 6/30/2021 | 4/5/2021 | (8) | 737,205 | 947,818 | 9.75 | 6/29/2031 | | — | — |
| | 6/30/2021 | 6/15/2021 | (9) | — | — | — | — | | 402,107 | 908,762 |
| | 12/7/2021 | — | (5) | — | — | — | — | | 304,460 | 688,080 |
| | 4/5/2023 | 3/15/2023 | (6) | — | — | — | — | | 502,785 | 1,136,294 |
| | | | | | | | | | | |
(1)計算的金額反映了對應獲得獎勵的股票數量（以及行使價，視情況而定）的調整，與業務合併相關的匯率約為1.53184。
(2)金額根據我們在2024年1月31日的A類普通股的公允市場價值（2.26美元）計算得出。
(3)代表已全部歸屬的期權。
(4)受期權約束的股份的1/48在歸屬開始日的每個月週年紀念日歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。
(5)代表截至業務合併完成時指定執行官持有的未償股權獎勵所賺取和可發行的盈利股票，前提是：(i) 在2026年12月7日之前的任何30天交易期內，我們的A類普通股的收盤價分別等於或超過15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元，或 (ii)）如果我們在2026年12月7日之前完成控制權變更交易，使我們的股東有權獲得每股收益每種情況的股票對價分別為至少15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元，但須視適用的指定執行官在適用的觸發事件發生之日繼續任職而定。
(6)在歸屬開始之日的每個季度週年紀念日當天歸屬於限制性股票單位的1/16股股份，但須在適用的歸屬日期之前繼續供應。
(7)代表根據上述 “薪酬討論與分析——高管薪酬決策——2024年年度獎金” 中描述的基於績效的歸屬條件進行歸屬的PSU。根據2024財年的實際業績，每個NEO的PSU獎勵的股票數量假設目標實現情況。
(8)受期權約束的股份中有25％在歸屬開始日一週年之際歸屬，此後有1/48的股份每月歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。
(9)代表同時受基於服務的歸屬條件和基於流動性的歸屬條件約束的限制性股票單位。基於服務的歸屬條件在歸屬開始之日一週年之內滿足25％的RSU，此後每月的限制性股票單位的1/48得到滿足，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。業務合併完成後，基於流動性的歸屬條件得到滿足。
2024財年的期權行使和股票歸屬
下表彙總了2024財年分配給每位指定執行官的PSU和RSU。在2024財年，我們的指定執行官沒有行使任何期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 (1) ($) |
| 威廉·馬歇爾 | | 295,633 | | $866,335 |
| 阿什利約翰遜 | | 247,481 | | $764,012 |
| 小羅比·辛格勒 | | 120,347 | | $352,246 |
| 凱文威爾 | | 384,099 | | $1,188,277 |
(1)金額的計算方法是將歸屬股票數量乘以我們在歸屬日的收盤股價。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們已經採用了Planet Labs PBC高管離職計劃（“遣散計劃”），該計劃規定對每位指定執行官的某些解僱情形提供一定的補助金並加快某些股權獎勵的歸屬。此外，我們的指定執行官有資格在公司控制權變更後獲得某些盈利股份（定義見下文）。下文對這些安排作了説明。
遣散費計劃
我們的遣散費計劃規定在某些終止僱傭關係的事件時支付遣散費。如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止指定執行官的聘用，或者指定執行官出於 “正當理由”（遣散費計劃中每個任期的定義）終止聘用，則該指定執行官有資格獲得 (i) 繼續支付十二個月（僅限馬歇爾先生）或解僱後九個月的基本工資；(ii) a
解僱後財政年度的按比例分配的年度獎金（基於實際業績），減去解僱前支付的該財政年度的年度獎金，在十二個月（僅適用於馬歇爾先生）或終止後的九個月內分期支付；以及（iii）公司補貼的團體健康延續保險，期限最長為十二個月（僅適用於馬歇爾先生）或終止後九個月。
如果我們在控制權變更前三個月或之後十二個月內無緣無故解僱指定執行官或指定執行官以 “正當理由” 終止聘用，則該指定執行官有資格獲得（代替上述遣散費）：（i）一次性支付相當於十八個月（僅適用於馬歇爾先生）或十二個月基本工資；(ii) a 終止財政年度的額定目標年度獎金，減去終止前支付的該財政年度的任何年度獎金；(iii) a一次性支付的金額相當於參與者目標年度獎金的150％（僅限馬歇爾先生）或100％；（iv）公司補貼的團體健康延續保險，有效期最長為十八個月（僅限馬歇爾先生）或終止後的十二個月；以及（v）未償還的股票獎勵的全部歸屬。
根據遣散費計劃獲得任何遣散費和福利取決於指定執行官繼續遵守適用的限制性契約，並有效解除有利於公司的索賠。遣散費計劃還包括《美國國税法》第280G條 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，遣散費計劃或其他根據《美國國税法》第4999條繳納消費税的款項或福利將減少，前提是此類削減會使指定執行官獲得的淨税後福利大於獲得的全額付款或福利。
就遣散費計劃而言，“原因” 通常指（i）指定執行官在履行其職責方面犯下的重大不誠實行為（就Weil先生而言，這也對公司造成實質損害），（ii）指定執行官被定罪或辯護重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何涉及欺詐、挪用公款的罪行任何其他道德敗壞行為，(iii) 指定執行官與指定高管的業績有關的嚴重不當行為高管的職責（如果是威爾先生，則為故意不當行為），（iv）指定執行官未經授權使用或披露公司或其任何子公司或關聯公司或指定執行官因指定執行官與公司的關係而有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密（或威爾先生知情且未經授權，或約翰遜女士未經授權）使用或披露本公司的專有信息或商業祕密違反該指定執行官的專有信息和與公司簽訂的發明協議）；(v) 該指定執行官在收到書面通知後持續故意不履行該指定執行官的職責和責任，且未能在該書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類失誤；或 (vi) 該指定執行官嚴重和故意違反與公司或其任何子公司或關聯公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務（如果是Weil先生，未在公司發出書面通知後的30天內糾正此類違規行為；對於約翰遜女士，未根據與公司的任何書面協議或契約進行補救）。為明確起見，沒有 “原因” 的解僱不包括因指定執行官死亡或殘疾而發生的任何解僱。
就遣散費計劃而言，“正當理由” 通常是指在公司任何補救期（如下所述）到期後的三十（30）天內未經指定執行官書面同意，在出現以下一種或多種情況後沒有補救措施的情況下辭職：(i) 大幅減少指定執行官的基本工資或目標獎金，但與全面減薪相關的削減除外（以及相應的減薪）目標獎勵（減少）且不超過（在百分比條款）高於對公司幾乎所有處境相似的員工施加的限制；（ii）將指定執行官的主要工作地點遷至截至其成為遣散費計劃參與者之日其主要工作地點超過五十（50）英里的地方（減少指定執行官單程通勤的搬遷除外）；或（iii）大幅減少指定執行官對公司的職稱、職責或責任（其他而不是在暫時喪失身體或精神行為能力期間，以及由於我們的控制權變更而導致指定執行官的職稱、職責或責任的變更除外）。指定執行官必須在任何事件發生後的三十（30）天內向公司提供有關 “正當理由” 的理由的書面通知，並在三十（30）天內向公司提供有關 “正當理由” 的理由的補救期限，公司以 “正當理由” 糾正此類理由的補救期為三十（30）天。
就遣散費計劃而言，“控制權變更” 與公司2021年激勵獎勵計劃下的 “控制權變更” 具有相同的含義（如下文將進一步討論）。
其他遣散費安排
在公司於2023年12月通過遣散費計劃之前，根據約翰遜的聘用通知書和相應的股權獎勵協議的條款，在2021財年授予約翰遜女士的股票期權和限制性股票單位有資格獲得與合格解僱相關的加速歸屬加速。如果公司因 “原因” 以外的任何原因或由於她出於 “正當理由”（每個期限的定義見其聘用通知書或適用的獎勵協議）自願辭職，則無論如何，應在公司 “控制權變更”（定義見公司經修訂和重述的2011年股票激勵計劃（“2011年計劃”）後的十二（12）個月內），然後，在她執行且不撤銷對公司有利的索賠的全面釋放的前提下，50％當時未歸屬的受該獎勵約束的股份將歸屬。
就前段所述的約翰遜女士的獎勵而言，“原因” 的含義通常與上文關於遣散費計劃的含義相同。此外，就此類獎勵而言，“正當理由” 通常是指在公司任何補救期（如下所述）到期後的三十（30）天內未經指定執行官書面同意，在出現以下一種或多種情況後沒有補救措施的情況下辭職：(i) 實質性削減指定執行官的職責、職位、頭銜或職責，或免去此類職位和責任，其中任何一種情況都會導致權力、職責的實質性削減或職責，除非為指定執行官提供同等或更高的職位；(ii) 控制權變更前生效的基本工資或總薪酬（基本工資加目標獎金）的實質性削減；(iii) 指定執行官必須提供服務的地理位置發生重大變化（即變更二十五（25）英里或以上，除非此類搬遷離離指定執行官的主要住所附近）；或（iv) 公司嚴重違反任何書面協議公司與指定執行官之間。指定執行官必須在 “正當理由” 理由最初存在後的九十（90）天內向公司提供關於 “正當理由” 理由的書面通知，並在該通知發出之日起三十（30）天的合理補救期內向公司提供書面通知。2011年計劃中的 “控制權變更” 通常是指，除某些有限的例外情況外，(i) 出售公司的全部或幾乎所有資產，但不向某些排除在外的實體；(ii) 公司股本持有人批准公司的全面清算計劃；(iii) 公司與其他公司、有限責任公司或其他實體進行合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，或向其他公司、有限責任公司或其他實體進行合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，但某些被排除在外的實體除外實體，或（iv）交易的完成，或一系列關聯交易，其中任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為公司當時所有未償還的有表決權證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）。
在公司於2023年12月通過遣散費計劃之前，根據Weil先生的聘用通知書和適用的股權獎勵協議的條款，他在2021財年授予的涵蓋120萬股股票的股票期權有資格獲得加速歸屬加速。如果公司因 “原因” 以外的任何原因或由於他出於 “正當理由”（每個期限的定義見其僱傭通知書或適用的獎勵協議）自願辭職，則無論如何，在公司 “控制權變更”（定義見2011年計劃）後的十二（12）個月內，如果他被執行且不得撤銷全面解除有利於公司的索賠，該裁決的50％的股份將歸屬（如果更少，則歸屬於所有期權的未歸屬部分）。
就前段所述的威爾先生的股票期權獎勵而言，“原因” 的含義通常與上文關於遣散費計劃的含義相同。此外，就此類獎勵而言，“正當理由” 通常是指未經指定執行官書面同意，指定執行官在任何公司糾正期（如下所述）到期後的三十（30）天內辭職，但沒有任何補救措施，這兩種情況都會導致權力、職責的實質性削減或職責，除非為指定執行官提供同等或更高的職位；(ii) 控制權變更前生效的基本工資或總薪酬（基本工資加目標獎金）的實質性削減；(iii) 指定執行官必須提供服務的地理位置發生重大變化（即變更二十五（25）英里或以上，除非此類搬遷離離指定執行官的主要住所附近）；或（iv) 公司嚴重違反任何書面協議公司與指定執行官之間。指定執行官必須在 “正當理由” 理由最初存在後的九十（90）天內向公司提供關於 “正當理由” 理由的書面通知，並在該通知發出之日起三十（30）天的合理補救期內向公司提供書面通知。
2021 年激勵獎勵計劃
根據公司的2021年激勵獎勵計劃，如果公司出現 “控制權變更”（定義見該計劃），如果參與者的獎勵（包括任何指定執行官的獎勵）沒有繼續、轉換、假設或由公司或其母公司或子公司基本相似的獎勵取代（“假設”），並且前提是參與者的服務沒有在變更之前終止在 Control 中，此類獎勵將完全歸屬、可行使和/或支付（視情況而定），並且對此類獎勵的沒收、回購和其他限制將失效，此類獎勵將被取消，以換取獲得此類獎勵所涉股份的控制權變更對價（扣除任何適用的行使價）的權利。
就公司2021年激勵獎勵計劃而言，“控制權變更” 通常指（i）通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股或符合下文（iii）小節第（a）和（b）條要求的交易或一系列交易），其中使用任何 “個人” 或相關的 “個人” “羣體”（如此類術語）《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) (2) 條）（公司、其任何子公司除外）員工福利由公司或其任何子公司或在此類交易之前直接或間接控制、受公司控制或共同控制的 “個人” 維持的計劃（根據《交易法》第13d-3條的定義）直接或間接收購擁有公司證券總投票權50％以上的公司證券的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）；或（ii）在任何收購期間連續兩年，在年初的個人在此期間，與任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施第 (i) 或 (iii) 款所述交易的人士指定的董事除外），共同組成董事會，後者經董事會的選舉或公司股東的選舉提名在兩年期開始時任職的至少三分之二的董事的投票通過或其選舉或選舉提名先前獲得如此批准的，無論出於何種原因停止構成其中的大多數；或 (iii) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成合並、合併、重組或業務合併，或出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎全部資產，或收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，均不包括導致公司的交易：(a) 立即流通的投票證券在交易繼續直接或間接代表（通過保持未償還期限或轉換為公司或通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司業務的個人）的有表決權的至少一半之前，至少佔繼承實體合併投票權的多數（定義見2021年計劃）定義如下)) 之後立即未償還的投票證券交易，以及 (b) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔該繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權；但是，就本條款 (b) 而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體50％或以上的合併投票權。就前述第 (iii) 款而言，“繼承實體” 通常是指由於第 (iii) 款所述交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或幾乎所有資產或以其他方式繼承公司業務的公司或其他個人。
收益
根據業務合併的條款，在業務合併結束時，包括我們指定的執行官在內的每位未償還股權獎勵的持有人，包括我們的指定執行官，都有權獲得各自最多27,000,000股A類普通股（“收益股份”）的按比例分配。收益股票由四批基本相等的股票組成，如果（i）我們的A類普通股的收盤價在2026年12月7日之前的任何30天交易期內的任何20個交易日中分別等於或超過15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元，則這些股票將成為盈利和可發行的股票（每個此類股價里程碑實現後，6,75萬股股票的收益和可發行股票），或者（ii）我們在2026年12月7日之前完成了控制權變更交易，這使我們的股東有權獲得每股收益每種情況的對價分別為至少15.00美元、17.00美元、19.00美元和21.00美元，視持有人通過適用的觸發事件繼續就業或服務而定。
每位指定執行官因其在業務合併時持有的未償股權獎勵而有資格獲得的收益股票已包含在上面的財年末傑出股票獎勵表中。公司控制權變更後，只有在控制權變更後實現所需的股價里程碑時，才能獲得盈利股票，但前提是持有人通過控制權變更繼續受僱或服務。
2024財年末的預計潛在付款
下表彙總了在發生某些符合條件的離職和/或公司控制權變更時將向我們的指定執行官支付的款項和福利，無論如何，前提是此類解僱發生在2024年1月31日。顯示的金額不包括盈利股票，因為截至2024年1月31日，所需的股價里程碑尚未實現，因此，如果在該日期發生控制權變動，則不會向我們的指定執行官發行盈利股票。此外，顯示的金額不包括 (i) 截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或 (ii) 指定執行官在工作期間獲得或累積的、適用於所有領薪員工的其他福利，例如應計休假。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 好處 | | 無故解僱或出於正當理由/理由（控制權無變化）($) (1) | | 無故或有正當理由/與控制權變更有關的原因終止 ($) (1) |
| 威廉·馬歇爾 | | 現金 | | $500,000 | | $750,000 |
| | 股票加速 (2) | | $0 | | $3,700,348 |
| | 持續醫療保健 | | $10,018 | | $15,026 |
| | 總計 | | $510,018 | | $4,465,374 |
| | | | | | |
| 阿什利約翰遜 | | 現金 | | $303,750 | | $405,000 |
| | 股票加速 (2) | | $0 | | $2,138,902 |
| | 持續醫療保健 | | $15,101 | | $20,135 |
| | 總計 | | $318,851 | | $2,564,037 |
| | | | | | |
| 小羅比·辛格勒 | | 現金 | | $270,000 | | $360,000 |
| | 股票加速 (2) | | $0 | | $1,393,970 |
| | 持續醫療保健 | | $14,377 | | $19,169 |
| | 總計 | | $284,377 | | $1,773,139 |
| | | | | | |
| 凱文威爾 | | 現金 | | $45,000 | | $60,000 |
| | 股票加速 (2) | | $0 | | $2,733,136 |
| | 持續醫療保健 | | $17,544 | | $23,392 |
| | 總計 | | $62,544 | | $2,816,528 |
(1)根據遣散費計劃向指定執行官提供的遣散費和福利。如果發生公司2021年激勵獎勵計劃所指的 “控制權變更”，根據該計劃，指定執行官的獎勵沒有資格獲得假設，則假設此類控制權變更發生在2024年1月31日，則馬歇爾先生的2583,806美元；約翰遜女士1,577,591美元；辛格勒先生1,066,487美元；威爾先生獲得了 1,136,294 美元。
(2)就期權而言，股票加速價值的計算方法是：（i）將期權所依據的普通股加速股數量乘以2.26美元，即我們普通股在2024年1月31日的收盤交易價格，以及（ii）減去此類加速股的總行使價。該公式得出的價值為0美元，如上表所示，因為每個期權的每股行使價高於2024年1月31日我們普通股的收盤交易價格（2.26美元）。
就限制性股票單位和PSU而言，股票加速的價值是通過將加速限制性股票單位的數量乘以2.26美元（我們普通股在2024年1月31日的收盤交易價格）計算得出的。
2024 年薪酬比率披露
根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下信息，以解釋在2024財年擔任首席執行官的馬歇爾先生的年度總薪酬與年度總薪酬之間的關係
公司員工的薪酬中位數，不包括我們的首席執行官。我們使用截至2023年12月31日的員工人數確定了員工中位數。
下文披露的年總薪酬中位數基於公司的全球員工隊伍和以下方法：
•截至2023年12月31日，我們收集了全球所有員工的工資數據，無論是全職、兼職、臨時還是季節性的（但不包括任何承包商或顧問）。
•作為我們一貫採用的薪酬衡量標準，我們使用了截至2023年12月31日的整個日曆年度員工獲得的現金薪酬總額。沒有就年化或生活費用對薪酬進行任何調整。
•我們採用了自2023年12月31日起的匯率，將所有外幣兑換成美元。
使用這種方法，我們確定了2024財年的員工中位數。然後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算了2024財年員工的年薪總額中位數，計算得出106,571美元。根據2024年薪酬彙總表中 “總計” 欄（j））的報告，馬歇爾2024財年的年薪總額為6,250,741美元。根據這些信息，在2024財年，我們首席執行官的薪酬與公司所有其他員工的年總薪酬中位數的比率估計為58.7比1。
我們認為上面提出的薪酬比率是合理的估計。美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設來反映其員工人口和薪酬做法。因此，我們的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。
2024 年薪酬與績效披露
下表彙總了有關我們的首席執行官（在本討論中稱為我們的首席執行官（“PEO”））和我們的非專業僱主組織指定執行官（“非PEO NEO”）的薪酬以及我們在2024、2023和2022財年的財務業績的信息。本披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項（“第402（v）項”）中美國證券交易委員會的薪酬與績效規則編制的，不一定反映指定執行官實際實現的價值或薪酬委員會如何根據公司或個人績效評估薪酬決定。要討論薪酬委員會在做出薪酬決策時如何尋求薪酬與績效保持一致，請查看本委託書中其他地方的薪酬討論與分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | （以千計） |
| 年份 (1) | | PEO 薪酬總額彙總表
($)(2) | | 實際支付給PEO的補償
($)(2)(3) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額 ($) (2) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (2) (3) | | 股東總回報
($)(4) | | 同行集團股東總回報率 ($)(4)(5) | | 淨收益（虧損）
($)(6) | | GAAP 收入 (6) (7) |
| 2024 | | 6,250,741 | | (38,589) | | 2,789,191 | | (1,738,432) | | 20.91 | | 110.07 | | (140,509) | | 220,696 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 610,285 | | (351,766)* | | 1,024,613 | | (380,184)* | | 45.79 | | 73.74 | | (161,966) | | 191,256 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 10,863,643 | | 6,866,622 | | 12,275,147 | | 8,529,207 ** | | 56.43 | | 93.59 | | (137,124) | | 131,209 |
* 2023 年 “實際支付給 PEO 的薪酬” 和 “實際支付給非 PEO NEO 的補償” 已修訂，以更正去年委託書中無意的計算錯誤，詳見下文腳註3。
** 2022年 “實際支付給非PEO NEO的補償” 已修訂，以更正去年委託書中無意的計算錯誤，詳見下文腳註3。
(1)根據第402（v）項的第2號指令，我們沒有披露根據《交易法》第13（a）或15（d）條不要求我們報告的財政年度。
(2)威廉·馬歇爾是我們2024、2023和2022財年的專業僱主。 上面介紹的每年，我們的非 PEO NEO 是： | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 非 PEO 近地天體 |
| 2024 | | 阿什利·約翰遜、小羅比·辛格勒和凱文·威爾 |
| 2023 | | 阿什利·約翰遜和小羅比·辛格勒 |
| 2022 | | 阿什利·約翰遜和凱文·威爾 |
(3)下表彙總了根據美國證券交易委員會規則的要求對每個專業僱主組織的總薪酬和非專業僱主組織總薪酬的平均值所做的調整，這些調整是在薪酬彙總表中報告的，以計算上表中包含的 “實際支付的薪酬” 金額。“實際支付的薪酬” 欄中股票獎勵的公允價值或公允價值變動（視情況而定）參考了：（i）RSU和PSU獎勵，即截至適用日期的每股收盤價；（ii）股票期權，使用截至適用日期的Black-Scholes期權定價模型；（iii）收益獎勵，使用基於使用以下方法制定的多種股票價格路徑的模型一種蒙特卡羅模擬，在估值中納入了市場狀況目標可能無法實現的可能性截至適用日期。欲瞭解更多詳情，請參閲截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16。用於計算公允價值的估值方法與截至股權獎勵授予之日披露的估值方法沒有重大區別。在截至2024年1月31日、2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度中授予的員工股票期權的公允價值是使用以下假設估算的： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年 |
| | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 加權平均預期期限（年） | | 3.1 - 4.7 | 3.6 - 5.1 | 3.6 -6.1 | 4.7 - 5.4 |
| 預期波動率 | | 58.23% - 74.68% | 61.40% - 75.49% | 55.90% - 63.92% | 54.51% - 56.24% |
| 無風險利率 | | 3.46% - 4.8% | 1.56% - 4.455% | 0.33% - 1.685% | 0.62% |
| 股息收益率 | | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整 | | | 2024 財年 | | 2023 財年 | | 2022 財年 |
| | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 薪酬彙總表總薪酬 | | | 6,250,741 | 2,789,191 | | 610,285 | | 1,024,613 | | 10,863,643 | | 12,275,147 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵和期權獎勵的調整 (1) |
| （扣除）：所涵蓋財年薪酬彙總表中包含的股票獎勵和期權獎勵的總價值 | | | (5,750,272) | (2,513,781) | | — | | (494,188) | | (10,379,018) | | (11,960,050) |
| 添加：在所涵蓋財年內授予的在所涵蓋財年末未償還和未歸屬的獎勵的年終公允價值 | | | 2,583,806 | 1,014,059 | | — | | 419,698 | | 5,751,773 | | 6,417,961 |
| 增加（扣除）：任何上一財年授予的在所涵蓋財年末未償還和未歸屬的獎勵在所涵蓋財年末的公允價值的同比變化 | | | (3,422,646) | (2,743,352) | | (815,992) | | (487,409) | | — | | 655,031 |
| 添加：歸屬日期所涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值 | | | 866,335 | 377,401 | | — | | 73,520 | | 630,224 | | 183,824 |
| 增加（扣除）：自歸屬之日（自上一財年末起）在所涵蓋財年進行歸屬的任何上一財政年度中授予的獎勵的公允價值的變化 | | | (566,553) | (661,950) | | (146,059)* | | (156,050)** | | — | | 957,295*** |
| | | | | | | | | | | | | |
| 根據第 402 (v) 項實際支付的補償 | | | (38,589) | (1,738,432) | | (351,766) | | 380,184 | | 6,866,622 | | 8,529,208 |
* 反映了對去年委託書中公佈的數字的修訂，由於無意的計算錯誤，該數字顯示為135,210美元。
** 反映了對去年委託書中公佈的數字的修訂，由於無意的計算錯誤，該數字顯示為46,422美元。
*** 反映了對去年委託書中公佈的數字的修訂，由於無意的計算錯誤，該數字顯示為759,043美元。
(4)代表我們同行羣體的累計股東總回報率，假設從2021年12月7日起至適用年底的期間投資了100美元，並假設所有股息（如果有）進行了再投資。
(5)本披露中使用的同行羣體是納斯達克計算機指數，該指數與S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中使用的同行羣體相同，幷包含在我們10-K表年度報告的第二部分第5項中。
(6)本披露中使用的淨收益（虧損）和GAAP收入如我們的10-K表年度報告中包含的公司合併收益表中所述。
(7)出於本次披露的目的，公司將GAAP收入指定為其選定的財務指標，根據公司的評估，這是公司用來將2024財年實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標（無需在表中披露）。
最重要的財務績效衡量標準的表格清單
以下是公司用來將實際支付給指定執行官的薪酬與2024財年的公司業績掛鈎的兩項財務業績指標：
| | | | | |
| 財務績效衡量標準 |
| GAAP 收入 |
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
公司在其指定執行官的薪酬計劃中沒有使用任何其他財務業績衡量標準。有關我們最重要的財務業績指標的更多詳細信息，請參閲本委託書其他地方的薪酬討論與分析中標題為 “— 2024年年度獎金” 的部分。
財務績效指標與實際支付的薪酬之間的關係
下圖比較了實際支付給我們的專業僱主的薪酬和實際支付給非專業僱主組織NEO的薪酬的平均值，以及（i）我們的累計和同行集團股東總回報率（“TSR”）、（ii）我們的淨收益（虧損）和（iii）我們2022、2023和2024財年的GAAP收入。圖表中報告的股東總回報金額假設2021年12月7日的初始固定投資為100美元，以及所有股息（如果有）的再投資。
董事薪酬
外部董事薪酬政策
我們維持非僱員董事的薪酬政策或 “外部董事薪酬政策”。從2023財年開始，我們的非僱員董事有資格根據外部董事薪酬政策獲得某些現金薪酬和股權獎勵。截至2024財年末生效的外部董事薪酬政策的重要條款摘要如下。
現金補償
根據外部董事薪酬政策，我們的非僱員董事有權因在董事會任職而獲得以下現金預付金：
•年度預付金：150,000 美元
•如果非僱員董事擔任首席獨立董事或委員會主席，則額外的年度預聘金如下：
◦首席獨立董事：25,000 美元
◦審計委員會主席：20,000 美元
◦薪酬委員會主席：12,000 美元
◦提名和治理委員會主席：8,000 美元
年度現金儲備金通常按季度分期支付，任何部分服務按比例分期支付。此外，公司有資格報銷合理、按慣例和有據可查的董事會會議差旅費。
股權補償
根據外部董事薪酬政策，我們的非僱員董事有權因其在董事會任職而獲得以下股權獎勵：
•初始獎勵：每位最初當選或被任命為我們董事會非僱員董事的非僱員董事將自動獲得價值等於20萬美元的RSU獎勵，乘以通過以下方法獲得的分數：(i) 從個人首次成為非僱員董事之日起至我們最近一次年會一週年之日止的期限內的天數股東將在授予日之前在 (ii) 365（“初始獎勵”）之前到任。
•年度獎勵：截至每個日曆年度的股東年會之日起在我們董事會任職的每位非僱員董事將自動獲得價值等於20萬美元的RSU獎勵（“年度獎勵”）。
在股東年會之日首次成為非僱員董事的個人將獲得初始獎勵的全部價值，無需按比例分配，但在該日也不會獲得年度獎勵。每項初始獎勵和每項年度獎勵將在（i）適用授予日期一週年和（ii）授予之日之後的下一次股東年會之日全額歸屬，前提是適用董事在適用的歸屬日期之前繼續作為非僱員董事在董事會任職。此外，每項未兑現的初始獎勵和年度獎勵將在公司控制權變更時全額歸屬（定義見公司2021年激勵獎勵計劃），前提是相關董事至少在控制權變更之前繼續作為非僱員董事在董事會任職。
薪酬選舉
每位非僱員董事都有機會在緊接下次年會的前一個日曆年的12月31日當天或之前，選擇以獎勵等值的RSU的形式獲得自下次年會之日起的年度現金儲備金的全部金額。任何此類限制性股票的授予將與年度獎勵同時發放，並將分別在授予之日後的9月15日、12月15日、3月15日和6月15日分四次等額分期發放，前提是相關董事在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。
最低持股量
正如上文標題為 “我們的高管薪酬的其他要素——股票所有權指南” 的部分中進一步討論的那樣，我們的董事會通過了適用於我們的指定執行官和非僱員董事的股票所有權指南。該準則預計，每位非僱員董事在首次受準則約束後的五年內獲得我們普通股的所有權，其總公允市場價值至少等於其年度現金儲備金的三倍（不包括委員會成員或主席的預付金）。
2024 財年董事薪酬表
下表列出了我們非僱員董事在 2024 財年因在董事會任職而獲得的薪酬，包括現金薪酬和股權獎勵。我們董事會的另一位成員（馬歇爾先生和辛格勒先生）是公司的執行官和員工，在2024財年擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。上面的薪酬彙總表列出了馬歇爾先生和辛格勒先生在2024財年獲得的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | | 以現金賺取或支付的費用 ($) (1) | | 股票獎勵 ($) (2) | | 總計 ($) |
| 克里斯汀·羅賓遜 | | | $79,089 | | $324,464 | | $403,553 |
| 卡爾·巴斯 | | | — | | — | | — |
| 伊塔·布倫南 | | | $170,000 | | $185,409 | | $355,409 |
| Niccolo de Masi | | | $67,089 | | $324,464 | | $391,553 |
| Vijaya Gadde | | | $75,089 | | $324,464 | | $399,553 |
| 海蒂·羅伊森 | | | $150,000 | | $185,409 | | $335,409 |
(1)反映了我們的非僱員董事在2024財年賺取的現金預付費。
(2)反映根據上述外部董事薪酬政策向符合條件的董事發放的股權獎勵。金額反映了根據ASC主題718計算的在報告期內授予的限制性股票單位的全部授予日公允價值，而不是支付給非僱員董事或實現的金額，正如我們在截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註16所進一步描述的那樣。
下表顯示了截至 2024 年 1 月 31 日，每位在 2024 年 1 月 31 日擔任該職務的非僱員董事持有的受限制性股票和期權（可行使和不可行使）約束的股票總數，以及可能向其發行的盈利股份。有關可能向某些個人（包括我們的非僱員董事）發行的盈利股票的描述，請參閲上文標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款——盈利” 的章節。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 財政年度末未兑現的股票獎勵 | | 財政年度末未償還期權 |
| 克里斯汀·羅賓遜 | 74,326 | | — |
| 卡爾·巴斯 | 111,568 | | 529,931 |
| 伊塔·布倫南 | 55,745 | | — |
| Niccolo de Masi | 74,326 | | — |
| Vijaya Gadde | 74,326 | | — |
| 海蒂·羅伊森 | 54,055 | | — |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年5月15日我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權：
•已知是我們A類普通股或B類普通股5％以上股份的受益所有人的每個人；
•Planet的每位現任執行官、現任董事和董事候選人；以及
•Planet集團的所有現任執行官、現任董事和董事候選人。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前在2024年5月15日起的60天內可行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。
除非另有説明，否則Planet認為下表中列出的所有人對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 類普通股 | | B 類普通股 |
| 受益所有人姓名 (1) | | 股份 | | % | | 股份 | | % |
| 5% 持有者 |
| 谷歌有限責任公司 (2) | | 31,942,641 | | 11.85% | | - | | - |
| 隸屬於德雷珀·費舍爾·尤爾維森的實體 (3) | | 23,249,784 | | 8.62% | | - | | - |
| 先鋒集團 (4) | | 18,276,242 | | 6.78% | | - | | - |
| 董事、提名董事及指定執行官 (5) |
| 威廉·馬歇爾 (6) | | 15,090,484 | | 5.27% | | 10,578,793 | | 50.0% |
| 小羅伯特·辛格勒 (6) (7) | | 11,894,098 | | 4.23% | | 10,578,793 | | 50.0% |
| 阿什利約翰遜 | | 2,109,289 | | * | | - | | - |
| 凱文威爾 (8) | | 2,450,251 | | * | | | | |
| 卡爾·巴斯 | | 721,410 | | * | | - | | - |
| 伊塔·布倫南 | | 118,895 | | * | | - | | - |
| Niccolo de Masi (9) | | 3,155,518 | | 1.17% | | - | | - |
| Vijaya Gadde | | 144,118 | | * | | - | | - |
| 海蒂·羅伊森 | | 103,577 | | * | | - | | - |
| 克里斯汀·羅賓遜 | | 132,404 | | * | | - | | - |
| 蘇珊·沃西基 | | 0 | | - | | - | | - |
| 所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體（10 人） | | 33,469,793 | | 11.20% | | 21,157,586 | | 100.0% |
* 小於百分之一
(1)除非另有説明，否則每位董事和執行官的營業地址為加利福尼亞州舊金山哈里森街645號4樓94107。
(2)根據谷歌有限責任公司於2021年12月17日提交的附表13G，谷歌有限責任公司、XXVI Holdings Inc.（谷歌有限責任公司的管理成員）和Alphabet Inc.（XXVI Holdings Inc.的控股股東）均可被視為擁有唯一的投票權和處置谷歌有限責任公司直接擁有的證券的唯一權力。谷歌有限責任公司、XXVI Holdings Inc.和Alphabet Inc.的地址是加利福尼亞州山景城露天劇場公園大道1600號94043。每個申報實體均宣佈放棄對此類證券的受益所有權，但其金錢權益的範圍除外。
(3)根據德雷珀·費舍爾·尤爾維森基金X有限責任公司（“X基金”）於2023年1月31日提交的附表13G（“德雷珀13G”），我們的A類普通股由X基金持有20,909,027股，德雷珀·費舍爾·尤爾維森合夥人X有限責任公司（“合夥人X”）持有638,863股A類普通股，940,235股我們的A類普通股由Draper Associates Riskmasters Fund II, LLC（“DARF II”）持有，761,659股A類普通股由Draper Associates Riskmasters Fund III, LLC（“DARF III”）持有。根據德雷珀13G，（a）X基金、Draper Fisher Jurvetson Fund X Partners, L.P.（“Fund X Partners”）和DFJ Fund X, Ltd.（“Fund X Ltd.”）各被視為擁有共同的投票權和處置20,909,027股A類普通股的共同權力，（b）合夥人X可能被視為擁有共享權力處置我們638,863股A類普通股的投票權和共享權力，（c）DARF II可能被視為擁有共同的投票權和處置940,235股A類普通股的共享權力，（d）DARF III可能被視為擁有共享投票權和處置761,659股A類普通股的共享權力，（e）蒂莫西·德雷珀作為X基金的董事總經理、合夥人X的管理成員、X基金有限公司的董事以及DARF II和DARF III的管理成員，可能被視為擁有唯一的投票權和處置我們A類普通股的1,701,894股的唯一權力股票和共享投票權以及處置21,547,890股A類普通股的共享權力，（f）約翰·H.N. Fisher，作為X基金的董事總經理，合夥人X的管理成員以及X基金有限公司的董事可能被視為擁有共同的投票權和處置我們A類普通股21,547,890股的共同權力，（g）X基金有限公司的每位董事安德烈亞斯·斯塔夫羅普洛斯、約書亞·斯坦和唐納德·伍德可能被視為擁有共同的投票權和處置20,909,027股A類普通股的共同權力。X基金、Fund X Partners、Fund X Ltd.、Partners X、Fisher先生、斯塔夫羅普洛斯先生、Stein先生和伍德先生的地址是加利福尼亞州門洛帕克150號沙丘路2882號，套房150，94025。DARF II、DARF III 和 Draper 先生的地址是加利福尼亞州聖馬特奧市東三大道 55 號 94401。德雷珀先生。費舍爾先生、斯塔夫羅普洛斯先生、斯坦因先生和伍德先生均宣佈放棄對此類證券的實益所有權，但其金錢權益除外。
(4)根據Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）於2024年2月13日提交的附表13G，Vanguard可能被視為對294,906股股票擁有共享投票權，對17,816,066股股票擁有唯一處置權，對460,176股股票擁有共同處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。
(5)包括總共30,670,366股A類普通股，這些董事和執行官有權目前或在60天內歸屬後收購這些股份。這些股份的持股情況如下：馬歇爾先生持有14,685,001股股票；辛格勒先生持有11,780,239股股票；約翰遜女士持有1,883,778股；威爾先生持有1,474,778股；巴斯先生持有545,887股；布倫南女士持有54,055股股票；德馬西先生持有64,191股股票；加德女士持有64,191股股票；羅伊森女士，54,055股股票；羅賓遜女士64,191股。
(6)包括在轉讓持有人持有的B類普通股時可以收購的A類普通股。
(7)包括家族信託持有的B類普通股，辛格勒先生是該信託的受託人。
(8)包括家族信託持有的A類普通股，威爾先生是該信託的受託人。
(9)包括Isalea Investments LP持有的A類普通股，德馬西先生是該公司的管理成員。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了截至2024年1月31日的有關我們的薪酬計劃的信息，根據該計劃，我們的A類普通股可以發行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 (1) | | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (2) | | 股票補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(3) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 53,835,216 | | $5.34 | | 48,146,008 |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
總計 | | 53,835,216 | | $5.34 | | 48,146,008 |
(1)包括截至2024年1月31日根據2011年計劃和我們的2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）授予的未償還獎勵的股票，其中26,956,953股受已發行股票期權約束，26,878,263股受已發行的限制性股票單位約束。
(2)代表截至2024年1月31日根據2011年計劃已發行股票期權的加權平均行使價。加權平均行使價僅根據已發行股票期權的行使價計算，並不反映在未償還的限制性股票單位歸屬時將發行的股票，這些股票沒有行使價。
(3)包括截至2024年1月31日根據我們的2021年計劃可供未來發行的34,649,715股股票以及根據我們的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）可供未來發行的13,496,293股股票。根據我們的2011年計劃，未來沒有可供發行的股票。
根據我們的2021年計劃，可供發行的股票數量在公司每個財政年度的第一天自動增加，從2022年2月1日開始，截至2031年2月1日（含當天），其金額等於（i）相當於前一財年最後一天已發行的A類普通股和B類普通股總數的5％的股票數量中的較小值，以及（ii）較少數量的股份由我們的董事會決定。
我們的ESPP下可供發行的股票數量在公司每個財政年度的第一天自動增加，從2022年2月1日開始，截至2031年2月1日（含當天），其金額等於（a）前一財年最後一天已發行的A類普通股和B類普通股總數的1％，以及（b）由我們的董事會確定的較小數量的股票數量中的較小值董事會。
某些關係和關聯人交易
以下內容包括自2023年2月1日以來的交易摘要，以及我們過去或預計將參與的任何目前擬議的交易，其中（i）所涉金額超過或將超過12萬美元，以及（ii）我們的任何董事、董事被提名人、執行官或任何類別股本超過5％的持有人，或上述人員的直系親屬或與其同住的人個人曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。
與谷歌的協議
我們過去曾是與谷歌有限責任公司及其附屬實體簽訂的各種協議的當事方，這些實體持有我們已發行的A類普通股的5％以上。
2016年12月15日，我們與谷歌公司簽訂了經2020年2月13日、2020年5月27日和2021年6月28日修訂的谷歌雲平臺許可協議，根據該協議，我們向谷歌公司購買託管和其他服務。根據谷歌雲平臺許可協議，從2021年8月1日至2028年1月31日，即合同期末，我們的總購買承諾為1.93億美元。
2017 年 4 月 14 日，我們與谷歌公司簽訂了內容許可協議，根據該協議，我們將圖像內容許可給谷歌。根據其條款，該協議於2023年4月到期。在截至2024年1月31日的財年中，我們確認的收入為30萬美元，這是與內容許可協議相關的遞延收入餘額。
2023年7月，我們與谷歌有限責任公司簽訂了為期一年的內容許可協議，根據該協議，該公司同意向谷歌許可內容並提供其某些產品和服務，以換取100萬美元的費用。該協議還規定，公司將獲得價值高達200萬美元的谷歌雲積分，根據谷歌雲平臺許可協議，公司可以將其用於支付谷歌雲服務費用，用於履行協議規定的義務。該協議不包括延期或續訂條款。該公司確認了截至2024年1月31日的財年與內容許可協議相關的100萬美元收入。
2023 年 11 月，我們與谷歌有限責任公司簽訂了谷歌雲供應商協議，根據該協議，該公司可以在谷歌商城平臺上發佈其圖像。該協議的初始期限為一年，可自動續訂。根據谷歌雲供應商協議的條款，該公司應向谷歌有限責任公司支付通過清單向第三方銷售的任何Planet圖像的3％的費用。在截至2024年1月31日的財年中，公司沒有確認這些清單中向第三方的任何銷售。
註冊權協議
2021年12月7日，隨着業務合併的完成，Planet、DMy 贊助商、DMy IV的董事和高級管理人員、Planet創始人、我們的某些董事和高級管理人員以及我們的某些股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。
根據註冊權協議，我們必須註冊該協議股東持有的轉售證券。在某些情況下，此類特定股東可以在任何12個月內要求最多四次承銷發行，這些股東也將有權獲得某些搭便註冊權。我們將承擔與根據《註冊權協議》提交任何註冊聲明相關的某些費用。
註冊權協議修訂並重申了DMy IV首次公開募股完成時簽訂的註冊權協議。註冊權協議將於 (i) 註冊權協議簽署之日起五週年之日或 (ii) 任何適用股東的註冊權協議終止，以該股東不再持有任何可註冊證券（定義見註冊權協議）之日為準。
賠償協議
我們已經與各自的董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的章程要求我們在特拉華州法律未禁止的最大範圍內對董事進行賠償。除非常有限的例外情況外，我們的章程還要求我們預付其董事和高級管理人員產生的費用。
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。“關聯人交易” 是指公司或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係
所涉金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：
•任何現任或在適用期內任何時候曾是我們的執行官或董事的人；
•我們已知是我們任何類別有表決權股票5％的受益所有人的任何人；
•上述任何人的任何直系親屬，指董事、執行官或我們任何類別有表決權股票的受益擁有人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，以及與該董事、執行官同住户的任何人（租户或員工除外）或我們超過5％的有表決權股票的受益所有人；以及
•任何公司、公司或其他實體，其中任何前述人員是合夥人或委託人，或處於類似地位，或者該人擁有 10% 或以上的實益所有權權益。
我們的政策和程序旨在最大限度地減少因與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據我們的審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯方交易，所有此類交易均應得到審計委員會的批准或批准。
其他事項
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和此類證券受益所有權變更的報告。據我們所知，僅根據對截至2024年1月31日止年度的此類報告副本的審查以及對截至2024年1月31日的此類報告的修訂以及我們的董事和執行官的書面陳述，根據《交易法》，我們的董事、執行官和註冊股票類別超過10％的受益所有人均在截至2024年1月31日的年度中按時提交了第16條報告，只有一份延遲提交的表格除外 4 申請阿什利·約翰遜舉報由於行政監督，交易於 2023 年 11 月 6 日提交。
年會上的其他事項
除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會上討論其他事項，則打算讓代理人自行決定就此進行投票。
PLANET 10-K 表格的年度報告
根據向Planet Labs PBC提出的書面要求，Planet向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和附表，但不包括證物，將在2024年5月15日免費發送給任何登記在冊的股東，收件人：加利福尼亞州舊金山哈里森街645號4樓94107號公司祕書。展品副本將收取合理的費用。您也可以在以下地址訪問我們截至2024年1月31日的財政年度的10-K表年度報告 www.planet.com.
無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
根據董事會的命令
加利福尼亞州舊金山
2024年5月29日
