美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

（第3號修正案）

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

可口可樂 聯合有限公司

（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

普通股，面值1.00美元

（證券類別的標題）

191098102

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

E. Beauregarde Fisher III，Esq

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

可口可樂聯合有限公司

4100 可口可樂廣場

北卡羅來納州夏洛特 28211

(980) 392-8298

（受權接收者的姓名、地址和電話號碼）

代表申報人發出的通知和通信）

複製到：

Brian M. Janson，Esq。

傑弗裏·馬雷爾，Esq。

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019-6064

(212) 373-3000

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐

第三方要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐

私有化交易受規則13e-3的約束。

☐

根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下方框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

附表第 3 號修正案

本第3號修正案（本第3號修正案）修訂和補充了特拉華州的一家公司（可口可樂合併公司或公司）最初於2024年5月20日提交的附表TO 的要約收購聲明（及其任何修正案或補充， 附表TO），內容涉及該公司要約以現金購買其已發行和已發行普通股價值不超過20億美元的股份股票，面值每股1.00美元，價格不低於850美元或每股925美元條款並受2024年5月20日收購要約（收購要約）中所述條件的約束，其副本作為 附表 TO 的附錄 (a) (1) (A) 提交，以及相關的送文函（送文函），其副本作為附表 (a) (1) (B) 提交。

本第3號修正案中僅報告了經修訂或補充的項目。除非此處特別規定，否則附表 TO 中包含的信息 保持不變，本第 3 號修正案並未修改附表 TO 中先前報告的任何信息。您應閲讀本第 3 號修正案以及附表 及其所附的所有證物，包括購買要約和送文函，因為兩者可能會不時進行修改或補充（以下簡稱 “要約”）。

第 7 項。資金來源和金額或其他對價。

特此對第 7 (a)、(b) 和 (d) 項進行修訂和補充，補充以下信息：

發行2029年票據及2034年票據

2024年5月29日，公司完成了公司2029年到期的5.250％票據 （2029年票據）的本金總額為7億美元的發行和出售，以及該公司2034年到期的5.450％票據（2034年票據以及2029年票據的票據）的本金總額為5億美元。

票據受公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承人）（前受託人）簽訂的截至2020年12月15日的契約（ 基本契約）的管轄，並根據該協議的條款發行票據，該契約經2024年5月21日第一份補充 契約的修訂或補充（第一份補充契約），由公司、前受託人和作為繼任受託人（受託人）的Truist Bank共同簽訂的，經進一步修訂或由公司與受託人之間簽訂的截至2024年5月29日的第二份 補充契約（第二份補充契約）（以及基礎契約和第一補充契約，即契約）進行補充。

這些票據是公司的優先無抵押債務，與公司現有和未來的優先無抵押債務 和非次級債務相同。在擔保此類債務的資產價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於公司現有和未來的有擔保債務，在結構上從屬於公司子公司的所有 現有和未來的負債和負債。

該契約包含契約，除其他 內容外，限制了公司及其子公司承擔、創造、承擔或擔保公司主要財產或擁有其 主要財產的子公司股票的擔保權益擔保的任何債務或就公司主要財產進行某些銷售和回租交易的能力。每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。公司 無意申請任何系列票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請此類票據的報價。

除非公司提前兑換或回購，否則2029年票據均將於2029年6月1日到期，2034年票據將在2034年6月1日 到期。2029年票據的年利率為5.250％，2034年票據的年利率為5.450％。自2024年12月1日起，公司將在每年的6月1日和12月1日每半年為拖欠的票據支付 利息。票據的利息將根據360天的年度計算 ，包括十二個30天的月份。預計將根據存託信託公司及其 參與者的程序向賬面記賬權益的所有者支付本金和利息。

對於2029年票據（2029年票據到期日 前一個月）和2034年3月1日之前，對於2034年票據（2034年票據到期日前三個月）（每張票據的面值看漲日），票據可按公司選擇的 贖回價格進行兑換，其贖回價格等於以下兩項中較大值：(i) (a) 截至贖回之日折後的系列票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設要贖回的票據已到期）在適用的面值收回日）每半年進行一次（假設360天的一年包括十二個30天），利率等於 國庫利率（定義見第二份補充契約）加上第二份補充契約中規定的適用保費，每種情況下減去（b）截至贖回日的應計利息，以及（ii） 票據本金的100％ 待贖回的適用系列，無論哪種情況，均需在贖回日兑換（但不包括贖回日）的該系列票據的應計利息和未付利息。

在一系列票據的適用面值贖回日當天或之後，公司可以隨時按公司的選擇全部或部分贖回適用系列的票據，贖回價格等於所兑換的適用系列票據本金的100％加上贖回的適用系列票據的應計和未付利息 至但不包括贖回日期。

此外，控制權變更觸發事件（定義見 第二份補充契約）時，票據持有人可以要求公司以等於此類票據本金 金額的101％，外加此類票據的應計和未付利息（如果有）的全部或部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）購買其票據，至但不包括購買之日。

上述文件摘要 聲稱不完整，此處包含的此類描述是參照基本契約、第二補充契約和全球票據的形式進行全面限定的， 包含在附表附錄 (b) (1)、(b) (2)、(b) (3) 和 (b) (4) 中。

第 12 項。展品。

特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，增加了以下附錄：

(b)(1)		可口可樂聯合公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2020年12月15日簽訂的合約 於2020年12月15日簽訂的 表格（美國證券交易委員會文件編號0-9286），參照附錄4.4納入了可口可樂聯合公司在2020年12月15日提交的 表格註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號0-9286）。

(b)(2)		第二份補充契約於2024年5月29日 29日簽訂，由可口可樂聯合公司和信託銀行作為受託人簽訂，參照可口可樂聯合公司於2024年5月29日提交的8-K表格（美國證券交易委員會文件編號0-9286）附錄4.1納入。
(b)(3)		2029年到期的5.250％優先票據的形式（包含在附錄（b）（2）中）。
(b)(4)		2034年到期的5.450％優先票據的形式（包含在附錄（b）（2）中）。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2024 年 5 月 29 日