附錄 10.2

封鎖協議

2024年5月29日

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回覆：

AEye, Inc.（“公司”）與簽署該協議的買方（均為 “買方” ，統稱為 “購買者” ）之間的證券購買協議（“購買協議”），日期為2024年5月29日

女士們、先生們：

本書面協議（“書面協議”）中未另行定義的定義術語應具有購買協議中規定的含義。根據購買協議第 7 (j) 節，為了滿足購買協議中買方義務的條件，下列簽署人不可撤銷地與買方達成協議，即從本協議簽訂之日起至截止日期（該期限，“限制期”）之後的三十（30）天，下列簽署人不得要約、出售、出售合同、抵押或質押以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期會導致處置的交易）（無論是實際處置）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的定義，由下列簽署人或下列簽署人的任何關聯公司或與下列簽署人的任何關聯公司直接或間接進行處置或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，或通過現金結算或其他方式進行處置或有效經濟處置關於本公司的任何普通股或可兑換、可交換或可行使為下列簽署人持有或此後收購的公司實益持有、普通股（“證券”）。受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條進行計算。

儘管有前述，但須遵守以下條件，下列簽署人可以根據下文 (i) 至 (ix) 條款轉讓證券，前提是 (1) 在根據下文 (i) 至 (vii) 條款進行的每筆轉讓中，買方會收到每位受贈人簽署的限制期剩餘部分的鎖倉信協議（以本信函協議的形式）受讓人、分銷商或受讓人（視情況而定）在此類轉讓之前，(2) 在根據下文 (i) 至 (vii) 條款進行的每次轉讓中，任何此類轉讓不得涉及價值處置，(3) 在根據下文第 (ii)、(iii)、(v) 和 (vi) 條進行的每筆轉讓中，根據《交易法》，此類轉讓無需在限制期內向證券交易委員會報告，在限制期內不得自願舉報此類轉讓，(4) 根據第 (i) 條在每次轉讓中均不得舉報，(iv) 和 (vii) ，下列簽署人或任何受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）均未自願生效任何有關此類轉讓的公開文件或報告，涉及轉讓：

(i)

作為善意禮物或禮物；

(ii)

向任何直系親屬或為了下列簽署人的或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託披露（就本信函協議而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠）；

(iii)

向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其所有股權持有人由下列簽署人和/或下述簽署人的直系親屬組成；

(iv)

如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他企業實體（a）向作為關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體轉讓，或 (b) 以向有限合夥人、有限責任公司成員或下列簽署人的股東進行分配；

(v)

如果下列簽署人是信託，則轉交給該信託的受益人；

(六)

通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承給下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬；或

(七)

通過法律執行，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚法令或分居協議，或與解除婚姻或民事結合相關的資產分配相關的法院命令；

(八)

在證券歸屬事件或行使限制性股票單位、期權或認股權證時的交易中，以 “無現金” 或 “淨行使” 的方式購買或收購普通股，或支付下列簽署人與此類歸屬或行使有關的預扣税義務（為避免疑問，包括所有涉及在公開市場上出售任何股票的種行使方式與此類期權或認股權證相關的證券，以支付適用的總行使價或預扣税義務）；前提是根據此類行使發行的任何證券均應受本信函協議中規定的限制的約束；或

(ix)

截止日期之後在公開市場交易中購買的證券的數量。

此外，儘管有上述規定，但本信函協議不應限制在 (i) 行使公司任何員工福利計劃下授予的任何期權時向下列簽署人交付普通股；前提是與任何此類行使相關的任何普通股或證券將受本信函協議中規定的限制，或 (ii) 行使認股權證；前提是與此類行使有關的人交付給下列簽署人的此類普通股受以下條件的約束本信函協議中規定的限制。

此外，下列簽署人可以訂立根據《交易法》第10b5-1條制定的任何新計劃；前提是 (i) 只有在限制期期間沒有向美國證券交易委員會或其他適用的監管機構公佈公告或提交與制定此類計劃相關的文件時，該計劃才能制定，表格要求的10-Q表季度報告除外在中披露不得據此出售普通股在限制期內製定計劃，(ii) 在限制期內不根據該計劃出售普通股。

下列簽署人承認本書面協議的執行、交付和履行是促使買方完成購買協議所設想的交易的重要誘因，買方有權具體履行下列簽署人在本協議下的義務。下列簽署人特此聲明，下列簽署人擁有執行、交付和履行本信函協議的權力和權限，下列簽署人已獲得足夠的對價，下列簽署人將間接受益於購買協議所設想的交易的完成。

未經協議各方書面同意，不得對本信函協議進行任何修改或以其他方式修改。本信函協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。下列簽署人特此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地方法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，因本信函協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，特此放棄並同意不在中主張任何此類訴訟、訴訟或訴訟中提出任何索賠 (i) 個人不受該法院的管轄，(ii) 訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的論壇，或（iii）訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。下列簽署人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中進行處理，方法是收到簽名頁上列出的地址發送給下列簽署人的副本，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。下列簽署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。下列簽署人同意並理解，本信函協議無意在下列簽署人與任何買方之間建立任何關係，任何買方均無權就本協議所考慮的事項進行任何表決，也沒有根據本信函協議創建或打算髮行或出售證券。

下列簽署人明白，如果購買協議（其條款除外）仍然有效

終止）在收盤前終止，則本書面協議無效，沒有進一步的效力或效力。

本信函協議對下列簽署人的證券繼承人和受讓人具有約束力，為了買方的利益，任何此類繼承人或受讓人應簽訂類似的協議。本信函協議旨在惠及本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，不為任何其他人謀利益，也不得由其強制執行本協議中的任何條款。

[簽名頁面如下]

本信函協議可以在兩個或更多對應協議中執行，所有這些協議合併在一起可被視為同一個協議。

簽名：
打印名稱：
公司所有權（如果有）：
通知地址：


電子郵件：

接受並同意：

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