附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）於2024年5月29日生效，由總部位於加利福尼亞州都柏林94568公園廣場一號的特拉華州AEye, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及本文所附買方表 上列出的每位投資者（個人，統稱為 “買方”）共同簽署。

演奏會

答： 公司和每位買方希望根據當前 表格上有效的貨架註冊聲明進行本次交易，購買普通股（定義見下文），該表有2億美元的未分配證券，包括根據該表註冊的普通股（定義見下文 ）（註冊號333-274546）（“註冊聲明”），註冊聲明 已根據該聲明宣佈生效以及美國 州證券交易所修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）委員會（“SEC”）。

B. 每位 買方希望購買且公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售 (i) 買方名單第 (3) 欄中與買方姓名相反的 普通股總數（所有買家的 總金額應為727,706股普通股，此處統稱為 “普通股”） 或 “證券”）。

協議

因此，現在， 考慮到此處包含的前提和共同契約，以及其他有價值的報酬，特此確認收到 及其充足性，公司和每位買方特此達成以下協議：

(a) 購買 普通股。在滿足（或豁免）下文第6和第7節規定的條件的前提下，公司應 向每位買家發行和出售，並且每位買方分別但不能共同同意在截止日期（定義見下文 ）從公司購買與買方附表第 (3) 欄中與該買家姓名對面的普通股總數。

(b) 閉幕。 買方對普通股的收購（“收盤價”）應在艾倫 Overy Shearman & Sterling LLP的辦公室進行，地址為1460埃爾卡米諾雷亞爾，2樓，加利福尼亞州門洛帕克94025。截止日期和時間（“截止 日期”）應為紐約時間上午 10:00，即滿足或免除下文第 6 和第 7 節中規定的 收盤條件的第一（1）個工作日（定義見下文）（或本公司與每個 買家共同商定的其他日期）。此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行 保持關閉狀態的其他任何一天；但是， 為澄清起見，法律不應將商業銀行視作授權或要求商業銀行因 “待在家中”、 “就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似原因而被法律授權或要求保持關閉命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何 個實體分支機構，只要電子資金即可紐約市商業銀行的轉賬系統（包括 電匯）通常在當天開放供客户使用。

(c) 購買 價格。每位買方購買普通股的總購買價格（“購買價格”） 應為《買方附表》第 (4) 欄中與買方姓名對應的金額，該金額代表納斯達克公佈的本協議簽署前一交易日納斯達克官方收盤價（“NOCP”）中（i）普通股官方收盤價（“NOCP”）中較低的 在 簽署本協議前五個交易日的平均NOCP。

(d) 付款表格 ；交貨。在截止日期，(i) 每位買方應根據資金流向 信函（定義見下文），通過電匯方式向公司支付在收盤時向該買方發行和出售的普通股 股的相應購買價格（對於主要買方，減去根據第 4 (i) 節扣留的金額）和 (ii) 公司 應引起的 Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.（連同任何後續的過户代理人，即 “過户代理人”） 通過存託信託公司（“DTC”）Fast自動證券轉賬計劃，通過託管人存款/提款系統，將每位買方購買的普通股總數 存入買方附表 第 (3) 欄中與買方姓名對立的 總數 存入該買方或其指定人在 DTC 的餘額賬户。

(e) 結算前期間的銷售額 。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行 本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“結算前 期”），該買方向任何人出售（不包括SHO法規第200條定義的 “賣空”）的全部 或任何部分，將根據本協議發行的任何普通股的全部 或任何部分在收盤時（統稱為 “結算前普通股 股”），該買方應根據本協議自動向此類買方（不包括任何此類買方或公司採取的其他必要行動）， 被視為無條件地有義務收購，公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算 普通股；前提是，在公司根據本協議收到此類預結算普通股的購買價格之前，不得要求公司向該買方交付任何結算前普通股 ；以及前提是 此外，公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方 就該買方是否應在預結算期內向任何人出售任何普通股，以及該買方出售任何普通股的任何此類決定 應在該買方選擇進行任何 此類出售（如果有）時由該買方全權酌情作出陳述或承諾。

每位買家，單獨地 ，而不是共同向公司陳述和保證，截至本文發佈之日和截止日期 ：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其 組織司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的權力和權力，可以進行和完成其作為當事方的交易文件 （定義見下文）所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。

(b) 有效性； 執法。本協議已代表該買方獲得正式和有效的授權、執行和交付，應構成 該買方根據其條款對該買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類可執行性可能受一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利執行有關或普遍影響的 類似法律的限制補救措施。

(c) 沒有 衝突。該買方執行、交付和履行本協議，以及該買方完成本協議中設想的交易 不會 (i) 違反該買方的組織文件，(ii) 與 違反或構成 違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止、 修正或加速的權利取消該買方作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致 違反任何協議、契約或文書適用於此類買方的法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法）， ，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 條，否則此類衝突、違約、權利或侵權行為，這些衝突、違約、權利或侵權行為，無論是單獨還是總體而言，都不會對該買方履行其在 項下的義務的能力產生重大不利影響。

公司向每位買家表示 並保證，截至本文發佈之日和截止日期：

(a) 組織 和資格。根據特拉華州法律，公司組織良好，存在有效，信譽良好， 擁有擁有其財產和開展目前業務的必要權力和權力。公司具有外國公司的正式資格 ，並且在其財產所有權或其經營業務的性質 必須具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非沒有如此資質或信譽良好不會合理地預計 會產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中，“重大不利影響 影響” 是指對 (i) 公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括業績 ）或狀況（財務或其他方面）的任何重大不利影響，(ii) 本協議或任何其他交易 文件或與本協議或其相關的任何其他協議或工具中考慮的交易，或 (iii) 權限或能力公司 履行其在任何交易文件下的任何相應義務（如定義如下）。除公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄21.1中披露的 外，公司沒有子公司。 “子公司” 一詞是指公司（A）直接或間接（A）擁有該人任何未償還的 股本或持有該人的任何股權或類似權益，或（B）控制或經營該人的全部或任何部分業務、運營 或管理的任何個人，此處分別稱為 “子公司”。

(b) 授權； 執法；有效性。公司擁有簽訂和履行本協議 和其他交易文件規定的義務以及根據本協議及其條款發行證券所需的權力和權限。公司執行和交付 本協議和其他交易文件 以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）已獲得公司 董事會的正式授權，（向美國證券交易委員會提交註冊聲明所要求的招股説明書補充文件除外）第424 (b) 條根據1933年法案（“招股説明書補充文件”），該法案補充了構成 一部分的基本招股説明書註冊聲明（“招股説明書”）以及任何州證券機構 和納斯達克股票市場有限責任公司，或公司任何證券上市或指定報價的交易所或自動報價系統（“主要市場”）可能要求的任何其他申報（“主要市場”）， 公司、其董事會或其股東或其他管理機構無需進一步申報、同意或授權身體。本協議及其他交易文件 將在收盤前正式簽署和交付，每份協議均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據其各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受一般股權原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與 有關或影響 的類似法律的限制一般而言，適用債權人的權利和補救措施的執行以及除非賠償 和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 一詞統指 本協議、不可撤銷的轉讓代理人指令（定義見下文）以及本協議任何一方簽訂或交付的與本協議所設想的交易相關的所有其他協議和文書， 可能會不時修訂 。

(c) 發行 證券；註冊聲明。普通股的發行已獲得正式授權，在根據交易文件條款以 發行和付款後，應有效發行、全額支付且不可估税，並且不存在所有優先權 或類似權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税收、優先拒絕權、抵押權、擔保權益 和其他負擔 (就其發行而言，統稱為 “留置權”）。公司發行的 證券是根據1933年法案註冊的；證券是根據註冊聲明發行的，在 付款後，所有證券均可自由轉讓和由每個買方自由交易，不受任何限制，無論是註冊還是某些豁免。註冊聲明是有效的，可用於發行該聲明下的證券 ，公司尚未收到任何通知，表明美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關注冊 聲明的止損令，或者美國證券交易委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的生效，或打算或已經書面威脅這樣做。註冊聲明 下的 “分配計劃” 部分允許按照本協議以及其他交易文件的設想發行和出售證券。收到 證券後，每位買方都將擁有該證券的良好和可銷售的所有權。註冊聲明和其中包括 的任何招股説明書，包括招股説明書和招股説明書補充文件，在所有重要方面均符合經修訂的1933年法案 和1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的要求，以及根據該法頒佈的 的美國證券交易委員會規章制度以及所有其他適用的法律法規。

註冊 聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日以及根據 1933 年法第 430B (f) (2) 條 每個被視為生效的日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面都符合並將遵守 1933 年法案的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必須在其中陳述的實質性事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實。招股説明書及其任何修正案或補充文件 在發佈之時和截止日期 均符合並將遵守 1933 年法案的要求，且 過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述實質性內容鑑於這些陳述是在何種情況下作出的 所必需的事實，而不是誤導性的。公司符合1933年法案中使用S-3表格 來發行和出售本協議和其他交易文件所考慮的證券的所有要求， 並且美國證券交易委員會沒有根據1933年法案第401 (g) (1) 條通知公司對使用註冊聲明的形式有任何異議。註冊聲明符合1933年法案第415（a）（1）（x）條中規定的要求。在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者就任何證券提出了善意要約（根據1933年法案第164（h）（2）條的定義），最早 時，公司過去和現在都不是 “不合格發行人” （定義見1933年法案第405條）。公司 (i) 未分發任何與要約或 出售任何證券有關的發行材料，並且 (ii) 除非買方持有任何證券，否則不得向任何買方（如果需要）分發與要約或出售任何證券有關的 的任何發行材料，在任何情況下，除註冊 聲明、招股説明書或招股説明書或招股説明書外我們的補充。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司 完成本文所設想的交易（包括但不限於普通股的發行）不會（i）導致 違反公司的公司註冊證書（定義見下文）（包括但不限於其中包含的任何指定證書）或章程（定義見下文），或本公司的任何股本或其他證券，(ii) 與 衝突或 構成違約 (或在任何方面根據 公司作為當事方的任何實質性協議、契約或文書終止、修改、加速或取消的權利而在任何方面發生通知或時效或兩者都將成為違約的事件，但此類衝突、違約、終止權侵犯或類似事件除外，此類衝突、違約、終止權侵犯或類似事件，這些事件 不合理地預計 會構成重大不利影響影響，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、 法規、命令、判決或法令 (包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規以及主要市場的 規章制度（定義見下文），包括適用於公司或公司任何財產或資產受其約束或影響的所有適用外國、聯邦和州法律、法規和 法規），但此類違規行為 除外，這些違規行為無論在個人還是總體上都不會構成重大不利影響。就公司而言，“知識” 或 “知識” 是指公司執行官和 董事經過適當調查後的實際知識。就本定義而言，“正當調查” 是指執行官已做出 合理的努力來調查有關事項，包括與 合理認為具有相關知識或專業知識的公司代表和顧問進行磋商。

(e) 同意。 公司無需獲得美國證券交易委員會和 主要市場）、任何政府實體（定義見下文）、任何監管或自我監管機構或任何其他個人的任何同意、授權或命令，也無需向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件以及向其提交任何其他文件以便 進行任何申報或註冊，以便 執行，交付或履行交易文件規定的或設想的任何相應義務，在每種情況下， 根據本協議或其中的條款。公司 根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊均已或將在截止日期當天或之前獲得或生效，並且公司 不知道有任何事實或情況可能阻止公司獲得或執行交易文件所考慮的任何註冊、申請 或申報。公司沒有違反主要市場的要求， 對在可預見的 將來可能合理導致普通股退市或暫停的任何事實或情況一無所知。

“政府 實體” 一詞是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄區、聯邦、 州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或準政府機構（包括任何政府 機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使以下權限的機構： 或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權或上述任何 性質或工具的權力，包括由政府或公共 國際組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

(f) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方在交易文件和本文所設想的交易中僅以獨立購買者的身份 行事， 任何買家都不是 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) “關聯公司”（定義見根據1933年法案（或其繼任規則）頒佈的第144條（統稱為 “第144條”）)) 本公司或 (iii) 據其所知，擁有超過 10% 普通股（定義見第 13d-3 條）的 “受益所有人”1934 年法案）。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件和此處設想的交易，以及買方或其任何 代表或代理人就交易文件和本文所設想的交易提供的任何建議，因此 僅是此類買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

(g) 安置 代理費。公司應負責支付與本文設想的 交易有關或產生的任何配售代理費、財務諮詢費、 或經紀商佣金（任何買方或其投資顧問聘用的人員除外）。公司應向每位買方支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於 律師費和自付費用），並使他們免受損害。公司未聘請 任何配售代理人或其他代理人蔘與證券的發行或出售。

(h) 沒有 綜合產品。在導致本次證券發行 需要根據任何適用的股東批准條款（包括但不限於主要市場的規則和條例），包括但不限於 的情況下，本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約。本公司、其關聯公司或任何代表公司 行事的人都不會採取任何行動或措施，使任何證券的發行與公司其他證券發行 相結合。

(i) 收購保護 的應用；權利協議。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以 使任何控制權股收購、利益股東、業務合併、毒丸（包括但不限於 根據權利協議進行的任何分配）、股東權利計劃或 公司註冊證書、章程或其他組織文件或其他類似的反收購條款不適用或者 可能適用於任何買家，原因是本協議所考慮的交易，包括但不限於 公司發行證券以及買方對證券的任何所有權。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使與累積 普通股實益所有權或公司控制權變更有關的任何股東權益計劃或類似安排不適用。

(j) SEC 文件；財務報表。在本文發佈之日之前的兩 (2) 年中，公司根據1934年法案的報告要求 及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、 表格、委託聲明、報表和其他文件（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物和附錄以及財務報表、 附註和附表以及由合併的文件其中提及的內容以下稱為 “美國證券交易委員會文件”）。 本公司已向買方或其各自的代表交付或已經向買方或其各自的代表提供了 EDGAR 系統上未提供的每份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本，這些文件是任何買家以書面形式要求的（包括任何買家向 公司的電子郵件）。

截至其各自的 日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均遵守了1934年法案的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的或製作 所必需的重大事實從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司 財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及截至提交時有效的美國證券交易委員會已發佈的相關規章制度。此類財務報表 是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，在 所涉期間（（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明的除外，或（ii）就未經審計的中期報表而言， ，以不包括腳註或簡要報表為限度），並在所有重要方面公允地呈現 公司截至成立之日的財務狀況及其經營業績和現金流量 期限隨之結束（對於未經審計的報表，須進行正常的年終審計調整，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大影響）。根據公司在本文發佈之日所知的事實和情況，公司設立的儲備金（如果有）或缺乏儲備金（如果適用）是 合理的，並且不存在財務會計準則委員會會計系列編纂（ASC）子主題450-20所要求的 應計的意外損失，而公司在其財務報表或其他方面沒有提供 。本公司或代表公司向美國證券交易委員會文件中未包含的任何 買家提供的其他信息（包括但不限於本協議披露時間表中的信息） 均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未説明任何必要的重大事實，以使在 中的陳述不具有誤導性，因為這些陳述是或曾經作出這些陳述的情形。公司目前沒有考慮修改 或重述美國證券交易委員會文件（“財務報表”）中包含的任何財務報表（包括但不限於 公司獨立會計師的相關附註或任何信函），目前 也不知道需要公司在 中修改或重述任何財務報表的事實或情況命令任何財務報表符合公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度。獨立會計師並未告知公司 他們建議公司修改或重報任何財務報表或 公司需要修改或重報任何財務報表。

(k) 沒有 某些更改。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，自公司在10-K表中包含的最新經審計的財務 報表之日起，公司的業務、資產、 負債、財產、運營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景沒有發生重大不利變化，也沒有重大不利發展。除美國證券交易委員會文件中規定的 外，自公司最近一次在 10-K表中包含的經審計的財務報表之日起，公司沒有 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 在 正常業務過程之外單獨或總額出售任何重大資產，或 (iii) 在普通 課程之外單獨或總體上進行任何重大資本支出業務的。公司沒有根據任何與破產、破產、 重組、破產、破產管理、清算或清盤有關的法律或法規採取任何措施尋求保護，公司也不知道或有理由相信其任何 債權人打算啟動非自願破產程序，或者對任何可能合理導致債權人 啟動非自願破產程序的事實知情。截至本文發佈之日，公司尚未破產，在使本計劃在收盤時進行的交易生效後， 將不會破產（定義見下文）。就本第 3 (k) 節而言，“資不抵債” 一詞是指 (i) 公司資產的當前 公允可銷售價值低於支付公司總負債所需的金額（定義見下文 ），(ii) 當此類債務和負債 變為絕對和到期時，公司無法償還其次級、或有或其他債務和負債，或 (iii) 公司打算承擔或認為將承擔超出其 在債務到期時償還能力的債務。公司沒有從事任何業務或交易，也不會將要進行任何業務或 交易，因為公司的剩餘資產構成了在 開展業務時所從事的業務或 的業務目前正在進行和擬開展的業務。

(l) 沒有 未披露的事件、負債、事態發展或情況。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，根據適用的證券法，公司在S表格的註冊聲明中必須披露的與公司或其任何業務、 財產、負債、前景、經營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）有關的任何事件、負債、發展 或情形（包括其業績），也沒有合理預期會存在或發生 1 就 公司發行和出售其普通股向美國證券交易委員會提起訴訟，其中尚未公開宣佈，(ii) 可能對買方在本協議下的任何投資產生重大不利影響 影響，或 (iii) 可能產生重大不利影響。

(m) 經營 業務；監管許可。公司沒有違反其公司註冊證書 （定義見下文）或章程（定義見下文）的任何條款或違約行為。公司沒有違反任何適用於公司的判決、法令或命令或任何法規、條例、 規則或法規，公司開展業務時不會違反上述任何規定，但 在所有情況下可能存在的違規行為除外，這些違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。在不限制 上述內容的概括性的前提下，公司沒有違反主要市場 的任何規則、規章或要求，也不知道任何可能合理導致主要 市場在可預見的將來退市或暫停普通股的事實或情況。自公司上次向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告之日起，(i) 普通股 已在主要市場上市或指定報價，(ii) 美國證券交易委員會或主要市場未暫停普通股交易，(iii) 除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場的書面 或口頭通信關於普通股從主要市場暫停或退市。 公司擁有相應監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展 各自的業務，除非不擁有此類證書、授權或許可證不會對個人或總體而言 產生重大不利影響，而且公司沒有收到任何與撤銷或 修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。沒有任何對公司具有約束力或公司作為當事方的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令 具有禁止 或實質性損害公司的任何商業慣例、公司收購財產或 公司目前開展的業務，除非這些影響單獨或總體上沒有產生和不合理地預計 會對公司產生重大不利影響。

(n) 國外 腐敗行為。本公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工，以及 公司所知，任何其他代表或代表上述機構行事的人（個人和統稱為 “公司 關聯公司”）均未違反《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂 或反腐敗法，公司也沒有提供任何關聯公司、已支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提議向其提供 給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西任何官員、僱員或以官方 身份為任何政府實體行事的任何其他人員、任何政黨或其官員、任何政治職位候選人（個人 和統稱為 “政府官員”），或向此類公司關聯公司知道或 知道此類金錢或有價值物品的全部或部分直接或 很有可能直接或 提供、給予或許諾的任何人，發送給任何政府官員，目的是：

(i) (A) 影響該政府官員以其官方身份的任何行為或決定，(B) 誘使該政府官員做 或不採取任何違反其合法職責的行為，(C) 獲得任何不正當利益，或 (D) 誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或

(ii) 協助 公司獲得或保留公司業務或與公司開展業務，或將業務指向公司。

(o)《薩班斯-奧克斯利法》 法案。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例。

(p) 與關聯公司的交易 。除附表3（p）另有規定外，目前或在過去兩個財政年度內，公司的現任或前任員工、合夥人、董事、高級管理人員或股東 （直接或間接），或據公司所知，其任何關聯公司或任何親屬 的親屬 從來沒有 是，(i) 與本公司進行的任何交易（包括規定由不動產提供 服務或租賃不動產的任何合同、協議或其他安排）的當事方或來自任何此類董事、高級管理人員或 股東或此類關聯公司或關聯公司的有形個人財產，或以其他方式要求向其付款（作為公司員工、高級管理人員或董事的普通課程服務除外） 或 (ii) 作為競爭對手、 供應商或客户的任何公司、公司、協會或商業組織權益的直接或間接所有者（被動除外）（直接或間接）投資（直接或間接）證券為以下公司的普通股 的比例不足 5%通過合格市場（定義見下文）進行交易或報價，任何此類人員也不會從公司以外的任何來源獲得 收入，這些收入與公司業務有關或本應歸入本公司。

公司的員工、高級職員、股東 或董事或據公司所知，其直系親屬均不欠公司債務（或承諾提供貸款或提供信貸擔保），除了（i）支付所提供服務的工資 ，（ii）償還代表公司產生的合理費用，以及 (iii) 償還代表公司產生的合理費用，以及 (iii)) 用於向所有員工或高管普遍提供的其他標準員工 福利（包括根據任何協議未履行的股票期權協議）股票期權 計劃已獲公司董事會批准）。

(q) 股權 資本化。

(i) 定義：

(1) “普通股 股” 指（x）公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及（y）應將 此類普通股更改為的任何股本或此類普通股重新分類產生的任何股本。

(2) “優先股 ” 指 (x) 公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定 ；(y) 此類優先股應變更為的任何股本或此類優先股重新歸類（此類優先股的轉換除外）產生的股本 根據此類指定證書的條款將股票存入普通股）。

(ii) 授權的 和未償還股本。截至本文發佈之日，公司的法定資本存量包括（A）600,000股 股普通股，其中7,334,395股已發行和流通，1,009,503股根據可轉換 證券（定義見下文）預留髮行，可行使或交換為普通股和（B）1,000,000股 優先股，無其中已發行但尚未發行.公司國庫中不持有普通股。

(iii) 有效 發行；可用股份；關聯公司。所有此類流通股均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付 且不可評税。附表3 (q) (iii) 列出了 (A) 根據 預留給可轉換證券（定義見下文）發行的普通股數量，以及 (B) 截至本文發佈之日由 “關聯公司” 的個人擁有的普通股數量 （定義見1933年《法案》第405條，其計算依據的假設是隻有高管、董事和持有至少 10% 公司的已發行和流通普通股是 “關聯公司”，但不承認任何此類人員是公司的 “關聯公司”（就聯邦證券法而言， ）。據公司所知，除非附表3 (q) (iii) 中另有規定， 沒有人擁有公司已發行和流通普通股的10％或以上（計算基於以下假設，即 所有可轉換證券（定義見下文），無論目前是否可行使或可兑換，均已完全行使或轉換 （視情況而定），考慮到行使或轉換的任何限制（包括 中包含 “封鎖劑”），但不承認該身份人員是聯邦政府所指的10％的股東證券法）。

(iv) 現有 證券；債務。除非美國證券交易委員會文件或本協議附表3 (q) (iv) 中披露的內容：(A) 公司的 股份、權益或資本存量均不受公司享有或允許的任何其他類似權利或留置權的約束； (B) 沒有與 相關的未償還期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾，或證券或權利可轉換為本公司的任何股份、權益或股本、 或合同、承諾、諒解或根據該安排，公司必須或可能必須發行本公司的額外股份、權益 或股本，或與 公司任何股份、權益或股本相關的期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，或可轉換成 公司任何股份、權益或股本的證券或權利；

(C) 根據1933年法案，沒有 協議或安排規定公司有義務登記出售其任何證券（本協議規定的 除外）；(D) 公司沒有包含任何贖回或類似 條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司兑換 a 公司的安全；（E）沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具將由證券的發行觸發 ；並且（F）公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃 或協議或任何類似的計劃或協議。

(r) 組織 文檔。公司已向買方提供了公司註冊證書（經修訂並在本文發佈之日生效的 “公司註冊證書”）的真實、正確和完整的副本（“公司註冊證書”）、經修訂並於本文發佈之日生效的公司章程（“章程”）以及美國證券交易委員會文件列出了所有可轉換 證券的條款和持有人的實質權利但僅限於 EDGAR 上所沒有的範圍。

(s) 債務 和其他合同。除美國證券交易委員會文件和附表3中另有規定外，公司 (i) 沒有未償債務證券、 票據、信貸額度或其他證明公司負債的協議、文件或文書，或受公司約束的 ，其個人或總額等於或超過100,000美元，(ii) 不是任何合同、 協議或文書的當事方，可以合理預期該合同、協議或文書 的另一方違反或違約行為導致重大不利影響，(iii) 有任何融資報表擔保與公司相關的任何金額 的債務；(iv) 沒有違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書 的任何條款或違約，除非此類違規和違約不會單獨或總體上導致重大 不利影響，或 (v) 不是當事方與任何債務有關的任何合同、協議或文書，根據公司的判斷， 的履行官員，已經或預計會產生重大不利影響。除了在公司正常業務過程中產生的 且個人或總體上沒有或不可能產生重大 不利影響的負債 以外，公司沒有要求在 SEC 文件中披露的任何負債 或義務需要在 SEC 文件中披露。就本協議而言：(x) 任何人的 “債務” 一詞無重複地指借款的所有債務，(B) 作為房產 或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務（包括但不限於根據公認會計原則的 “資本租賃”）（不包括在正常業務過程中與 一致的貿易應付賬款除外過去的做法），（C）與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，（D）由票據、債券、債券或類似票據證明的所有債務， 包括以此為證的與收購財產、資產或業務相關的債務，(E) 根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的或作為融資產生的所有債務 ，無論是哪種情況，都與 使用此類債務的收益收購的任何財產或資產（即使權利和補救措施相同） 此類協議下的賣方或銀行在違約情況下僅限於收回財產或出售此類財產），（F）任何租賃 或類似安排下的所有金錢債務，這些債務與公認會計原則相關，在該協議所涵蓋的期限內一直適用，均被歸類為資本 租賃，（G）上述（A）至（F）條款中提及的所有負債均由 擔保（或此類債務的持有人擁有 現有權利，無論是或有權利還是其他擔保）) 對任何人擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同 權利）或其中的任何留置權，即使該人擁有此類資產或財產尚未承擔或承擔此類債務的支付 ，以及 (H) 與上文 (A) 至 (G) 條款中提及的 其他類型的債務或義務有關的所有或有債務；(y) 對任何人而言，“或有債務” 一詞是指該人與任何債務有關的任何直接或間接 負債，無論是或有還是其他負債，租賃、分紅或其他義務 ，前提是該人承擔此類責任的主要目的或意圖或其主要後果是向此類責任的 債權人保證此類責任將得到支付或解除，或與之相關的任何協議都將得到遵守， 或此類責任的持有人將受到保護（全部或部分）免受相關損失；以及 (z) “個人” 一詞 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託和非營利組織註冊組織、 任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(t) 訴訟。 除非美國證券交易委員會文件中披露，否則在 主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查，或據公司所知 威脅或影響公司、普通股或公司任何高級管理人員或董事，無論是民事還是刑事性質的 ，以他們的身份行事，不在正常業務過程中，或者個人 或在向公司彙總材料。本公司的任何董事、高級管理人員或僱員均未故意違反《美國法典》第18篇第1519節，也沒有出於合理的訴訟預期而進行資產剝奪。除上述內容外，在過去兩年中， 沒有進行任何涉及公司、 或公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級職員的調查，據公司所知，美國證券交易委員會沒有進行或考慮進行任何調查。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他 令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力，包括不 限制的註冊聲明。在對員工進行了合理的詢問後，公司不知道有任何可能導致 採取或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、詢問或其他程序依據的事實。除SEC 文件中披露的內容外，公司不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束。

(u) 保險。 公司由保險公司承保，保險公司承保此類損失和風險的公認財務責任，其金額如公司管理層 認為在公司所從事的業務中是謹慎和慣常的。公司沒有被拒絕 任何尋求或申請的保險，並且公司沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保 現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續經營所必需的類似保險 ，而成本不會產生實質性不利影響。

(v) 員工 關係。公司不是任何集體談判協議的當事方，也沒有僱用任何工會成員。公司認為 與員工的關係良好。公司的執行官（定義見根據1933年法案頒佈的第501（f）條）或其他 關鍵員工，均未通知公司，該高管打算離開公司或以其他方式終止該高管在公司的 工作。據公司所知，現在 預計公司的執行官或其他關鍵員工不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、 非競爭協議、任何其他合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，以及繼續僱用每位此類高管 高管或其他關鍵員工（視情況而定）本公司，不要求公司承擔與 有關的任何責任前述事項。公司遵守所有聯邦、州、地方和外國法律和法規 關於勞動、就業和僱傭慣例和福利、僱用條款和條件以及工資和工時，除非 不遵守規定無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計 不遵守會導致重大不利影響 。

(w) 標題。

(i) 真實 財產。本公司不擁有任何不動產。公司在租賃下持有的任何不動產均由他們根據有效、 有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司 對此類財產和建築物的使用 的使用除外。

(ii) 固定裝置 和設備。公司對有形個人財產、設備、裝修、 固定裝置以及其他個人財產和附屬物品（“固定裝置和設備”）擁有良好所有權或有效的租賃權益，這些財產和附屬物供公司使用，與 開展業務有關的重要物品。固定裝置和設備結構健全，運行狀況良好 狀態和維修，足以滿足其用途，除了普通的 例行維護和維修外，無需維護或維修，足以按照 收盤前的方式開展公司業務。

除附表 3 (w) (ii) 中 的規定外，公司擁有其所有固定裝置和設備不受所有留置權的限制，但以下情況除外：(a) 分區法和其他 土地使用限制，這些限制不會損害相關財產的當前或預期用途，以及 (b) 不對此類財產的價值產生實質性影響且不會對所用財產造成實質性幹擾的留置權本公司提議由該等財產建造。 附表 3 (w) (ii) 列出了尚未到期的當期税款的留置權，或其有效性或金額正由 適當程序真誠質疑，並已根據公認會計原則保留了充足的儲備金。

(iii) 知識產權 。知識產權。截至本文發佈之日，公司擁有或擁有足夠的權利或許可 使用所有商標、商品名稱、服務標記、服務商標註冊、服務名稱、原創作品的權利、專利、 專利權、版權、商業祕密和其他知識產權，以及開展目前業務所需的所有申請和註冊（“知識產權 產權”）。除附表3 (w) (iii) 中另有規定外，公司擁有的註冊知識產權的 材料自本協議發佈之日起完全有效。截至本文發佈之日 ，(A) 本公司不知道本公司有任何侵犯第三方知識產權的行為， (B) 沒有任何索賠、訴訟或訴訟待決，據公司所知，沒有針對本公司侵犯任何第三方知識產權的此類索賠、訴訟或訴訟受到威脅 （前提是任何索賠， 訴訟或已經啟動但尚未向其送達任何程序或其他類似通知的程序，或向公司交付的 應被視為 “受到威脅” 而不是 “待處理”），並且（C）公司不知道 任何可以合理預期會引發第 3 (w) (iii) (B) 節所述的上述索賠、訴訟或程序 的現有事實或情況。公司已採取商業上合理的安全措施，旨在保護公司擁有或控制的所有機密知識產權的保密性、機密性 和價值，除非不會導致 產生重大不利影響。

(x) 環境 法律。(i) 公司 (A) 遵守所有環境法（定義見下文），（B）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、 許可證或其他批准，並且（C）遵守了任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，前述各條款（A）、（B）和 (C），可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響。 “環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康 或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱為 “危險物質”）進入環境，或以其他方式與 製造有關，處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 根據這些授權書、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或條例。

(i) 未違反任何環境 法律處置任何危險物質 (A) 或以其他方式將其釋放到任何不動產（定義見下文）中；或（B）在任何不動產或其任何部分上、上方、下方、內或上方存在足以構成 違反任何環境法的數量。公司以前沒有使用過任何違反任何環境法的不動產， 違規行為將對公司的業務產生重大不利影響。

(ii) 公司不知道有任何其他人或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式放置任何危險 材料，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(iii) 任何不動產均不在任何聯邦或州 “超級基金” 清單或責任信息系統（“CERCLIS”） 清單或任何州環境機構考慮使用CERCLIS的地點清單上，也不受任何環境相關留置權的約束。

(y) 税收 身份。公司 (i) 及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報 ，(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應到期的所有税款和其他政府攤款和費用，但出於善意提出異議的税款和其他政府攤款和費用，(iii) 已預留的除外其賬面準備金相當足以支付此類期限 之後的所有税款退貨、報告或聲明適用。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司高管知道任何此類索賠沒有任何依據。本公司為普通母公司 的合併集團的用於美國聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉 （“NOL”）（如果有）可能會受到本文所設想的交易的影響。

(z) 內部 會計和披露控制。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司對 財務報告（該術語的定義見1934年法案第13a-15（f）條）的內部控制體系，該體系可有效為 財務報告的可靠性以及根據普遍公認的 會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 交易是根據管理層的一般或特定原則執行的 br} 授權，(ii) 交易記錄為這是允許根據公認會計原則編制財務報表和 維持資產和負債問責制所必需的，(iii) 只有根據 管理層的一般或具體授權，才允許獲取資產或產生負債；(iv) 在合理的時間間隔內將資產和負債的記錄問責與 現有資產和負債進行比較，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會文件中披露的 外，公司維持披露控制和程序（該術語定義見1934年法案 第13a-15（e）條），這些控制和程序可有效確保公司在其根據1934年法案提交的報告或 提交的報告中要求披露的信息在 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 SEC，包括但不限於旨在確保公司需要披露信息的控制措施和程序 在其根據1934年法案提交或提交的報告中經過累積並傳達給公司管理層，包括 其首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定 。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司尚未收到來自 任何會計師、政府實體或其他個人的任何通知或信函，內容涉及公司財務報告內部控制任何部分 的任何潛在重大缺陷或重大缺陷。

(aa) 不平衡 表單安排。公司與未合併的實體或其他 非資產負債表實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係必須由公司在1934年法案申報中披露，也沒有如此披露，或以其他方式 可能合理地產生重大不利影響。

(bb) 投資 公司地位。正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，公司不是 “投資公司”、 “投資公司” 的關聯公司、由 “投資公司” 或 “關聯公司 個人” 控制的公司，也不會是 “發起人” 或 “主要承銷商” 的 “投資公司”，也不會是 “投資公司” 的 “關聯公司”。

(cc) 關於 買家的交易活動。公司瞭解並承認，(i) 在公開披露交易文件所考慮的交易後 ，根據交易文件條款，公司沒有要求任何買方 同意，也沒有任何買方同意停止進行任何交易（包括在 的限制下，買入或賣出，多頭和/或空頭）任何證券公司證券或基於公司發行的證券 或持有任何證券的 “衍生” 證券任何特定期限的證券；(ii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易中的交易對手目前可能持有 “空頭” 頭寸，該普通股是在買方得知交易文件所設想的交易之前建立的；(iii) 不應將每個買方視為與任何分支機構有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的長度交易對手。

公司進一步理解 並承認，在根據8-K 申報公開披露交易文件所設想的交易後，一個或多個買方可以在證券流通期限內的不同時間進行套期保值和/或交易活動（包括但不限於普通股可借入股的存放和/或預訂 ）以及此類套期保值和/或交易 活動（包括但不限於所在地）和/或保留普通股的可借股份）（如果有）可以在進行套期保值和/或交易活動 時和之後降低公司現有股東權益的 價值。公司承認，上述對衝和/或交易活動不構成對 本協議或任何其他交易文件或與本協議或與之相關的任何文件的違反。

(dd) 操縱價格 。據公司所知，公司未曾直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動， (i) 為任何證券的出售或轉售提供便利，(ii) 出售、出價、購買或支付任何報酬 證券的，(iii) 已支付或同意向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券 而向任何人支付任何補償，或 (iv)已支付或同意向任何人支付與公司任何證券有關的研究服務費用。

(ee) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第897條 的定義，該公司不是，也從來都不是美國不動產控股公司。

(ff) 註冊 資格。公司有資格使用根據1933年 法案頒佈的S-3表格註冊公司發行的證券。

(gg) 轉讓税。 在截止日，公司將或已經全額支付或提供 所有與發行、出售和轉讓本協議下向每位買家出售的證券相關的股票轉讓税或其他税款（所得税或類似税除外），並且所有徵收此類税收的法律都將得到或將要得到遵守。

(hh)《銀行控股 公司法》。公司不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會 的監管。公司或 任何關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的 證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管 約束的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策 行使控制性影響力。

(ii) 殼牌 公司地位。該公司不是空殼公司（定義見規則405），並且此前至少有12個日曆月 個月沒有成為空殼公司，並且如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向美國證券交易委員會提交了當前的10號表格信息（定義見S-3表格 I.B.6號指令），以反映其作為非空殼公司的實體的地位。

(jj) 非法或 未經授權的付款；政治捐款。自2021年8月16日以來，公司以及據公司 所知（經合理詢問其高管和董事後）的任何高管、董事、員工、代理人或其他代表 或公司與之有關聯的任何其他商業實體或企業均未直接 或間接支付或授權任何金錢、財產的付款、捐贈或饋贈，或服務，無論是否違反 適用法律，(i) 作為對任何人的回扣或賄賂或(ii) 向任何政治組織、任何 任何 民選或任命公職的持有者或任何有意向者，但不涉及直接或間接使用公司 資金的個人政治捐款除外。

(kk) 洗錢。 公司遵守了 2001 年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國法案，且此前沒有違反過 反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃 ，包括但不限於 (i) 2001年9月23日第13224號行政命令，題為 “凍結財產，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易” (66 Fed.第 49079 號法規（2001））；以及（ii）31 CFR，副標題 B，第五章中包含的任何法規

(ll) 管理。 除本協議附表3（ll）中另有規定外，自2021年8月16日起的這段時間內，沒有現任或前任高管或董事 ，據公司所知，公司目前沒有百分之十（10%）或以上的股東受到以下影響：

(i) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的 申請，或法院為該人指定接管人、財政代理人或 類似高級管理人員，或該人在提交此類申請或此類任命之前或兩年內擔任普通合夥人的任何合夥企業，或該人在 之前兩年或之內擔任執行官的任何公司或商業協會提交此類請願書或此類任命；

(ii) 在刑事訴訟中被定罪的 或未決刑事訴訟的主體（不包括與 酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違規行為）；

(iii) 任何具有司法管轄權的法院永久或暫時禁止或以其他方式限制以下活動的任何 命令、判決或法令，但隨後未撤銷、暫停或撤銷 ：

(1) 作為期貨佣金交易商、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易 商户、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人員或上述任何關聯人、 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資 公司、銀行的關聯人員、董事或員工、儲蓄和貸款協會或保險公司，或從事或繼續從事任何行為或做法與 此類活動有關；

(2) 參與 任何特定類型的商業活動；或

(3) 從事 與購買或出售任何證券或商品有關或與任何違反證券 法或商品法的行為有關的任何活動；

(iv) 任何機構禁止、暫停或以其他方式限制 在六十 (60) 天以上從事前款所述活動或與參與任何此類活動的人有關聯的權利的任何 命令、判決或法令，但隨後未撤銷、暫停或撤銷；

(v) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的 裁定或美國證券交易委員會或其他機構違反了任何證券法、法規 或法令，而美國證券交易委員會或任何其他機構對此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停 或撤銷；或

(vi) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的 裁定違反了任何聯邦 商品法，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

(mm) 股票期權 計劃。公司授予的每份股票期權都是（i）根據公司 適用的股票期權計劃的條款授予的，以及（ii）根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權 之日的行使價至少等於普通股的公允市場價值。公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯到 。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其財務業績或前景的 重要信息之前，公司沒有故意授予 股票期權，也沒有故意授予 股票期權的政策或做法。

(nn) 與會計師和律師沒有分歧 。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何實質性分歧， 公司合理預計會出現任何形式的重大分歧，並且公司 在應付給會計師和律師的任何費用方面沒有現行分歧，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件規定的任何 義務的能力。此外，在本文發佈之日或之前，公司與 其會計師就其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行了討論。根據這些討論，公司 沒有理由認為需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(oo) 沒有 附加協議。除交易文件中規定的以外，公司與任何買方均未就交易文件 所設想的交易達成任何協議或諒解。

(pp)《公用事業 控股法》。根據2005年《公用事業控股法》的定義，公司不是 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “關聯公司” 。

(qq) 聯邦權力 法。根據經修訂的《聯邦電力法》，公司作為 “公用事業” 不受監管。

(rr) 註冊 權利。除非美國證券交易委員會文件中披露的那樣，否則公司的證券持有人無權註冊公司的任何證券 ，因為根據本協議提交的註冊聲明或發行的證券可能會使公司 面臨重大責任，或任何買方承擔任何責任，或者可能損害公司按照設想的方式和時間完成證券發行和銷售 的能力特此説明，截至本文發佈之日 ，其持有人尚未放棄哪些權利。

(ss) 披露。 公司確認，除了本協議和其他交易文件所設想的交易存在之外，該公司或任何其他代表其行事的人士均未向任何買方或其代理人或法律顧問 提供任何構成或可以合理預期構成與公司有關的實質性非公開信息 的信息。公司理解 並確認每位買家在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。 由公司或代表公司向買方提供的有關公司、其業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議附表 均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。在本協議之日之後以及公司代表 根據本協議和其他交易文件向每位買方提供的所有書面信息，從整體上看， 在所有重要方面都是真實和正確的，並且不包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會包含任何不真實的 重大事實陳述或遺漏任何必要的重大事實為了作出其中所作的陳述，參照 作出這些陳述的情況，不誤導。本公司在本協議簽訂之日之前的十二 (12) 個月內發佈的每份新聞稿在發佈時均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大 事實，沒有誤導性。除本協議所設想的交易外，沒有發生任何與公司或其業務、財產、負債、前景、經營（包括其業績）或條件 （財務或其他方面）有關的事件或情況或信息 ，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求在本文發佈之日或之前進行公開披露，但尚未公開披露。本公司承認並同意，除了 第 2 節中特別規定的陳述或擔保外，買方未就本文所設想的交易作出或曾經作出任何陳述或保證。

(a) 盡最大努力。根據本協議第 6 節的規定，每位買方應盡最大努力及時履行本協議下的每項承諾和 應滿足的條件。公司應盡最大努力及時履行本 下的每項承諾以及本協議第 7 節中規定的應滿足的條件。

(b) 註冊聲明修正案 ；招股説明書補編；免費寫作招股説明書。

(i) 除本協議中規定的 以及根據1934年法案要求提交的定期報告外，公司不得向美國證券交易委員會提交與買方、本協議或本協議所述交易有關的任何註冊聲明修正案 ，也不得向美國證券交易委員會提交與買方、本協議或此處考慮的交易 相關的任何招股説明書補充文件 (a) 事先不應告知買方，(b) 本公司不應給予應付的款項考慮買方或其律師就此提出的任何意見，或 (c) 買方在被告知後應合理地反對，除非 公司合理地確定有必要修改註冊聲明或對招股説明書 進行任何補充，以遵守1933年法案或任何其他適用的法律或法規，在這種情況下，公司應立即（但絕不遲於 24小時）因此，請告知買家，買方應有合理的機會對任何披露進行審查和評論 與買方有關，公司應迅速向買方提供其電子副本。此外，只要買方律師合理地認為 必須交付與買方收購或出售證券相關的招股説明書（或取而代之的是 1933 法案第 173 (a) 條中提及的通知），則公司不得在未交付或提供證券副本的情況下提交與證券有關的任何招股説明書補充文件將此類招股説明書補充文件 連同招股説明書立即發送給買方。

(ii) 公司尚未提出與 證券相關的要約，也同意除非事先獲得買方的書面同意，否則將構成《1933年法案》頒佈的第 433 條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”（“發行人自由寫作招股説明書”），或者以其他方式構成《規則》中定義的 “自由寫作招股説明書” 根據1933年法案（“免費寫作招股説明書”）頒佈的405要求由公司 或買方向美國證券交易委員會提交或由公司或買方保留根據1933年法案的第433條。買方未提出並同意 除非獲得公司事先書面同意，否則不會提出與證券有關的要約，該要約構成 要求公司向美國證券交易委員會提交或根據1933年法案第433條由公司保留的自由寫作招股説明書。 本 協議中將買方或公司同意的任何此類發行人自由寫作招股説明書或其他免費寫作招股説明書稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司同意（x）它已經並將按照 的情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，（y）它已經並將遵守1933年法案中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括 關於及時向美國證券交易委員會提交的要求，傳奇和記錄保存。

(c) 招股説明書 交付。在本協議執行之前，公司應立即向買方交付，在本協議執行後，公司應根據1933年法案（包括該法第424（b）條的要求和規定，在截止日期儘快 提交一份或多份招股説明書補充文件，內容涉及在截止日期發行的證券 。公司應為 買方提供合理機會對每份招股説明書補充文件和任何發行人自由寫作招股説明書的草稿發表評論，應適當考慮 所有此類評論，並在遵守本協議第 4 (b) 節規定的前提下，免費向買方交付或提供 每種形式的招股説明書補充文件的電子副本以及招股説明書和任何允許的截止日期免費寫作 招股説明書.公司同意根據1933年法案的規定以及買方可能出售證券 的司法管轄區的證券或 “藍天” 法律使用招股説明書（及其任何招股説明書補充文件），與證券的發行和出售以及其後的招股説明書 （或取而代之的是，1933年法案要求交付與 證券銷售有關的通知（1933年法案第173（a）條中提及的通知。如果在這段時間內發生任何事件，即公司及其法律顧問 必須在註冊聲明或招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中列出，或者應在其中列出 ，以便使其中所作的陳述（就招股説明書而言，根據其 的形成情況）不具有誤導性，或者如果有必要修改註冊聲明或補充或修改招股説明書或任何允許的 免費寫作招股説明書以符合1933年法案或任何其他適用的法律或法規，公司應立即編寫並向美國證券交易委員會提交對 招股説明書的註冊聲明或招股説明書補充文件（或許可的自由寫作招股説明書的補充）的適當修正案， ，並應迅速向買方提供或提供其電子副本。

(d) 停止 訂單。公司應立即（但絕不遲於24小時）通知買方，並應以書面形式確認此類建議： (i) 公司收到美國證券交易委員會關於修改或補充註冊聲明、 招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書或任何其他信息的通知；(ii) 公司收到美國證券交易委員會發布的通知 的通知任何暫停註冊聲明生效或禁止或暫停使用招股説明書或任何招股説明書的 的停止令補充，或暫停證券在任何 司法管轄區的發行或出售資格，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序；(iii) 公司知悉 任何事件的發生，使註冊聲明、招股説明書或任何允許的 自由寫作招股説明書中關於重要事實的陳述不真實或需要對或進行任何補充或補充對當時在註冊 聲明、招股説明書或任何許可自由聲明中作出的聲明的更改撰寫招股説明書是為了陳述1933年法案要求在其中陳述的重大事實 或當時在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，應考慮到 下的情況），也沒有必要修改註冊聲明或補充招股説明書或任何允許的 自由寫作招股説明書以遵守 1933 年法案或任何其他法律，或 (iv) 如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊 聲明無效或無效可供發行證券或其中包含的任何招股説明書因任何其他原因均不可使用 。此後，公司應在註冊聲明、 招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書和/或其任何修正案或補充文件（如適用）生效並可供證券發行時立即通知此類持有人。如果美國證券交易委員會在任何時候發佈任何停止令，暫停註冊 聲明的生效或禁止或暫停使用招股説明書或任何招股説明書補充文件，則公司應盡最大努力使 儘早撤回此類命令。

(e) 藍色 天空。公司應在截止日當天或之前採取公司合理認為必要的行動， ，以獲得豁免，或有資格根據本協議根據美國各州的 適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售證券（或獲得此類資格的豁免）， ，並應為採取的任何此類行動提供證據截止日期當天或之前的買家。在不限制公司在本協議下的任何其他義務 的前提下，公司應及時提交所有適用的證券法（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的 “藍天” 法律）所要求的與證券發行和出售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、 法規等與向買方發行和出售證券有關。

(f) 報告 狀態。在 (i) 本協議一週年或 (ii) 直到買方 出售所有證券之日（“報告期”）（以較早者為準）之前，公司應及時提交（考慮到1934年法案第12b-25條允許的 延期）根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的所有報告， 公司不得終止即使1934年法案或該法案下的規則和 條例不再要求或否則允許這種終止。

(g) 使用 的收益。公司將按照招股説明書補充文件中的説明使用出售證券的收益，但 不直接或間接用於（i）償還公司的任何債務，（ii）贖回或回購公司的任何證券 ，或（iii）解決任何未決訴訟。

(h) 清單。 公司應立即確保所有普通股在每個 全國證券交易所和自動報價系統（如果有）的上市或報價指定（視情況而定），然後在該系統上上市或指定報價 （視情況而定）（視情況而定）（視情況而定），並應保留所有普通股的此類上市或報價名稱（視情況而定）此類國家證券交易所或自動報價系統上的普通股。公司應保持 普通股在主要市場、紐約證券交易所、 或紐約證券交易所（均為 “合格市場”）的上市或報價授權（視情況而定）。公司不得采取任何可能合理預期會導致普通股在合格市場退市或暫停的行動。公司應支付與履行本第 4 (h) 節規定的義務有關的所有費用和開支 。

(i) 費用。 公司應向主要買方償還50,000美元的非應收費用，用於支付其或其關聯公司 在交易文件所設想的交易的結構、文件、談判和完成方面產生的所有成本和開支（視情況而定，包括但不限於外部律師的所有合理律師費和首席買方法律顧問Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP的支出，以及與結構、文件、 談判相關的任何其他合理費用和開支以及交易文件及與 相關的盡職調查和監管文件所設想的交易的結束（“交易費用”），並應由主要買方在收盤時扣留其收購價格； 前提是，公司應根據要求立即向Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP償還收盤時未通過此類預扣所報銷的所有交易費用 。除交易費用外，公司還應負責支付 任何配售代理費、財務諮詢費、過户代理費、DTC費用或經紀人佣金（任何買方聘用的 人員除外），與本文所設想的交易有關或由此產生的佣金。公司應支付與任何此類付款相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和自付費用 費用），並使每位 買方免受損失。除非本協議另有規定，否則本 協議的各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

(j) 披露 交易和其他重要信息。

(i) 交易的披露 。公司應在下午 5:30（美國東部時間）之前使用表格8-K提交最新報告。本協議由公司和買方在下午 4:00（東部時間）之前完全 執行，或者如果本協議由公司和買方在下午 4:00（東部時間）之後全面執行，則在晚上 10:00 之前，在 8-K 表格 （東部時間）提交最新報告，描述所有 材料以1934年法案要求的形式列出交易文件所設想的交易條款，並附上所有 份重要交易文件（包括，不包括限制、本協議（以及本協議的所有附件）（包括所有附件， “8-K 申報”）。自提交8-K申報之日起，公司應披露公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的 的所有重要的、非公開的 信息（如果有）。此外，自提交8-K申報之日起，公司 承認並同意， 公司或其任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買方或其任何 關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。

(ii) 披露限制 。未經買方事先明確書面同意（ 可由該買方自行決定給予或拒絕），公司不得向任何買方提供有關公司的任何重要非公開信息，公司也應使其每位高級職員、董事、員工和代理人不得向 任何買方提供有關本公司的任何重要非公開信息。如果公司或其任何高級職員、董事、代理人、 員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何材料、非公開信息，公司特此承諾並同意，該買方對公司或其任何高級職員、董事、代理人、 員工或關聯公司不承擔與公司或其任何高級管理人員有關的任何保密責任，或對公司或其任何高級管理人員的責任，、代理人、員工或關聯公司不能 根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司的重大非公開信息，則公司應根據表格 8-K的當前報告同時向美國證券交易委員會提交此類重要的非公開信息，或應發佈包含此類重要非公開信息的新聞稿。公司瞭解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。

根據前述規定， 公司和任何買方均不得就特此設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但是，公司有權在未經任何買家事先批准的情況下發布與此類交易相關的任何新聞稿或其他 公開披露 (i) 與8-K申報基本相符並與此同時 和 (ii) 根據適用法律和法規的要求，包括根據1933年法案或1934年法案的要求法案（前提是 ，就第 (i) 款而言，在發佈任何此類新聞稿或其他公開 披露之前，公司應就任何此類新聞稿或其他公開 披露事宜徵詢每位買家的意見）。未經相關買方事先書面同意（這些 買方可自行決定予以批准或拒絕），本公司不得在任何文件、公告、發佈或其他文件中披露此類買家的姓名。 儘管本協議中包含任何相反的規定，且不暗示相反的情況會成立， 公司明確承認並同意，除非在本協議發佈之日之後特定買家在公司與該特定買家簽署的具有約束力的書面最終和具有約束力的協議（理解和同意 買方不得就此約束任何其他買家）中明確同意）任何義務以 為基礎的保密或有義務不在 上進行交易有關本公司的任何重要非公開信息。

(k) 其他 證券發行。公司同意期限在 (i) 中較早者之前，從本協議發佈之日起至緊接着的 之日結束^第四截止日期後的日曆日以及 (ii) 根據所需持有人的書面 通知（“限制期”），公司不得直接或間接：

(i) 根據1933年法案提交與非普通股證券有關的 註冊聲明（S-8表格上的註冊聲明 或截至本文發佈之日已由 美國證券交易委員會宣佈生效的未償註冊聲明的補充或修正案除外（僅限於保持此類註冊聲明的有效性和可用性所必需的範圍，不適用於任何後續配售）；

(ii) 修改 或修改（無論是通過修訂、豁免、證券交易還是其他方式）本公司的任何認股權證，以購買截至本文發佈之日尚未到期的普通股 股；或

(iii) 發行、 出售、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置（或宣佈任何股權的發行、要約、出售、授予 或購買權或其他處置）任何股權證券或任何股票掛鈎證券或相關證券（包括但不限於 任何 “股權證券”（該術語定義見1933年法案頒佈的第405條）），任何可轉換證券 （定義見下文）、任何債務、任何優先股或任何購買權（任何此類發行、要約、出售、授予、處置或公告） (無論發生在限制期內還是在其後的任何時候）均稱為 “後續配售”）。 儘管有上述規定，但本第 4 (k) (iii) 條不適用於根據批准的股票計劃（“RSU”）發行（A）普通股、限制性 股票單位或根據批准的股票計劃（“RSU”）向公司董事、 高級職員、僱員或顧問以其身份購買普通股的標準期權，前提是 (x) 在本協議發佈之日之後的所有此類發行（考慮到授予限制性股票單位或行使此類期權時可發行的普通股） 根據本條款 (A) 總共不得超過本協議發佈之日前已發行和流通的普通股 的5％，以及（y）任何此類期權或限制性股票單位的行使價均未降低，未對任何此類期權進行修改 以增加根據該期權可發行的股票數量，並且任何此類期權或限制性股票的條款或條件均未以其他方式對 進行實質性更改對任何買家產生不利影響的任何方式；(B) 轉換或行使可轉換 證券時發行的普通股（除了在本協議發佈之日之前發行的根據經批准的股票計劃發行的普通股的標準期權以外，前提是 任何此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式（視情況而定）只能根據已生效的此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方式（視情況而定）條款 在本協議簽訂之日的前一天，任何產品的轉換、行使 或發行價格此類可轉換證券（根據上文（A）條所涵蓋的根據批准的 股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外）未降低，任何此類可轉換證券（根據批准的股票計劃發行的購買上述 (A) 條款所涵蓋的 普通股的標準期權除外）均未進行修訂，以增加該計劃下可發行的股票數量 ，也沒有任何此類條款或條件根據以下規定發行的可轉換證券（購買普通股 股票的標準期權除外除此以外，上述（A）條所涵蓋的已批准的股票計劃將以任何方式發生重大變化， 會對任何買家產生不利影響；

(C) 與戰略聯盟、戰略併購和戰略 合作伙伴關係有關的 普通股或可轉換證券的股份，但前提是轉換或行使可轉換 證券時發行或可發行的此類普通股是或將被視為《1933年法案》頒佈的第144條所定義的 “限制性” 證券，而不是 以或低於證券購買價格發行或發行的 ；此外，前提是這些 股普通股的購買者或收購者或此類發行中的可轉換證券僅包括 (1) 此類 戰略聯盟或戰略夥伴關係的實際參與者、(2) 在此類合併或 收購中收購的此類資產或證券的實際所有者，或 (3) 上述人員的股東、合夥人或成員；(D) 普通股（ 條款（A）至（D）中的前述各項，統稱為 “排除證券”）。“批准的股票計劃” 是指 在本協議發佈之日之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃 ，根據該計劃，可以向任何員工、高級職員、 董事或顧問發行普通股、RSU和標準期權以購買普通股的標準期權，以向公司提供服務。“可轉換證券” 是指本公司的任何股本或其他證券，在任何時候和任何情況下均可直接或間接地 轉換為、可行使或交換為或以其他方式使其持有人有權收購公司的任何股本或 其他證券（包括但不限於普通股）。

(l) 開展 業務。公司的業務不得違反任何政府 實體的任何法律、法令或法規，除非合理預計此類違規行為不會單獨或總體上導致重大 不利影響。

(m) 可變 證券。直到 30^第四自本協議發佈之日起的日曆日， 禁止公司簽訂或簽訂任何涉及浮動利率交易的後續配售的協議。 術語 “浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換、行使或匯率或其他價格發行或出售任何可轉換證券 的交易，該價格基於普通股的交易價格或報價 ，或 (B) 轉換、行使 或交易所價格為可能會在首次發行此類可轉換證券後的某個未來某個日期或 發生時重置與公司業務或普通 股票市場直接或間接相關的特定事件或或有事件，除非根據慣常的 “加權平均值” 反稀釋條款或 (ii) 簽訂任何協議（包括 但不限於股票信貸額度或 “現場” 發行），根據該協議，公司可以以 未來確定的價格（標準和慣例 “先發制人” 除外）出售證券” 或 “參與” 權）。每位買方 都有權獲得針對公司及其子公司的禁令救濟，以排除任何此類發行， 除收取損害賠償的權利外，還應採取這種補救措施。

(n) [已保留]

(o) 第 M 號法規。對於本文設想的 證券的分配，公司不會採取1934年法案M條例所禁止的任何行動。

(p) 關閉 文檔。在截止日期後的十四（14）個日曆日或之前，公司同意向每位買方和Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP交付或安排交付 一整套已執行的交易文件、證券和根據本協議第7節或其他規定必須向任何一方交付的任何 其他文件。

(a) 轉移 代理指令。公司應向其過户代理人發出不可撤銷的指令（“不可撤銷的過户代理人 指令”），將股票存入以每位買方或其相應 被提名人的名義註冊的DTC的適用餘額賬户，用於支付公司在截止日期之前規定的普通股。

公司聲明 並保證，在本協議和其他交易文件規定的範圍內，除本第 5 (a) 節中提及的不可撤銷的過户代理人指令外，公司不會向其過户代理人發出任何其他指令 ，否則證券可在 公司賬簿和記錄上自由轉讓（如適用）。 公司承認，其違反本協議規定的義務將對買家造成無法彌補的損害。因此，公司 承認，針對違反本第 5 (a) 節義務的法律補救措施是不夠的，並同意，如果 公司違反或威脅違反本第 5 (a) 節的規定，除了 所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得限制任何違規行為並要求立即簽發和轉讓的命令和/或禁令，無需 必須證明經濟損失，無需任何保證金或其他擔保。公司應促使其法律顧問在收盤時向轉讓代理人發出《不可撤銷的過户代理人指令》中提及的法律意見。與就任何證券發表此類意見相關的任何費用（與 向過户代理人、公司法律顧問或其他方面收取的）均應由公司承擔。

(b) 傳説。 證書和任何其他證明證券的文書不得帶有任何限制性或其他説明。

公司在本協議收盤時向每位買家發行和出售普通股的義務以在收盤日 當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供公司受益， 公司可隨時自行決定通過向每位買家提供事先書面通知來免除這些條件：

(a) 每個 買方應簽署其作為當事方的其他每份交易文件，並將其交付給公司。

(b) 每位 買方應根據資金流函向公司交付該買方在收盤時通過電匯 轉賬即時可用資金的購買價格。

(c) 每位買方的 陳述和擔保在所有重要方面均應真實正確，自作出之日起和 截止日期一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外， 截至該特定日期的陳述和擔保應是真實和正確的），並且每位買方應在所有重要方面履行、滿意並遵守了 本協議要求買方履行、履行或遵守本協議要求的契約、協議和條件，地址為 或截止日期之前。

每個 買方在本協議收盤時購買其普通股的義務以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供每位買方受益，並且該買方可隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除這些條件：

(a) 公司應正式簽署每份交易文件並將其交付給該買方，公司應正式簽署 並向該買方 (x) 交付該買方名單第 (3) 欄中該買方姓名對面列出的普通股總數，即該買方根據本協議在收盤時購買的普通股。

(b) 這些 買方應已收到公司法律顧問艾倫·奧弗裏·希爾曼和斯特林律師事務所截至截止日期 以該買方可接受的形式提出的意見。

(c) 公司應以該買方可接受的形式向該買方交付不可撤銷的轉讓代理指令的副本， 該指令應交付給公司的過户代理人並由其書面確認。

(d) 公司應向該買方交付一份證書，證明該買方的成立和信譽良好

(e) 自截止日期起十 (10) 天內由特拉華州國務卿簽發的公司 。

(f) 公司應在截止日期後的十 (10) 天內，向該買方交付一份由公司開展業務的每個司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）簽發的證明公司具有外國公司資格和良好信譽的證書， 必須符合此資格。

(g) 公司應以該買方可接受的形式，向該買方交付一份由公司祕書 簽發並註明日期截至截止日期的證書，內容涉及 (i) 公司董事會以該買方合理可接受的形式 通過的符合第 3 (b) 節的決議，(ii) 公司的公司註冊證書和 (iii) Byby 公司法律， 均在收盤時生效。

(h) 截至作出 之日和截止日期，本公司的每項 及每項陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（除非此類陳述 和具有重要性或重大不利影響的擔保，這些陳述和保證在所有方面均真實和正確），就像當時最初做出的陳述和擔保一樣（截至特定日期 的陳述和擔保除外，截至該特定日期，該信息應是真實和正確的），並且公司應已履行、滿足並遵守了規定 在所有方面均符合公司在截止日期或 之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。該買方應收到一份由公司首席執行官正式簽發的證書， 日期為截止日期，該證書具有上述效力以及該買方可能以買方可接受的 形式合理要求的其他事項。

(i) 公司應向該買方交付公司過户代理人的信函，證明在收盤前截止日已發行的普通股 股的數量。

(j) 公司必須向買方交付本文附件1所列每位 高管和董事（“封鎖方”）以附錄A的形式正式簽訂的封鎖協議。

(k) 普通股（A）應指定在主要市場進行報價或上市（視情況而定），且（B）截至收盤日，美國證券交易委員會或主要市場不得暫停在主要市場的交易，截至截止日，美國證券交易委員會或 主要市場也不得受到美國證券交易委員會或主要市場書面威脅要暫停交易（I）或（II）跌破主要市場的最低維持要求 。

(l) 公司應獲得出售 證券所需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限於主要市場批准上市或指定普通股（視情況而定） 普通股（如果有）。

(m) 任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成 交易文件所設想的任何交易的 法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(n) 自 本協議執行之日起，不得發生任何合理會產生或導致重大 不利影響的事件或一系列事件。

(o) 這些 買方應收到一封由公司首席執行官正式簽署的用公司信頭寫的信函，信中寫明瞭 每位買家的電匯金額和公司的電匯指令（“資金流量信函”）。

(p) 從 自本協議發佈之日起至收盤日，(i) 美國證券交易委員會或主要市場 不得暫停普通股的交易（公司同意的任何限期交易暫停除外，暫停應在 收盤前終止），以及，(ii) 在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不得進行 是否已被暫停或限制，或者尚未對此類服務報告交易的證券設定最低價格， 或主要市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 ，也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 影響或任何重大不利變化， 在每種情況下，根據每位買方的合理判斷， 使購買證券不切實際或不可取閉幕時

(q) 註冊聲明應生效並可用於發行和出售本協議下的證券，公司應按照招股説明書和招股説明書的要求向該買方交付 招股説明書和招股説明書補充文件。

(r) 公司應按照買方或其律師的合理要求，向該買方交付與本協議 所設想的交易相關的其他文件、文書或證書。

如果買方在自交易之日起五 (5) 個工作日內未成交 ，則該買方應有權在該日期 營業結束後隨時終止其在本協議下對自己的義務，該買方無需對任何其他方承擔責任；但是，(i) 根據本第 8 節有權終止本協議如果本協議所設想的交易未能完成，則該買方將無法獲得此 日期是該買方違反本協議的結果，並且 (ii) 放棄出售和購買普通股 僅適用於提供此類書面通知的買方，前提是此類終止不影響公司在本協議下向該買方償還上述第 4 (i) 節所述費用的任何 義務。本 第 8 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方違反本協議 或其他交易文件的條款和規定的任何責任，也不得損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下承擔的義務 的權利。

(a) 適用 法律；管轄權；陪審團審判。與本協議 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區 法律的法律選擇或法律衝突條款 或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。本公司特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文件或 任何其他交易文件有關的任何爭議，或與本文或由此設想的任何交易相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意 在任何訴訟、訴訟或訴訟中均不主張任何聲稱 提起此類訴訟、訴訟或訴訟個人不受任何此類法院的管轄法庭不方便或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，將其副本郵寄至該當事方，以便根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務 構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何 以法律允許的任何方式提供程序的權利。此處包含的任何內容均不應被視為或起作用於阻止任何買家 在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討公司對該買家的義務 或執行有利於該買家的判決或其他法院裁決。各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有且同意不要求陪審團審判的任何權利 ，以裁定本協議下或任何其他交易文件 下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此設想的任何交易相關或由此產生的任何交易。

(b) 對應方。 本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一個協議， 將在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真傳輸或通過包含已執行簽名頁的便攜式文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送的， 此類簽名頁應為執行（或代表誰執行此類簽名） 產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁原件相同。

(c) 標題； 性別。本協議的標題為便於參考，不應構成 本協議的一部分或影響 本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、 中性、單數和複數形式。對 “包括”、“包含”、“包含” 和 等同進口詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、 “下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中找到的條款。

(d) 可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或有司法管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行 ，則本來被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂 ，使其在最大程度上具有有效性和可執行性，並且該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，前提是經如此修改的本協議繼續表述原始協議，未對 進行實質性更改雙方對本協議標的的的意圖以及有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性 不會實質性損害各方的相應期望或對等義務或 本應賦予各方的利益的實際實現。雙方將努力本着誠意 進行談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件 中包含任何相反的規定（且不暗示以下內容是必需的或適用）， 雙方的意圖是，在任何情況下，公司（視情況而定），或任何買方應付或收到 的款項和價值（包括但不限於任何可能被定性為 “利息” 的金額） （根據適用法律）超過任何適用法律允許的金額。因此，如果最終司法裁定任何付款、向任何買方付款、 或任何買方根據交易文件收取的任何款項的義務違反任何此類適用法律， 此類付款、付款或收款的義務應被視為該買方和公司的共同錯誤所致，且此 金額應視為已根據最高金額或利率進行追溯調整，因為情況可能如此，因為 不會受到適用法律的禁止。在必要的範圍內，應通過減少或退款 利息金額或任何其他構成交易文件中要求向該買方支付的非法金額或 實際支付給該買家的金額來進行此類調整。為進一步確定起見，如果根據任何交易文件或相關文件要求該買方支付或收到的任何利息、費用、費用 或其他金額均屬於 “利息” 或其他違反適用法律的適用條款的含義範圍內，則此類金額應 在相關時段內按比例分配。

(e) 整個 協議；修正案。本協議、其他交易文件以及隨附的附表和證物 以及此處及其中提及的文書，取代買方、公司、 其關聯公司和代表他們行事的個人之間先前的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通 股票或證券進行的任何交易，以及此處和其中包含的其他事項，以及本協議的其他交易文件、隨附的 附表和附錄以及本協議以及此處及其中提及的文書僅包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解；但是，本協議或 任何其他交易文件中的任何內容均不得（或應被視為）(i) 對任何買方在本協議發佈之日之前與本公司簽訂的任何協議或 任何買方從公司收到的任何文書具有任何影響此類買方 先前在公司進行的任何投資或 (ii) 放棄、更改、修改或修改尊重在本協議之日之前公司與任何買方之間或彼此之間簽訂的任何協議，或任何買方在本協議發佈之日之前從公司收到的任何文書 中公司的任何義務，或對任何 買方或任何其他人的任何權利或利益，以及所有此類協議和文書應繼續全面生效和 效力。

除此處或其中 另有明確規定外，本公司或任何買方均未就此類事項作任何陳述、保證、承諾或承諾。為澄清起見，敍文是本協議的一部分。除公司和所需持有人簽署的書面文書（定義見下文）外，不得對本協議的任何條款進行修改，並且根據本第 9 (e) 節的規定對本協議中任何條款 作出的任何修正均對所有證券買方和持有人具有約束力， （視情況而定），前提是此類修正案在其 (A) 僅適用於所有買家和證券持有人時均不具有約束力 當時未償還的證券的持有人或 (B) 對沒有此類義務或責任的任何買家施加任何義務或責任買方事先的書面同意 （買方可以自行決定是否批准或拒絕）。除非豁免方以書面形式簽署並由放棄方的授權代表簽署 ，否則任何豁免均不生效，前提是要求的持有人可以放棄本協議的任何條款， 根據本第 9 (e) 節的規定對所有買方 和證券持有人具有約束力，前提是此類豁免的效力僅限於此 (1) 適用於少於 的所有證券持有人（除非一方給予豁免）僅限於其本身）或 (2) 未經買方事先書面同意（買方可自行決定給予或拒絕），對任何買方施加任何義務 或責任。除非向交易文件的所有各方或普通股的所有持有人（視情況而定）也提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（律師費報銷除外），以修改或同意 豁免或修改任何交易文件的任何條款。除非交易文件中另有規定，否則本公司 未直接或間接地與任何買方就交易文件 所設想的交易條款或條件達成任何協議。在不限制前述規定的前提下，公司確認，除本 協議中另有規定外，任何買方均未做出任何承諾或承諾或有任何其他義務向公司或其他方面提供任何融資。 作為每位買方簽訂本協議的實質性誘因，本公司明確承認並同意，(x) 買方、其任何顧問或其任何代表進行的盡職調查 或其他調查或詢問均不得影響該買方 依賴本協議中包含的公司 陳述和擔保、以任何方式修改或符合條件的權利，或作為任何例外情況或任何其他交易文件以及 (y) 除非本協議或任何其他交易文件 的規定是前面明確寫有 “除非美國證券交易委員會文件中披露的內容” 一語，任何美國證券交易委員會文件 中包含的任何內容均不影響該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司 陳述和擔保的權利，或以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司 陳述和擔保的例外情況。術語 “必需持有人” 是指總共有權在收盤時購買至少大部分普通股數量的買家。

(f) 通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須為 書面形式，且將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後，通過傳真 發送（前提是傳輸確認由發送方以機械或電子方式生成並存檔）或電子 郵件（提供）此類發送的電子郵件由發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式），而發送方沒有 從收件人的電子郵件服務器接收自動生成的消息，説明此類電子郵件無法發送給此 收件人）；或（iii）在存款後一（1）個工作日使用隔夜快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下， 都正確地寄給當事方以接收該郵件。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址 應為：

如果是給公司：

公園廣場一號，200 號套房

加利福尼亞州都柏林 94568

電話：(925) 400-4366

收件人：總法律顧問

電子郵件：ahughes@aeye.ai

附上副本（僅供參考 ）發送至：

艾倫·奧弗裏·希爾曼和 Sterling LLP

1460 El Camino Real，2 樓

加利福尼亞州門洛帕克 94025

電話：650 838 3772

收件人：克里斯托弗·福雷斯特

電子郵件：chris.forrester@shearman.com

如果給過户代理：

Broadridge 企業發行人解決方案， Inc.

51 梅賽德斯路

紐約州埃奇伍德 11717

收件人：BCIS IWS

如果寄給買家，發送至其地址、 電子郵件地址和買家計劃中列出的傳真號碼，並將副本發送給買家日程表 中規定的買方代表，

附上副本（僅供參考 ）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 美洲大道 1185 號，31^st地板
紐約州紐約 10036
電話：(212) 930-9700

注意：Ross D. Carmel， Esq。
電子郵件：rcarmel@srfc.law

或者發送到其他地址、 電子郵件地址和/或傳真號碼以及/或收件方在變更生效前五 (5) 天向對方發出的書面通知 中指定的其他人士，前提是隻向Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP 提供發送給主要買方的通知副本。此類通知收件人提供的書面收據確認書、 同意、棄權或其他通信，(B) 由發件人的傳真機或電子郵件 以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期、收件人傳真號碼，以及每次傳真傳輸的 第一頁圖像或 (C) 隔夜快遞服務提供的 第一頁的圖像均可反駁個人服務證據、傳真收據 或根據第 (i)、(ii) 條收到的隔夜快遞服務收據，或分別是上文 (iii)。

(g) 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力 （但不包括任何普通股購買者，除非根據該買方的書面轉讓並經公司同意）。未經所需持有人事先書面同意， 公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 未經 公司同意，買方可以轉讓其在本協議下與任何證券轉讓相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議規定的此類轉讓權利的買方。

(h) 沒有 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人 和受讓人受益，除了第 9 (k) 節中提及的受保人 以外，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(i) 生存。 陳述、保證、協議和承諾應在交易結束後繼續有效。每位買家僅對自己在本協議下的 陳述、擔保、協議和承諾負責。

(j) 更多 保證。各方應按照任何其他方合理的要求採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

(k) 賠償。

(i) 作為 對每位買方執行和交付交易文件以及收購交易文件下和 證券的考慮，除了公司在交易文件下承擔的所有其他義務外，公司還應為每位買方和任何證券的每位持有人（公開市場交易中此類證券的購買者除外） 及其所有股東、合夥人進行辯護、保護、賠償，並使他們免受損害，成員、高級職員、董事、僱員、直接或間接投資者以及上述任何 個人代理人或其他代表（包括但不限於與本協議 設想的交易相關的代理人或其他代表）（統稱為”受保人”）免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、 索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（無論任何此類 受保人是否為下述賠償訴訟的當事方），包括合理的律師費和 支出（“賠償責任”）”)，由於 與 (i) 任何虛假陳述或違反公司在以下方面所作的任何陳述或擔保所導致，或由此產生的或與之相關的任何受保人引起任何交易文件，(ii) 任何違反任何交易文件中包含的本公司任何契約、協議或義務的行為，或 (iii) 第三方對該受保人提起或提起的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠（包括為這些目的代表公司提起的衍生 訴訟）的任何理由，或以其他方式涉及此類受保人產生或由此產生的索賠 (A) 任何交易文件的執行、 的交付、履行或執行，(B) 任何已融資或將要進行的交易以證券發行的收益、(C) 該買方根據 第 4 (j) 節適當披露的任何信息，或 (D) 該買方根據交易文件所設想的交易 作為公司投資者或作為本協議當事方（包括但不限於作為當事方）的身份，以全部或部分 部分融資在任何禁令或其他公平救濟的訴訟或程序中以利益或其他方式（ ）。如果公司的上述承諾可能由於任何原因無法執行 ，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項 責任做出最大限度的貢獻。

(ii) 在受保人根據本第 9 (k) 條收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府 訴訟或程序）的啟動通知後，如果要根據本第 9 (k) 節向 公司提出索賠，則該受保人應立即向公司發出啟動該訴訟或訴訟的書面通知，以及公司應有權利 參與辯護，並在公司希望的範圍內，與律師共同控制辯護使公司和受保人滿意 ；但是，在以下情況下，受保人有權聘請自己的律師，其費用 和費用由公司支付，前提是：(A) 公司書面同意支付此類費用和開支；(B) 公司應未立即為此類賠償責任進行辯護和聘請律師 該等受保人對任何此類賠償責任感到合理滿意；或 (C) 任何此類賠償責任（包括任何已實施的 ）的指定當事人當事方）包括此類受保人和公司，律師應告知該受保人，如果由同一位律師代表該受保人和公司，則可能存在利益衝突 （在這種情況下，如果該受保人以書面形式通知 公司選擇聘請單獨的律師，費用由公司承擔，則公司無權 承擔辯護，此類律師的費用應由公司承擔），前提是就上述第 (C) 條 而言公司不對受保人超過一（1）名獨立法律顧問的合理費用和開支負責。 受保人應合理地與公司合作，就公司的任何此類行動或賠償 責任進行任何談判或辯護，並應向公司提供受保人合理獲得的與該類 訴訟或賠償責任有關的所有信息。公司應隨時合理地向受保人通報辯護 的狀況或與之相關的任何和解談判。

公司 對未經其事先書面同意而提起的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不承擔任何責任，但是 公司不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受保人事先書面同意 ，公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該受保人免除與此類受保人 責任或訴訟有關的所有責任的無條件 條款，並且此類和解協議不得包括承認該方面的過失受保人的。在按照本協議的規定對 進行賠償後，本公司應代位行使受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或 公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的 合理時間內向公司發出書面通知不應免除公司根據本節 9 (k) 對受保人承擔的任何責任，除非公司對此類訴訟進行辯護的能力受到重大和不利的損害。

(iii) 本第 9 (k) 節要求的 賠償應在收到賬單或發生賠償責任後的十 (10) 天內通過在調查 或辯護過程中定期支付賠償金額來支付。

(iv) 此處包含的 賠償協議應是 (A) 受保人對公司 或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 (B) 公司依法可能承擔的任何責任的補充。

(l) 建築。 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則 。任何具體的陳述或擔保均不得限制更籠統的陳述或擔保的普遍性或適用性 。本協議中所有提及的股價、普通股和 中與普通股相關的任何其他數字均應根據本協議簽訂之日後發生的與普通股相關的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、 資本重組或其他類似交易自動進行調整。儘管 本協議中有任何相反的規定，為避免疑問，本協議中的任何內容均不構成對為使該買方（或其經紀人或其他財務代表）在未來進行 賣空或類似交易而採取的任何借款、借款安排、確定 可用性和/或擔保公司證券的任何行動的陳述或 擔保或禁止。

(m) 補救措施。 每位買方以及如果買方轉讓其在本協議下的權利和義務，則每位證券持有人應擁有交易文件中規定的所有 權利和救濟措施，以及此類持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及此類持有人根據任何法律擁有的所有權利。任何人在 本協議的任何條款下擁有任何權利，均有權特別行使此類權利（無需支付保證金或其他擔保），追回因違反本協議任何條款而造成的 損失，並行使法律賦予的所有其他權利。因此，公司 同意，在任何此類案件中，買方有權獲得任何有管轄權的法院的具體履約和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公平的 救濟，無需證明實際損失，也無需出示 保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中規定的補救措施應是累積性的，是對本協議和其他交易文件中所有其他可用補救措施的補救措施的補充，無論是法律還是衡平法（包括具體 履約令和/或其他禁令救濟）。

(n) 撤回 權利。儘管交易文件中包含任何相反的規定（且不限制交易文件的任何類似條款）， 無論何時任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，且公司未在交易文件規定的期限內及時履行 的相關義務，則該買方可以在不時向公司發出書面通知後（視情況而定）自行決定撤銷或撤回任何相關內容通知、要求或選舉的全部或部分內容，不影響 的未來行動和權利。

(o) 付款 預留；貨幣。如果公司根據本協議或根據任何其他 交易文件向任何買家支付或付款，或任何買方行使或行使本協議或其下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的 收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為， 撤銷、追回、撤銷或被要求撤銷根據任何法律向公司、受託人、收款人 或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給他們（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法 訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應予恢復並繼續具有全面效力和效力，就好像尚未支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。 除非另有明確説明，否則本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美聯儲 美元（“美元”）為單位，本協議和所有其他交易文件下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額（如果有）應根據計算之日的匯率轉換為美元等值金額 。“匯率” 是指根據本協議將要兑換成美元的任何數量的 貨幣而言，在相關計算日期在《華爾街日報》 上公佈的美元匯率。

(p) 判決 貨幣。

(i) 如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件 有關的對公司的判決，必須將本協議下應以美元計的金額兑換成任何其他貨幣（以下稱 第 9 (p) 節中稱為 “判決貨幣”），則 應按現行匯率進行兑換緊接下來的工作日：

(1) 對於紐約法院或任何其他司法管轄區的法院提起的任何使該日期轉換生效的訴訟， 實際支付應付金額的日期：或

(2) 對於任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟，外國法院確定的 日期（根據本第 9 (p) (i) (1) 條進行此類轉換的日期以下稱為 “判決轉換日期”）。

(ii) 如果 就上文第 9 (p) (i) (1) 節所述任何司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言，在判決轉換日和實際支付到期金額之日之間的現行交易所 匯率發生變化，則適用方應支付 必要的調整後金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按匯率兑換時以判決貨幣支付 以付款之日為準，將產生本可以用判定貨幣金額購買的美元金額 按判決轉換日的現行匯率在判決或司法命令中規定。

(iii) 根據本條款應向公司支付的任何 款項均應作為單獨債務支付，並且不受本協議或任何其他交易文件下或與之相關的任何其他應付金額的判決的影響。

(q) 買家義務和權利的獨立 性質。每位買家在交易文件下的義務是多項的，不是 與任何其他買家的義務共同承擔的，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及 任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方不是 以任何方式構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或推定買方 以任何方式一致或作為團體或實體行事，以及公司不得就此類義務 或交易所設想的交易提出任何此類索賠文件或任何事項，且公司承認，買方並非一致行動或集體行動，公司不得就交易文件中規定的此類義務或交易 提出任何此類索賠。

每個買方 根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買家做出的。每位買方 承認，沒有其他買方就該買方根據本協議進行投資擔任過該買方的代理人， 沒有其他買方作為該買方的代理人來監督該買方對證券的投資或 行使其在交易文件下的權利。公司和每位買家確認每位買家在自己的法律顧問和顧問的建議下，獨立參與了本公司的 交易談判。每位買方 都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議 或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方均無必要為此目的加入任何 訴訟。使用單一協議來實現本文所設想的證券的購買和出售完全由公司控制，而不是任何買方的行動或決定，並且完全是為了公司 的方便，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買家之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

[簽名頁面如下]

自上述 首次撰寫之日起， 每位買家和公司均已使本協議的各自簽名頁得到正式簽署，以昭信守。

自上述 首次撰寫之日起， 每位買家和公司均已使本協議的各自簽名頁得到正式簽署，以昭信守。

買家時間表

附錄 A

封鎖協議的形式

附件 1

禁閉派對

35