美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 5 月 29 日
AEYE, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主識別號) | ||
公司註冊的) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區域
代碼:(925)
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址) |
如果 8-K 表格申報旨在同時 履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應複選框:
☐ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集材料
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)中定義的新興成長型公司 。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。
證券購買協議
2024 年 5 月 29 日,aEye, Inc.(“公司”)簽訂了證券購買協議(”購買協議”)與 某些機構投資者(“投資者”),根據這些投資者,公司同意在註冊的 直接發行中發行和出售共計727,706股股票(”股份”) 公司的普通股,面值每股0.0001美元,每股收購價為3.4480美元,總收益約為251萬美元,扣除公司應付的預計發行 費用(“本次發行”)。
根據收購 協議,公司的某些執行官和董事同意簽訂慣例封鎖協議(“封鎖 協議”),根據該協議,他們同意在本次發行截止日期後的三十(30)天內, 除某些例外情況外,不出售或轉讓他們實益擁有的任何普通股或可轉換 的證券可或可行使普通股,但有某些例外情況。
公司根據S-3表格(文件編號333-274546)上的有效上架註冊聲明發行 股票, 證券交易委員會於2023年9月26日宣佈生效。
購買協議和封鎖協議的上述描述 聲稱不完整,僅參照 此類協議的全文進行限定,其副本作為附錄 10.1 和附錄 10.2 附錄附於此,並以 引用納入此處。
公司打算 將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
購買協議 包含慣常陳述、擔保和成交條件。本次發行預計將於2024年5月30日左右結束, ,但須滿足慣例成交條件。
本表8-K最新報告不構成出售任何 證券的要約或購買任何證券要約的邀請,也不構成在根據任何 州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前,在任何州或司法管轄區 出售任何證券即構成非法的州或司法管轄區 的任何證券
項目 9.01。 |
財務報表和附錄。
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(d) 展品。
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展品編號
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描述
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10.1 | AEye, Inc. 與買方之間的證券購買協議表格,日期為2024年5月29日。* | ||
10.2 | 鎖倉協議的形式* | ||
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
* 本附件的某些部分已根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。公司同意應證券交易委員會的要求向其補充提供 一份未經編輯的證物副本。
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
aEye, Inc. | |||
日期:2024 年 5 月 29 日 | |||
來自: | /s/ 安德魯 S. 休斯 | ||
安德魯 S. 休斯 | |||
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |