美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024年5月29日

必和必拓集團 有限公司

(AB 49 04 028 077)

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

澳大利亞維多利亞州

(公司或組織的司法管轄權)

墨爾本柯林斯街 171 號

維多利亞 3000 澳大利亞

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表明註冊人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的掩護下提交或將要提交年度報告:20-F 表格 ☐ 表格 40-F

用複選標記註明註冊人是否按照 S-T 規則 101 (b) (1) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格:☐

用複選標記註明註冊人是否按照 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格:☐

根據1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條,用複選標記表明註冊人通過提供本表格中包含的信息是否也因此向 委員會提供了信息:☐ 是否

如果標記為 “是”,請在下方註明分配給註冊人的與規則 12g3-2 (b) 相關的文件號:n/a


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交易所發行

2024 年 5 月 29 日

關於 英美資源集團提案的聲明

不得在任何司法管轄區的全部或部分發行、出版或分發,如果這樣做會構成違反該司法管轄區的相關 法律或法規

本公告是根據《英國城市法》(英國 守則)第 2.8 條發佈的公告

本公告包含內幕消息

用於立即發佈

必和必拓集團有限公司(BHP)證實, 它不打算向英美資源集團(英美資源集團)提出明確報價。

這是英國守則第2.8條適用的聲明。按照 的慣例,必和必拓保留在《英國守則》第2.8條附註2規定的以下情況下撤銷本聲明的權利:

(a)

英美資源集團董事會同意撤銷本聲明;

(b)

宣佈堅定打算向英美資源集團提出要約的第三方;

(c)

英美資源集團宣佈了第9條豁免提案(如英國法典 第9條豁免説明附註1中所述)或反向收購(定義見英國守則);或

(d)

英國收購與合併小組認定情況發生了實質性變化。

必和必拓首席執行官邁克·亨利説:

“必和必拓不會向英美資源集團提出明確的報價。必和必拓致力於其資本配置框架,並對 兼併和收購保持嚴格的態度。

儘管我們認為英美資源集團的提議是有效擴大兩組股東的 價值蛋糕的絕佳機會,但我們未能與英美資源集團就我們在南非監管風險和成本方面的具體觀點達成協議,儘管我們尋求建設性地接受了大量請求,但我們無法從英美資源集團那裏獲得制定措施應對他們認為的過度風險所需的關鍵信息

我們仍然認為 我們的提案是為英美資源集團股東創造價值的最有效結構,我們相信,與英美資源集團合作,我們本可以獲得所有必要的監管批准,包括南非 的批准。

2024 年 5 月 20 日,必和必拓向英美資源集團董事會提交了提高的最終報價比率,這是其 修訂提案的一部分,該提案旨在通過安排計劃實現與英美資源集團的潛在合併。根據必和必拓截至2024年5月22日的公告,最終出價比率為31.11英鎊(基於必和必拓截至2024年5月22日的收盤價,英格鉑金和昆巴截至2024年5月21日的收盤價)1。修訂後的提案是在 BHP 可能與英美資源集團 合併的提案之後發佈的,該提案已於 2024 年 5 月 7 日和 2024 年 4 月 16 日提交給英美資源集團董事會。


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英美資源集團董事會於2024年5月22日拒絕了必和必拓的修訂提案。必和必拓對英美資源集團董事會決定不繼續與必和必拓進行討論以解決其對實施必和必拓修訂提案的擔憂感到失望。自5月20日 提交修訂提案以來,必和必拓一直在與英美資源集團就這些話題進行接觸,並認為有一條可行的途徑可以解決英美資源集團的擔憂。特別是,英美資源集團斷言,根據我們的提案, 的價值風險將完全由英美資源集團的股東承擔,這是不準確的。正如我們在今天的公告中直接向英美資源集團所指出的那樣,BHP的意圖是分攤與某些條件相關的費用,這些條件可能作為南非監管批准的一部分 實施。

必和必拓的修訂提案將為英美資源集團的股東提供即時價值,並使 允許英美資源集團的股東從英美資源集團和必和必拓合併所創造的長期價值中受益。

此公告由 必和必拓在未經英美資源組織事先同意或批准的情況下發布。

由集團公司祕書史蒂芬妮·威爾金森授權發佈。

注意事項:

1.

按每股普通股持有0.8860股必和必拓股票計算。全面攤薄後的英美資源集團股票數量假設塔爾投資控股有限公司、Epoch Investment Holdings Limited和Epoch Two Investment Holdings持有的 不包括股份。根據英美資源集團於2024年4月25日發佈的第2.9條公告,這些股票總額為112,300,129股。


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重要通知

第 9 條豁免提案和反向收購

第9條豁免提案是要求專家小組免除《英國守則》第9條規定的提出要約的義務,否則,如果發行新證券作為收購或現金認購的對價 ,或者為了履行承保新證券的協議規定的義務,一致行動的人或團體收購了股價在30%或以上的股份的權益或權益,則會出現這種情況公司的投票權(適用於英國守則適用的 )。

如果要約人(適用英國守則的公司)可能因此需要 將其現有已發行的有表決權股本增加100%以上,則該交易將是反向收購。

財務顧問

巴克萊銀行通過其投資銀行(Barclays)行事,該銀行由審慎監管局授權並在英國 受金融行為監管局和審慎監管局監管。巴克萊銀行通過其投資銀行(Barclays)行事,僅代表必和必拓行事,不對除必和必拓 以外的任何人承擔向巴克萊客户提供的保護或提供任何保護的責任有關本公告主題的建議。

瑞銀集團 倫敦分行由瑞士金融市場監管局授權和監管。它由英國審慎監管局(PRA)授權,受英國金融行為管理局的監管和英國 PRA的有限監管。瑞銀集團倫敦分行和瑞銀集團澳大利亞分行(合稱 UBS)就本公告的過程或內容向必和必拓提供了財務建議,沒有向其他任何人提供財務建議。就此類 事項而言,瑞銀不會將任何其他人視為其客户,也不對向客户提供保護或就流程、本公告內容或 此處提及的任何其他事項提供建議而對任何其他人負責。

Lazard & Co., Lizard(Lazard)在英國由 金融行為監管局授權和監管,僅擔任必和必拓的財務顧問,在本公告的標的方面不對其他任何人負責,對於為拉扎德的 客户提供保護,也不會就標的或本文提及的任何其他事項提供建議,對必和必拓以外的任何人負責公告。Lazard及其任何關聯公司均不對任何非Lazard客户的人承擔或接受與本公告、此處包含的任何聲明有關的任何責任、責任或責任(無論是 直接還是間接的,無論是合同、侵權行為、法規還是其他方面)。

在網站上發佈

根據 《英國守則》第 26.1 條,本公告的副本將立即在 https://www.bhp.com 公佈,無論如何都不遲於本公告發布之後的工作日中午 12 點(英國時間)。本 公告中提及的網站內容未納入本公告,也不構成本公告的一部分。


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media.relations@bhp.com

投資者關係

investor.relations@bhp.com

澳大利亞和亞洲

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+61 411 071 715

澳大利亞和亞洲

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歐洲、中東和非洲

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美洲

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+1 (416) 518-6293

瑞銀(必和必拓聯合首席財務顧問)

大衞羅伯茨

桑迪普·狄龍

卡爾文·奧肖內西

坎貝爾·斯圖

+44 20 7567 8000 / +61 2 9324 3100

巴克萊(必和必拓聯合首席財務顧問)

菲利普·林多普

阿德里安·貝達斯

布魯斯·哈特

Akshay Majithia

+44 20 7623 2323 / +27 (0) 10 0051303

拉扎德(必和必拓的財務顧問)

賽勒斯·卡帕迪亞

Spiro Youakim

古斯塔沃·普倫格

+44 20 7187 2000

必和必拓集團有限公司

ABN 49 004 028 077

LEI WZE1WSENV6JSZFK0JC28

在澳大利亞註冊

柯林斯街 171 號 18 樓

墨爾本

維多利亞 3000 澳大利亞

電話:+61 1300 55 4757 傳真:+61 3 9609 3015

必和必拓集團總部位於澳大利亞

bhp.com


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告,並獲得正式授權。

必和必拓集團有限公司
日期:2024 年 5 月 29 日 來自:

/s/ Stefanie Wilkinson

姓名: 斯蒂芬妮·威爾金森
標題: 集團公司祕書