誠摯邀請您參加2024年7月1日星期一中部時間上午10點開始的菠蘿能源公司（“我們” 或 “公司”）2024年年度股東大會，目的如下：

除了在公司員工持股計劃（“ESOP”）中作為參與者分配給您的股份外，您可以在年會期間通過互聯網參加在線會議並通過互聯網對股票進行電子投票：www.virtualShareholdermeeting.com/PEGY2024。您將需要印在代理材料互聯網可用性通知（“代理材料互聯網可用性通知 ”）或代理卡上標有箭頭的方框或代理材料附帶的投票説明上的 16 位控制號碼 PIN。我們建議您在年會開始前至少十五分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。

請注意，如果您通過 ESOP 持有普通股，則必須在東部時間2024年6月26日晚上 11:59 之前收到這些股票的投票指示。在年會期間，您不得對通過ESOP分配給您的普通股進行電子投票。

董事會已將2024年5月23日定為決定有權獲得年會通知並在年會及其任何休會或延期的股東的記錄日期。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。

本委託書自2024年5月29日起提供給Pineaple Energy Inc.（“我們” 或 “公司”）的股東，內容涉及公司董事會徵集委託代理人蔘加年度股東大會投票，該年度股東大會將於 2024 年 7 月 1 日星期一上午 10:00 開始，中部時間上午 10:00 或任何續會或其延期。

在本委託書中，提及的 “合併” 是指先前宣佈的公司（前身為通信系統公司， Inc.（“CSI”）與菠蘿能源有限責任公司（“菠蘿有限責任公司”）於2022年3月28日完成的合併，由此菠蘿有限責任公司成為公司的全資子公司（“合併”）。

年會將在線舉行，是一次完全虛擬的股東會議。之所以做出這一決定，是因為我們希望促進股東無論身在何處都能參與年會。

誠摯邀請所有股東參加年度會議。無論您是否計劃參加年會，請通過互聯網、電話或簽署並返回隨附的委託書或其他投票指示表對您的股票進行投票。

請注意，如果您通過員工持股計劃（“ESOP”）持有普通股，則必須在 2024 年 6 月 26 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到這些股票的投票指示。在年會期間，您不得對通過ESOP分配給您的普通股進行電子投票。

要參加年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的投票説明中提供的 16 位數控制號碼。請隨時準備好您的 16 位控制號碼，然後訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/Pegy2024 並輸入您的 16 位控制號碼登錄年會。如果您是 ESOP 的參與者，則可以通過訪問同一網站並以訪客身份登錄以嘉賓身份參加年會。如果您以訪客身份參加，則不需要控制號碼。年會將於2024年7月1日中部時間上午10點準時開始。

瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加年會的任何地方，參與者都應確保他們擁有強大的互聯網連接。參與者還應留出足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。我們建議您至少在年會前十分鐘登錄。

在我們的年會上，股東將根據本委託書附帶的2024年年度股東大會通知中披露的事項採取行動。其中包括：

如果您在2024年5月23日營業結束時（“記錄日期”）是登記在冊的股東，則您有權在會議上投票。截至記錄日期，108,546,773股股普通股和一股B系列優先股（定義見下文）已流通並有資格投票。

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人Equiniti Trust Company註冊，則您是 “登記股東”。如果您的股票是在股票經紀公司賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名人持有，則您是這些股票的受益所有人，您的股份以街道名稱持有。

普通股持有人有權對所有正式提交年會的事項進行每股一票。B系列優先股的持有人僅有權獲得反向股票拆分提案和授權股份修正提案的每股5,000,000張選票，每位董事候選人有權獲得每股一票。B系列優先股無權對任何其他事項進行投票。對於董事的選舉，沒有累積的票。普通股和B系列優先股的登記持有人將對董事選舉、反向股票拆分提案和授權股份修正提案作為單一類別進行投票。

因此，共有 (i) 108,546,774張選票有權在會議上就六位董事的每位選舉投出票，(ii) 108,546,773張選票有權在會議上對每份審計師批准提案、Say-On-Pay提案、Say-On-Frequency提案、股權激勵計劃修正提案和休會投出票提案和（iii）5,108,546,773票有權在會議上對每項反向股票拆分提案和授權股票修正提案投票。

舉行會議和開展業務需要達到法定人數。所有已發行且有權投票的多數股份的持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，應構成年會業務交易的法定人數。B 系列優先股不計入建立法定人數。

經簽署並返回但沒有投票指示的代理人或其他投票指示表將根據公司董事會的建議進行投票。公司董事會建議股東對年會上提出的每項提案進行投票。

公司將承擔與代表公司徵集代理以及打印、歸檔和郵寄本委託書有關的所有費用。

此外，我們的一些董事、高級職員和正式員工可能代表公司親自或通過電話、信件、傳真或電子郵件徵集代理人。這些董事、高級職員和員工的努力不會獲得額外報酬，但可以報銷與之相關的自付費用。我們將要求經紀商、託管人、被提名人和其他記錄持有人將本代理聲明和相關招標材料的副本轉發給他們代為持有我們普通股的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，應記錄持有者的要求，我們將向這些持有者報銷合理的自付費用。

如果您是登記在冊的股東，則可以委託代理人在會議上投票：

如果您以街道名稱實益持有股份，您也可以按照經紀人、銀行、受託人或被提名人提供給您的投票説明卡中的指示，通過郵寄或電話通過互聯網進行代理投票。

為方便起見，已設置電話和互聯網投票程序。這些程序旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認這些指示已正確記錄。

我們的許多股東在多個賬户中持有股份，每個賬户可能會收到單獨的代理卡或投票指示表。如果您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請在每張代理卡上標記、簽名、註明日期和申報表，或以其他方式提交您的代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

以下列出了普通股和B系列優先股的持有人批准每項提案所需的投票，以及棄權票和經紀商不投票的影響：

如果您是ESOP的參與者並且沒有對ESOP中分配給您的股份進行投票，則您的股票將根據ESOP的規定在年會上進行投票。ESOP規定受託人將按照收到投票指示並對該提案進行表決的分配給ESOP 參與者的所有普通股的比例對每份提案進行投票。

股東可以在董事選舉中投票贊成或拒絕對每位被提名人投票的權力。股東可以對提案2、3、5、6、7和8投贊成票、反對或棄權。股東可以對提案4投票一年、兩年、三年或棄權。

如果您投棄權票或扣留票，您的股票將被計為出席會議的股份，以確定法定人數。如果您拒絕投票選舉一名或多名董事的權力，或者如果您對任何其他提案投棄權票，則其效果如上表所示。

如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人或被提名人提供投票指令，則您的股票將被視為 “經紀人不投票”，並且不會對您的經紀人或被提名人沒有投票權的任何提案進行投票

根據紐約證券交易所的規則進行投票的自由裁量權。構成經紀商無票的股票將出席會議，以確定是否存在法定人數，但被視為無權對有關提案進行投票。

據我們瞭解，根據紐約證券交易所的規則，提案2、5和8被視為 “常規” 提案。如果您是受益所有人，並且您的股份是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，則即使經紀人或其他被提名人沒有收到您的投票指示，該經紀人或其他被提名人也可以對您的股票進行投票。

因此，我們預計不會有任何經紀商對提案 2、5 和 8 投不票。對於提案1、3、4、6和7，您的經紀人或被提名人在沒有收到您的投票指示的情況下不得對您的股票進行投票。

除非您另有説明，否則代理卡上被指定為代理人的人員將對您的股票進行投票：

如果會議上有任何其他事項需要表決，代理持有人將根據董事會的建議對他們有權投票的股票進行投票，如果沒有建議，則由他們自行決定。

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在會議投票之前隨時更改您的投票並通過以下任一方式撤銷您的代理人：

如果您是街道名稱持有者，請諮詢您的經紀人、銀行、受託人或被提名人以獲取有關如何更改投票的説明。

除非您是 ESOP 的參與者，否則您也可以通過在會議上投票來更改您的代理人。

為什麼我收到的是全套代理材料，而不是關於代理材料互聯網可用性的通知？

儘管過去我們只向股東發送了一份關於通過互聯網提供代理材料的通知，但對於年會，我們選擇使用 “全套套裝交付” 選項，因此向所有股東提供代理材料的紙質副本，除非股東事先另有要求。我們的代理材料也可以通過互聯網獲得，網址為www.proxyvote.com。

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括合併財務報表（不包括收費合理的展品），郵寄給明尼蘇達州明尼通卡紅圈大道10900號55343的公司祕書。我們的10-K表格也可在我們網站的 “投資者關係—美國證券交易委員會申報” 部分中找到，網址為 www.pineappleenergy.com.

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，已提名六名董事參加年度會議的選舉：凱文·奧康納、託馬斯·霍蘭德、斯科特·霍納爾、亨利·霍華德、羅傑·H.D. 萊西和斯科特·馬斯金。如果當選，六名被提名人的任期將持續到下一次年度股東大會及其繼任者選出為止。

正如先前報道的那樣，凱爾·烏德塞斯辭去了公司首席執行官和公司董事的職務，自 2024 年 5 月 17 日起生效，董事會隨後將董事會規模縮減至六名董事。在目前的六位董事中，有四位是競選連任（託馬斯·霍蘭德、斯科特·霍納爾、羅傑·H.D. 萊西和斯科特·馬斯金），兩位不是（蘭德爾 D. 桑普森和瑪麗蓮·阿德勒）。凱文·奧康納和亨利·霍華德由斯科特·馬斯金提名，董事會和提名和公司治理委員會同意支持每一項提名，以填補蘭德爾·桑普森和瑪麗蓮·阿德勒離職後將出現的空缺。每位被提名人同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

代理人只能投票選出超過六人的人，也就是本委託書中提到的被提名人人數。除非另有指示，否則名為的代理人將對收到的所有代理人進行投票，以選舉每位被提名人。

下文彙總了有關董事會提名參選董事會成員的人員的某些信息，包括對至少在過去五年中的教育和業務經歷的簡要介紹。任何董事、執行官或被提名為成為董事的人之間沒有家庭關係。

凱文·奧康納現年61歲，是KMO Strategy的負責人。凱文·奧康納目前參與戰略諮詢，他曾擔任Dime社區銀行的首席執行官，該銀行是BNB銀行於2021年合併後的繼任組織。Dime Bank 是該地區最大的社區銀行之一，擁有50多家分行、800名員工和120億美元的資產。O'Connor 先生曾擔任該銀行首席執行官16年，領導長島社區機構度過了急劇增長和金融穩定的時期。金融服務領域的其他職位包括北福克銀行和畢馬威會計師事務所的高級職位。奧康納先生於1984年獲得阿德菲大學會計學學位，並於薩福克社區學院獲得會計學學位。他不擁有公司普通股的任何股份。奧康納先生的辦公和住宅地址是紐約州大河大河路277號， 11739。

託馬斯·霍蘭德，現年62歲，自2022年3月起在我們的董事會任職。霍蘭德先生目前是總部位於加利福尼亞的住房公司Homebound Inc. 的首席運營官，自2021年11月起擔任該職務。2018年9月至2021年11月，他曾在管理諮詢公司貝恩公司（“貝恩公司”）擔任合夥人。從2016年12月到2017年12月，霍蘭德先生擔任總部位於加利福尼亞的食品製造公司Century Snacks, LLC的首席執行官。從2014年3月到2015年12月，霍蘭德先生擔任住宅太陽能電池板和家用電池供應商SunRun Inc.（“SunRun”）的總裁，他在2013年8月至2014年3月期間擔任SunRun的首席運營官。在此之前，他在1989年12月至2013年7月期間在貝恩公司擔任合夥人。霍蘭德先生擁有加州大學伯克利分校土木工程學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們認為，霍蘭德先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在各行各業的管理經驗。

斯科特·霍諾爾，現年 57 歲，自 2022 年 3 月起在董事會任職。Honor先生是北太平洋集團的管理合夥人，該公司是一家總部位於明尼蘇達州Wayzata的私募股權公司，自2012年以來一直在該集團任職。Honor先生還擔任感知資本公司 III（納斯達克股票代碼：PFTA）的董事長、感知資本第四公司（紐約證券交易所代碼：RCFA）的董事長和Spectair, Inc.（納斯達克股票代碼：SPEC）的董事。在過去五年中，Honor先生曾擔任可持續機會收購公司（納斯達克股票代碼：SOAC）Appreciate Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：SFR）和EVO運輸與能源服務（場外交易代碼：EVOA）的董事。從 2002 年到 2012 年，他在戈爾斯集團擔任高級董事總經理。戈爾斯集團是一家總部位於洛杉磯的私募股權公司，管理着 40 億美元的資本。在此之前，Honor 先生於 2000 年至 2002 年在瑞銀投資銀行擔任董事總經理，並於 1991 年至 2000 年在 DLJ 擔任投資銀行家。他於 1988 年在 Trammell Crow 公司開始了他的職業生涯。Honor 先生還在 1999 年與他人共同創立了 YapStone, Inc.Honor 先生

擁有佩珀代因大學工商管理學士學位和經濟學學士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓學院金融和市場營銷工商管理碩士學位。我們認為，由於他的業務和董事會經驗，Honor先生有資格在我們董事會任職。

亨利 B. 霍華德現年67歲，是美國可再生能源有限責任公司和美國可再生能源二有限責任公司的總裁兼首席執行官，他自2018年以來一直擔任該職務。霍華德先生是美國抵押貸款融資集團的創始人和大股東，他自 2005 年以來一直擔任該集團的職務。此外，霍華德先生自1999年以來也是美國教育金融集團的創始人和唯一所有者。霍華德先生於1979年畢業於馬裏蘭大學，獲得經濟學和政治學學士學位（以優異成績畢業）。他還獲得了阿拉巴馬州莫比爾大學的人文文學博士學位（h.c.）。他不擁有公司普通股的任何股份。霍華德先生的公司和居住地址分別為佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯龐塞·德萊昂大道1600號1101號套房33134號和佛羅裏達州比斯坎島克蘭登大道725號33149號。

Roger H.D. Lacey現年73歲，自 2008 年起擔任CSI董事，自2022年3月合併以來一直擔任我們的董事兼董事長。萊西先生在 2015 年 2 月至 2020 年 11 月 30 日期間擔任 CSI 的首席執行官，並於 2018 年 12 月開始擔任 CSI 董事會的執行主席。他還於 2021 年 8 月 2 日至 2022 年 3 月 28 日擔任 CSI 臨時首席執行官的額外職務。萊西先生還在2014年6月至2015年2月期間擔任CSI的臨時首席執行官。從2009年到2013年退休，萊西先生在3M公司擔任戰略和企業發展高級副總裁。他在2000年至2013年期間擔任3M公司的首席戰略官兼全球併購主管。萊西先生在3M的職業生涯始於1975年；從1989年到2000年，他擔任過多個高級職位，包括擔任3M電信部門的分部副總裁。此外，萊西先生在2009年至2013年期間擔任企業風險投資委員會成員，負責內部和外部新風險投資。此外，他是美國領先的食品公司約翰遜維爾香腸公司的董事會成員，也是私募股權公司CGMR Capital的高級合夥人，他是私人公用事業服務公司WTB、和領先的特種木結構產品製造商Cambek的董事會成員。他曾是聖託馬斯大學奧普斯商學院理事會成員；曾任哈德斯菲爾德大學戰略與企業發展客座教授；麻省理工學院創新實驗室創始成員；曾任雅培西北醫院基金會副主席。我們認為，萊西先生有資格在董事會任職，因為他的獨特視角結合了對全球關鍵技術市場的熟悉，以及在戰略規劃和業務發展方面的豐富經驗。

斯科特·馬斯金現年60歲，自2022年11月起在董事會任職，自2022年11月起擔任紐約分部高級副總裁兼總經理，自2024年5月17日起擔任臨時首席執行官。馬斯金先生是SunAtion Energy的聯合創始人，自2003年6月成立以來一直擔任其首席執行官，直到該公司於2022年11月收購SunAtion。此前，Maskin 先生在電氣和商業和住宅物業承包工程方面積累了近20年的經驗，並擁有電工大師執照。我們認為，馬斯金先生有資格在董事會任職，因為他在該行業擁有豐富的經驗和知識，特別是在住宅和小型商業客户的太陽能和電池儲能系統方面。

我們的董事會建議我們的股東按照本第 1 號提案：董事選舉提案中所述對每位董事會候選人投票 “支持”

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的上市標準，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，由董事會確定。根據適用的納斯達克上市標準，我們的董事會已明確確定，除了萊西和馬斯金先生的以外，我們所有現任董事以及現任非董事的兩名董事候選人（霍華德和奧康納先生）均為獨立董事。

萊西先生是我們的董事會主席。董事會主席職位是非執行職位，與首席執行官職位分開。將這些職位分開使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導我們的董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及以及擔任董事長所需的承諾，尤其是在董事會監督職責持續增長的情況下。我們的董事會認為，設立單獨的職位，由非執行董事擔任董事長，是我們公司目前合適的領導結構，與委託一個人負責日常業務監督和董事會領導相比，可以更有效地履行每個職位。

我們的董事會在 2023 年舉行了五次會議。獨立董事定期在董事會會議上舉行執行會議。

2023 年，當時在任的每位董事都出席了董事會所有會議以及該董事當時任職的董事會委員會所有會議總數的至少 75%。我們的每位董事都應做出合理的努力參加我們的年度股東大會。在我們當時在任的董事中，羅傑·哈德·萊西、凱爾·烏德塞斯、蘭德爾·桑普森以及斯科特·馬斯金和瑪麗蓮 S. 阿德勒出席了虛擬舉行的2023年年度股東大會。

公司在董事會中有三個常設委員會：審計和財務委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計和財務委員會的成員是蘭德爾·桑普森（主席）、瑪麗蓮·阿德勒和斯科特·霍諾爾。我們的董事會已決定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，審計和財務委員會的每位成員都是獨立的。根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已確定 Lacey 先生和 Honor 先生均為審計委員會財務專家。我們的審計和財務委員會的每位成員都符合金融知識的要求，並擁有適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準所要求的財務資格。審計和財務委員會在 2023 年舉行了六次會議。

審計和財務委員會負責聘用、保留和更換獨立註冊會計師事務所，批准公司與董事或執行官之間與董事或高級管理人員無關的交易，批准我們獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務，監督我們的內部控制以及接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴。我們的獨立註冊會計師事務所直接向審計和財務委員會報告。

審計和財務委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站的 “投資者關係—治理” 部分查閲，網址為 www.pineappleenergy.com.

薪酬委員會的成員是託馬斯·霍蘭德（主席）、瑪麗蓮·阿德勒和蘭德爾·桑普森。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員在適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準下都是獨立的。薪酬委員會在2023年舉行了三次會議。

薪酬委員會負責公司的整體薪酬戰略和政策；審查和批准首席執行官官和其他執行官的薪酬和其他僱用條款；監督執行官績效目標的制定；管理我們的激勵性薪酬計劃，包括2022年股權激勵計劃；考慮採用其他或額外的薪酬計劃；並就此提供監督和最終決定到我們的 401 (k)計劃、員工持股計劃和其他類似的員工福利計劃。

薪酬委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站的 “投資者關係—治理” 部分查閲，網址為 www.pineappleenergy.com.

提名和公司治理委員會的成員是斯科特·霍諾爾（主席）和瑪麗蓮·阿德勒。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會在 2023 年舉行過一次會議。

提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估董事會成員候選人；評估現任董事；向董事會推薦候選人蔘加董事會選舉；就董事會各委員會的成員資格向董事會提出建議；評估董事會績效；審查首席執行官和其他高級管理人員的繼任計劃；以及監督事務公司治理。

提名和公司治理委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站的 “投資者關係—治理” 部分查閲，網址為 www.pineappleenergy.com.

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會及董事會會考慮許多因素，包括相關經驗、誠信、進行獨立分析調查的能力、股票所有權、對公司業務、關係和關聯的理解與公司業務、個人健康狀況以及在董事會需求背景下為董事會職責投入足夠的時間和精力的意願那時候。

儘管董事會沒有正式的多元化政策，但除了上述因素外，董事會還尋找能夠反映背景、教育、業務經驗、技能、業務關係和關聯以及其他有助於董事會治理的因素多元化的個人。

董事會將考慮股東提出的候選人，並使用與其他候選人相同的標準對他們進行評估。希望推薦董事候選人供委員會考慮的股東應將擬議候選人的姓名和相應的傳記信息發送給公司首席執行辦公室 10900 Red Circle Drive, Minnetonka, Minnetonka 55343 的提名和公司治理委員會。如果股東希望提名個人作為選舉候選人，而不是向董事會推薦該個人作為提名人，但不打算將候選人納入我們的代理材料，則必須遵守我們章程中規定的提前通知要求。

下圖利用適用的納斯達克規則和相關指南中規定的類別和條款，總結了公司董事的某些自我認同特徵。

一般而言，管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過審計和財務委員會行事，對風險管理負有監督責任。在履行風險監督職責時，董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運行。高級管理層成員參加董事會的例會，可以回答董事會提出的與風險管理相關的問題和疑慮。此外，董事會定期與管理層、公司的獨立註冊會計師事務所和內部審計師進行討論，以確定主要風險敞口，評估其對公司的潛在財務影響，並制定可以採取的措施來管理這些風險。

審計和財務委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制和遵守法律和監管要求方面的風險管理監督職責。審計和財務委員會審查公司的財務報表，每年至少與公司的獨立註冊會計師事務所和內部審計師會面四次，審查他們各自關於我們內部審計和內部控制系統的充分性和有效性的報告，並討論有關風險評估和風險管理的政策。

公司維持適用於公司所有高管、董事、員工和其他代表的道德和商業行為準則（“道德守則”）。《道德守則》的副本可在我們網站的 “投資者關係—治理” 部分獲得，網址為 www.pineappleenergy.com。我們打算在我們的網站上披露對我們的《道德守則》的任何修訂，或對我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的要求的豁免。

任何想要聯繫我們董事會的股東都可以寫信給董事會，也可以寫信給明尼蘇達州明尼通卡市10900 Red Circle Drive 55343的菠蘿能源公司的個人董事。根據收到的來文中描述的事實和情況，以電子或書面形式收到的通信將酌情分發給董事會全體成員、委員會或個人董事。例如，有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴將轉交給審計和財務委員會主席進行審查。

我們的薪酬委員會成員在任何時候都沒有擔任過我們的高級職員或員工。我們的執行官均不擔任任何其他有執行官的公司的薪酬委員會成員

擔任董事會成員。去年期間，我們沒有任何執行官擔任薪酬委員會成員的其他公司的董事會成員。

本節討論我們的高管薪酬目標和政策、薪酬形式以及與 2023 年向我們的指定執行官（“NEO”）支付或獲得的服務相關的薪酬。2023 年的 NEO 是：

正如先前披露的那樣，凱爾·烏德塞斯於2024年5月17日通知公司，他決定辭去首席執行官和公司董事的職務，自2024年5月17日起生效。董事會任命 Scott Maskin 為公司臨時首席執行官，自 2024 年 5 月 17 日起生效。與馬斯金先生被任命為臨時首席執行官有關的薪酬沒有變化。Maskin 先生是與公司簽訂的僱傭協議的當事方，該協議與其擔任紐約分部高級副總裁兼總經理的職位有關，詳情見下文 “董事薪酬”。馬斯金先生的僱傭協議未因其被任命為臨時首席執行官而修改。

薪酬委員會設計了公司的高管薪酬計劃，其戰略旨在提高其吸引、留住、獎勵和激勵高績效高管團隊的能力。公司的薪酬理念以激勵計劃為基礎，提供績效薪酬（個人和公司層面），以使公司的執行團隊能夠成功實現公司的目標。

薪酬委員會主要負責確定和批准我們所有執行官的薪酬。薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，監督和管理我們的股權激勵計劃，每年審查和批准與包括首席執行官在內的所有執行官有關的所有薪酬決定。薪酬委員會考慮我們的首席執行官關於除他本人以外的執行官薪酬的建議。根據其章程，我們的薪酬委員會有權聘請諮詢公司或其他外部顧問來協助其設計我們的薪酬計劃和做出薪酬決定。

薪酬委員會評估和制定公司高管薪酬計劃的目標、目標和實質內容。薪酬委員會已採取以下項與高管薪酬組成部分相關的行動。

烏德塞斯先生的年基本工資為30萬美元，是根據他於2021年2月10日簽訂的僱傭協議確定的。薪酬委員會在2022年沒有對烏德塞斯先生的基本工資進行任何修改，但自2023年2月13日起，烏德塞斯自願同意削減先生的薪酬委員會批准了對先生的削減

Udseth的年基本工資為25.5萬美元，以幫助減少公司管理費用。隨後，關於公司於2023年6月1日達成的某些融資安排，薪酬委員會批准恢復烏德塞斯先生30萬美元的年基本工資，自2023年6月5日起生效。

關於英瓦爾森先生被任命為公司首席財務官，薪酬委員會根據委員會對類似職位市場薪資的審查，批准英瓦爾森的年基本工資為25萬美元。

Hlavka女士的年基本工資是在合併後確定的，為18.5萬美元。在2022年赫拉夫卡女士擔任我們的臨時首席財務官期間，她的年基本工資提高到22.5萬美元，然後在英瓦爾德森被任命為公司首席財務官後，她的年基本工資恢復到18.5萬美元，自2022年10月10日起生效。

2023年3月，薪酬委員會批准了公司員工（包括執行官）的2023年年度現金激勵計劃（“2023年MIP”）的績效指標。參與者能夠通過實現閾值績效獲得目標值的50％，通過實現這些指標的最大績效，參與者有能力獲得目標的150％。

下表列出了2023年MIP的以下內容： (i) 該計劃的績效指標；(ii) 在確定總體業績時分配給每項績效指標的相對權重；(iii) 所選每項績效衡量的目標成就水平；(iv) 2023年實際成就佔目標目標的百分比。

薪酬委員會沒有行使任何自由裁量權增加或減少根據2023年MIP應付的金額，該金額是根據上述條款計算的。的結果是，根據上述適用於2023年MIP的結果，薪酬委員會批准了按目標的79％進行加權支付，從而根據2023年MIP向我們的NEO支付以下金額：

執行官薪酬的一個關鍵組成部分是股權激勵獎勵，這對於我們的高管專注於公司的長期增長和創造股東價值至關重要。與合併有關的是，公司股東批准了菠蘿控股公司2022年股權激勵計劃（“2022年股權激勵計劃”），該計劃於2022年3月28日生效。2022年12月7日，公司的股東批准了2022年股權激勵計劃的修正案，該修正案將根據2022年股權激勵計劃批准發行的普通股股數量從75萬股增加到125萬股。

2023 年 5 月，薪酬委員會批准了對包括執行官在內的公司員工的股權獎勵，其中包括限制性股票單位（“RSU”）。2023 年 5 月 15 日（i）Udseth 先生獲得了 107,143 個 RSU，歸屬方式如下：35,714 個 12 個月，35,714 個 24 個月，35,715 個 Vest 36 個月，但須繼續就業；(ii) Hlavka 女士獲得了 66,071 個 RSU，歸屬方式如下：22,024 vest 12

月，22,024份歸屬24個月，22,023份歸屬24個月，22,023份自發放之日起36個月，但須繼續就業；以及 (iii) 英瓦爾德森獲得了89,286份限制性股份，歸屬方式如下：29,762份歸屬12個月， 29,762份歸屬24個月，29,762份自補助之日起36個月，但須繼續就業。

除了參與全公司範圍的計劃，在與所有其他員工相同的基礎上提供健康、牙科和人壽保險外，NEO還獲得各種形式的其他薪酬和福利，包括每年對每位高管向公司401（k）計劃繳納的個人繳款的50％的配套繳款，最高為個人繳款的前6％。我們的 NEO 的其他補償金額顯示在 “薪酬彙總表” 和 “所有其他補償表” 下標題為 “所有其他補償” 的列中。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的NEO支付或獲得的薪酬的相關信息。

(1) 市值的計算方法是將個未歸屬單位的數量乘以0.59美元，即我們普通股在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價。

(2) 限制性股票的歸屬情況如下：自2022年9月20日（發放之日）起，75,949份歸屬12個月，75,949份歸屬18個月，75,950份歸屬30個月。

(3) 限制性股票的歸屬方式如下： 35,714份歸屬12個月，35,714份歸屬24個月，35,714份歸屬24個月，35,715份歸屬36個月。

(4) 限制性股票單位在 2023 年 10 月 11 日、2024 年 10 月 11 日和 2025 年 10 月 11 日分別歸屬於三分之一。

(5) 限制性股票的歸屬方式如下： 29,762 份歸屬於 12 個月，29,762 份歸屬於 24 個月，29,762 份歸屬於 36 個月，即 2023 年 5 月 15 日，即 2023 年 5 月 15 日。

(6) 限制性股票的歸屬情況如下：自2022年9月20日（即授予之日）起，5,858份歸屬6個月，6,800份歸屬12個月，12,658份歸屬18個月，12,659份歸屬 30個月。

(7) 限制性股票的歸屬方式如下： 22,024份歸屬12個月，22,024份歸屬24個月，22,023份歸屬36個月，自2023年5月15日，即撥款之日起。

2022年12月5日，公司與烏德塞斯先生簽訂了僱傭協議。正如先前披露的那樣，烏德塞斯先生於2024年5月17日辭去了公司首席執行官和董事的職務。除其他外，烏德塞斯先生的僱傭協議規定，年基本工資為30萬美元。烏德塞斯先生的僱傭協議還規定他參與公司的員工獎金計劃，潛在的獎金機會不超過其基本工資的50％，Udseth先生還規定了參與公司的員工福利計劃和計劃。

與烏德塞斯先生辭職有關的先生簽訂了截止日期為2024年5月 19日的分離協議（“分離協議”）。分居協議規定，烏德塞斯先生於2022年12月5日簽訂的僱傭協議已終止，沒有進一步的效力或效力，沒有任何條款仍然有效。烏德塞斯先生是2022年12月5日與公司簽訂的控制權變更協議的當事方，該協議也因他自願辭職而終止。

離職協議規定，Udseth先生將獲得四個月的遣散費，總額為100,000美元，按公司的正常雙週工資計劃支付。此外，公司將向烏德塞斯先生支付四個月的COBRA保費。

2022年12月5日，公司與英格瓦爾森先生簽訂了僱傭協議。除其他外，英瓦爾德森先生的僱傭協議規定，年基本工資為25萬美元，英瓦爾德森先生參與公司的員工獎金計劃並獲得不超過其基本工資40％的潛在獎金機會，以及英瓦爾德森先生參與公司的員工福利計劃和計劃。

英瓦爾森先生在公司的工作是隨意的，一直持續到公司或高管出於任何原因解僱為止。他的《僱傭協議》規定，高管解僱後，他有權

領取在他解僱之日之前所欠的任何基本工資，並報銷截至其解僱之日產生的合理費用。如果公司出於原因（定義見僱傭協議）或殘疾以外的任何原因解僱英瓦爾森先生的僱傭關係，或者 Ingvaldson先生出於正當理由（定義見僱傭協議）解僱，則在控制權變更之前（定義見下文控制權變更協議），他也有權獲得相當於其年基數 50% 的金額當時的工資，在六個月內分期等額支付。

英瓦爾德森先生的僱傭協議包含習慣的保密條款。它還規定，在他受僱於我們期間，並在其後的六個月內，除某些例外情況外，他將不從事競爭性業務。僱傭協議還規定，當高管受僱於我們並在其後的一年內，他不會 (i) 招攬公司的任何客户或業務夥伴； (ii) 採取任何旨在幹擾公司與任何客户或業務夥伴的關係或以其他方式導致客户或商業夥伴減少或終止與 {的業務關係的行動 br} 公司；(iii) 向高管在工作期間或與之有過接觸的任何客户提供信息他有權訪問誰機密信息，與公司在工作期間提供的產品或服務具有競爭力的任何產品或服務；以及 (iv) 直接或間接接觸、招募、引誘、僱用或試圖接觸、招攬誘惑或僱用公司任何員工離職。

英瓦爾德森先生是2022年12月5日與公司簽訂的控制權變更協議的當事方。控制權變更協議規定，如果在控制權變更後的24個月內，公司因原因（定義見控制權協議變更）、死亡或殘疾以外的任何原因終止英瓦爾森先生的聘用，或者高管出於正當理由（如控制權變更協議中的定義），則公司應向他支付相當於其年基本工資一倍的款項控制權變更之日或其終止日期，以較長者為準，應在之後的 75 天內一次性支付終止日期。控制權變更協議還規定，解僱後，Ingvaldson 先生將在終止之日起的12個月內獲得醫療和牙科保險以及人壽保險，其形式和費用與他在解僱之日收到的形式和費用基本相同。控制權變更協議還規定，根據協議向英瓦爾德森先生支付的款項應比《美國國税法》第 4999 條規定的消費税的金額少一美元。

2022年股權激勵計劃和相關獎勵協議規定，如果發生以下任一情況：（1）我們公司的控制權發生變化，涉及公司交易，未償獎勵由尚存的或繼承的實體繼續、承擔或取代，在公司交易後的24個月內，參與者的僱傭或其他服務無故非自願終止，或（2）發生了變化在不涉及公司交易的情況下以及在公司交易後的24個月內控制我們公司控制權變更參與者的僱傭或其他服務被無故地非自願終止，然後 (i) 每位參與者的未償還期權將完全歸屬並可行使並可行使一年，以及 (ii) 每位參與者的未歸屬全部價值

獎項將全部歸屬。如果持續、假設或替換的任何獎勵的歸屬均以達到規定的績效目標為前提，則授予的單位數量等於 (A) 如果加速歸屬活動在績效期的最後一天之前發生，則授予的單位數量等於 (A)；目標單位數，根據終止前的業績期內的時間段按比例分配，或 (B) 如果加速歸屬活動發生在績效期的最後一天或之後，單位數量將根據實際水平確定績效目標的實現。

2022年股權激勵計劃和相關獎勵協議還規定，如果因涉及公司交易的控制權變更而未繼續、假定或替換，則 (i) 所有未償期權和特別股權將在公司交易生效之前的一段時間內完全歸屬和行使，然後將在公司交易生效時終止，和 (ii)) 所有全額獎勵將全部歸屬。出於這些目的，對於基於績效的獎勵，歸屬的單位數量等於 (A) 如果加速歸屬活動發生在績效期的最後一天之前；目標單位數，則根據公司交易前的業績期限按比例分配；或者 (B) 如果加速歸屬活動發生在業績期的最後一天或之後，單位數量將根據協議中規定的績效目標的實際實現水平確定。或者，如果未延續、假設或取代未兑現的獎勵，薪酬委員會可以選擇在公司交易生效之前取消此類獎勵，以換取對每項獎勵的付款，金額等於本應在公司交易中以相同數量的股權總行使價格獲得的對價的公允市場價值之間超出部分（如果有）（如果有）適用於受此類獎勵約束的股份（或者，如果沒有超額部分，此類獎勵可以在不付款的情況下終止）。

《交易法》第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及實益擁有公司註冊類別股權證券百分之十的個人在表格 3、4和5上向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。

美國證券交易委員會的法規要求我們查明任何在最近一個財政年度延遲提交所需報告的人。僅根據對董事和執行官向我們提供的此類報告和書面信息的審查，我們認為，所有此類必需的報告都是根據截至2023年12月31日的財政年度的第16（a）條及時提交的，只有英瓦爾德森先生晚了一天才提交的4號表格，該表格申報了為履行限制性股票歸屬的預扣税義務而扣繳的股票 Lake Street Solar LLC曾持有十個以上的單位、和 13 個銷售額以及一份託管發行的延遲發放申請我們普通股的百分比。

董事會通過了符合納斯達克上市標準的薪酬追回政策（“Clawback 政策”），該政策自2023年10月2日起生效。 Clawback 政策規定，由於公司嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求（包括任何必要的會計重報），在進行會計重報後，應立即糾正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或未更正則會導致重大錯報當前時期），薪酬委員會將決定在緊接要求的重報日期之前的三個已完成的財政年度中，第 16 節官員獲得的激勵性薪酬金額超過如果根據重報的金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額。這個

公司將向每位此類官員提供此類金額的書面通知以及還款或退貨要求。如果未在合理的時間內進行此類還款或退貨，則回扣政策規定，公司將使用任何合法方法，以合理和迅速的方式收回錯誤發放的薪酬，但納斯達克上市標準允許的有限例外情況除外。

下表列出了我們首席執行官（在本節中稱為 “PEO”）和我們的其他NEO（“非專業僱主組織”）的平均的其他薪酬信息，以及2023、2022年和 2021年的股東總回報和淨收益（虧損）：

我們的高管薪酬計劃旨在使高管高管的長期利益與股東的長期利益保持一致，以激勵股東價值的長期增長，因此並未明確調整公司的績效指標與特定年度的實際支付薪酬（“CAP”）（由美國證券交易委員會規則定義）。根據第S-K條例第402（v）項，我們將對截至2023年12月31日的三年中上述表中顯示的信息之間的關係提供以下的圖形描述。下圖説明瞭 PEO 薪酬與績效表中披露的 “實際支付” 薪酬與非 PEO NEO 的平均金額與 (1) 公司累計股東總回報率和 (2) 公司淨收益（虧損）之間的關係。

2023 年，支付給董事會非僱員董事的年度薪酬將按季度在每個季度的第一天支付，或在第一天之後儘快支付：

雖然非僱員董事在2022年獲得了年度限制性股票補助金，但最初計劃在2023年發放的限制性股份補助金直到2024年初才發放。因此，我們的非員工董事在 2023 年沒有獲得任何股權獎勵。

下表列出了有關截至2023年12月31日的財政年度向董事支付的薪酬的摘要信息。烏德塞斯先生在截至2023年12月31日的財政年度中曾擔任董事並擔任新能源官的薪酬支付或賺取的薪酬載於薪酬彙總表。

如上所述，馬斯金先生自2022年11月起擔任公司高級副總裁兼紐約分部總經理，並於2024年5月17日被任命為公司臨時首席執行官。馬斯金先生是2022年11月9日與公司簽訂的僱傭協議的當事人。根據僱傭協議，馬斯金先生的年基本工資為24.5萬美元（隨後，於2023年11月13日降至15萬美元），並且他有資格從2023年1月1日起參加公司的全權員工獎金計劃，潛在的獎金機會最高為其基本工資的35％。馬斯金先生被任命為臨時首席執行官的薪酬沒有變化。此外，馬斯金先生的僱傭協議尚未因其被任命為臨時首席執行官官而修改。

根據他的僱傭協議，除非提前終止或雙方續約，否則馬斯金先生的初始任期至2024年12月31日。 Maskin 先生的工作是隨意的。如果公司出於除原因（定義見其僱傭協議）或殘疾以外的任何原因終止了馬斯金先生的聘用，或者在僱傭協議期限內由馬斯金先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）終止僱用，則馬斯金先生將有權獲得相當於其當時年基準工資100％的款項，在12個月內等額分期支付。

馬斯金先生的僱傭協議包含慣例保密條款。僱傭協議還規定，在我們受僱期間及其後的一年內，他不會 (i) 從事競爭性業務，但有某些例外情況；(ii) 徵求公司的任何客户或商業夥伴；(iii) 採取任何旨在幹擾公司與任何客户或業務夥伴的關係或以其他方式導致客户或業務合作伙伴減少或終止與公司的業務關係；(iv) 向任何客户提供馬斯金先生在工作期間曾與誰聯繫或馬斯金先生有權獲得有關其機密信息（定義見僱傭協議）的任何產品或服務、與馬斯金先生在公司工作期間提供的產品或服務具有競爭力的任何產品或服務；以及 (v) 直接或間接接觸、招攬或僱用公司任何員工辭去公司的工作。

2022年11月9日，公司直接或從包括斯科特·馬斯金和詹姆斯·布倫南（另外兩位所有者斯科特·索薩和布萊恩·卡普在內的SunAtion的所有者，包括斯科特·馬斯金和詹姆斯·布倫南，以及另外兩位所有者斯科特·索薩和布萊恩·卡普，統稱為 “賣方”）手中收購了SunAtion的所有已發行和已發行股權（“SunAtion”）。馬斯金先生被任命為公司董事兼公司紐約分部高級副總裁兼總經理，在交易中獲得了513,300股公司普通股作為對價，並因其在公司工作而獲得了69,091股限制性股票單位的激勵獎勵。布倫南先生被任命為公司企業發展高級副總裁，在交易中獲得494,007股公司普通股作為對價，並獲得與其在公司工作有關的 65,455個限制性股票單位的激勵性獎勵。

馬斯金先生的僱傭協議的條款載於上文的 “董事薪酬”。根據布倫南先生的僱傭協議，他的年基本工資為23.5萬美元，他有資格從2023年1月1日起參加公司的全權員工獎金計劃，潛在的獎金機會高達其基本工資的35％。2023年，布倫南先生的薪水為225,193美元，獲得了61,723美元的獎金。

除非提前終止或雙方續約，否則布倫南先生的初始任期將至 2024 年 12 月 31 日。布倫南先生的就業是隨意的。如果公司在僱傭協議期限內出於除原因（定義見其僱傭協議）或殘疾，或布倫南先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）以外的任何原因終止了布倫南先生的工作，則布倫南先生將有權獲得相當於其當時年基本工資100％的金額，在個月內等額分期支付時期。

布倫南先生的僱傭協議包含習慣的保密條款。僱傭協議還規定，雖然Brennan先生受僱於我們，並在其後的一年內，他不會 (i) 從事競爭性業務，但有某些例外情況；(ii) 招攬公司的任何客户或商業夥伴；(iii) 採取任何旨在幹擾公司與任何客户或業務夥伴的關係或以其他方式導致的行動客户或業務合作伙伴減少或終止與公司的業務關係；(iv) 向任何客户提供布倫南先生在工作期間與誰有過接觸或布倫南先生有權獲得關於誰的機密信息（定義見僱傭協議）、任何與布倫南先生在公司工作期間公司提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務；以及 (v) 直接或間接接觸、招募、引誘、僱用或試圖接觸、招攬或僱用公司的任何員工辭去公司的工作。

該公司從賣方手中收購了SunAtion，的總收購價為18,440,533美元，包括 (a) 收盤時支付的2390,000美元現金對價，(b) 在收盤時發行應付給馬斯金和布倫南先生的500萬美元短期有限追索權有擔保本票（“短期票據”）， (c) 在收盤時發行應付給馬斯金和布倫南先生的5,486,000張長期本票（“長期票據”），收購之日的公允價值為4,830,533美元，以及（d）總額收盤時發行148萬股公司普通股。根據2023年和2024年SunAtion業務的息税折舊攤銷前利潤同比增長百分比，收購價格還包括總額高達500萬美元的潛在收益支付。2024年5月14日，公司收到了馬斯金先生和布倫南先生發出的要求信，原因是該公司未能支付第一筆250萬美元的收益付款，這筆款項應於2024年5月6日到期。

短期票據已於 2023 年 6 月 1 日全額支付。長期票據是無抵押的，將於2025年11月9日到期。在發行一週年之前，其年利率為4％，之後為8％，直到長期票據全額支付。公司將被要求在長期票據發行兩週年之際支付250萬美元的本金。截至2023年10月15日，長期票據下的全部550萬美元仍未償還，公司已為長期票據支付了總額為31,263美元的利息。

如上所披露，自2024年5月17日起，馬斯金先生被任命為公司臨時首席執行官。在他被任命為臨時首席執行官期間，他的薪酬和僱傭協議的條款保持不變。

布倫南先生被任命為公司的首席運營官，自2024年5月28日起生效。在他被任命為首席運營官後，他的薪酬和僱傭協議的條款保持不變。

2021年1月8日，Pineapple LLC和作為其代理人的Hercules Capital, Inc. （“Hercules”）簽訂了營運資金貸款和擔保協議（ “WC貸款協議”），根據WC貸款協議中的條款和條件，貸款人同意向Pineapple LLC提供原始 500,000美元的營運資金貸款，依此類推 2021 年 12 月 16 日，雙方根據特定的《營運資本貸款和擔保協議第一修正案》修訂了《WC貸款和擔保協議》在 Pineapple LLC 和 Hercules 之間。貸款機構Hercules和Northern Pacific Growth Investment Advisors, LLC（“NPGIA”）分別承諾提供40萬美元和10萬美元的營運資金貸款。NPGIA是北太平洋集團的子公司，控制着當時的菠蘿有限責任公司成員Lake Street Solar LLC（“Lake Street”）。

WC貸款協議下的借款年利率為10.00％，利息每日複利。營運資金貸款的抵押品除其他外包括Pineaple LLC的所有資產和所有個人財產。

根據WC貸款協議，Hercules有權獲得最高的抵押品優先留置權，包括支付Lake Street欠或可能拖欠Lake Street的200萬美元應付賬款以及已經或可能欠Hercules的35萬美元應付賬款，每筆款項都從屬於Pineapple LLC根據LSA的債務的支付。根據LSA，向Pineapple LLC的當時的成員支付的總額為235萬美元的應付賬款只能在某些條件下償還，包括要求WC 貸款協議下沒有未清債務。2021年12月16日，Hercules和Lake Street簽訂了發行可轉換票據的認購協議，分別涉及200萬美元和35萬美元的應付賬款，截至合併完成之前，這些票據分別轉換為100萬和17.5萬個菠蘿 LLC的C類單位。隨後，每個此類C類單位在合併完成後轉換為公司普通股的一股，共計293,750股。

營運資金貸款的收益將由Pineapple LLC僅用於支付與WC貸款協議相關的費用和開支以及 Pineapple LLC的一般營運資金用途。但是，營運資金貸款收益不得支付或分配給Pineaple LLC的任何直接或間接股權所有者，也不得用於支付 (i) 向董事會成員支付任何費用；(ii) 應付給NPGIA或北太平洋控股有限責任公司或其任何高級職員、董事、成員、經理、子公司的應付賬款、費用（包括管理費）、貸款或其他金額，或附屬公司。

就在合併之前，50萬美元的未償貸款餘額被轉換為Pineapple LLC的25萬股C類單位，在合併結束時，這些單位被轉換為公司普通股的62,500股股。

如先前披露的那樣，該公司以每股15美元的價格向Lake Street發行了其 B系列優先股中的一股。

公司董事會通過了治理準則，其中包括有關利益衝突的條款。這些準則將 “利益衝突” 描述為，即董事的個人利益，包括直系親屬的利益，不利於，或似乎不利於公司的利益。該準則規定，任何涉及或可能合理地預計會涉及與... 的利益衝突的情況

公司，必須立即向首席執行官、董事長和公司的主要法律顧問披露。

如果公司希望繼續進行涉及潛在利益衝突的交易，董事會將打算尋求審計和財務委員會的事先批准，以確保該交易對公司有利，並且交易條款對公司公平。

審計和財務委員會已選擇UHY LLP（“UHY”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管審計與財務委員會保留保留、補償、監督和終止獨立註冊公共會計師事務所的唯一權力，但審計和財務委員會正在提交 UHY 作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命，以供批准。

我們預計 UHY 的代表將出席會議，將有機會發表聲明並回答適當的問題。

如果股東不批准UHY的任命，審計和財務委員會將重新考慮該選擇。即使甄選獲得批准，審計與財務委員會也可自行決定在年內任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它認為這種變更符合我們和股東的最大利益。

我們的董事會建議我們的股東投贊成票 “贊成” 第 2 號提案：審計師批准提案

天職美國律師事務所（“貝克·蒂利”）自2021年起一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。自2023年4月28日起，貝克 Tilly辭去了公司獨立註冊會計師事務所的職務，但隨後受聘審查公司截至2023年3月31日和2023年6月30日的財季未經審計的簡明合併財務報表。

貝克·天利審計了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表。貝克·蒂利關於此類財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍、或會計原則方面沒有保留意見或修改，唯一的不同是貝克 Tilly在其截至2022年12月31日的財年財務報表報告中加入了一段關於公司繼續經營下去企業的能力存在重大疑問的段落。關於貝克·蒂利關於公司截至2022年12月31日和2021年12月31日財年年度的合併財務報表的報告，以及貝克·蒂利對截至2023年3月31日和2023年6月30日的財年季度財務報表的審查，沒有分歧（如 S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項所述）經公司與貝克·蒂利之間修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”），涉及會計原則或慣例、財務報表等任何問題披露或審計範圍或程序，如果分歧得不到令貝克·蒂利滿意的解決，將導致貝克·蒂利在其報告中提及分歧的主題；(ii) 沒有 “應報告的事件”（如《交易法》第 S-K條第304 (a) (1) (v) 項所述）。

2023年8月10日，審計與財務委員會聘請UHY作為其獨立註冊會計師事務所，負責公司截至2023年12月 31日的財政年度和截至2023年9月30日的財政季度。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，通過UHY於2023年8月10日的合約，公司或任何代表其的人都未就 (i) 會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司財務報表提出的審計意見類型進行諮詢，也沒有向公司提供任何書面報告或口頭建議 UHY 得出結論是公司在做出會計決策時考慮的一個重要因素，審計或財務報告問題，或 (ii) 任何屬於 “分歧”（定義見法規 S-K 第 304 (a) (1) (iv) 項及相關指示）或任何 “應報告事件”（如 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述）的問題。

以下是截至2023年12月31日止年度UHY向公司收取的專業服務費用摘要：

以下是貝克·天利截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向公司收取的專業服務費用摘要：

審計費。審計費用是指與公司合併財務報表年度審計、審查公司季度合併財務報表和相關注冊報表相關的專業服務的費用。截至2023年12月31日的年度產生的審計費用代表UHY和貝克·天利提供的服務，截至2022年12月 31日止年度的審計費用代表貝克·天利提供的服務。

與審計相關的費用。該類別包括為保險和相關服務收取的費用，例如公司的員工福利計劃審計，這些費用與公司財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 下報告。

税費。該類別包括項針對税務合規、税務諮詢和税務籌劃的專業服務收取的費用。RSM US LLP向公司提供有關聯邦和州税收合規和收購方面的協助。

所有其他費用。所有其他費用是除上述產品和服務之外的產品和服務的費用。

除了批准聘請獨立註冊公共會計師事務所對公司的合併財務報表進行審計外，審計和財務委員會的政策是在任何此類聘用之前，批准所有使用公司的獨立註冊會計師事務所進行非審計服務。為了最大限度地減少可能損害獨立註冊公共會計公司客觀性的關係，委員會的政策是將公司獨立註冊會計師事務所可能向公司提供的非審計服務主要限於税務服務、併購盡職調查和整合服務、以及任何其他可以明確指定為 “非審計” 服務的服務。在聘請 UHY 或 Baker Tilly（如適用）提供服務之前，上述在 2023 年提供的所有服務均已獲得審計和財務委員會的預先批准。

審計和財務委員會負責通過監督管理層建立的內部控制體系以及監督管理層和獨立註冊會計師事務所參與財務報告流程的情況，對公司的財務會計和報告進行獨立、客觀的監督。

審計和財務委員會與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計和財務委員會與 UHY 討論了上市公司會計監督委員會（美國州）（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計和財務委員會已收到PCAOB適用要求的UHY關於UHY與審計和財務委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與UHY討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據上述審查和討論，審計和財務委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

蘭德爾·桑普森（主席）、瑪麗蓮·S. 阿德勒、斯科特·霍諾爾

根據1934 年《證券交易法》第14A條的要求，我們要求股東就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

正如標題為 “高管薪酬” 的部分所述，我們設計了高管薪酬計劃，以實施核心薪酬原則，包括按業績計薪和使管理層的利益與股東的利益保持一致。根據這些計劃，我們對指定高管官員的獎勵在很大程度上是因為他們實現了我們設定的特定財務績效目標。我們還將股權成分納入我們的長期激勵計劃。我們鼓勵股東閲讀本代理聲明的 “高管薪酬” 部分，以更詳細地討論我們的高管薪酬計劃。

我們要求股東表示支持本委託書中描述的我們的指定執行官薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們的指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

決定，菠蘿能源公司的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上，批准菠蘿能源公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官薪酬。

本提案3的批准需要持有人對親自或通過代理人出席、有權對本提案3進行表決的大部分股份投贊成票。儘管此次投票是諮詢性的，對薪酬委員會或董事會沒有約束力，但它將提供有價值的信息，薪酬委員會在確定 2024 年剩餘時間和未來幾年的高管薪酬理念、政策和實踐時可以考慮這些信息。

我們的董事會建議我們的股東投贊成票 “贊成” 第 3 號提案：按薪提案

根據1934 年《證券交易法》第14A條的要求，我們還要求股東就未來對我們的指定高管官員薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。通過對該提案4進行投票，股東可以表明他們是否願意每年、每兩年或每三年就指定的執行官薪酬進行諮詢投票。

經過仔細考慮，我們董事會確定每三年（每三年一次）就高管薪酬進行一次諮詢投票是菠蘿能源公司最合適的選擇，因此董事會建議您將 “每三年” 作為未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。

在制定建議時，我們董事會認為每三年進行一次投票將使我們有時間深思熟慮地考慮投票結果，與股東互動以進一步瞭解投票結果，並回應投票和股東的反饋。我們認為，我們對股東關於高管薪酬的意見持開放態度，以及股東能夠就這些事項隨時與我們聯繫，這將減少對更頻繁地就高管薪酬進行諮詢投票的需求和價值。

我們不是要求股東批准或不批准董事會的建議，而是要在頻率選項中表明他們自己的選擇。股東可以選擇每年、每兩年、每三年或對提案4投棄權票，對自己的首選投票頻率進行投票。

每年、每兩年或每三年在年會上獲得對提案4進行投票的股東投票數最多的選項，將是股東選擇的高管薪酬諮詢投票頻率。儘管此次投票是諮詢性的，對董事會沒有約束力，但董事會在決定未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率時將考慮投票結果。

我們的董事會建議我們的股東 “每三年” 對第4號提案：“頻率説話” 提案進行投票

公司要求其股東批准對公司經修訂和重述的公司章程的修正案，以反向拆分公司普通股的已發行和流通股股，比例在1比2至1比200之間，但須遵守董事會並由董事會決定。在此和本委託聲明的其他部分中，我們將其稱為 “反向股票拆分”。董事會已批准並宣佈與反向股票拆分有關的修正案是可取的，並建議我們的股東批准該修正案。

公司尋求股東批准反向股票拆分提案的主要原因是試圖將公司普通股的每股收盤價提高到滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。如果反向股票拆分提案未獲得公司股東的批准，則普通股可能會從納斯達克退市。

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，並且如果董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在嚮明尼蘇達州國務卿提交經修訂和重述的公司章程修正案（“拆分生效時間”）後生效。擬議修正案的表格作為附錄A附於本委託書中。如果反向股票拆分獲得我們的股東批准，嚮明尼蘇達州國務卿提交的文件將列出董事會確定的最終比率和反向股票拆分的依據。儘管如此，反向股票拆分將不會以超過1比200的比例生效，這意味着在反向股票拆分生效之前已發行和流通的不超過200股將合併為一股在拆分生效時和之後已發行和流通的普通股。

如果董事會稍後確定反向股票拆分不再符合公司的最大利益，儘管股東批准且股東未採取進一步行動，董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。

在確定是否實施反向股票拆分以及如果股東批准本反向股票拆分提案（如果有）時，董事會可以考慮各種因素，例如：

雖然《明尼蘇達州商業公司法》（“MBCA”）允許在未經公司股東批准的情況下僅通過董事會行動進行某些反向股票拆分，除非公司章程另有要求，但公司經修訂和重述的公司章程第九條要求股東批准反向股票拆分。

此外，如果反向股票拆分獲得批准並實施，將根據董事會批准的反向股票拆分比率按比例減少我們普通股的授權股數。

董事會建議股東投票支持反向股票拆分提案的主要原因是試圖提高公司的股價以滿足納斯達克的最低出價要求。

2023 年 10 月 27 日，公司收到納斯達克上市資格部門（“員工”）的通知，通知公司，由於公司在納斯達克上市的普通股的收盤價在過去連續 31 個工作日低於每股 1.00 美元，因此公司沒有遵守納斯達克市場規則 5550 規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求 (a) (2)（“最低出價規則”）。根據納斯達克的《上市規則》，公司有180個日曆日或直到2024年4月24日才能恢復對最低出價規則的遵守。如果在這180天期間的任何時候，公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，持續至少10個工作日，納斯達克將書面確認公司已遵守最低出價規則。

2024年2月27日，工作人員發佈了另一份通知（“2月通知”），通知公司，公司普通股連續10個交易日（2024年2月12日至2024年2月26日）的收盤價為0.10美元或以下。因此，公司受《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）（iii）（“低價股票規則”）中規定的約束。因此，工作人員決定自2024年3月7日開業之日起將公司的證券從納斯達克退市，除非公司要求在2024年3月5日之前就工作人員的裁決向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴。公司要求專家組舉行聽證會，對二月份的通知提出上訴，納斯達克最初將的聽證會定於2024年4月30日舉行。隨後，公司獲得快速審查程序和延期，如下所述，，並收到了無需進行口頭聽證的通知。

公司於2024年4月12日舉行特別股東會議，但反向股票拆分提案未獲得批准，此後，公司向小組提供了公司恢復遵守最低出價規則的計劃的最新情況，並請求延期至2024年7月24日。2024年4月19日，該小組批准將公司恢復對最低出價規則的遵守期限延長至2024年7月24日，條件是：

如下所述，公司打算於2024年7月1日舉行2024年年度股東大會，部分原因是為了遵守延期的條件。但是，未能滿足本次延期的任何條款都可能導致該公司的證券立即從納斯達克退市。

2024年1月3日，公司舉行了第二次續會的2023年年度股東大會，公司股東批准了對公司普通股的已發行股票進行反向分割，比例在董事會確定的1比2至1比15之間（“先前的反向股票拆分批准”）。在公司安排年會並制定該類會議的提案時，根據公司近期普通股的股價，根據事先的反向股票拆分批准，在批准的1比15的區間內的最大比率不足以導致股價上漲或維持在滿足最低出價規則的水平。因此，董事會決定要求其股東在年會上批准公司普通股的反向股票拆分，比例在董事會確定的1比25和1比200（之間）。

但是，在郵寄和提交本最終委託書的前幾天，公司普通股的股票價格如此之高，根據事先的反向股票拆分批准，在批准的1比15的範圍內以最大比率進行反向股票拆分可能足以導致股票價格上漲至可能滿足最低出價規則的水平，具體取決於反向股票拆分之日的股票價格 br} 有效。因此，董事會批准根據先前的反向股票拆分批准實施反向股票拆分，最大比率低於批准的1比15的區間，目前預計將於2024年6月6日左右生效（“2024年6月反向股票拆分”）。但是，如果按目前的計劃實施，則無法保證2024年6月的反向股票拆分將足以導致股價上漲或維持在滿足最低出價規則的水平。因此，董事會決定，在年會上要求其股東批准公司普通股股東的反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，比例在董事會確定的1比2和1比200之間。

儘管根據事先的反向股票拆分批准計劃於2024年6月進行的反向股票拆分最終可能滿足繼續在納斯達克資本市場上市的要求，但公司也可能無法滿足這些要求，或合規性可能不會在任何時間內持續下去，還有其他不合規通知

可能會導致。由於公司股價的定期波動，如果公司的股價交易達到可以進行額外股票拆分的水平，則保留進行反向股票拆分的能力對公司很重要，也符合其股東的最大利益。

無法保證公司能夠完全或在截止日期之前重新遵守最低出價規則，也無法保證任何相關的延期請求都會獲得批准。此外，無法保證專家小組會批准任何延長期限以恢復合規的請求，也無法保證公司在任何合規期內或將來都能滿足持續的上市要求。如果公司無法恢復或維持對這些納斯達克要求的遵守，則其普通股將從納斯達克退市。

我們正在尋求股東批准，授權生效反向股票拆分，以此作為提高普通股股價的一種手段，以避免納斯達克採取進一步行動，如果我們無法及時滿足最低出價規則和低價股票規則，以避免根據當前的不合規通知或未來與公司股價相關的任何不合規通知被退市。我們預計反向股票拆分將提高我們普通股的每股出價，從而滿足此類上市要求，但是，無法保證反向股票拆分最初或將來會產生這種影響，也無法保證它將使我們能夠維持普通股在納斯達克資本市場的上市。

如果股東不批准反向股票拆分提案，並且公司的股價在至少連續10個交易日內天內沒有以其他方式上漲至每股1.00美元以上，我們預計普通股將受到納斯達克的退市處理。我們認為，反向股票拆分是幫助股價達到最低出價規則下水平的最有可能的方式，儘管實施反向股票分割不能保證普通股即使在最短的10天交易期內也能遵守最低出價規則。此外，反向股票拆分不能保證我們將遵守維持在納斯達克資本市場上市所需的其他標準。

為了爭取實現反向股票拆分所需的選票，我們於 2024 年 5 月 14 日發行了新的 B 系列優先股中的一股。我們嚮明尼蘇達州國務卿提交的新B系列優先股（“B系列優先股”）的條款載於嚮明尼蘇達州國務卿提交的B系列優先股股票指定證書（“指定證書”），該證書於2024年5月13日生效。除本反向股票拆分提案、授權股份修正提案和董事選舉外，B系列優先股沒有任何投票權。關於反向股票拆分提案，B系列優先股中已發行的股有權就該提案獲得50億張選票，這被稱為絕大多數投票；但是，B系列優先股持有人的選票將按與對該提案進行投票的普通股持有人的總票數相同的 “鏡像” 比例進行計算。例如，如果在年會上親自或由代理人在年會上投票的普通股中有50.5％被投票支持該提案5，那麼我們將把B系列優先股持有人所投的50.5％（或25.25億張選票）的選票（或25.25億張選票）算作對該提案5的投票。普通股和優先股的持有人將作為單一類別對反向股票拆分提案進行投票。

如果獲得批准和實施，反向股票拆分的主要影響將包括以下內容，董事會在批准反向股票拆分提案並建議對其進行投票時已考慮了所有這些內容：

反向股票拆分不會影響公司繼續遵守《交易法》的定期報告要求。反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。

所有普通股的反向股票拆分將同時生效。反向股票拆分將統一影響所有普通股股東，不會影響任何股東在公司的百分比權益，除非反向股票拆分導致任何股東擁有部分股份。我們根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。此外，反向股票拆分如果實施，不會影響我們普通股的面值。

反向股票拆分如果實施，將不會影響我們優先股的總授權數量或優先股的面值。

如上所述，在反向股票拆分之後，我們普通股的授權股份數量將根據所選的反向股票分割比率按比例減少。

根據截至 2024 年 5 月 23 日的股票信息，下表説明瞭 1 比 2 到 1 比 200 的反向股票拆分（不影響零碎股票的處理）的影響：

反向股票拆分存在風險，董事會在向股東推薦反向股票拆分提案以供批准時考慮了所有風險。

我們無法預測反向股票拆分是否會提高我們普通股的市場價格。在類似情況下，公司類似股票拆分組合的歷史各不相同。無法保證：

我們普通股的市場價格還將基於公司的業績和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果實施反向股票拆分並且我們的普通股市價下跌，則作為絕對數字和佔公司總市值的百分比的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後已發行股票數量減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，即使反向股票拆分後的普通股每股市場價格仍然高於《最低出價規則》和《低價股票規則》的要求，也無法保證我們的普通股不會因未能滿足其他上市要求而退市。

由於反向股票拆分，普通股的每股價格預計將上漲，這預計將鼓勵經紀人和投資者對我們的普通股產生更大的興趣，並可能為其股東帶來更大的流動性。但是，無法保證會出現如此大的利息或流動性。

由於反向股票拆分將減少股東持有的股票數量，因此反向股票拆分可能會增加持有少於 “整數”、或 100 股的股東人數。通常，交易成本為

出售 “碎股” 的股東每股價格更高。因此，如果股東希望出售全部或部分股份，反向股票拆分可能會增加他們的交易成本。

反向股票拆分不是管理層計劃的一部分，該計劃旨在向董事會或股東建議對我們的經修訂和陳述的公司章程進行一系列其他修訂。除了反向股票拆分提案和授權股份修正提案外，董事會目前沒有考慮建議通過對我們的經修訂和重述的公司章程的任何其他修正案，這些修正可能被解釋為影響第三方接管或變更公司控制權的能力。

如果我們的股東批准了反向股票拆分提案（），並且如果董事會認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則董事會將批准特定的反向股票拆分比率並確定拆分的生效時間。然後，公司將嚮明尼蘇達州國務卿提交其經修訂和重述的公司章程修正案，其中規定拆分生效時間。從拆分生效時間開始，每份代表拆分前股份的證書將被視為用於所有公司用途，以證明拆分後股票的所有權。

在拆分生效時間過後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。我們的普通股持有人以電子方式以賬面記賬形式持有所有股份，無需採取任何行動（交易所將自動進行）即可獲得拆分後的股票。按照公司發出的送文函中規定的程序，以證書形式持有的預拆分股份的持有人將被要求向公司的過户代理人交出代表拆分前股份的證書。收到持有人的分拆前證書以及正確填寫和執行的送文函後，將以電子方式以賬面記賬形式向持有人發放適當數量的普通股。在持有人向過户代理人交出持有人未償還的反向股票拆分前證書以及正確填寫的和已執行的送文函之前，不會以賬面記賬形式反映新股。任何分拆前提交轉讓的股份，無論是根據出售或其他處置還是其他方式，都將自動交換為拆分後的股份。股東不應銷燬任何份股票證書，除非有要求，否則不應提交任何證書。

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。登記在冊的股東如果由於持有大量拆分前的股票，這些股票不能被拆分前要重新歸類為一股拆分後的股票的數量均勻分割，則有權獲得現金支付，其價格等於股東本應有權獲得的分數乘以當日納斯達克普通股的收盤價分割生效時間；但是，經認證的股票的持有人必須先向交易所投保代理代表此類拆分前股票的證書。部分權益的所有權不會賦予其持有人任何投票、分紅或其他權利，除非按本文的規定獲得相應的付款。

股東應注意，根據股東居住地、公司居住地和資金存放地的避險法，除非公司或過户代理人收到有關此類資金所有權的信函，否則可能需要向每個此類司法管轄區的指定的代理人支付在拆分生效時間之後未及時申領的應付部分利息款項在該司法管轄區允許的時間內。此後，原本有權獲得此類資金的股東必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。

反向股票拆分後，普通股每股面值將保持不變為每股0.05美元。因此，在反向股票拆分生效時，公司資產負債表上歸屬於其普通股的資本將根據當前金額的反向股票分割比率按比例減少，額外的實收資本賬户將根據法定資本減少的金額增加。反向股票拆分後，每股淨收益或虧損以及其他每股金額將增加，因為已發行普通股將減少。在未來的財務報表中，將重報截至反向股票拆分之前的每股股淨收益（虧損）和其他每股金額，以使反向股票拆分具有追溯效力。

以下討論概述了反向股票拆分對我們的美國股東造成的重大美國聯邦所得税後果，但並未全面分析可能與我們的美國股東有關的所有潛在税收後果。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、據此頒佈的《財政條例》、司法決定、以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權威可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國股東產生不利影響的方式追溯適用。該公司沒有尋求也不打算就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

本討論並未涉及所有可能與美國股東特定情況相關的美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。本討論僅限於我們持有普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國股東。此外，它不涉及與我們的美國股東相關的後果，但須遵守特殊規則，包括，但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇應取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有公司普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

本摘要僅供參考，不適合，也不應被解釋為向任何特定公司美國股東提供的法律、商業或税務建議。本摘要沒有考慮到您的特殊情況，也沒有涉及您可能特定的後果。因此，對於美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税協定下的的特定情況適用美國聯邦所得税法，，您應諮詢您的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組” 。因此，美國股東不應確認反向股票拆分的收益或損失，除非是用現金代替合併後公司普通股的部分股份，如下文所述。美國股東在根據反向股票拆分獲得的合併公司普通股中的總税基應等於交出的合併公司普通股的總税基數（不包括分配的該基準的任何部分部分）

適用於合併後公司普通股的任何部分股份），此類美國股東在收到的合併公司普通股中的持有期應包括交出的合併後公司普通股的持有期。《財政部條例》為向根據反向股票拆分獲得的合併公司普通股交出的合併公司普通股的税基和持有期限的分配提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的合併公司普通股的持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

通常，接受現金支付以代替部分股份的股東應被視為發行了部分股份，然後進行了兑換。此類贖回是否符合獲得出售或交換待遇的資格，取決於股東股票所有權的減少是否被視為《守則》第 302 (b) (l) 條所指的有意義的利息減少，還是有資格獲得出售或交換待遇。在資本重組中從少數股東手中贖回部分股份通常被視為有意義的利息減少或以其他方式獲得出售或交換待遇。因此，通常預計少數股東確認的資本收益或損失等於代替部分股份的現金金額與普通股反向股票拆分前持有人納税基礎中可分配給小額股份的部分之間的差額。如果股東在反向股票拆分前普通股的持有期截至拆分生效時已超過一年，則此類收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

當美國股東在反向股票拆分中收到現金代替合併後公司普通股的部分股份時，該股東可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國股東免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國股東沒有以其他方式獲得豁免，並且：

備用預扣税不是額外税。如果及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為美國股東的美國聯邦所得納税義務的退款或抵免。我們的美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序。

根據MBCA，股東無權就將在年會上提交的任何提案（包括批准反向股票拆分提案）獲得評估權利或持不同政見者的權利。

我們的董事會建議我們的股東投贊成票 “贊成” 第 5 號提案：反向股票拆分提案

我們要求股東批准公司章程修正案，將普通股的授權股份數量從112,500,000股增加到2,000,000,000股（或者，如果2024年6月的反向股票拆分如下文所述，則從 7,500,000股增加到133,333股），但如果進一步批准和已實施的反向股票拆分，則按比例向下調整。我們的董事會認為，授權增股對於保持靈活發行普通股以滿足未來企業需求是必要的。

對於授權股份修正提案，B系列優先股的已發行股份有權就該提案獲得50億張選票，這被稱為絕大多數投票；但是，B系列優先股持有人的選票將按與對該提案進行投票的普通股持有人的總票數相同的 “鏡像” 比例進行計算。例如，如果在年會上親自或通過代理人投票的普通股中有50.5％被投票支持該提案6，那麼我們將把 B系列優先股持有人所投的50.5％的選票（或25.25億張選票）算作對該提案6的投票。普通股和優先股的持有人將對授權股份修正提案作為單一類別進行投票。

如果獲得批准，我們普通股的額外授權股權將與我們當前已發行和流通股普通股相同。增發普通股不會影響我們已發行的和已發行普通股持有人的權利，但與已發行和流通的普通股數量增加相關的影響除外，例如每股收益的稀釋和投票權。根據我們的公司章程，普通股的持有人沒有優先權。

自2024年5月28日起，我們的經修訂和重述的公司章程授權發行最多112,500,000股普通股股和3,000,000股優先股。截至2024年5月23日，我們已發行和流通了14,514.58股A系列可轉換優先股和一股B系列優先股；擬議的增股不會影響授權的股優先股數量。

截至2024年5月23日，我們估計已發行或預留以下普通股供未來發行：

此外，根據我們於2022年3月28日完成的私募交易（“PIPE發行”）相關的證券購買協議，我們有義務將所需的最低儲備金維持在轉換或行使普通股授權的股轉換或行使A系列可轉換優先股和普通股認股權證時可發行股票數量的至少 200%。只要認股權證仍未兑現，我們就有義務隨時為發行保留一定數量的普通股，至少等於行使未償還認股權證時可發行的最大普通股數量的200％，而不考慮行使的任何限制。我們的A系列可轉換優先股和在PIPE發行中發行的普通股認股權證都有反稀釋條款，如果我們以低於發行時轉換或行使價格發行的股票的價格低於轉換或行使價格，則會降低轉換或行使價格。

正如先前披露的那樣，我們於2024年2月5日與某些機構投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議，由公司通過註冊直接發行（“直接發行”）出售2,702,703股普通股。本次發行的買方同意收購，公司同意出售

股票，每股收購價為0.37美元。關於直接發行，公司還於2024年2月5日與買方簽訂了有限的豁免和修正案（“豁免”），涉及根據我們先前於2022年3月25日嚮明尼蘇達州提交的A系列可轉換優先股的優先權、權利和限額指定證書發行的A系列可轉換優先股股份（“證書”）的最多 50% 的名稱”）。指定證書和公司於2022年3月22日發行的已發行普通股購買權證中有反稀釋條款，將增加轉換或行使時可發行的股票數量，如果公司以低於我們A系列可轉換股票的當前轉換或行使價發行股票的價格發行股票，則分別降低我們的A系列可轉換優先股和普通股購買權證的轉換或行使價格優先股和我們的普通股購買權證，分別在發佈此類文件時。指定證書中的反稀釋條款和我們的普通股購買認股權證將 (a) 我們的A系列可轉換股票優先股的轉換價格重置為後續股票出售的每股有效價格或普通股的最低成交量加權平均值在公開宣佈執行稀釋發行後的連續五個交易日內價格和 (b) 行使價我們的普通股購買權證以每股有效價格的較低者為準在公開宣佈執行稀釋發行後的連續五個交易日內，隨後的股票出售份額或最低成交量加權平均普通股的份額，根據我們的普通股購買權證可發行的普通股數量增加，使我們的普通股購買權證下應付的總行使價在考慮行使價下降後，等於總行使價反稀釋前的行使價調整。

作為直接發行的結果，根據指定證書和我們的普通股票購買權證的反稀釋條款，我們的A系列可轉換優先股的轉換價格和我們的普通股票購買權證的行使價將在緊隨其後的連續五個交易日內調整至 (i) 0.37美元或 (ii) 普通股的最低成交量加權平均價格直接發行的公告和可發行普通股的數量根據我們的普通股購買權證，認股權證將按比例增加。關於豁免，買方同意將上文第 (ii) 條中規定的調整下限定為0.14美元。關於豁免，買方還同意放棄對該買方截至豁免之日持有的我們 A系列可轉換優先股50％的未來反稀釋保護，公司同意將普通股購買權證的期限延長至2029年3月28日。

截至2024年5月28日，在目前已發行的1,450萬美元A系列可轉換優先股的申報價值中，（a）1,400萬美元目前可轉換為普通股，其轉換價格為普通股每股申報價值的0.14美元（即 1億股普通股）；（b）50萬美元可轉換為普通股，轉換價格為規定每股 0.14美元由於豁免中規定的反稀釋保護，普通股（即總共3,675,572股普通股）的份額（即總共為3,675,572股普通股）買方持有的A系列可轉換優先股的股份。此外，在PIPE發行中發行的購買233,597,180股普通股的認股權證可按加權平均值0.14美元行使。在某些情況下，所有這些證券都需要進行反稀釋調整。2024年5月10日，我們在納斯達克資本市場的收盤價為0.07美元。在這種情況下，我們將要求至少增加655,601,023股普通股的授權股份，以履行我們對A系列可轉換優先股和在 PIPE發行中發行的認股權證持有人的義務。

此外，正如先前披露的那樣，董事會已批准根據事先的反向股票拆分批准實施反向股票拆分，最高比率在批准的1比15的範圍內，目前預計將於2024年6月6日左右生效。與2024年6月的反向股票拆分有關，我們的普通股的授權股份數量將按1比15的比例按比例減少。因此，我們的經修訂和重述的公司章程將授權發行最多7,500,000股普通股（目前的112,500,000股除以15股）。2024 年 6 月的反向股票拆分不會影響優先股的授權或流通股數量。

根據截至2024年5月23日的金額，即2024年6月的反向股票拆分生效，我們估計以下經拆分調整的普通股將發行或留待未來發行：

此外，如果2024年6月的反向股票拆分按計劃實施，則A系列可轉換優先股轉換後可發行並在行使未償認股權證時可發行的普通股數量，以及A系列可轉換優先股的轉換價格和認股權證的行使價，將根據1比15的比率按比例進行調整。

正如先前披露的那樣，2024年5月16日，公司收到了員工的通知（“五月通知”）通知公司不再遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 關於維持至少250萬美元股東權益以繼續在納斯達克資本市場上市的要求（“股東權益規則”），因為公司在截至2024年3月31日的10-Q表中報告的股東權益為負1,120萬美元，，截至發佈之日 5月通知，公司不符合上市證券市值或持續經營淨收益的替代方案。因此，《五月通知》指出，這起事項是將公司證券從納斯達克退市的額外依據。

通知在其正式通知中規定，納斯達克聽證小組（“小組”）將在其關於公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事。該公司於2024年5月23日以書面形式向小組提交了對這一額外缺陷的看法。特別是，公司認為，如果股東在年會上批准本提案6提出的增加普通股數量的提議，則公司將能夠在其財務報表中將A系列優先股從夾層股權重新歸類為股東權益，這將符合股東權益規則。

除了履行我們的轉換義務外，我們的董事會認為，2022年股權激勵計劃必須增加經授權的股普通股，以便為一定水平的補助提供足夠的預留股份，吸引、留住和激勵員工和其他服務提供商加入本公司，併為2022年員工股票購買計劃提供額外的可用普通股，以鼓勵我們的員工持股。

此外，我們的董事會認為，我們公司必須有足夠數量的授權普通股可供發行，以支持我們的增長，併為董事會未來可能確定的未來企業需求提供靈活性，包括在需要時為我們的業務融資、收購其他業務以及建立戰略合作伙伴關係和聯盟。因此，如果未使用任何授權股份來履行我們 A系列可轉換優先股和認股權證下的轉換義務，我們將保留這些股票以備將來用於此類潛在用途；前提是，我們目前沒有此類書面或其他形式的計劃、提案或安排來為這類目的發行任何額外授權股份，除非與股權薪酬計劃有關。批准授權股份修正提案可能有助於公司未來的籌資。如上所述，增加公司普通股的法定股票數量也將用於幫助公司重新遵守股東權益規則。無法保證公司能夠在任何時候或在適用的截止日期之前恢復對《股東權益規則》的遵守。如果公司無法恢復或維持對這些納斯達克要求的遵守，則其普通股將從納斯達克退市。

經仔細考慮，我們的董事會批准了對經修訂和重述的公司章程的修正案，將普通股的授權股份數量從112,500,000股增加到2,000,000,000股（或者，如果2024年6月實施反向股票拆分，則從7,500,000股增加到133,333股），但任何反向股票拆分均需按比例向下調整（詳情見下文）。此次增持旨在為我們提供足夠的已授權但未發行和未預留的普通股，允許額外保留655,601,023股授權和未預留股份，從而允許將我們的A系列可轉換優先股的轉換價格重置為0.07美元或0.14美元（適用於買方持有的優先股），，這將導致普通股發行的股票相應增加在將A系列可轉換優先股轉換為203,675,570股並進行調整後即可生效在PIPE發行中發行的購買普通股的認股權證中，每份認股權證的行使價為0.07美元，這將導致行使認股權證時可發行的普通股相應增加至454,531,558股，並將我們的額外授權但未發行和未發行的股增加約1110％，即1,248,237,352股股份。我們注意到，在轉換A系列可轉換優先股並行使與PIPE發行相關的認股權證後，我們的股東在2022年3月的特別股東大會上批准了普通股的發行。

如果我們根據反向股票拆分提案實施反向股票分割，如果獲得批准，則根據授權股票修正提案增加的普通股數量的增量應按比例向下調整，比例與反向股票分割相同。例如，如果本授權股份修正提案獲得批准，並且我們以1比200的比例進行反向股票拆分，則我們普通股的授權股份數量將增加9,437,500股，而不是1,887,500,000股（或者，如果實施2024年6月的反向股票拆分，的增幅將為629,166股，而不是125,833,333股），每種情況都是由於按比例減少了200倍。或者，如果我們不根據反向股票拆分提案進行反向股票分割，那麼本授權股票修正提案的批准將使我們的授權普通股增加到2,000,000股（或者，如果2024年6月實施反向股票拆分，則增加到 133,333,333），不進行比例調整，董事會根據上述因素認為這是有道理的。

增加我們普通股的法定股票數量不會對現有股東的權利產生任何直接影響。但是，由於我們的普通股持有人沒有任何優先權，未來發行普通股或可行使或轉換為普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值、股東的投票權產生稀釋影響，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。

我們的董事會並未提議增加普通股的授權數量，意圖使用額外的股來防止或阻止對公司的任何實際或威脅的收購。但是，在某些情況下，額外的授權股份可以以具有反收購作用的方式使用。例如，額外股份可能被利用來稀釋尋求獲得我們公司控制權的人員的股票所有權或投票權，也可以發行給與董事會或管理層結盟的人，從而削弱尋求撤職的人員的股票所有權或投票權，從而使罷免管理層的董事或成員變得更加困難。

因此，如果授權增股獲得股東批准，增加授權普通股可能會增加的難度，或阻礙合併、要約或代理競爭，大批普通股的持有人或集團控制權，或者更換或罷免一名或多名董事或管理成員。

根據MBCA ，我們的股東無權獲得與授權的股份修正提案相關的評估權或持不同政見者的權利。

如果本提案獲得我們的股東批准，則公司經修訂和重述的公司章程的修正案將在嚮明尼蘇達州國務卿提交修正條款或根據明尼蘇達州法律修正條款規定的更晚生效日期和時間後生效。

我們的董事會建議我們的股東投贊成票 “贊成” 第 6 號提案：授權股份修正提案

第7號提案是批准菠蘿能源公司2022年股權激勵計劃（“2022年股權激勵計劃”）的修正案，以增加根據2022年股權激勵計劃授權發行的普通股數量，以及根據2022年股權激勵計劃可以作為激勵性股票期權發行的股數量。

2022年1月24日，我們的董事會批准了2022年股權激勵計劃，但須經股東批准；2022年3月 16日，我們的股東批准了2022年股權激勵計劃。2022年股權激勵計劃於2022年3月28日生效。

2024 年 5 月 16 日，我們董事會根據薪酬委員會的建議，批准了對 2022 年股權激勵計劃的以下修訂，但須經股東批准：

（統稱為 “計劃修正案”）。本代理聲明附有擬修訂的2022年股權激勵計劃的副本，如下所示附錄 B 並標記為顯示擬議的計劃修正案。

如果 2024年6月的反向股票拆分按計劃實施，則根據2024年6月的反向股票拆分， 2022年股權激勵計劃授權發行的普通股數量以及根據2024年6月的反向股票拆分可以作為激勵性股票期權發行的普通股數量將從125萬股調整為83,333股。在這種情況下，如果本提案7獲得批准，則這兩個金額的增加也將根據2024年6月的反向股票拆分進行分割調整，如下所示：

薪酬委員會認為，以下是投票支持《計劃修正案》的關鍵原因：

鑑於公共市場的波動以及對經濟和世界事件的反應，調整高管薪酬的性質和金額對於像我們這樣的上市公司尤其重要。股權薪酬符合高管和股東的長期利益，是薪酬委員會的重要工具，未經股東批准計劃修正案，我們的薪酬委員會將無法以任何有意義的方式向薪酬委員會提供。

薪酬委員會最近審查了根據2022年股權激勵計劃可供發行的股票數量，截至2024年5月10日，該數量約為271,089股。薪酬委員會確定，這個數字可能不足以滿足我們預期的持續留用和招聘需求。

在設定計劃修正案下可供發行的額外股票數量時，我們考慮了現有員工和潛在新員工在未來大約一到三年內預計的具有競爭力的使用需求，此時機取決於多種因素，包括我們的股票價格和未來幾年的招聘活動、沒收的未償獎勵，並指出未來的情況可能需要我們將改變我們目前的股權授予做法。目前，我們無法確定地預測我們未來的股權授予做法、股票的未來價格或未來的招聘活動，2022年股權激勵計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。

基於這些考慮，提議根據2022年股權激勵計劃再發行8,750,000股股票，薪酬委員會認為，這代表着目前的適當增長。

截至2024年5月23日，我們的攤薄（計算方法是根據2022年股權激勵計劃可供授予的股票數量除以完全攤薄後的已發行股票總數）約為0.1％。如果計劃修正案獲得批准，則有可能截至2024年5月23日，根據2022年股權激勵計劃授權的發行的攤薄將增加到約4.2％。儘管我們承認股票薪酬獎勵的潛在稀釋作用，但董事會和薪酬委員會認為，提供此類獎勵可以實現的業績和激勵收益超過了這種潛在的稀釋效應。

薪酬委員會認為，向我們的高管和其他員工和顧問提供股權薪酬的能力對於我們繼續吸引、留住和激勵優秀員工的能力一直是並將繼續至關重要。這個薪酬委員會認為，基於股權的薪酬是競爭性薪酬計劃的關鍵特徵。此外，基於股權的薪酬獎勵有助於使我們的員工和顧問的利益與股東的利益保持一致。

2022年股權激勵計劃包括許多我們認為符合股東利益的功能和健全的公司治理慣例：

2022年股權激勵計劃的實質性特徵總結如下。該摘要通過引用 2022 年股權激勵計劃全文進行了全面限定，該計劃作為附錄 B 附於本委託書中，並標記為顯示擬議的計劃修正案。

計劃的目的。 2022年股權激勵計劃的目的是協助公司吸引、留住、激勵和獎勵公司及其關聯公司的某些關鍵員工、高級管理人員、董事和顧問，通過將這些個人的利益與我們股東的利益緊密結合來促進為公司股東創造的長期價值。2022年股權激勵計劃授權向公司的選定員工、高級職員、董事和顧問發放股票激勵措施，以鼓勵這些人盡最大努力創造股東價值。

符合條件的參與者。根據2022年股權激勵計劃，公司或任何關聯公司的員工和高級職員、顧問以及公司的所有非僱員董事都有資格獲得獎勵。截至 2024 年 5 月 10 日，有大約 200 名員工（包括三名高管高管）和五名非僱員董事，他們有資格獲得2022年股權激勵計劃下的獎勵。

行政。 2022年股權激勵計劃由薪酬委員會管理（本節將該委員會稱為 “委員會”）。在符合適用法律的範圍內，委員會可以將其在 2022年股權激勵計劃下的權力下放給其任何一名或多名成員，或者，就向本人不是我們的董事或執行官的參與者發放獎勵而言，委員會可以將其權力下放給我們的其他一位或多位董事或高管高級職員或加入由一名或多名董事組成的董事會委員會。委員會還可以將非全權行政職責委託給其他人、代理人或顧問。

委員會有權決定向誰發放獎勵、每項獎勵所涵蓋股份的時間、類型和數量、獎勵的條款和條件以及獎勵的支付方式，或

解決。委員會還可以 (i) 通過適用於獎勵的子計劃或特別條款，(ii) 取消或暫停獎勵，加快授予或延長任何獎勵的行使期（受某些限制），或以其他方式修改條款，以及在2022年股權激勵計劃允許的範圍內未償還獎勵的條件，(iii) 建立、修改或撤銷管理 2022年股權激勵計劃的規則，解釋2022年股權激勵計劃和任何相關獎勵協議，調和任何不一致之處，更正2022年股權激勵計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏，(iv) 根據2022年股權激勵計劃授予替代獎勵，以及 (v)) 要求或允許推遲裁決的結算，並制定任何此類的條款和條件延期。除非必須修改獎勵條款以遵守適用的法律或證券交易所規則，否則如果該修正案的權利將受到重大不利影響，則參與者必須同意。

在受2022年股權激勵計劃中的某些限制的前提下，委員會還可以制定子計劃或修改2022年股權激勵計劃下的獎勵條款激勵計劃適用於居住在美國境外或受僱於非美國子公司的參與者，以遵守當地法律要求或以其他方式滿足2022年股權激勵計劃的目標。

除與股權重組和特別授權進行股份調整的公司交易有關的外， 2022年股權激勵計劃禁止委員會對任何未償還的 “水下” 期權或 SAR 獎勵進行重新定價，但沒有事先獲得我們股東的批准。出於這些目的，“重新定價” 包括修改期權或 SAR 獎勵的條款以降低行使價格、取消期權或 SAR 獎勵與授予較低行使價的替代期權或 SAR 獎勵同時取消期權或 SAR 獎勵、以換取現金、其他財產或授予新的全值獎勵，或者以其他方式將水下期權或 SAR 獎勵設為的約束任何根據會計規則被視為 “重新定價” 的行動。

目前，根據2022年股權激勵計劃可能獲得獎勵的普通股數量為125萬股。《計劃修正案》將把該數額增加到1,000萬股（或者，如果按計劃實施2024年6月的反向股票拆分，則將從83,333股增加到666,666股）。2022年股權激勵計劃還規定，任何受獎勵的普通股股到期、被取消或沒收、以現金結算或以其他方式未導致所有受該獎勵的普通股的發行，在該等取消、沒收、到期、現金結算或不發行的範圍內，應再次根據2022年股權激勵計劃獲得獎勵。但是，2022年股權激勵計劃規定，以下股票不得再次獲得獎勵或補充股票儲備： (i) 參與者投標（實際或通過證明）或我們為支付股票期權的行使價而扣留的股份，(ii) 參與者（實際或通過證明）投標或我們為滿足任何要求而扣留的股份與獎勵相關的預扣税義務，(iii) 我們使用行使股票期權所得收益回購的股份，以及 (iv) 受股票增值權獎勵約束且與該獎勵行使時的股票結算無關的股票。

根據2022年股權激勵計劃向任何非僱員董事發放的與其擔任非僱員董事相關的股票獎勵的總價值（不包括因首次被任命為董事會而向非僱員董事發放的一次性獎勵，不得超過500,000美元），根據的公允市場價值確定，不得超過500,000美元此類獎勵自限制性股票、股票單位和其他股票獎勵的授予之日起，，並以授予日期公允為準股票期權和股票增值權的會計價值。

分享調整條款。如果與股東發生的某些交易導致合併後公司普通股的每股價值發生變化，例如股票分割、分割、股票分紅或某些資本重組（稱為 “股權重組”），委員會將在其認為適當的範圍內公平地調整 (i) 可發行股票類別以及最大數量和種類視2022年股權激勵計劃而定，(ii) 未兑現的獎勵 2022年股權激勵計劃規定的類別、股票數量和每股價格，以及 (iii) 獎勵限制。其他類型的交易也可能影響普通股，，例如重組、合併或合併。如果有這樣的交易，並且委員會確定先前描述的與股權重組相關的調整適合防止稀釋或擴大 2022年股權激勵計劃下的權益，則委員會將做出其認為公平的調整。

最低歸屬期限。 僅根據服務授予條件的滿意度授予的獎勵從授予之日起至少一年的授予期限，的授予期限必須不少於一年，而授予或授予受基於績效的歸屬條件約束的獎勵的績效期必須不少於一年。這些最低限度

歸屬和績效期不適用：(i) 在某些特定的控制權變更情況下，(ii) 因死亡而終止服務時或殘疾，（iii）向不縮短被替換獎勵歸屬期限的替代獎勵；（iv）為支付或交換已經獲得和應付的其他補償而發放的獎勵；（v）涉及股份總數不超過2022年股權激勵計劃股份儲備金5％的獎勵。就向非僱員董事發放的獎勵而言，如果歸屬期從公司股東年會召開之日起至公司下一次年度股東大會之日，則該歸屬期將被視為一年。

獎勵的類型。2022年股權激勵計劃允許我們向符合條件的接受者授予股票期權、股票增值權或 “SAR”、限制性股票獎勵、股票單位獎勵和其他股票獎勵。下文對這些類型的獎勵進行了更詳細的描述。

選項。 我們公司或任何子公司的員工可以獲得期權，用於購買符合《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的普通股，任何符合條件的接受者均可獲得購買不符合激勵性股票期權的普通股的期權，稱為 “非合格股票期權”。參與者在行使期權時支付的行使價不得低於一股期權公允市場價值的100％我們在授予之日的普通股，除非該期權如前所述作為替代獎勵授予。截至任何日期，2022年股權激勵計劃下的 “公允市場價值” 是指，如果我們的普通股易於在成熟的證券市場上交易，則公允市場價值將是其在確定交易之日交易的主要證券市場上普通股的收盤銷售價格，或者如果該日沒有出售股票，則在下一天此類主要證券市場報告的股票出售之前的日期。2024年5月10日，我們普通股的收盤銷售價格為每股0.06美元。

行使期權時購買的股票的總購買價格將由參與者以現金或委員會等其他方式支付可以允許，包括通過在經紀人協助的銷售和匯款計劃下付款，扣留行使期權時本可發行給參與者的股份，或向公司交付參與者已經擁有的股份（通過實際交割或證明）（無論哪種情況，在情況下，截至期權行使之日具有公允市場價值的此類股票等於股票的購買價格正在購買）。

期權將按委員會可能確定的條件分期歸屬和行使，任何期權的期限都不得超過自授予之日起 10 年。對於受期權獎勵限制的股票，不得支付或記入任何股息或股息等價物。

授予任何參與者的激勵性股票期權在任何日曆年內可首次行使的普通股的總公允市場價值不得超過100,000美元。任何超過此金額的可行使激勵性股票期權將被視為不合格股票期權。最大股票數量可能為時發行的2022年股權激勵計劃下的激勵性股票期權獎勵為125萬份，根據計劃修正案，提議將增加到1,000萬份（或者，如果2024年6月的反向股票拆分按計劃實施，則將從83,333份增加到666,666份）。

股票增值權。特別行政區獎勵規定我們有權以普通股股票、現金或兩者的組合的形式從我們那裏獲得付款，等於 (i) 指定數量普通股的公允市場價值之間的差額特別行政區的行使日期，以及（ii）該數量普通股在特別行政區下的總行使價。SAR將受此類條款和條件的約束，這些條款和條件與的2022年股權激勵計劃的其他條款一致，具體由委員會決定。委員會將有全權決定向參與者支付SAR的形式。

特別行政區獎勵的每股普通股的行使價將由委員會確定，但不得低於授予之日我們一股普通股公允市場價值的的100％，除非特區如前所述作為替代獎勵授予。特別行政區獎勵將按委員會可能確定的條件在此時、分期歸屬和行使，任何特別行政區獎勵的期限不得超過10年撥款的日期。對於受特別行政區獎勵約束的股票，不得支付或記入任何股息或股息等價物。

受限股票獎勵。限制性股票獎勵是對我們普通股的獎勵，該普通股在委員會可能確定的時間和分期歸屬。在獎勵歸屬之前，受獎勵的股份受到限制，可能被沒收。委員會可對歸屬施加此類限制或條件

其認為適當的限制性股票獎勵，包括參與者繼續受僱於我們或某人或為其服務我們的子公司在一定時期內，或者我們、我們的任何子公司或業務部門或參與者滿足規定的績效標準。

與受限制性股票獎勵未歸屬部分約束的股票的任何股息或分配應受到與此類股息或分配相關的股票相同的限制和沒收風險。參與者有權在歸屬限制性股票之前對其進行投票。

股票單位獎勵。股票單位獎勵是獲得我們指定數量的普通股股票的公允市場價值的權利，以現金、股票或兩者的組合支付，在委員會可能確定的時間和分期歸屬。在歸屬之前，股票單位獎勵受到限制，並有可能被沒收。股票單位獎勵將受與 2022年股權激勵計劃其他條款一致的條款和條件的約束，因為可能確定由委員會作出。委員會可以規定支付股票單位獎勵和其他股票獎勵的股息等價物，但任何此類股息等價物將受到與標的單位或與此類股息等價物相關的相同限制和沒收風險。

其他股票獎勵。委員會可以授予普通股獎勵和其他獎勵，這些獎勵參照2022年股權激勵計劃下的普通股和/或以普通股支付。委員會有權自行決定的條款和條件這樣的獎項。

2022年股權激勵計劃的期限。除非提前終止，否則2022年股權激勵計劃將於2032年3月28日 28日終止。除非適用協議中另有規定，否則2022年股權激勵計劃終止時未兑現的獎勵將按照的條款和2022年股權激勵計劃的條款繼續。董事會可以隨時暫停或終止2022年股權激勵計劃。

計劃修正案。董事會可以不時修改2022年股權激勵計劃，但如果適用的法律要求批准，則未經股東批准，對2022年股權激勵計劃的任何修訂都不會生效，法規或證券交易所規則，包括股東批准任何旨在修改上文討論的禁止水下期權或特區重新定價的修正案。

未經受影響者的同意的終止、暫停或修改2022年股權激勵計劃不會對任何未償獎勵產生不利影響參與者，為遵守適用法律或證券交易所規則而進行的必要修改除外。

獎勵的可轉讓性。一般而言，除非遺囑或血統和分配法，否則參與者不得自願或非自願地轉讓、轉讓、交換或抵押2022年股權激勵計劃下任何獎勵中的任何權利或利益。但是，委員會可以規定，獎勵（激勵性股票期權除外）可以通過贈送給參與者的家庭成員或根據家庭關係令轉讓。此類獎勵的任何獲準受讓人將保留受適用於參與者的所有獎勵條款和條件的約束。

在控件中更改。如果涉及公司交易的我們公司的控制權發生變化，則除非委員會在與參與者的適用獎勵或其他協議中另有規定，否則後果將如下所述。如果未償還的獎勵由與公司交易相關的尚存實體或繼承實體繼續、承擔或取代，，如果在公司交易後的二十四個月內，參與者的僱傭或其他服務無故被非自願終止，，(i) 每位參與者的未償期權和特別股權將完全歸屬並可行使，並將繼續行使一年，並且 (ii) 每份參與者的未償還期權和特別股權都將完全歸屬和行使，並將繼續行使一年，以及 (ii) 每個參與者未歸還的全額獎勵將全部歸屬。如果任何獎勵的繼續、假設或替換的授予均以滿足規定的績效目標為前提，則這些目標應視為在目標績效水平上實現了，而該績效水平的獎勵的既得部分與截至該服務終止之日業績期的部分成正比。

如果任何未兑現的獎勵因涉及公司交易的控制權變更而未繼續、假定或取代，那麼 (i) 所有未兑現的期權和特別股權將在公司交易生效之前的一段時間內完全歸屬和行使，然後將在公司交易生效時終止，並且 (ii) 所有價值獎勵將在公司交易生效之前立即全部歸屬公司交易的生效時間。出於這些目的，基於績效的獎勵將被視為完全歸屬於目標績效水平，而績效水平的獎勵的既得部分與業績期內已過去的部分成正比

在公司交易之前。或者，如果未兑現的獎勵沒有延續、假設或替換，委員會可以選擇在公司交易生效之前或立即取消此類獎勵，以換取每筆獎勵的金額等於本應在公司交易中獲得的公允市場價值與總行使價相同數量的對價之間的超出部分（如果有）（如果有）受此類獎勵約束的股份（或者，如果沒有超額部分，則為此類獎勵可以在不付款的情況下終止）。

除非在適用的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，在中，如果公司的控制權發生變更且不涉及公司交易，如果在控制權變更後的二十四個月內無故地非自願終止了參與者的僱傭或其他服務，(i) 參與者的每個未償還期權和特別股權都將完全歸屬和可行使，並且可以單獨行使年，和 (ii) 每個參與者的未歸還的全額獎勵將全額歸屬。出於這些目的，基於績效的獎勵將被視為完全歸屬於目標績效水平，該績效水平的獎勵的既得部分與參與者終止服務之前已過的績效期部分成正比。

終止服務的影響。除非適用的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者停止受僱於我們和我們的關聯公司或向其提供其他服務，則2022年股權激勵計劃下的獎勵將按計劃中的規定處理。在任何終止行使期內，由於原因或在任何行使期權行使期權和特別行政區獎勵以及任何其他未償還獎勵的所有未歸屬部分將被立即沒收，不加考慮。如果參與者的服務因其死亡或殘疾而終止，則期權和特別行政區獎勵的當前既得和可行使部分可在終止之日起後的一年內行使。在因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止時，任何未償還獎勵中所有未歸屬和不可行使的部分將立即不加考慮地沒收，期權和特別行政區獎勵中當前既得和可行使的部分可以在終止之日後的三個月內行使。但是，如果參與者在此三個月內死亡，則期權和特別行政區獎勵的既得和可行使部分可以在終止之日起的一年內行使。

根據 2022年股權激勵計劃，“原因” 的定義是，除非當時生效的書面協議（包括獎勵協議）中另有定義，(i) 參與者未能或拒絕以令人滿意的方式履行任何實質方面所要求的職責（殘疾除外）；(ii) 參與者嚴重違反任何法律、規則、規章或法院命令，包括任何在美國境外犯下、起訴或定罪任何構成重罪或其他類似罪行的罪行各州；(iii) 參與者在其工作或服務方面的行為已導致或可以合理預期會對我們公司或任何關聯公司的業務或聲譽造成實質損害；(iv) 嚴重違反適用於參與者的政策，包括但不限於與性騷擾、披露或濫用機密信息有關的政策，或規定的政策 br} 在手冊或政策聲明中，或任何違反任何信託義務或不招攬的行為，非對我們的競爭或類似義務；(v) 參與者在其工作或服務過程中的重大過失或故意不當行為；或 (vi) 參與者挪用我們的任何資產或商業機會。

Clawback。 2022年股權激勵計劃規定，除非委員會另有決定或在獎勵中另有規定協議，根據2022年股權激勵計劃授予的所有獎勵應受董事會可能通過或適用法律可能要求的當前有效的激勵性薪酬或回****r} 或補償政策的約束，在每個情況下，可能會不時進行修改。

延期的付款。這個委員會可以允許或要求參與者延期收到股份或現金以結算2022年股權激勵計劃下的任何全額獎勵，並將規定此類延期的條款、條件和程序。用於結算任何此類延期的股份將從2022年股權激勵計劃的股票儲備中提取並從中扣除。

以下根據當前情況，以下是根據2022年股權激勵計劃發放的獎勵對我們公司和受美國納税的參與者造成的美國聯邦所得税的主要後果摘要法規、條例和解釋。

非合格的股票期權。如果根據2022年股權激勵計劃，參與者被授予非合格股票期權，參與者在授予該期權時將不確認應納税所得額。通常，參與者會認出行使時的普通收益，金額等於行使時收購的股票的公允市場價值與已支付的行使價之間的差額。為了確定隨後出售或處置此類股票的收益或虧損，參與者的普通股基礎通常將是行使期權之日我們普通股的公允市場價值。任何後續收益或損失將作為資本收益或損失納税。合併後的公司通常有權獲得當時的聯邦所得税減免，其金額與參與者認定為普通收入的金額相同。

激勵股票期權。如果參與者根據2022年股權激勵計劃獲得激勵性股票期權，則參與者在授予該期權時將不確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求（自撥款之日起至少兩年，自行使之日起一年），則參與者在行使時將不確認應納税收入。但是，超過公允市場價值的

行使總行使價時收購的股是税收優惠收入項目，可能需要繳納替代性最低税。如果在行使激勵性股票期權時獲得的股票在上述持有期內持有，則處置股票時的收益或虧損（金額等於出售之日的公允市場價值與行使價之間的差額）將被視為長期資本收益或損失，合併後的公司無權獲得任何扣除。除非死亡，否則如果未滿足持有期要求，激勵性股票期權將被視為不符合激勵性股票期權守則要求的期權，對不合格股票期權描述的税收後果通常將適用。

其他獎項。2022年股權激勵計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式。除非參與者根據《守則》第 83 (b) 條選擇加快收入確認和獎勵的納税速度，否則限制性股票的獎勵會導致參與者的收入確認，其金額等於限制措施失效和股票歸屬時獲得的股票的公允市場價值。股票單位獎勵通常會導致參與者在支付此類獎勵時確認收入，金額等於以現金支付的金額或當時收到的股票的公允市場價值（視情況而定）。特別行政區獎勵會導致參與者在行使此類獎勵時確認收入，其金額等於以現金支付的金額或參與者當時獲得的股票的公允市場價值（視情況而定）。在上述每種情況下，公司在參與者確認普通收入時通常會有相應的扣除額，但受保員工須遵守《守則》第162（m）條。

《守則》第 409A 節。前面關於2022年股權激勵計劃下獎勵的税收後果的討論假設所討論的獎勵要麼不被視為 “遞延薪酬安排”，要麼其結構符合該守則第 409A 條。如果獎勵被視為遞延薪酬安排受第 409A 條約束，但在操作或形式上未遵守第 409A 條的要求，則受影響的參與者通常需要在獎勵歸屬收入中納入被視為 “遞延” 的金額，將被要求為該金額額外繳納 20% 的所得税，並需要支付本應繳納的税款利息已付款，但需要延期。

由於薪酬委員會將自行選擇獲得獎勵的參與者以及這些獎勵的時間、規模和類型，因此我們目前無法確定根據擬議修訂的2022年股權激勵計劃向特定個人或團體發放的獎勵，非僱員董事除外。根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們的每位非僱員董事將獲得價值等於36,000美元的限制性股票單位的年度獎勵。

僅為説明目的，下表列出了截至2024年5月23日在 2022年股權激勵計劃下所列個人和團體獲得的獎勵：

我們的董事會建議我們的股東投贊成票 “贊成” 第7號提案：股權激勵計劃修正提案

我們要求股東批准一項提案，允許我們休會或推遲年會，目的是在年會上沒有足夠的選票批准任何提案（ “休會提案”）時，徵集額外的代理人。

在本休會提案中，我們要求您授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成將年會及以後的任何續會延期到其他時間和地點。如果我們的股東批准休會提案，我們可以將年會和年度會議的任何休會延期到以後舉行，並利用額外的時間徵求更多支持其他提案的代理人，包括向先前投票反對任何提案的普通股股持有人徵集代理人。如果休會提案獲得批准，我們可以在不對提案進行表決的情況下休會年度會議，即使我們收到了代表投票反對該提案的代理人，這樣就無法通過所需的表決獲得批准，並努力説服這些股份的持有人將其投票改為對該提案投贊成票。如果您之前已就任何提案提交過委託書，並希望在年會休會或延期時撤銷該提案，則可以這樣做。

年會休會或推遲的時間長短將視情況而定，並將由公司決定。如果年會自原定會議日期起延期超過120天，則我們將被要求向股東提供休會的正式通知。

我們的董事會認為，如果我們在年會上出席或派代表的普通股數量不足於批准任何其他提案，則允許我們在有限的時間內繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准這些提案，符合股東的最大利益。

我們的董事會建議我們的股東投贊成票 “贊成” 第8號提案：休會提案

下表列出了以下人員對公司普通股的所有權：(i) 公司所知的持有公司普通股記錄在案或實益佔公司普通股5％或以上的人，（ii）公司的每位董事，（iii）公司的每位指定高管高管，以及（iv）公司整體的所有執行官和董事，每種情況均基於信息自 2024 年 5 月 23 日起上市（除非另有説明）。所有權百分比基於截至2024年5月23日我們已發行的108,546,773股普通股。除非另有説明，否則每個人的地址為明尼蘇達州明尼通卡市紅圈大道10900號 55343。

此外，截至2024年5月23日，Lake Street持有一股B系列優先股的已發行股份，該股僅有權獲得反向股票拆分提案和授權股份修正提案的每股5,000,000張選票，，每位董事候選人每股一票。

SEC 已通過允許公司和中介機構的規則 (例如，經紀商）通過向股東提交一份代理聲明，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可能意味着為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

一些名賬户持有人是我們的股東的經紀人將存放我們的代理材料。除非收到受影響的股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份委託聲明。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，householding 將繼續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不想再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的經紀人或向公司祕書提交書面申請，地址為明尼蘇達州明尼通卡市紅圈大道 10900 號 55343。目前在其地址收到多份委託聲明副本並希望申請保管其通信的股東應該聯繫其經紀人。

任何打算包含在2025年年度股東大會委託書中的股東提案必須不遲於2025年1月29日，也就是今年代理分配日期週年紀念日的120個日曆日之前的120個日曆日，由我們的主要執行辦公室收到。該提案必須符合美國證券交易委員會關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的規定。

此外，我們的章程包含預先通知條款，要求希望在下一次年度股東大會上提出提案或提名董事的股東（該提案不打算包含在該會議的委託書中）遵守某些要求，包括根據我們的章程及時提供書面通知。為了及時參加我們的2025年年度股東大會，任何此類提案都必須在2025年5月17日之前，不遲於2025年5月17日且不早於2025年4月17日，即不少於45天或不超過2024年年會週年紀念日的75天前，通過親自遞送或通過美國郵寄方式提交給公司祕書。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，除公司的被提名人外，打算徵集代理人以支持2025年年度股東大會選舉的董事候選人的股東必須在2025年5月2日（即60日）之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 2024 年年會週年紀念日的前幾天。

如果我們的2025年年度股東大會自2024年年會週年之日起提前或延遲超過30個日曆日，我們打算將此類變更以及上述新日期和截止日期通知股東。

管理層不知道將在會議上提出的其他事項。如果會議上出現任何其他問題，則打算根據代理人的判斷對由代理人代表的股份進行表決。

下列簽署人為明尼蘇達州一家公司 Pineapple Energy Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席執行官，特此證明，公司董事會和股東已根據《明尼蘇達州商業公司法》（“法案”）的規定正式通過了以下修正條款：

2。特此對公司第四次修訂和重述的公司章程的第五條（股本）進行修訂，增加了以下新段落 “第 3 節”，如下所示：

第第 3 節。 反向股票拆分。 自提交公司股東批准的修正條款（“生效時間”）之日起生效，公司普通股的已發行和已發行普通股應按一對一的比例合併[__]依據是，在生效時，每 [__]在生效時間之前立即發行的普通股應合併為一股普通股。這種反向股票拆分將通過交換和替換代表截至生效時間的已發行和流通普通股的證書，以及立即對根據該法維持的公司股票登記冊進行賬面記賬調整來實現。如果反向股票拆分導致股東有權獲得少於全部普通股股，則由此產生的部分股份將使該股東有權獲得現金代替，其價格等於股東本應有權獲得的分數乘以生效之日納斯達克普通股的收盤價。每股已發行和流通普通股的面值不受反向股票拆分的影響。

1。目的。該計劃的目的是協助公司吸引、留住、激勵和獎勵公司及其關聯公司的某些名關鍵員工、高級職員、董事和顧問，通過密切調整這些個人的利益與此類股東的利益，促進為公司股東創造長期價值。該計劃授權向選定的服務提供商發放股票激勵措施，以鼓勵這些人為創造股東價值付出最大的努力。

(a) “關聯公司” 是指作為公司子公司的任何實體，或公司直接或間接擁有該實體有表決權證券至少20％的合併投票權並被委員會指定為本計劃所涵蓋的任何其他實體。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃以期權、股票增值權、限制性股票、股票單位或其他股票獎勵的形式發放的補助。

(e) “原因” 是指，除非參與者與公司或任何關聯公司之間當時有效的書面協議（包括獎勵協議）中另有定義，(i) 參與者未能或拒絕令人滿意地履行公司（殘疾原因除外）在任何重大方面對參與者的合理要求的職責；(ii) 參與者嚴重違反任何法律、規則、法規或法院命令，包括對任何構成重罪的罪行的實施、起訴或定罪；或美國境外其他類似類型的犯罪（無論是否涉及公司或其任何關聯公司）；(iii) 參與者與其就業或服務有關的行為，已導致或可以合理預期會對公司或任何關聯公司的業務或聲譽造成實質損害；(iv) 嚴重違反公司或其任何適用關聯公司的政策致參與者，包括但不限於與性騷擾、披露或濫用機密信息，或公司或其任何關聯公司的手冊或政策聲明中規定的，或任何違反任何信託義務或非招攬行為，對公司或其任何關聯公司的不競爭或類似義務；(v) 參與者在為公司及其關聯公司工作或服務期間的嚴重過失或故意不當行為；或 (vi) 參與者挪用公司或其任何關聯公司的任何資產或商業機會。如果在參與者出於除原因以外的任何原因終止服務後，發現參與者的服務可能因故終止，則委員會應酌情將該參與者的服務視為已因故終止，並且參與者必須向公司償還在此類終止後收到的與獎勵有關的所有款項根據本計劃本應被沒收的服務終止本公司或其關聯公司出於原因提供的服務。如果公司或關聯公司與參與者之間存在獎勵協議或其他當時生效的書面協議，以其他方式定義了原因，則 “原因” 應具有該協議中規定的含義，除非遵守了該其他協議中所有適用的通知和補救期，否則不得將本協議中因原因終止的服務視為已終止。

(1) 《交易法》個人成為證券的受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券佔公司當時未償還的有表決權的50％或以上，但以下情況不構成控制權變更的除外：

(A) 《交易法》人士為向公司提供融資而從公司收購公司證券的任何行為；

(B) 截至本計劃生效之日任何僅由公司有表決權證券的受益所有人組成的集團；

(D) 對於任何特定參與者、參與者、包括參與者在內的任何集團或由參與者或包括參與者在內的集團控制的任何實體對公司證券的任何收購。

但是，如果上述 (A)、(B) 或 (C) 條中提及的《交易法》個人或團體在最初成為公司有表決權的50％或以上的合併投票權的受益所有人後，通過這些條款中描述的方法之一獲得了其他公司投票證券的受益所有權，則控制權變更將被視為已經發生。此外，只有根據本定義的 (f) (3) 小節，公司交易本身就是控制權變更時，如果個人因公司交易成為公司交易的50％以上的有表決權證券的受益所有人，才會發生控制權變更。

(2) 擔任持續董事的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數。

(3) 公司交易即告完成，除非在此類公司交易發生後，所有或幾乎所有個人和實體在此類公司交易前夕作為公司投票證券的受益所有人，直接或間接地實益擁有該企業交易產生的尚存或收購實體當時未償還的有表決權的合併投票權的50％以上（包括受益所有權通過此類實體的任何母公司）在與他們在公司交易前夕擁有公司有表決權證券的比例基本相同。

儘管有前述規定，但如果任何獎勵均構成延期補償，但受《守則》第 409A 條約束，並且如果該獎勵規定控制權變更後更改付款時間或方式，則除非該事件還將構成的所有權或有效控制權變更或變更，否則不得將控制權變更視為發生在本文所述事件上根據《守則》第409A條，公司很大一部分資產的所有權。

(g) “守則” 指經修訂並不時生效的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，提及《守則》各部分的內容應視為包括本計劃下的任何適用法規以及任何後續或類似的法定條款。

(h) “委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會為管理本計劃而任命的任何其他委員會，如果沒有任何此類委員會，則指董事會。在遵守適用法律（包括任何當時適用的證券交易所規章制度）所必需的範圍內，董事會為管理本計劃而任命的任何委員會均應由由董事會指定的兩名或更多非僱員董事組成，其每位成員應 (i) 適用證券交易所規章制度所指的獨立董事；(ii) 交易所所指的非僱員董事} 法案規則 16b-3。

(i) “公司” 指明尼蘇達州的一家公司 Pineapple Holdings, Inc.（前身為通信系統公司）、及其任何繼任者。

(j) “持續董事” 是指 (i) 截至本計劃生效之日為公司董事的個人，或 (ii) 在本計劃生效日之後成為公司董事的個人，其首次當選或公司股東提名已獲得當時至少多數持續董事的批准，但不包括出於某些目的本條款 (ii) 中的，最初就職是由於涉及某人徵求代理人或同意的代理人競賽而首次就職的個人或董事會以外的團體，或者出於旨在避免或解決代理競賽的協議。

(k) “公司交易” 指 (i) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或 (ii) 涉及公司的合併、合併、股份交換或類似交易，無論公司是否是倖存的實體。

(l) “殘疾” 指 (A) 公司或其關聯公司為參與者提供保險的任何長期殘疾計劃或政策下的任何永久和完全殘疾，或 (B) 如果沒有此類長期殘疾計劃或政策，則指守則第 22 (e) (3) 條所指的 “完全和永久殘疾”。

(m) “員工” 是指公司或關聯公司的員工；前提是，就旨在獲得激勵性股票期權資格的獎勵而言，“員工” 是指公司或子公司的員工。

(o) “交易所法人” 是指除 (i) 公司或任何關聯公司；(ii) 由公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）；（iii）暫時持有與此類證券的註冊公開發行相關的證券的承銷商；或（iv）其投票證券由實益擁有的實體以外的任何自然人、實體或集團公司有表決權證券的受益所有人的比例與其對公司有表決權的受益所有權比例基本相同投票證券。

(p) “公允市場價值” 是指股票的公允市場價值，確定如下：

(i) 如果股票易於在成熟的證券市場上交易（根據《守則》第 409A 條確定），則公平市場價值將是該股票在確定日期交易的美國主要證券市場的收盤銷售價格，或者如果在該日沒有出售股票，則在下一個出售的上一日期根據此類主要證券市場的報告，股票發生了；或

(ii) 如果股票當時無法在成熟的證券市場上交易（根據《守則》第409A條確定），則公允市場價值將由委員會合理應用符合《守則》第409A條要求的合理估值方法後確定。

(q) “授予日期” 是指委員會批准根據本計劃發放獎勵的日期，或委員會在委員會批准該獎勵之日可能指定的較晚日期。

(r) “集團” 是指兩個或更多的人員，他們以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體形式行事或同意共同行動，以收購、持有、投票或處置公司證券。

(t) “期權” 是指本計劃授予的以指定價格購買指定數量股份的權利。“激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指根據《守則》第 422 條的要求指定並授予的任何期權。“非合格股票期權” 或 “NQSO” 是指激勵性股票期權以外的期權。

(v) “參與者” 是指根據本計劃獲得當時未兑現的獎勵的服務提供商。

(w) “計劃” 是指經修訂並不時生效的菠蘿控股公司2022年股權激勵計劃。

(x) “限制性股票” 是指向參與者發行的受本計劃和適用獎勵協議中可能規定的轉讓、歸屬條件和其他限制或限制約束的股票。

(y) “服務” 是指參與者以任何服務提供商的身份向公司或任何關聯公司提供的服務。在實際停止向公司或任何關聯公司提供服務時，或者服務提供商向其提供服務的實體不再是關聯公司時，服務提供商的服務應被視為已終止。除非委員會另有決定，否則如果參與者向其提供服務的子公司因任何原因終止成為公司的關聯公司，則該參與者將被視為已因本計劃的目的終止服務，自停止之日起生效。除非本計劃中另有規定，或

在以下情況下，任何獎勵協議、服務均不應被視為終止：（i）公司與任何關聯公司之間以任何服務提供商身份調動；或（iii）只要個人繼續以任何服務提供商身份為公司或任何關聯公司服務，身份發生任何變化。

(z) “服務提供商” 是指員工、非僱員董事或任何擔任顧問或顧問、或受僱於公司或任何關聯公司的顧問或顧問以及向公司或任何關聯公司提供服務的任何自然人。

(cc) “股票增值權” 或 “SAR” 是指獲得由委員會確定的現金和/或股份金額的權利，金額等於從特區的授予日到其行使之日之間指定數量股份的升值。

(dd) “股票單位” 是指委員會確定的以現金和/或股份獲得股票公允市場價值的權利，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議中可能規定的轉讓、歸屬條件和其他限制或限制。

(ee) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 條中定義的公司的 “子公司”。

(ff) “替代獎勵” 是指在假設公司或任何關聯公司收購的公司或其他實體或公司或任何關聯公司合併後授予的未付的獎勵而授予的獎勵，或者作為替代或交換的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同，委員會在發放補助金時認為完全或部分符合該獎勵的替代條款的規定即可。

(gg) 實體的 “有表決權證券” 是指有權在該實體董事選舉中普遍投票的已發行股權證券（或類似股權）。

(a) 管理。根據本第 3 節，控制和管理本計劃運營和管理的權力應屬於委員會。

(b) 權限範圍。在不違反本計劃條款的前提下，委員會有權酌情采取其認為必要或可取的行動來管理計劃，包括：

(1) 確定授予獎勵的服務提供商、每項此類獎勵的時間、每項獎勵所涵蓋的份額的類型和數量、條款、條件、績效標準、限制和其他條款，以及支付或結算獎勵的方式；

(2) 取消或暫停獎勵、加快獎勵的授予或延長獎勵的行使期限，或以其他方式修改任何未決獎勵的條款和條件，但須遵守第 6 (b)、15 (d) 和 15 (e) 節的要求；

(3) 通過適用於獎勵的子計劃或特別條款，制定、修改或廢除本計劃的管理規則，解釋本計劃和任何獎勵或獎勵協議，調和任何不一致之處，更正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷或提供遺漏，並做出管理本計劃所必需或需要的所有其他決定；

(5) 按照第 3 (c) 節的規定對外國服務提供商的獎勵採取行動；以及

(6) 要求或允許推遲裁決的結算，並規定任何此類延期的條款和條件。

(c) 對外國服務提供商的獎勵。委員會可以根據委員會的判斷，向位於美國境外、不是美國公民、沒有從美國的工資中獲得報酬的服務提供商，或者在其他方面受美國以外國家的法律或監管要求約束（或可能導致公司受到）法律或監管要求的發放獎勵，其條款和條件可能與計劃中規定的條款和條件不同委員會，是遵守適用的外國法律和監管的必要或可取的要求並促進本計劃宗旨的實現。與此相關的是，委員會可以在認為必要或可取的範圍內制定此類子計劃並修改執行程序和其他計劃規則和程序，並可以採取其認為可取的任何其他行動以獲得當地監管機構的批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免。

(d) 委員會的行為；代表團。委員會過半數成員構成委員會任何會議的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的任何行為或委員會過半數成員的任何書面行動均為委員會的行為。委員會的任何此類行動均應有效且有效，即使在採取此類行動時委員會的一名或多名成員後來被認定未滿足第 2 (h) 節 (i) 和 (ii) 中所有成員資格標準。在不違反適用法律或證券交易所規則的範圍內，委員會可將其在本計劃下的全部或任何部分權力委託給其任何一名或多名成員，或就向不受交易法第16條約束的參與者的獎勵而言，將其在本計劃下的全部或部分權力下放給公司的一名或多名董事或高管高管或由公司一名或多名董事組成的董事會委員會。委員會還可將與本計劃相關的非自由裁量管理責任委託給其認為可取的其他人。

(e) 決定的最終性。委員會對本計劃以及根據本計劃達成的任何獎勵或獎勵協議以及董事會或委員會的所有相關決定或決議的解釋為最終解釋，並對在該計劃中擁有權益的所有各方具有約束力。

(f) 賠償。每位現任或曾經是委員會或董事會成員的個人，以及委員會根據本計劃授權的任何其他人，應在法律允許的最大範圍內，賠償該人因履行其職責而向該人提出的任何索賠所產生的或合理產生的責任和費用計劃。這種獲得賠償的權利的前提是該人向公司提供機會，由公司承擔費用，在該人承諾代表該人自己處理和辯護索賠之前，處理和辯護索賠。除非公司事先書面同意和解，否則公司無需向任何人賠償為解決索賠而支付的任何款項。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司章程或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權。

(a) 最大可用份額。在遵守第 4 (b)、4 (c) 和 4 (d) 節以及第 12 (a) 節規定的調整的前提下，可能作為獎勵標的並根據本計劃發行的股數應為 ~~1,250,000~~10,000,000。根據本計劃發行的股票可能來自授權和未發行的股票。在確定計入與任何獎勵相關的股份儲備金的股份數量時，應適用以下規則：

(i) 如果授予日受獎勵的股份數量是可變的，則計入儲備份額的股份數量應為該特定獎勵下可獲得的最大股份數，直到可以確定只能收到較少數量的股份為止。

(ii) 可獲得替代獎勵的股份不得計入股份儲備，也不得減少在任何日曆年內獲準授予參與者的股份。

(iii) 只能以現金結算的獎勵不得計入股份儲備，也不得減少在任何日曆年內獲準授予參與者的股份。

(b) 沒收和其他行動的影響。任何受獎勵約束的股份如果到期、被取消或沒收、以結算以現金或以其他方式不導致所有受該獎勵約束的股份的發行，應在以下範圍內

此類取消、沒收、到期、現金結算或不發行，將再次可用於本計劃下的獎勵，第 4 (a) 節下的股票儲備應按照下文第 4 (c) 節的規定相應地予以補充。但是，根據第 4 (a) 節，以下股份不得再次可用於獎勵或補充股票儲備：(i) 參與者投標（實際投標或通過證明）或公司為支付根據本計劃發行的的股票期權的行使價而扣留的股份，(ii) 參與者（實際或通過認證）或扣留的股份公司為履行與本計劃下的獎勵相關的任何税收預扣義務而進行的，(iii) 公司用收益回購的股份來自行使根據本計劃發行的股票期權，以及 (iv) 根據本計劃發行的受股票增值權獎勵約束但與行使該獎勵的股票結算無關的股票。

(d) 被收購公司運營的計劃的影響。如果公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的現有計劃擁有股份，但未在考慮此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃的條款（調整後，，在適當範圍內，使用此類收購中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式）可供授予的股份或組合以確定應付給普通股持有人的對價參與此類收購的實體（或組合）可用於獲得本計劃下的獎勵，並應補充第4（a）節規定的股票儲備。使用此類可用股票的獎勵不得在未進行收購或合併的情況下根據先前存在的計劃的條款發放獎勵或補助之日後發放，並且只能向此類收購或合併之前不是員工或非僱員董事的此類被收購公司的個人發放。

(e) 無零股票。除非委員會另有決定，否則受獎勵的股份數量應始終為整數。根據該計劃，不得發行任何零碎股票，但是

委員會可自行決定採用其認為合適的任何四捨五入的慣例，或以現金代替獎勵結算中的任何部分股份。

(i) 根據本計劃向任何日曆年內擔任非僱員董事的參與者發放的獎勵的總價值，僅限於其在董事會擔任非僱員董事的任期，不得超過500,000美元（基於截至限制性股票和其他股票獎勵授予之日該獎勵所依據的股票的公平市場價值，並基於授予日期（出於會計目的，股票期權和股票增值權的公允價值）；以及

(ii) 根據本計劃向任何非僱員董事授予的與其首次任命為董事會非僱員董事相關的獎勵的總價值不得超過500,000美元（基於截至限制性股票和其他股票獎勵授予之日獎勵所依據股票的公允市場價值，並基於授予日股票期權和股票期權會計目的的公允價值股票增值權），為避免疑問，這可能是根據以下規定向該參與者授予的任何獎勵的補充第 4 (f) (i) 節。

5。資格。本計劃的參與僅限於服務提供商或潛在的服務提供商，條件是這些個人實際成為有資格成為服務提供商的員工、非僱員董事或顧問。激勵性股票期權只能授予截至激勵性股票期權授予之日為員工的個人。

(a) 獎勵協議。每項獎勵均應由一份獎勵協議來證明，該協議規定了獎勵金額，以及委員會確定的適用於該獎勵的其他條款和條件（與計劃不矛盾）。如果獎勵協議要求參與者接受，則由獎勵協議證明的獎勵將不會生效，除非公司在獎勵協議交付給參與者之日起三十 (30) 天內收到以委員會允許的方式接受的獎勵協議。參與者的獎勵可以單獨發放，也可以與任何形式的獎勵組合發放。兩種類型的獎勵可以同時發放，因此，對多股股票行使一種類型的獎勵會使受相關獎勵約束的股票數量減少至少相等的金額。

(b) 歸屬和期限。每份獎勵協議均應規定相應獎勵計劃授予和（如果適用）到期（自授予之日起不超過十年）的期限，並根據本第 6 (b) 節的要求，規定適用的歸屬條件和任何適用的績效期限。僅根據參與者對服務授予條件的滿意度而授予的獎勵的授予期應從適用的授予之日起不少於一年（在此期間不得安排任何部分獎勵的授予），授予或歸屬以在績效期內實現績效目標為前提的獎勵的績效期應不少於一年年。但是，上述最低歸屬期和績效期不適用於：(i) 第 12 (b) (2)、12 (b) (4) 或 12 (c) 節規定的控制權變更，(ii) 因死亡或殘疾終止服務，(iii) 不縮短被替換獎勵歸屬期的替代獎勵，(iv) 獎勵用於支付或交換已經獲得和應付的其他薪酬，以及 (v) 涉及總股數不超過本計劃份額5％的未償、行使和結算的獎勵第 4 (a) 節中規定的儲備金。就向非僱員董事發放獎勵而言，如果從公司股東年會召開之日到下一次公司股東年會之日止，則歸屬期將被視為一年。

(c) 可轉讓性。除本第 6 (c)、(i) 節另有規定外，在參與者的一生中，只有參與者或參與者的監護人或法定代表人可以行使期權或 SAR，或獲得與任何其他獎勵相關的付款；以及 (ii) 除遺囑或血統和分配法律外，不得自願或非自願出售、分配、轉讓、交換或抵押任何獎勵。任何違反本第 6 (c) 節的轉移企圖均無效。但是，委員會可以在獎勵協議或其他方面規定，獎勵（激勵性股票期權除外）可以根據家庭關係令轉讓，也可以通過禮物轉讓給參與者的任何 “家庭成員”（定義見1933年 S-8表格A.1 (a) (5) 一般指令）。受讓人持有的任何獎勵應繼續受與轉讓前不久適用於該獎勵的相同條款和條件的約束。就本計劃中與通知參與者或在參與者死亡或終止服務後加速或終止獎勵相關的任何條款而言，所提及的 “參與者” 是指獎勵的原始受讓人，而不是任何受讓人。

(d) 指定受益人。在委員會允許的範圍內，參與者可以指定一名或多名受益人在參與者死亡時或之後行使或支付的任何獎勵下行使或支付的任何獎勵或領取款項。任何此類指定均應採用公司批准的表格，並在公司收到後生效。

(e) 終止服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間另一項當時生效的書面協議中另有規定，且受本計劃第 12 節的約束，否則如果參與者在公司及其所有關聯公司的服務終止，則應適用以下條款（在所有情況下，以期權或 SAR 獎勵的規定到期日為準，視情況而定）：

(1) 在因故終止服務後，或在終止後的行使期內進行構成原因的行為後，所有未行使的期權和特別股權獎勵以及任何其他未償還獎勵的所有未歸屬部分應立即沒收，不加考慮。

(2) 因任何其他原因終止服務後，任何未付獎勵中所有未歸屬和不可行使的部分將立即沒收，不加考慮。

(3) 由於除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止服務後，期權和特區獎勵的當前既得和可行使部分可以在終止之日起的三個月內行使。但是，如果參與者之後在這三個月內死亡，則期權和特別行政區獎勵的既得和可行使部分可以在終止之日起的一年內行使。

(4) 因死亡或殘疾終止服務後，期權和特別行政區獎勵的當前既得和可行使部分可在終止之日起的一年內行使。

(f) 作為股東的權利。除非參與者成為該獎勵所涉股份（如果有）的記錄持有人，否則參與者作為股東對獎勵所涵蓋的任何股份擁有任何權利。

(g) 基於績效的獎勵。如果委員會制定了一項或多項衡量公司、業務單位或個人績效的衡量標準，以及實現特定績效的業績期限，則任何獎勵均可作為基於績效的獎勵發放，作為授予、授予、行使、限制失效和/或以現金或股份結算的條件。對於任何此類獎勵，委員會應確定在多大程度上實現了績效衡量標準以及滿足了其他適用的條款和條件，以及該獎勵的補助金、歸屬、行使性、限制失效和/或和解的獲得程度。委員會還應有權在獎勵協議或其他方式中規定在特定情況下修改績效期和/或調整或免除績效目標的實現，例如 (i) 發生性質上不尋常或不經常發生的事件，例如控制權變更、股權重組（如第 12 (a) 節所述）、收購、分割股權、重組活動、資本重組或資產減記，(ii) 適用的税法的變更或會計原則，或（iii）參與者的死亡或殘疾。

(h) 股息和股息等價物。對於受期權或 SAR 獎勵約束的股票，將不支付任何股息、股息等價物或分配。與受限制性股票獎勵未歸屬部分約束的股票相關的任何股息或分配將受到與此類股息或分配相關的股份相同的限制和沒收風險的約束。委員會可自行決定在獎勵協議中規定股票單位獎勵或其他股票獎勵，參與者有權根據已發行股票、受股票單位獎勵或其他股票等價物實際申報和支付的股息、受股票單位獎勵或其他股票等價物獲得的股息等價物，此類股息等價物將受到同樣的限制和風險以與此類股息等價物相關的單位或其他股份等價物的形式沒收。為避免疑問，除非限制性股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票獎勵的相應部分歸屬的相應部分受限制股票或受股票單位獎勵或其他股票獎勵約束的單位或其他股票等價物應計的股息或股息等價物，除非且直到限制性股票獎勵、股票單位獎勵或其他股票基礎獎勵的相應部分歸屬，除非委員會明確規定與此相反。任何此類股息等價物的額外條款將與適用的獎勵協議中規定的相同，包括付款時間和形式，以及此類股息等價物是否將計入利息或視為再投資於其他單位或股票等價物。在本計劃期限內，由於股息再投資或視同獎勵相關的股息等價物再投資而發行或發行的任何股票均應計入計劃的股票儲備，並在隨後沒收時補充計劃的股票儲備，如第 4 節所規定。

(i) 延期發放全額獎勵。委員會可自行決定允許或要求參與者延期發行股票或支付現金以結算任何獎勵，但須遵守其為此目的可能制定或規定的條款、條件、規則和程序，並意在遵守《守則》第 409A 條的適用要求。任何此類延期的條款、條件、規則和程序應在相關的獎勵協議或委員會可能確定的其他協議、計劃或文件中以書面形式規定。任何此類延期的條款、條件、規則和程序應在相關範圍內解決以下問題：(i) 可能或必須延期的補償金額（或計算金額的方法）；（ii）支付延期金額的允許時間和形式；（iii）參與者任何延期選擇的條款和條件或公司要求的任何延期；和 (iv) 將利息或股息等價物記入遞延金額。除非委員會另有決定，否則在任何此類延期是根據不合格的遞延薪酬計劃進行的，就本計劃而言，存入參與者任何此類計劃賬户的股份等價物應被視為股票單位，如果以股票結算，此類股份應從本計劃的股份儲備中提取並從中扣除。

(a) 類型和行使價。授予期權獎勵所依據的獎勵協議應規定期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權。購買每股獲得期權獎勵的股票的行使價應由委員會確定並在獎勵協議中規定，不得低於授予日股票的公平市值，替代獎勵除外（以符合代碼第 409A節為限，對於激勵性股票期權，則適用代碼第424條）。

(b) 支付行使價。行使期權獎勵的股票的購買價格應在行使時全額支付。收購價格可以以現金或委員會可能允許的其他方式支付，包括根據經紀人協助的銷售和匯款計劃付款、扣留行使期權時本可向參與者發行的股份或向公司交付股份（按實際計算）

交付或證明）已由參與者擁有（無論哪種情況，截至期權行使之日的公允市場價值等於所購買股份的的購買價格）。

(1) 只有當獲得期權獎勵的參與者是員工時，期權獎勵才構成激勵性股票期權獎勵，且僅限於 (i) 適用的獎勵協議中規定的期權獎勵以及 (ii) 總公允市場價值（截至期權獎勵授予之日確定）

參與者持有的激勵性股票期權獎勵在任何日曆年內首次可行使的股份（根據本計劃以及公司及其關聯公司的所有其他計劃）均不超過100,000美元或《守則》規定的其他金額。如果授予參與者的期權獎勵超過此限額，則期權獎勵應被視為不合格股票期權獎勵。本計劃下可作為激勵性股票期權獎勵發行的最大股票數量為 ~~1,250,000~~ 10,000,000，但須根據第 12 (a) 節的規定進行調整。在 (a) 董事會通過本計劃之日和 (b) 本計劃生效之日（以較早者為準）之後的十年年內授予任何激勵性股票期權獎勵。

(2) 如果參與者在授予激勵性股票期權獎勵後立即擁有（適用了《守則》第 424 (d) 條中包含的規則）擁有公司或子公司所有類別股票總和投票權10％以上的股份，則任何參與者均不得根據該計劃獲得激勵性股票期權獎勵，除非 (i) 該獎勵的每股行使價為授予日股票公允市場價值的至少 110%，以及 (ii) 此類獎勵將在授予日期後的五年內到期。

(3) 為了讓獲得激勵性股票期權獎勵的參與者繼續服務，除非法規或合同規定在休假到期後再就業，否則批准的缺勤假不得超過三個月。如果沒有提供再就業，則在休假第一天後的六個月之日，參與者持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應被視為非合格股票期權。

(4) 無激勵性股票期權獎勵的期限自授予之日起可能超過十年。如果激勵性股票期權獎勵是在適用於《守則》第 422 條的行使期限到期後行使的（包括沒有限制的參與者服務終止後適用的行使期），則該期權應被視為非合格股票期權。

(5) 涵蓋激勵性股票期權獎勵的獎勵協議應包含委員會認為使期權獎勵有資格成為激勵性股票期權獎勵所必需的其他條款和條款。

(a) 獎勵的性質。股票增值權的獎勵應受委員會確定的條款和條件的約束，並應使參與者有權在行使特別行政區獎勵時獲得一筆現金和/或股份，該金額等於截至行使特別行政區獎勵的股數的公允市場價值（i）截至行使特別行政區獎勵之日公允市場價值的全部或部分剩餘部分 (ii) 該數量股份的總行使價。任何特別行政區獎勵的每股行使價應由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定，，不得低於授予日股票的公允市場價值，但替代獎勵除外（在的範圍內，與《守則》第 409A 條一致，對於與激勵性股票期權同時發行的 SAR，代碼第 424 節）。

(b) 行使搜救行動。每項 SAR 獎勵均可按獎勵協議中規定的的時間、條款和方式全部或部分行使。任何特別行政區獎勵在規定到期後均不得行使。當 SAR 獎勵不再可行使時，該獎勵應被視為已終止。行使特別行政區獎勵後，應在獎勵協議中規定的時間或時間以現金、股份或現金和股份的組合的形式向參與者付款，具體由委員會決定。獎勵協議可能規定在行使特別行政區獎勵時可以支付的總增值的金額或百分比（無論是現金和/或股票）。

(a) 授予和對價。受限制性股票獎勵約束的股票應根據委員會可自行決定根據第 6 (b) 條的要求進行歸屬，的適用限制將失效。委員會可以規定公司或任何關聯公司是否必須獲得除服務以外的任何對價作為授予限制性股票獎勵的先決條件，如果需要此類額外對價且限制性股票獎勵的部分或全部不歸屬，則可以相應地規定公司的重新收購或回購權。

(b) 受限制性股票獎勵約束的股票。受限制性股票獎勵約束的未歸屬股票應以參與者名義向公司過户代理人出具的賬面記錄或以參與者名義簽發的一份或多份股票證書來證明。任何此類股票證書均應存放在公司或其指定人手中，同時存放一份與證書分開的空白轉讓書，由參與者簽署，並附上適當的圖例，提及由此證明的限制性股票的限制性性質。任何賬面記錄都應遵守類似的限制和相應的停止轉賬指令。在限制性股票的歸屬以及公司確定發行既得股票之前的任何必要條件（例如履行預扣税義務和遵守適用的法律要求）已得到滿足後，應以委員會可能規定或允許的方式向參與者提供此類既得股份。除非本計劃或適用的獎勵協議中另有規定，否則獲得限制性股票獎勵的參與者應擁有股東的所有權利，包括對限制性股票進行投票的權利。

(a) 歸屬和對價。股票單位獎勵應視歸屬情況或因素而定的適用限制失效，其發生期限由委員會自行決定，須遵守第 6 (b) 節的要求。如果股票單位獎勵的歸屬以實現規定的績效目標為條件，則在指定績效期內實現這些目標的程度將決定將獲得和有資格歸屬的股票單位數量，該數量可能大於或小於獎勵協議中規定的目標股票單位數。委員會可以規定公司或任何關聯公司是否必須接受除服務以外的任何對價，作為結算股票單位獎勵的先決條件。

(b) 裁決的結算。在股票單位獎勵的歸屬以及公司確定結算獎勵之前的任何必要條件（例如履行預扣税義務和遵守適用的法律要求）均已得到滿足之後，應在該時間或次以現金、股票（這些條件本身可能受額外的歸屬和沒收條款的約束）的形式進行獎勵和向參與者付款，如果委員會在適用的獎勵協議中或以其他方式提供）或委員會確定的現金和股份的組合。

11。其他股票獎勵。委員會可不時向本計劃下按照估值和/或全部或部分以股份形式支付的股份和其他獎勵。委員會應確定此類獎勵的條款和條件，該條款和條件應與本計劃的條款和宗旨保持一致。委員會可以指示公司根據限制性説明發行股票和/或停止與股份相關的獎勵條款和條件相一致的轉讓指令。

(a) 調整資本變動。如果任何股權重組（根據FASB ASC主題 718的定義）導致股票的每股價值發生變化，例如股票分紅、股票分割、分拆、供股或通過特別股息進行資本重組，委員會應對 (i) 已發行或保留的股份或其他證券的總數量和種類做出其認為公平和適當的調整根據本計劃發行，(ii) 可獲得未償獎勵的股票或其他證券的數量和種類，(iii) 行使未償還期權和特別股權的價格，以及 (iv) 本計劃對某些類型的獎勵或向個人發放某些類型獎勵規定的任何最高限額。如果公司資本發生任何其他變化，包括合併、合併、重組、或公司的部分或全部清算，則可以根據委員會認為適當和公平的方式進行前一句中描述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。無論哪種情況，，任何此類調整都應為

對《計劃》的所有目的均具有決定性且具有約束力。不得根據本第 12 (a) 節對本公司任何可轉換證券的轉換進行任何調整，也不得以導致激勵性股票期權違規的方式進行調整

《守則》第 422 (b) 條或根據《守則》第 409A 條導致獎勵產生不利的税收後果。

(b) 公司交易。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，否則以下規定應適用於涉及公司交易的控制權變更時未兑現的獎勵。

(1) 獎勵的延續、承擔或更換。如果發生公司交易，則尚存的或的繼承實體（或其母公司）可以繼續、承擔或替換截至公司交易之日尚未支付的獎勵（根據第 12 (a) 節可能要求或允許的調整），此類獎勵或替代品應保持未償還狀態，並受其各自條款的約束，但須遵守下文第 12 (b) (4) 條。倖存的或繼任的實體可以選擇繼續、承擔或僅更換部分獎勵或部分獎勵。就本第 12 (b) (1) 條而言，如果與公司交易有關並以符合《守則》第 409A 條（如果該獎項是 ISO，則符合《守則》第 424 條）的方式，(i) 該獎項所代表的合同義務明確由尚存或繼承實體（或其母公司）承擔，並對數量進行適當調整，並且受該獎勵約束的證券類型及其行使價，以保持該獎勵的內在價值公司交易的時間，或 (ii) 參與者已獲得類似的獎勵，該獎勵保留了公司交易時存在的獎勵的內在價值，並且包含與獎勵的條款和條件基本相似。

(2) 加速。如果且在該範圍內，本計劃下的未償獎勵未繼續、假定或替換與公司交易有關，則 (i) 在公司交易生效之前的一段時間內，所有未償還的期權和特區獎勵均應完全歸屬並可行使，並應在公司交易生效時終止，以及 (ii) 所有未償獎勵（期權和 SAR 獎勵除外）應在生效前立即全部歸屬公司交易時間，以及 (iii) 如果任何獎勵的授予以滿足規定的績效目標為前提，則就本第 12 (b) (2) 條而言，如果績效目標被認為已達到目標績效水平，並且該績效水平上的獎勵的既得部分與該部分成正比，則該獎勵應視為 “完全歸屬” 截至公司交易生效之時已過的業績期。委員會應向所有受影響的參與者提供加速行使期權和 SAR 獎勵的時限的書面通知。根據本第 12 (b) (2) 條的規定加速行使的任何期權或 SAR 獎勵的行使均應以公司交易的完成為條件，並且僅在交易完成前立即生效。

(3) 獎勵的支付。如果且在某種程度上，本計劃下的未償獎勵未繼續、假定或替換與公司交易有關，則委員會可以規定，在公司交易生效之前或不久之前取消部分或全部此類未償獎勵，以換取按本第 12 (b) (3) 條規定的向持有人付款。就本節 12 (b) (3) 而言，委員會無需以相同方式對待所有獎勵。取消的任何獎勵的支付金額應等於 (i) 本應在公司交易中獲得的受獎股份數量的對價的公平市場價值（由委員會善意確定）與（ii）受該獎勵限制的股份的總行使價（如果有）之間的差額（如果有）。如果根據前一句確定的金額不是任何獎勵的正數，則可以根據本第 12 (b) (3) 條取消此類獎勵，無需向受影響的參與者支付任何款項。對於歸屬以滿足指定績效目標為前提的獎勵，就本第 12 (b) (3) 條而言，受此類獎勵的股份數量應為第 12 (b) (2) 條所述該獎勵被視為 “完全歸屬” 的股份數量。根據本第 12 (b) (3) 條支付的任何款項均應以委員會自行決定的形式、條款和條件支付，這些條件可能與適用於向公司股東付款的形式、條款和條件相同，也可能不同，委員會可自行決定將此類款項交由第三方託管或持有返還條款與公司交易中對公司股東施加的或計算和支付的條款相當本應受託管或滯留條款約束的付款的現值。

(4) 公司交易後終止。如果且在構成控制權變更的公司交易之前在第 12 (b) (1) 節所述的情況下繼續、假定或替換截至緊接着的未償獎勵，並且如果在該公司交易後的二十四個月內，

構成控制權變更參與者因原因以外的原因被非自願終止服務，那麼 (i) 向參與者發放的尚未完全行使的期權和 SAR 獎勵應立即全額行使，並應在參與者終止僱傭關係後的一年內繼續行使，以及 (ii) 除期權和 SAR 獎勵之外的任何此類基於股權的獎勵除期權和 SAR 獎勵以外的任何此類股權獎勵但完全歸屬應立即全額歸屬（全額歸屬，以績效為依據獎勵按第 12 (b) (2) 節的規定確定，但相應的歸屬金額將根據參與者作為服務提供商的績效期內部分確定）。

(c) 其他控制權變更。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果控制權變更不涉及公司交易，如果在控制權變更後的二十四個月內，參與者因原因以外的原因非自願終止服務，那麼 (i) 向參與者發放的尚未完全行使的期權和特別行政區獎勵將立即變為可全部行使並可行使一年參與者終止僱傭關係後，(ii) 在遵守下文第 (iii) 條的前提下，任何尚未完全歸屬的獎勵（期權或股票增值權除外）應立即全額歸屬，並且 (iii) 如果任何獎勵的授予均以滿足規定的績效目標為前提，就本第 12 (c) 節而言，該獎勵應視為 “全部歸屬” 的目標被視為在目標績效水平上得到滿足，在該績效水平上，獎勵的既得部分為與截至該參與者終止服務之日的績效期部分成比例。

(d) 解散或清算。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果提議解散或清算公司，裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

(1) 儘管本計劃或任何其他計劃、安排或協議有任何其他相反的規定，但如果公司或其關聯公司根據本計劃或其他條款向參與者提供或將要提供的任何款項或福利或為參與者的利益（“承保付款”）構成降落傘付款（“降落傘付款”）《守則》第280G條，除非本條第12（e）條另有規定，否則將按照《守則》第4999條（或任何繼任者）徵收的消費税其條款）或州或地方法律徵收的任何類似税款以及與此類税收相關的任何利息或罰款（統稱為 “消費税”），則承保付款應 (i) 全額支付或 (ii) 減少到確保承保付款的任何部分都無需繳納消費税所必需的最低限度，不論上述條款中的哪一條 (i) 或 (ii) 考慮到適用的聯邦、州，導致參與者在税後基礎上獲得最大金額的付款和福利、當地和國外所得税、就業税和消費税（包括消費税）。

(2) 任何此類減免均應根據《守則》第 409A 條及以下條款進行：(i) 不構成受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬的承保補助金應首先減少，(ii) 屬於現金支付的承保付款應在非現金付款之前減少，在以後付款日期支付的承保金額應在付款前減少應在較早的付款日期支付。

(3) 如果儘管最初適用了本第 12 (e) 條，但美國國税局確定任何承保付款構成 “超額降落傘付款”（定義見《守則》第 280G (b) 條），則將根據美國國税局的決定重新適用本第 12 (e) 條，參與者將被要求立即償還該部分在重新適用第 12 (e) 節後避免徵收消費税所需的承保付款（如果適用），以及適用的利息聯邦税率（定義見《守則》第 7872 (f) (2) (A) 條），從參與者收到超額款項之日起至還款之日）。

(4) 本第 12 (e) 節要求的任何決定均應由控制權變更前擔任公司獨立審計師的會計師事務所（“會計師”）真誠地以書面形式作出，該會計師事務所應根據公司或參與者的要求向公司和參與者提供詳細的支持計算結果。公司和參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第 12 (e) 條做出決定。公司應對會計師的所有費用和開支負責。

13。計劃參與和服務提供商狀態。不應將服務提供商的地位解釋為承諾將根據本計劃向該服務提供商或符合條件的服務提供商發放任何獎勵。什麼都沒有

計劃或任何獎勵協議或相關文件中應賦予任何服務提供商或參與者繼續向公司或任何關聯公司提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止該人的服務的任何權利，無論是否有原因，或更改該人的薪酬、其他福利、工作職責或頭銜。

14。預扣税。公司或任何關聯公司（如適用）應有權 (i) 從本計劃下的任何現金付款或應付給參與者的任何其他補償中扣留足以支付與授予、歸屬、行使或結算獎勵相關的任何所需預扣税的金額，以及 (ii) 要求根據本計劃獲得股份的參與者或其他人支付足以支付任何所需預扣款的現金金額在實際收到這些股份之前繳納税款。委員會可允許參與者履行所需的全部或部分預扣税義務（但不得超過每個適用司法管轄區的最高個人法定税率），授權公司扣留本應根據獎勵向參與者交付的部分股票，以此代替根據本計劃獲得股份的個人支付的全部或部分現金，或將參與者已經擁有的股份轉讓給公司，並以此方式扣留或交付股份在要求預扣税款之日的公允市場價值等於要預扣的税款金額。

(a) 生效日期。只要公司的股東事先批准了該計劃，本計劃將在公司子公司與特拉華州有限責任公司 Pineapple Energy LLC（一家特拉華州有限責任公司 Pineapple Energy LLC）之間的合併結束之日生效，前提是該收盤（“生效日期”）。在生效日期之前，不得根據本計劃發放任何獎勵。

(b) 計劃的期限。本計劃將一直有效，直至發行所有受其約束的股份、所有獎勵到期或終止、根據第 15 (c) 條終止本計劃或計劃生效十週年（以最先發生者為準）（“終止日期”）。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在終止日期之前發放的獎勵應繼續根據其條款和計劃條款在中未兑現。

(c) 本計劃的修訂和終止。董事會可以隨時終止、暫停或修改本計劃。公司僅在適用法律或法規或任何可能上市股票的證券交易所規則要求的範圍內向股東提交本計劃的任何修正案以供其批准。未經參與者同意，計劃的任何終止、暫停或修改計劃均不得對任何參與者在先前授予的獎勵下的權利造成重大損害，除非此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。

(d) 修改獎勵。在遵守第 15 (e) 條的前提下，委員會可以單方面修改任何獎勵協議的條款，以證明先前授予的獎勵，除非此類修訂是遵守適用法律或證券交易所規則或第 16 (i) 節中規定的任何補償回政策所必需的，否則此類修訂不得對適用獎勵下任何參與者的權利造成重大損害。

(e) 沒有期權或 SAR 重新定價。除第 12 (a) 節另有規定外，不得修改本計劃授予的期權或股票增值權獎勵以降低其行使價，(ii) 與授予行使價較低的任何新期權或股票增值權獎勵同時取消，(iii) 取消以換取現金、其他財產或授予的任何獎勵（期權或股票增值權除外）期權或股票增值權獎勵的每股行使價格高於當前的公允市場價值的時候股票，或 (iv) 以其他方式受會計規則視為該期權或股票增值權獎勵的 “重新定價” 的訴訟的約束，除非此類行動首先獲得公司股東的批准。

(a) 無資金計劃。本計劃應無資金，不得要求公司隔離在任何時間可能由本計劃獎勵代表的任何資產。公司、其關聯公司、委員會和董事會均不應被視為根據本計劃支付的任何款項的受託人，也不得將本計劃中的任何內容或根據的規定採取的任何行動在公司和/或其關聯公司與參與者之間建立或解釋為建立信託關係。如果任何人擁有或獲得根據本計劃獲得與獎勵相關的付款的權利，則該權利不應大於公司無擔保普通債權人的權利。

(b) 責任限額。除非法律要求，否則公司、董事會或委員會的任何成員、或任何其他參與（包括根據本計劃第 3 (c) 節授權參與）對本計劃下任何問題的決定或本計劃的解釋、管理或適用時，均不對任何一方就已採取或未採取的任何實際行動承擔任何責任計劃下的信心。

(c) 遵守適用的法律要求和公司政策。除非股票的發行符合所有適用的法律要求，包括遵守適用的州和聯邦證券法的規定，以及公司股票當時可能上市的任何證券交易所的要求，否則不得根據本計劃發行和交付任何可分配的股票。在未根據聯邦或州證券法註冊本計劃發行和發行股票的任何期間，參與者應確認他們根據本計劃收購股票是出於投資目的而不是轉售，除非根據此類證券法下的有效註冊聲明或註冊要求的豁免，否則不得轉讓股份。任何證明根據本計劃發行的受證券法限制的股票證書或賬面記錄均應附上或相應的限制性説明或停止轉讓指令。儘管本計劃有任何其他規定，但在任何情況下，根據本計劃收購的股份的收購、持有或處置均應遵守適用的公司政策，包括與內幕交易、質押或套期保值交易、歸屬後最短持有期和股票所有權準則以及第16 (i) 條規定的沒收或追回薪酬有關的政策。

(d) 其他福利和補償計劃。除非明確規定，參與者根據本計劃發放的獎勵獲得的款項和其他福利不應被視為參與者因解僱、賠償金或遣散費法律而獲得的定期、經常性薪酬的一部分，也不得包含在公司或關聯公司提供的任何其他員工福利計劃、合同或類似安排下項下福利的確定，也不得對其產生任何影響此類其他計劃、合同或安排是這樣規定的，或者除非委員會明確規定決定應包括獎勵或獎勵的一部分，以準確反映競爭性薪酬慣例或確認獎勵是代替部分競爭性現金薪酬而頒發的。

(e) 適用法律。在聯邦法律無法以其他方式控制的範圍內，本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動均應受明尼蘇達州法律的管轄，無論其法律衝突原則如何，並應做出相應的解釋。

(f) 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應如同未包括非法或無效條款一樣。

(g) 代碼第 409A 節。打算 (i) 本計劃下的所有期權、SAR和限制性股票獎勵不會規定按照《守則》第 409A 條的規定延期補償，因此不受守則第 409A 條的約束，以及 (ii) 本計劃下的所有其他獎勵要麼不規定延期補償，要麼將符合第 409A 條所指的延期補償，或者將符合《守則》第 409A 條的要求和獎勵應按照此意圖進行結構化以及計劃的管理和解釋。公司可以以委員會或董事會認為必要或可取的任何方式單方面修改本計劃和任何獎勵協議，以維持對《守則》第 409A 條的豁免或的遵守，並且最終應假定任何此類修正是遵守適用法律所必需的。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，對於構成延期補償的任何獎勵，受《守則》第 409A 條約束：

(1) 如果在服務終止時根據該獎勵支付任何款項，則只有在參與者經歷了《守則》第 409A 節目的所定義的 “離職” 時，服務終止才被視為已終止；

(2) 如果在參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工” 時，由於參與者 “脱離服務” 而需要為任何此類獎勵支付任何款項，則在 (i) 中較早的之後的第一個工作日之前，除非守則第 409A 條允許，否則不得在 (i) 中較早的之後的第一個工作日之前付款參與者離職後六個月或 (ii) 參與者去世後。除非委員會按照《守則》第 409A 條的規定通過了特定的員工身份識別政策，否則將根據《守則》第 409A 條規定的默認條款確定特定員工。公司、董事會、委員會或參與本計劃管理的任何其他人員均不得 (i) 以任何方式負責確保任何獎勵豁免或任何獎勵遵守本計劃

《守則》第 409A 節的要求，(ii) 有義務以最大限度地減少參與者納税義務的方式設計或管理計劃或根據該計劃授予的獎勵，包括避免《守則》第 409A 條規定的任何額外納税義務，以及 (iii) 對任何參與者負有任何此類納税義務的責任。

(h) 規則 16b-3。計劃和根據該計劃發放的所有獎勵應由委員會管理，因此使計劃和獎勵符合《交易法》第16b-3條。如果本計劃或任何獎勵的任何條款會以其他方式阻礙或與本第 16 (h) 節所表達的意圖相沖突，則應儘可能按照委員會為避免衝突而確定的方式對該條款進行解釋並視為已修訂。如果任何剩餘的不可調和的與此意圖相沖突，則在法律允許的範圍內，以委員會認為可取的方式，適用於《交易所法》第 16 條約束的參與者的該條款應被視為無效。

(i) 沒收和賠償追償。儘管此處包含任何相反的規定，除非委員會另有決定或獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃授予的所有獎勵均應受董事會可能通過或適用的法律可能要求的當前有效的激勵薪酬、回扣或補償政策的約束，並且在任何情況下，都可能不時進行修改。在任何情況下，此類政策、通過或修正均不需要任何參與者的事先同意，委員會可以單方面修改任何獎勵協議，以遵守任何此類薪酬、回扣或補償政策。根據與公司或其任何關聯公司簽訂的任何協議，根據此類回扣政策，不構成使有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。

(j) 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確和毫不含糊地同意本小節所述的公司及其關聯公司按電子或其他形式收集、使用和傳輸個人數據（如果適用），專門用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、與該參與者持有的公司及其關聯公司的任何證券有關的信息，以及 } 所有獎項的詳細信息（“數據”）。除了為實施、管理和管理參與者參與計劃的目的在彼此之間傳輸數據外，公司及其每個關聯公司還可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家和任何給定接收者的國家可能有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理、和管理計劃和獎勵以及此類參與者參與本計劃，包括可能需要向公司或參與者可能與之合作的經紀人或其他第三方進行此類數據的任何必要傳輸選擇存入任何股票。只有在實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的與該參與者相關的數據，索取有關該參與者的數據存儲和處理的更多信息，建議對與參與者相關的數據進行任何必要的更正，或者聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，而且，如果參與者拒絕或撤回本文所述的同意，參與者可以自行決定沒收任何未付的獎勵。如需瞭解有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

通過互聯網投票

會議之前 -前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的 QR 條形碼

對於直接持有的股票，在 2024 年 6 月 30 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息；對於持有的 ESOP 計劃，在 2024 年 6 月 26 日美國東部時間晚上 11:59 之前。訪問網站時手裏有您的代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

在會議期間-前往 www.virtualSharealdermeeting.com/PEG

您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。

通過電話投票 -1-800-690-6903

對於直接持有的股票，在東部時間2024年6月30日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示，在東部時間2024年6月26日晚上 11:59 之前發送ESOP計劃中持有的股票的投票指示。當您致電時，請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票

標記，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。

— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

	☐	初步委託書

	☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

		最終委託書

	☐	權威附加材料

	☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

		無需付費

	☐	之前使用初步材料支付的費用

	☐	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 條和 0-11 的規定，按照《交易法》第 25 (b) 項的要求在展品的表格上計算費用

	根據董事會的命令，

	Roger H.D. Lacey，董事長

明尼蘇達州明尼通卡
日期：2024 年 5 月 29 日


關於代理材料可用性的重要通知：

本通知、本通知之後的委託聲明以及向提交的年度報告的副本股東可在 www.proxyvote.com 上與股東聯繫

	●	通過電話，按照代理卡中提供的説明進行操作；或

	●	填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入提供的信封中返回。

提案數字	提案	需要投票	扣留、棄權和經紀人不投票的影響（如果有）
1	董事選舉提案	董事將通過多數票選出。獲得最多贊成票的六名候選人將當選。	扣留和經紀人的不投票將不計入對提案的投票，也不會影響投票結果。

2	審計員批准提案	由有權投票並派代表出席會議的普通股數量的至少多數進行投票。	棄權票與對該提案投反對票的效果相同。不應有任何經紀人對該提案投反對票。

3	Say-On-Pay 提案	由有權投票並派代表出席會議的普通股數量的至少多數進行投票。	棄權票與對提案投反對票的效果相同。經紀商不投票不會影響投票結果。

4	對頻率説話提案	普通股持有人獲得最多選票的頻率（每隔一年、兩年或三年）將被視為代表股東的偏好。	棄權票與對該提案投反對票的效果相同。經紀商不投票不會影響投票結果。

5	反向股票拆分提案	由所有已發行普通股和B系列優先股的持有人作為單一類別共同投票的至少三分之二的選票進行投票。	棄權票與對該提案投反對票的效果相同。不應有任何經紀人對該提案投反對票。

6	授權股份修正提案	由普通股和B系列優先股的所有股已發行股票的至少多數投票權進行投票，作為一個類別共同投票。	棄權票和經紀人不投票將與對該提案投反對票的效果相同。

7	股權激勵計劃修正提案	由有權投票並派代表出席會議的普通股數量的至少多數進行投票。	棄權票與對該提案投反對票的效果相同。經紀商不投票不會影響投票結果。

8	休會提案	由有權投票並派代表出席會議的普通股數量的至少多數進行投票。	棄權票與對該提案投反對票的效果相同。不應有任何經紀人對該提案投反對票。

董事總數	6
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	1	5	—	—
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亞洲的	—	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	1	5	—	—
兩個或更多種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
沒有透露人口統計背景	—

績效衡量	% 重量	年度目標目標	目標的百分比已實現的性能
合併後的調整後息税折舊攤銷前	30%	$800,000	141%
有機收入增長	20%	10%	76%
籌款	20%	$25,000,000	56%
業務收購	20%	2	0%
企業資源規劃系統的實施	10%	成功實施	100%

姓名	將MIP設定為基本工資的百分比		目標 MIP 美元金額 ($)		實際的MIP支出 ($)
凱爾·烏賽斯		50%		150,000		118,187
埃裏克·英瓦爾森		40%		100,000		78,791
克里斯汀·赫拉夫卡		30%		55,500		43,729

姓名和主要職位	年	工資 ($)		獎金 ($)⁽¹⁾		股票獎項 ($) ⁽²⁾		非股權激勵計劃補償 ($) ⁽³⁾		所有其他補償 ($) ⁽⁴⁾		總計 ($)
凱爾·J·烏德塞斯	2023		286,153		-		151,072		118,187		13,702		569,114
前首席執行官	2022		300,000		-		455,696		75,000		6,542		837,238
埃裏克·英瓦爾森	2023		250,000		-		125,893		78,791		10,405		465,089
首席財務官	2022		48,077		-		411,390		11,233		-		470,700
克里斯汀·赫拉夫卡	2023		185,000		-		93,160		43,729		6,452		328,341
公司財務總監	2022		190,370		40,600		75,950		30,066		8,656		345,642

(1)	對赫拉夫卡女士而言，這反映了2022年為完成合並而支付的交易獎金。

(2)	反映根據FASB ASC主題718計算的在報告財年內授予的股票獎勵的總授予日公允價值。有關我們用來計算本列金額的假設的更多信息，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註13。

(3)	表示在指定年度的年度現金激勵計劃下賺取的金額。

(4)	請參閲下面的 “所有其他薪酬表”。

		僱主對的捐款401 (k) Plan		其他		總計
姓名	年	($)		($)		($)
凱爾·烏賽斯	2023		10,835		2,867		13,702
	2022		6,542		-		6,542
埃裏克·英瓦爾森	2023		7,548		2,856		11,233
	2022		-		-		-
克里斯汀·赫拉夫卡	2023		6,452		-		6,452
	2022		5,656		3,000		8,656

	股票獎勵
姓名	股票數量或的庫存單位還沒有歸屬 (#)		市場價值股份或股票單位尚未歸屬 ($)⁽¹⁾
凱爾·烏賽斯		151,899⁽²⁾		89,620
		107,143⁽³⁾		63,214
埃裏克·英瓦爾森		54,852⁽⁴⁾		32,363
		89,286⁽⁵⁾		52,679
克里斯汀·赫拉夫卡		25,317⁽⁶⁾		14,937
		66,071⁽⁷⁾		38,982

年	摘要 2023 年薪酬表總計 PEO⁽¹⁾($)	補償實際支付至 2023 年 PEO⁽²⁾($)	摘要前任薪酬表總計 PEO⁽¹⁾	補償實際支付給前者 PEO⁽²⁾	摘要前任薪酬表總計 PEO ⁽¹⁾	補償實際支付給前者 PEO⁽²⁾	非 PEO 的平均彙總薪酬表總計近地天體 ⁽¹⁾($)	實際支付給非 PEO 的平均薪酬近地天體 ⁽²⁾($)	的值初始已修復 $100 投資基於：股東總回報 ⁽³⁾($)	淨收入（損失） ($)
2023	569,114	113,661	—	—	—	—	396,715	236,000	4.6	(8,132,167)
2022	837,238	912,428	189,118	194,131	—	—	408,171	304,596	18.0	(10,362,662)
2021	—	—	1,144,867	813,490	653,041	577,320	680,236	528,915	74.3	2,973,647

調整	2023 PEO ($)	非 PEO 近地天體的平均值 ($)
來自 SCT 的 2023 年薪酬總額	569,114	396,715
減法：SCT中報告的股票獎勵和期權獎勵	151,072	109,527
附加：在所涵蓋財年內發放的在所涵蓋的年底未償還和未歸屬的獎勵的年底公允價值	63,214	45,830
加法（減法）：在任何上一財年授予的截至受保年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值的同比變化	(264,304)	(69,747)
附錄：歸屬日期：所涵蓋年度內授予和歸屬的獎勵的公允價值	—	—
增加（減去）：自歸屬之日（自上一財年末起），在所涵蓋年度內滿足歸屬條件的任何上一財政年度中授予的獎勵的公允價值的變化	(103,291)	(27,272)
（減法）：在任何上一財年授予的獎勵在所涵蓋年度內未能滿足適用的歸屬條件的上年度年底的公允價值	—	—
另外：如果未以其他方式包含在受保年度的總薪酬中，則在歸屬前的受保年度中為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益	—	—

調整	2023 PEO ($)	前專業僱員（萊西） ($)	非 PEO 近地天體的平均值 ($)
來自 SCT 的 2022 年薪酬總額	837,238	189,118	408,171
減法：SCT中報告的股票獎勵和期權獎勵	455,696	30,380	243,670
附加：在所涵蓋財年內發放的在所涵蓋的年底未償還和未歸屬的獎勵的年底公允價值	530,886	35,393	140,095
加法（減法）：在任何上一財年授予的截至受保年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值的同比變化	—	—	—
附錄：歸屬日期：所涵蓋年度內授予和歸屬的獎勵的公允價值	—	—	—
增加（減去）：自歸屬之日（自上一財年末起），在涵蓋年度內滿足歸屬條件的任何上一財政年度中授予的獎勵的公允價值的變化*	—	—	—
（減法）：在任何上一財年授予的獎勵在所涵蓋年度內未能滿足適用的歸屬條件的上年度年底的公允價值	—	—	—
另外：如果未以其他方式包含在受保年度的總薪酬中，則在歸屬前的受保年度中為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益	—	—	—
2022年實際支付的薪酬（按計算結果計算）	912,428	194,131	304,596

調整	前專業僱員（萊西） ($)	前專業僱主 (Kumar) ($)	非 PEO 近地天體的平均值 ($)
2021 年來自 SCT 的薪酬總額	1,144,867	653,041	680,236
減法：SCT中報告的股票獎勵和期權獎勵以及SCT在所有其他薪酬項下報告的 “股票期權和限制性股票單位的加速” 的價值*	938,363	197,584	380,077
附加：在所涵蓋財年內發放的在所涵蓋的年底未償還和未歸屬的獎勵的年底公允價值	—	—	—
加法（減法）：在任何上一財年授予的截至受保年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值的同比變化	—	—	—
附錄：歸屬日期：所涵蓋年度內授予和歸屬的獎勵的公允價值	—	—	—
增加（減去）：自歸屬之日（自上一財年末起），在所涵蓋年度內滿足歸屬條件的任何上一財政年度中授予的獎勵的公允價值的變化	603,062	121,046	226,189
（減法）：在任何上一財年授予的獎勵在所涵蓋年度內未能滿足適用的歸屬條件的上年度年底的公允價值	—	—	—
另外：如果未以其他方式包含在受保年度的總薪酬中，則在歸屬前的受保年度中為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益	3,924	817	2,138
2021 年實際支付的薪酬（按計算結果計算）	813,490	577,320	528,915

	賺取的費用或以現金支付	股票獎勵 ⁽¹⁾	所有其他補償	非股權激勵計劃補償	總計
姓名	($)	($)	($)	($)	($)
瑪麗蓮·S·阿德勒	40,000	-	-	-	40,000
託馬斯·霍蘭德	46,875	-	-	-	46,875
斯科特 M. Honor	30,000	-	-	-	30,000
斯科特·馬斯金⁽²⁾	-	-	238,062	62,468	300,530
羅傑 ·C· 萊西	45,000	-	-	-	45,000
蘭德爾·桑普森	42,500	-	-	-	42,500
邁克爾·R·扎帕塔⁽³⁾	26,250	-	-	-	26,250

費用類別	2023
審計費	$	486,875
與審計相關的費用		-
税費		-
所有其他費用		-
費用總額	$	486,875

	普通股
	已發行且尚未發行 (1)	可根據現有安排發行 (1) (2)	已獲授權發行 (1)
反向股票分割前	108,546,773	675,892,626	112,500,000
一對二反向股票拆分	54,273,386	337,946,313	56,250,000
1 比 50 反向股票拆分	1,918,871	14,064,500	2,250,000
1 比 100 反向股票拆分	959,435	7,032,250	1,125,000
1 比 200 反向股票拆分	479,717	3,516,125	562,500

姓名	股數視獎項而定 (#)
Kyle Udseth		334,991
Eric 英格瓦爾森		89,286
克里斯汀 Hlavka		104,046
所有現任執行官作為一個整體		528,323
所有名非僱員董事作為一個羣體		166,140
所有員工（執行官除外）為一個羣體		279,565

受益所有人的姓名和地址	實益擁有的股數 (1)	未付賬款百分比
Roger H.D. Lacey	58,236	*
Kyle Udseth	24,496	*
瑪麗蓮阿德勒	15,190	*
託馬斯 J. Holland	37,810	*
Scott M. Honor	15,233	*
蘭德爾 D. Sampson (2)	235,391	*
斯科特 Maskin	547,105	*
埃裏克英格瓦爾森	39,957	*
克里斯汀 Hlavka	39,642	*
截至 2024 年 5 月 23 日的所有執行官和董事作為一個整體（8 人）	988,564	*

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下方方塊，如下所示：
	V52046-P13134	保留這部分以備記錄
此代理卡僅在簽名並註明日期時才有效。		分離並僅退回此部分


	菠蘿能源公司	代理
	該委託書是代表董事會為將於2024年7月1日舉行的年度股東大會徵集的。

	下列簽署人特此任命羅傑·H.D. Lacey和Eric Ingvaldson，或他們中的任何一人為代理人，擁有全部替代權，對下列簽署人親自出席菠蘿能源公司年度股東大會將有權投票的所有普通股進行投票，該年會將通過虛擬年會舉行，可在www.Virtualshareholdermeeting.com/PEGY2024上查閲於 2024 年 7 月 1 日上午 10:00（中部時間）或其任何休會期間舉行，討論所有可以適當地提出的事項在會議之前或任何休會期間，特此撤銷所有以前的代理人。
	（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）


菠蘿能源公司 SHAREOWNER 服務郵政信箱 BOX 64945 ST。明尼蘇達州保羅 55164-0945	通過互聯網投票會議之前-轉到 www.proxyvote.com 或掃描上方的 QR 條形碼對於直接持有的股票，在2024年6月30日美國東部時間時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息；對於持有在ESOP 計劃中的股票，則在東部時間2024年6月26日晚上 11:59 之前。訪問網站時請手持代理卡，按照説明獲取記錄和創建電子投票説明表。在會議期間-前往 www.virtualSharealdermeeting.com/pegy2024 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票 -1-800-690-6903 在東部時間2024年6月30日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送直接持有的股票的投票指示，在東部時間2024年6月26日晚上 11:59 之前發送ESOP計劃中持有的股票的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing， c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。


要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

	V52048-P13134	保留這部分以備記錄
		分離並僅退回此部分
此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。