附件4.1

MOLSON COORS Beverage Company，作為發行人

和

這裏稱為擔保人，作為擔保人

和

紐約銀行梅隆信託公司， 不適用，作為受託人

壓痕

日期截至2024年5月29日

債務證券

目錄

頁面

位於特拉華州的Molson Coors飲料公司(“本公司”)於2024年5月29日簽訂的契約；以及Molson Coors International LP，特拉華州有限合夥企業，Molson Canada 2005，安大略省合夥企業，Coors Brewing Company，科羅拉多州公司，CBC Holdco LLC，科羅拉多州有限責任公司，CBC Holdco 2 LLC，科羅拉多州有限責任公司，Newco3，Inc.，科羅拉多公司，Molson Coors Holdco，Inc.，科羅拉多公司，CBC Holdco 3，Inc.，科羅拉多公司，Molson Coors USA LLC，特拉華州有限責任公司，Molson Coors Beverage Company USA LLC，特拉華州Coors分銷公司特拉華州一家有限責任公司(統稱為“初始擔保人”)；及作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司。

見證人：

鑑於，本公司及最初擔保人 已正式授權籤立及交付本契約，以規定發行無抵押債權證、票據、債券或 其他債務證據(“證券”)及相關擔保，本金總額不限 ，將根據本契約的規定不時發行一個或多個系列；鑑於，使本契約 成為本公司與初始擔保人根據其條款訂立的有效及具法律約束力的協議所需的一切事項已完成。

因此，現在這份契約見證了：

考慮到前提和持有者為使所有現在和將來的持有者獲得同等和相稱的利益而購買的證券，各方同意並訂立以下契諾：

第一條
定義

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)            “此處”、“此處”和“下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；和

(B)除文意另有所指外，            提及的“條款”或“章節”或本文中的其他分支是指本契約的條款、章節或其他分支。

第1.1節            定義。

(A)            除非本契約另有定義或文意另有所指外，此處使用的所有術語應具有信託契約法案中賦予它們的含義 。

(B)            除非上下文另有要求，或根據第3.1節對任何系列另有規定，本第1.1(B)節中定義的術語對於本契約的所有目的應具有下文所述的含義，以下定義 同樣適用於本文定義的任何術語的單數和複數形式：

額外債務：

“額外債務”一詞應指 公司在未來資本市場交易中發行的任何優先無擔保債務。

附屬公司：

附屬公司“一詞指任何指定人士，指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人士。就本定義而言，“控制”用於任何特定的 人時，是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致該 人的管理或政策的權力；術語“控制”和“受控”具有相關含義。

座席：

“代理人”一詞是指任何付款代理人、任何認證代理人和註冊官，以及他們的允許繼承人和受讓人。

身份驗證代理：

術語“認證代理”應 具有第11.9節中賦予它的含義。

受益所有人：

“受益所有人”一詞應 根據交易法下的規則13d-3確定，自本協議生效之日起生效。“實益所有”和“實益所有”應具有與實益所有人的含義相關的含義。

董事會：

“董事會”一詞應 指本公司的董事會或經正式授權就本協議行事的執行委員會或任何其他委員會 。

董事會決議：

董事會決議案“係指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會(或董事會任何其他委員會已獲董事會授權設立或批准擬議事項者)正式通過，並於證明之日起完全有效並交付受託人的一份或多份決議案副本。

工作日：

術語“營業日”用於支付地點或本契約或證券中提及的任何其他特定地點時，應指每週一、週二、週三、週四和週五，而不是支付地點的銀行機構被授權或根據法律或行政命令有義務關閉的日期。

股本：

就任何特定人士而言，術語“股本”應指該特定人士的股本(不論如何指定)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與、單位或其他 等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為該等股本的債務證券。

代碼：

術語“代碼”是指自本協議生效之日起生效的1986年國內税收代碼。

公司：

術語“公司”應指在本契約第一段中被指定為“公司”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款而成為公司為止，此後的“公司”應指該繼承人。

公司訂單：

公司令“是指由公司董事會主席、首席執行官總裁、副董事長總裁、財務主管高級副總裁、財務助理、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書以公司名義簽署並送交受託人的書面命令。

合併有形資產淨值：

合併有形資產淨額是指本公司包括其合併子公司的綜合總資產，扣除流動負債(融資性債務或融資性債務本期除外)和商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他無形資產。根據公認會計原則計算的遞延所得税、遞延投資税額抵免或其他類似項目，將不被視為負債或對總資產的扣除或調整。為免生疑問，綜合 有形資產淨值可由本公司選擇按備考基準計算，以使在計算日期或之前取得或將取得的任何資產生效。

企業信託辦公室：

術語“公司信託辦公室”或其他類似術語應指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦公室於本協議日期位於伊利諾伊州芝加哥，60606，南瓦克大道311號，Suite6200，Mailbox#44，注意：公司信託管理處，或受託人不時通知持有人和公司的其他地址。或任何繼任受託人(或該繼任受託人 不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)的主要企業信託管理人員。

貨幣：

“貨幣”一詞應指美元或外幣。

債務：

對於任何 個人而言，“債務”一詞應指：

(A)就該人所借款項而欠下的債務，不論是在本契據日期當日或其後產生的未清償款項(            )；及

(B)該人有責任或有法律責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的            債務。

任何人在任何日期的負債金額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，以及根據公認會計準則被歸類為債務的任何或有債務的金額；但條件是：(I)如果債務以折價出售，則任何時間的債務金額將是其在該日期的增值價值；(Ii)否則，該債務的金額將是該債務的本金金額。

默認值：

術語“默認”應具有第11.3節中賦予的 含義。

違約利息：

術語“違約利息”應 具有第3.8(B)節賦予它的含義。

寄存人：

對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券，“託管”一詞應指，被公司根據第3.1節指定為託管的人，直至繼任者根據本契約適用的條款成為託管為止，此後，“託管”應指或包括本合同項下的每一位託管人， 如果在任何時間有一個以上的此等人士，對於任何此類系列的證券所使用的“託管” 應指針對該系列證券的託管。

指定貨幣：

術語“指定貨幣”應 具有第3.12節所賦予的含義。

獲釋：

“解除”一詞應具有第12.3節中賦予它的含義。

違約事件：

術語“違約事件”應 具有第7.1節中賦予的含義。

《交易所法案》：

術語“交易法”應指經修訂的1934年證券交易法。

匯率：

術語“匯率”應 具有第7.1節所賦予的含義。

現有註釋：

現有票據“指以下證券：(I)本公司於2024年到期的1.250釐票據，(Ii)本公司於2026年到期的3.44釐票據，(Iii)本公司於2026年到期的3.0釐票據，(Iv)本公司於2042年到期的5.0釐票據，及(V)本公司於2046年到期的4.2釐 票據。

浮動利率證券：

術語“浮動利率證券” 是指根據第3.1節規定的利率指數，以定期確定的可變利率支付利息的證券。

外幣：

“外幣”一詞應 指除美國以外的任何國家的政府發行的貨幣或複合貨幣，其價值是參照任何一組國家的貨幣價值確定的。

融資債務：

任何人的“融資債務”一詞是指(A)該人的所有債務，其到期日自作出決定之日起計超過12個月，或 該人的期限為12個月或以下，但其條款可在該日期起計12個月後由該人選擇續期或延期，或(B)該人根據根據公認會計原則資本化的租約應支付的租金義務 (該等租金債務將按如此資本化的金額計入融資債務)。

公認會計原則：

就本協議要求或允許的任何計算而言，術語“GAAP”應指在發佈之日生效的美國公認會計原則。在發佈日期之後的任何時間，本公司可選擇採用國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則會計原則來代替GAAP，並且在任何此類選擇後，此處提及的GAAP此後應解釋為在此類選擇的日期指IFRS；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；此外，如果本契約中的任何計算或確定需要在包括本公司選擇應用IFRS之前結束的會計季度的期間應用GAAP，則應保持以前 根據GAAP計算或確定的情況。

全球安全：

“全球證券”一詞應指 證明一系列證券的全部或部分的任何證券，按照第3.3節的規定以完全註冊的認證形式向該系列的託管機構發行，並帶有第3.3(F)節規定的圖例。

保證：

“擔保”一詞是指擔保人對公司在本契約項下發行的任何系列證券的義務所作的任何擔保。

擔保債務：

術語“擔保債務” 應具有第16.1節所賦予的含義。

擔保人：

擔保人“一詞應指(A)Molson Coors International LP，Molson Canada 2005，Coors Brewing Company，CBC Holdco LLC，CBC Holdco 2 LLC，Newco3，Inc.，Molson Coors，Inc.，CBC Holdco 3，Inc.，Molson Coors USA LLC，Molson Coors Beverage Company USA LLC和Coors分銷公司，以及(B)公司未來的每一家子公司，在按照3.1(M)節指定的範圍內，作為一系列特定證券的”擔保人“根據本契約的條款，該實體作為擔保人被解除。

證券持有人：

術語“證券持有人”和“證券持有人”的定義見“證券持有人；證券持有人；證券持有人”。

契約：

術語“壓痕”或“本壓痕”應指本文書及其補充的所有壓痕。

個人證券：

“個人證券”一詞應 具有3.1(P)節賦予它的含義。

利息：

“利息”一詞在用於原始發行的貼現證券時，應指根據其條款只在到期後計息的利息，即在 到期後支付的利息。

付息日期：

“付息日期”一詞，就任何證券而言，應 指該證券利息分期付款的聲明到期日。

發行日期：

“發行日期”一詞應指，對於任何系列證券， 該系列的初始證券首次發行的日期。

強制性償債基金付款：

術語“強制性償債基金付款” 應具有5.1(B)節賦予它的含義。

成熟度：

就任何證券而言，術語“到期日”應指該證券的本金到期和應付的日期，無論是通過聲明、要求贖回還是以其他方式。

成員：

術語“成員”應具有第3.3(H)節中賦予它的含義。

高級船員證書：

高級職員證書“指由本公司任何一位主席、行政總裁、總裁或總裁副董事長、財務主管、財務總監、祕書或助理祕書籤署並送交受託人的證書。 每份該等證書應包括第17.1節規定的陳述(如該章節的條文所規定的情況及範圍) 。

大律師的意見：

律師意見“一詞應 指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是本公司的僱員或法律顧問，也可以是符合第17.1條規定要求的其他律師，但在每種情況下，受託人合理地接受這些個人的意見。

可選的償債基金付款：

術語“可選償債基金付款” 應具有第5.1(B)節賦予它的含義。

原發行貼現證券：

術語“原始發行折扣證券” 應指根據《守則》第1273(A)節及其規定發行的任何“原始發行折扣”證券，以及本公司為美國聯邦所得税目的指定的以原始發行折扣發行的任何其他證券。

傑出的：

術語“未清償證券”用於證券時，應指在確定之日之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的            證券；

(B)已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司將作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券或證券的持有人支付或贖回本公司已履行責任的證券的            證券或其部分；但條件是，如果要贖回該等證券或其部分，已根據本契約 正式發出贖回通知或已就此作出令受託人滿意的規定；及

(C)已根據第3.7(B)節支付的            證券 ，或已根據本契約 認證並交付的其他證券的交換 ，但已向受託管理人的負責人員提交的任何此類證券除外，證明令其信納該等證券由受保護買家持有，而該等證券在其手中是本公司的有效債務；然而，在確定一系列未償還證券的必要本金持有人是否已根據本協議採取任何行動時，本公司或任何其他義務人對該系列證券或本公司的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券應不予理會，並被視為未償還證券，但在確定受託人是否應因依賴任何該等行動而受到保護時，只有受託人的責任人員實際知道擁有的該系列證券才不應被視為未償還證券。如果質權人確立了質權人令受託人滿意的質權，且質權人不是本公司或該證券的任何其他債務人或該公司或該其他債務人的任何關聯公司，則如此擁有的真誠質押的證券可被視為未償還證券。在確定一系列未償還證券的必要本金持有人是否已根據本協議採取任何行動時，被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第7.2節宣佈加速到期時應於該決定之日到期和應付的本金金額，以外幣計價的被視為未償還證券的本金金額應為根據第3.11(B)節計算的金額。

付款代理人：

術語“付款代理人”應具有第6.2(A)節中賦予它的含義。受託人最初應被指定為付款代理人。

聯繫人：

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構、分支機構或其他實體。

付款地點：

“支付地”一詞在用於任何系列證券時，應 指按照第3.1節的規定支付該系列證券的本金、溢價和利息的一個或多個地點。

前置任務安全：

對於任何擔保，術語“前置擔保”應 指證明與該特定擔保所證明的全部或部分債務相同的所有或部分先前擔保，並且，就本定義而言，根據第3.7節認證和交付的任何擔保，而不是丟失、銷燬或被盜的擔保，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的債務。

記錄日期：

術語“記錄日期”應指， 就任何證券在任何付息日期的應付利息而言，是指該證券根據第3.1節規定支付利息的任何日期的交易結束。

兑換日期：

術語“贖回日期”應指， 用於贖回的任何證券的全部或部分贖回日期，以及該證券的條款，就浮動利率證券而言，除非根據第3.1節另有規定，否則該日期應僅為利息支付日期。

贖回價格：

“贖回價格”一詞在用於全部或部分贖回任何證券時，應指根據證券和本契約的條款贖回該證券的價格。

註冊：

術語“登記冊”應具有第3.5(A)節賦予的含義。

司法常務主任：

術語“註冊人”應具有第3.5(A)節中賦予的含義。受託人最初須獲委任為司法常務官。

負責人員：

本協議所稱受託人的“負責人”，是指與受託人的公司信託部門有聯繫，對本企業的管理負有直接責任的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理副主任、助理祕書、高級助理、助理助理、信託主管人員或任何其他通常履行的職能類似於在 時擔任此等主管人員的人員的高級人員，或者，就特定的公司信託事宜而言，受託人的任何其他高級人員 由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而將該事項提交給該受託人，並應 直接負責管理本契約。

美國證券交易委員會：

“美國證券交易委員會”一詞係指不時組成的美國證券交易委員會。

安全：

術語“證券”或“證券”應具有摘錄中所述的含義，更具體地説，應指經受託人正式認證並根據本契約規定交付的一種或多種證券。

安全保管員：

“證券託管人”一詞應 指託管人或其任何繼承人指定的任何全球證券託管人，最初應為受託人。

證券持有人；證券持有人；持有人：

“證券持有人”或“證券持有人”或“持有人”是指在為此目的而保存的登記冊上以其名義登記證券的人。

優先債務：

就任何人而言，“高級債務”一詞應指該人的債務，無論是在本契約日期未償還的債務，還是此後產生的債務，除非在創建或證明該債務的文書中規定此類債務從屬於任何系列證券的償付權；但優先債務不包括(1)該人欠本公司任何關聯公司的任何債務；或(2)該人的任何債務(以及與該債務有關的任何應計和未付利息) 在償還權上從屬於或低於該人的任何其他債務。就前述和“優先債務”的定義而言，短語“優先受償權”僅指債務次要地位，而非留置權次要地位， 因此，(1)無擔保債務不應僅因其無擔保這一事實而被視為次於有擔保債務，以及(Ii)次級留置權、第二留置權和其他合同安排規定了相同或不同債務的持有人對任何抵押品或抵押品收益的優先權 不應構成 優先受償權。這一定義可由補充契約修改或取代。

重要子公司：

“重要附屬公司”是指(1)綜合收入佔公司綜合收入10%或以上的任何附屬公司，或(2)綜合總資產佔公司綜合總資產10%或以上的任何附屬公司，在每一種情況下，均應反映在公司最近的年度經審計財務報表中。但如本公司於最近年度經審核財務報表所顯示的財政年度內或之後收購一間附屬公司，則該等計算 須以該附屬公司在有關期間開始時所考慮的預計出資為基準進行，而預計計算(包括任何調整)須由本公司真誠地進行。

特殊記錄日期：

術語“特別記錄日期”應 具有第3.8(B)(I)節賦予它的含義。

聲明的到期日：

“約定到期日”一詞用於任何保證金或其任何利息分期付款時，應指該保證金中指定的固定日期，即該保證金或利息分期付款的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期並支付的日期。

子公司：

當“附屬公司”一詞與任何人同時使用時，應指在確定時由該第一人和/或該第一人的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有的已發行有表決權股票的50%以上的任何其他人。

繼任者公司：

術語“繼任公司”應 具有第3.6(I)節中賦予它的含義。

《信託契約法》；TIA：

術語“信託契約法”或 “信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

受託人：

術語“受託人”應指在本契約第一段中被指定為“受託人”的 人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款對一個或多個證券系列成為受託人為止，此後“受託人” 應指或包括每一個當時是本契約項下受託人的人，如果在任何時候有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人” 應指該系列證券的受託人。

美國：

“美利堅合眾國”一詞係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區。

美元：

術語“美元”應指 付款時的美國貨幣應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

美國政府的義務：

術語“美國政府義務” 應具有第12.3節所賦予的含義。

有表決權的股票：

“有表決權股份”一詞，是指任何特定人士的所有類別股本或其他權益(包括合夥權益)，指當時已發行且通常有權(不論是否發生任何或有事項)就將由該人的股東(或其他所有人)決定的事項進行表決的該特定 人士的所有類別股本或其他權益(包括董事、經理或受託人的選舉)， 為免生疑問，就本公司而言，截至本公告日期，該股份由A類普通股和特別A類有表決權股份組成，加在一起。

在計算個人或團體擁有的表決權股票金額時，不應包括任何被許可方“實益擁有”的表決權股票。

第二條
證券形式

第2.1節證券         條款 。

(A)            每個系列的證券應基本上採用公司命令或一個或多個補充契約中規定的形式，並應具有本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化， 並可具有本公司認為適當且不與本契約規定相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記以及 在其上放置的圖例或批註。或為遵守 任何法律或依據其制定的任何規則或法規，或遵守任何證券交易所的規則或規定，或任何自動報價系統(任何該等系列可在其上報價)的規則或規定，或遵守 任何用途，所有這些均由執行該等證券的人員決定，並由他們執行該等證券的確鑿證據。

(B)            證券的條款和條款應構成並在此明確制定為本契約的一部分，在適用的範圍內，本公司、擔保人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。

第2.2節受託人認證證書的          格式。

(A)            只有 由受託人以手籤或電子簽署方式籤立的實質上採用受託人認證證書形式的證券才有效或就任何目的成為義務，或使其持有人有權享有本契約項下的任何權利或利益。

(B)            每個證券的日期應為其認證的日期，但任何全球證券的日期應為3.1節中規定的日期。

(C)            證券將承擔的受託人認證證書的格式應主要如下：

受託人的認證證書

這是一個系列的證券指定 其中提到的契約內。

第2.3節認證代理的受託人認證證書的          格式。如果在任何時間就任何證券系列指定了認證代理 ，則受託人將由該認證代理 為每個此類系列的證券提供的認證證書應具體如下：

受託人的認證證書

這是一個系列的證券指定 其中提到的契約內。

第三條
債務負擔

第3.1節          金額 不限；可按系列發行。根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列的證券之前，應在公司令或本協議的一個或多個補充契約中作出規定：

(A)            該系列的證券的名稱(該名稱應將該系列的證券與所有其他系列的證券區分開來， 但現有系列的額外證券正在發行的範圍除外)；

(B)對可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何 限制(根據第3.4、3.6、3.7、4.6或14.5節，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的             ；

(C)            可發行該系列證券的日期或期間，以及該系列證券的本金及溢價(如有的話)須予支付或可予支付的日期或日期範圍，或釐定或延展該等日期或日期的方法；

(D)            該系列證券應計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)(如有的話)或確定該利率或該等利率的方法，不論該等利息是以現金支付或同一系列的額外證券或 應累算及增加該系列的未償還本金總額(包括如該等證券最初以折扣價發行的話)、產生該利息的日期或釐定該等日期的方法， 應支付任何此類利息的付息日期、確定在該付息日期應向其支付利息的持有人的記錄日期或確定該一個或多個日期的方法、是否有權延長或推遲支付利息的權利以及延期或延期的期限；

(E)            如果 除美元外，該系列證券應以何種貨幣計價，或該系列證券的本金(如有的話)或利息應以該貨幣支付，以及與該等支付有關的任何其他條款；

(F)            如果 該系列證券的本金、保費(如有)或利息的支付金額可參照指數、公式或其他方法(包括但不限於，以一種或多於一種貨幣為基礎的指數，而非所述的一種或多於一種貨幣)而釐定，則釐定該等款額的方式；

(G)如果 在本公司或其持有人選擇時，該系列證券的本金、溢價(如有)或利息將以一種貨幣支付，而不是在沒有選擇該選擇的情況下以該證券計價或聲明應支付的貨幣，則應支付該系列證券的本金、溢價(如有)或利息， 一個或多個期間，以及條款和條件，可以做出這種選擇，以及在沒有這種選擇的情況下確定證券計價或支付的貨幣與支付證券的貨幣之間的匯率的時間和方式；

(H)除公司信託辦事處外或取代公司信託辦事處而須支付任何系列證券的本金、溢價及利息的一個或多於一個地方(如有的話)，以及任何系列證券可提交登記轉讓、交換或轉換的地方，以及可就該系列證券向公司發出通知及向公司提出要求的一個或多個地方 ；

(I)在公司有選擇權的情況下，            可全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格、贖回該系列證券的一個或多個期限或日期，以及贖回該系列證券的條款和條件；

(J)            本公司根據任何償債基金、攤銷或類似的規定或在持有人的選擇下贖回、購買或償還該系列證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該等義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限或日期，以及贖回、購買或償還該系列證券的條款和條件；

(K)           如果不是$1,000或其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

(L)            如果 除本金以外，該系列證券的本金部分，應在 根據第7.2節聲明加速到期時支付；

(M)          該系列證券的擔保人(如有的話)、擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係和免除擔保人有關的規定)(如有的話)，以及為準許或促進對該等證券的擔保而作出的任何增加或更改；

(N)           該系列的證券是否將作為原始發行貼現證券發行，以及該等證券可發行的折扣額 ；

(O)           條款，如有，適用於該系列證券的全部或部分失效，以及與清償和清償有關的條款的任何補充或更改；

(P)           該系列證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，是以該等全球證券或全球證券的託管人的形式發行，以及該等全球證券或全球證券的權益可全部或部分交換給以最終形式登記於該等託管人或其代名人(“個別證券”)以外的一名或多名人士(“個別證券”)的最終形式的個別證券的條款和條件；

(Q)           如該系列的任何全球證券的發行日期不同於將發行的該系列的第一份證券的原始發行，則應註明該日期的截止日期 ；

(R)            該系列證券的 形式；

(S)           如果該系列證券將可轉換為或可交換為任何人(包括本公司)的任何證券或財產， 該等證券將可如此轉換或交換的條款和條件，以及為允許或便利該等轉換或交換而進行的任何增加或更改(如有)；

(T)            該系列的證券是否從屬，以及從屬的條款；

(U)           對該系列證券可轉讓性的任何 限制或條件；

(V)           適用於上述 系列證券的與受託人補償和償還有關的條款的任何 補充或更改；

(W)對適用於該系列證券的第14.2節和第14.4節所列補充契約條款的任何 補充或更改進行           ；

(X)            條款， 如有，在特定事件發生時給予持有人特別權利；

(Y)           適用於該系列任何證券的違約事件的任何 增加或更改，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第7.2節宣佈到期和應付本金金額的權利的任何更改，以及適用於該系列證券的第七條所列規定的任何增加或更改；

(Z)            第六條所列適用於本系列證券的契諾的任何 補充或更改；以及

(Aa)          該系列證券的任何其他 條款(該等條款不得與本契約的規定相牴觸，除非第14.01節允許 )。

任何一個系列的所有證券應大體上相同， 但面額和本協議另有規定或公司令或一份或多份補充契約中另有規定的除外。

第3.2節         面額。 如果沒有根據第3.1節關於任何系列證券的任何説明，則該系列的證券只能作為面額為1,000美元的整數倍的證券發行，並且只能以美元支付。

第3.3節          的執行、身份驗證、交付和日期。

(A)            證券應以本公司名義並由董事會主席、首席執行官總裁(其中一位副總裁或司庫)以本公司名義或傳真簽署。如果在保函上簽字的人在保函認證和交付時不再擔任該職位，保函仍然有效。

(B)            於 本契約籤立及交付後，本公司可於任何時間及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令 ，如有需要，還可根據第3.1節的規定，提供補充契約或公司命令，列明該系列證券的條款。受託人須隨即認證及交付該等證券，而無須本公司採取任何進一步行動。《公司令》應明確認證證券的金額和原始發行證券的認證日期。

(C)            在 認證任何系列的證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應已收到並(在符合第11.2節的規定下)應受到充分保護，以依賴已籤立的補充契約(如果有)、高級人員證書和律師意見，每個證書都是按照第17.1節準備的，説明所有先決條件(如果有)已遵守本契約中關於該等證券的發行和認證的規定。

(D)            如果根據本契約發行的證券 將影響受託人自身在證券和本契約下的權利、義務或豁免，或以受託人無法合理接受的其他方式影響受託人自身的權利、義務或豁免，則受託人有權拒絕根據本條款第3.3條認證和交付證券。

(E)            每個證券的日期應為其認證之日，除非根據第3.1節對該系列證券另有規定。

(F)            如果公司應根據第3.1節確定某一系列的證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則公司應籤立，受託人應認證並交付一種或多種全球證券，該等證券(I)的總金額應等於該全球證券所代表的該系列的未償還證券的本金總額，(Ii)如以登記形式登記，以該全球證券或證券的託管人或該託管人的指定人的名義，(Iii)應由受託人或根據該託管人的指示交付給該託管人，並且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：

“本證券是下文所指契約意義上的全球證券，登記在託管人或託管人的代名人名下，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本證券的所有人和持有人。

除非本證書由授權代表提交 [保管人]向該公司或其代理人登記轉讓、交換或付款，而所簽發的任何證書均以[保管人的指定人]或以國際貨幣基金組織的授權代表所要求的其他名稱[保管人] (本合同上的任何付款均支付給[保管人的指定人]或由授權代表 請求的其他實體[保管人])，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的登記所有者，[保管人的指定人]，有興趣在這裏。

這種全球擔保的轉讓應僅限於保管人向保管人的代名人、保管人的代名人或另一名保管人、或保管人或任何此類代名人向後續保管人或該繼任保管人的代名人進行的全部但非部分轉讓。“

根據本契約的規定，每個全球證券的本金總額可通過對證券託管人的記錄進行調整而不時增加或減少。

(G)            根據第3.1節指定的登記形式的全球證券託管機構，在指定時和作為託管機構的任何時候，都必須是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的結算機構。

(H)託管機構或託管機構的            成員(以下簡稱“成員”)在本契約下對託管機構或證券託管人在該等全球擔保項下代其持有的任何全球擔保不享有任何權利，且託管機構、受託人、付款代理人和註冊處及其任何代理人可在任何情況下將該公司、受託人、付款代理人和註冊處及其任何代理人視為該等全球擔保的絕對所有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人、付款代理人或註冊人或其任何代理人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙託管人與其成員之間行使託管慣例，以規範在任何全球證券中實益權益擁有人的權利。全球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括會員和可能通過會員持有權益的人，以採取持有人根據本契約或證券有權 採取的任何行動。

(I)            任何證券均無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該證券上出現由受託人或由受託人的授權簽署人以手動或電子簽名方式簽署的認證證書，該認證證書基本上採用本文所規定的其中一種格式，且該證書在任何證券上應為確鑿證據，且唯一的證據證明該證券已在本契約下妥為認證及交付，並有權 享有本企業的利益。

第3.4節          臨時證券。

(A)            待編制任何系列的最終證券後，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，該臨時證券經印刷、平版、打字、油印或以其他方式以任何經授權的 面額複製，實質上與其發行的最終證券的主旨相同，並以登記形式，加上執行該等證券的高級人員所決定的適當插入、遺漏、替代及其他變更，由執行該等證券的高級人員決定。任何此類臨時證券可以是一個或多個全球證券的形式，代表該系列中未償還證券的全部或部分。每份該等臨時證券均須由本公司的一名高級人員籤立 ，並須由受託人以與其所發行的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及效力 予以認證及交付。

(B)            如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排編制該系列的最終證券，而不會有不合理的 延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該等臨時證券時可在支付該系列的 費用的公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於交出任何一個或多個任何 系列的臨時證券以供註銷時，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付相同本金金額的同一系列核準面額及相同期限的最終證券。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

(C)在 以臨時全球證券的一部分換取最終全球證券或由此根據第3.4節或第3.6節代表的個別證券的任何交易進行            時，受託人應背書臨時全球證券，以反映由此證明的本金的減少，因此該臨時全球證券的本金在所有情況下均應減少 所交換和背書的金額。

第3.5節          註冊處處長。

(A)             公司將在其設在付款地點的辦事處或機構保存證券以供登記，或提交和交出以登記轉讓或交換，如適用，任何系列的可轉換或可交換的證券可交出以進行轉換或交換(“註冊處”)，本契約所規定的證券登記及證券轉讓或交換登記的證券登記簿(該等登記簿保存於該辦事處及本公司任何其他辦事處或代理處的付款地點，有時統稱為“登記冊”)， ，該登記冊須於所有合理時間開放予受託人查閲。該登記冊應為書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。本公司可以有一個或多個共同註冊人；術語“註冊人”包括任何共同註冊人。

(B)            公司應與非本契約一方的任何註冊人或共同註冊人訂立適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的規定。公司應立即通知受託人每個此類代理人的名稱和地址。如果公司未能為任何系列保留註冊人，受託人應以註冊人的身份行事，並有權根據第11.1條獲得相應的補償。本公司或其任何關聯公司可擔任註冊處、共同註冊處或轉讓代理。

(C)            本公司現委任公司信託辦事處的受託人為證券及本契約的註冊人，直至另一人獲委任為註冊人為止。

第3.6節    轉賬和交換。

(A)            轉移。

(I)            於將任何系列證券的轉讓交回登記處登記時，本公司須籤立，而受託人或任何認證代理須以指定受讓人的名義認證及交付同一 系列的一份或多份新證券，本金總額相同，本金總額為任何一個或多個授權面額。任何證券的轉讓對本公司或受託人無效，除非應持有人的要求或其正式書面授權的受託代表人的要求向註冊處登記。

(Ii)           儘管有本節的任何其他規定，除非與其所代表的個別證券進行全部或部分互換，否則代表某一系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓給該系列的代管人，或由該代管人轉讓給該代管人，或由該代管人轉讓給該系列的其他代管人，或由該代管人或任何代名人轉讓給該系列的繼任託管人或代名人。

(B)            交易所。

(I)            按 持有人的選擇權，任何系列的證券(全球證券除外，以下所述除外)在交出將在註冊處交換的 證券後，可按任何一個或多個授權面額的相同本金總額交換同一系列的其他證券。

(Ii)           每當 任何證券被如此交回以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的證券，並由受託人進行認證及交付。

(C)全球證券與個人證券的            交易所。除以下規定外，環球證券的實益權益持有人將無權 獲得個別證券。

(I)在以下情況下，應向全球證券中受益權益的所有所有者發行            個人證券 以換取此類權益：(A)在任何時候，系列證券的託管機構通知公司它不願意或無法繼續作為該系列證券的託管機構，或者如果該系列證券的託管機構在任何時候不再符合第3.3(G)條的資格，並且，在每種情況下，公司均未在該通知的90天內指定繼任託管機構。或(B)本公司籤立並 向受託人及註冊處處長遞交一份高級人員證書，説明該等全球證券可如此兑換。

就根據本款(C)以整體全球證券交換個別證券而言，該等全球證券應視為已交予受託人註銷，本公司應籤立，而受託人在收到公司就該系列個別證券進行認證及交付的命令後，將認證並向受託保管人確認其在該等全球證券中的實益權益，以交換其在該等全球證券中的實益權益，並向受託人交付等額的個別證券本金總額。

(Ii)            如果違約事件已經發生且仍在繼續，則全球證券的實益權益的 所有人將有權獲得個人證券，以換取此類權益。證券託管人和註冊處收到來自全球證券持有人的書面指示後，指示證券託管人和註冊處(X)向該全球證券的實益權益的所有人發行一種或多種指定的金額，以及(Y)根據託管機構的規則和規定，借記或導致借記相當於該全球證券的實益權益的 金額：

(A)            證券託管人和註冊人應將該等指示通知本公司和受託人，並指明該等全球證券的該等實益權益的所有人及金額；

(B)            公司應迅速執行，受託人應在收到公司關於認證和交付該系列個人證券的命令後，對個人證券進行認證，並將等同於該全球證券中受益的 權益的金額交付給受益所有人；以及

(C)            安全託管人兼註冊人應根據前述規定將全球安全費用降低相應的金額。如果在註冊處收到全球證券持有人 要求發行個人證券的請求後，個人證券沒有及時發行給每個該等實益持有人，本公司明確承認，就任何持有人 根據本章程第7.7條尋求補救的權利而言，任何證券實益持有人有權就代表該等實益持有人證券的全球證券部分尋求補救，猶如該等個別證券已發行一樣。

(Iii)            如本公司根據第3.1節就一系列證券指定 ，則該系列證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，全部或部分交出該系列證券的全球證券以換取該系列的個別證券 。屆時，公司將執行，受託人將認證並交付，不收取服務費，

(A)            給 該託管機構指定的每個人一份新的個人證券或同一系列的新的個人證券，其本金總額等於並換取該人在全球證券中的實益權益，其面值為該人所要求的任何授權面額。

(B)向該託管人             新的全球證券，其面值等於已交回的全球證券的本金金額與交付給其持有人的個別證券的本金總額之間的差額(如有)。

(Iv)            在第(br}第(I)至(Iii)款規定的任何交換中，公司將簽署，受託人將認證和交付註冊形式的授權面值的單個證券。

(V)            在單個證券的全球證券全部交易所完成後，受託人應取消此類全球證券。根據本節為換取全球證券而發行的單個證券，應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，以該全球證券的託管人的名稱和授權的 面值登記， 應以書面通知受託人。受託人應將該等證券交付給以該等證券名義登記的人。

(D)            在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明與為登記轉讓或交換而交出的證券具有相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(E)             為登記轉讓或交換或付款而提交或交回的每份證券(如本公司、受託人或註冊處處長提出要求)須妥為批註，或附有一份或多份格式令本公司、受託人及註冊處處長滿意的一份或多份書面轉讓文書，並由該文書持有人或其以書面形式正式授權的受託人正式籤立。

(F)             任何證券轉讓或交換登記均不收取任何手續費。本公司或受託人可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的任何税項、評估或其他政府費用的款項，但本契約明確規定須自費或不向持有人支付費用或不向持有人收取費用的除外。

(G)             公司無需(I)登記、轉讓或交換任何系列的證券，登記、轉讓或交換在根據第4.3節選擇贖回的證券的贖回通知發送之日前15天營業開盤時開始的 期間；或(Ii)登記、轉讓或交換如此選擇贖回的證券的全部或部分，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

(H)            在提交任何證券的轉讓或交換登記之前，本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長， 任何共同註冊人或其任何代理人均可就任何目的將以其名義登記該證券的人視為並將其視為該等證券的絕對擁有者(不論該證券是否已逾期，且不論其上有任何所有權註明或其他文字)，而本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長、任何共同書記官長或其任何代理人 應受到任何相反通知的影響。

(I)              如果繼承人公司(“繼承人公司”)已根據第(Br)條第十四條與受託人簽署了本合同的補充契約，則應繼承人公司的請求，根據該交易認證或交付的任何證券可不時交換以繼承人公司名義籤立的其他證券，但在措辭和形式上可能會適當改變，但在其他方面與為此類交換而交出的證券相同，且本金金額相同； 受託人應根據繼承人公司的命令，為此類交易的目的認證並交付該命令中規定的證券。如果證券應在任何時候根據第3.6節規定以繼承人公司的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何證券的轉讓或在登記任何證券轉讓時，該繼承人公司應由持有人選擇，但不向他們支付費用，應提供以該新名稱認證和交付的當時所有未償還證券的交換。

(J)              證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何條款而轉讓、交換或轉讓該持有人證券而可能產生的任何責任。

(K)             受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何擔保的任何權益所施加的任何限制，但要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並對其進行檢查以確定是否符合本契約的明示要求。

(L)            受託人、任何付款代理人或註冊處處長或受託人的任何代理人、任何付款代理人或註冊處處長均不對託管銀行採取或不採取的任何行動負任何責任。

第3.7節    損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

(A)如果 (I)任何殘缺證券被交回受託人公司信託辦公室，或(Ii)公司和受託人收到令他們滿意的任何證券被銷燬、遺失或被盜的證據，並向公司和受託人交付令他們滿意的擔保和/或賠償以使他們各自和任何付款代理人免受損害，並且公司和受託人都沒有收到關於該證券已被受保護買家收購的通知，則            。則本公司將執行並在公司命令下，受託人應認證並交付一份相同系列、相同期限、形式、條款和本金的新證券，以交換或代替任何該等殘缺、被毀、遺失或被盜的證券，並註明不會因該交換或替代而產生任何利息收益或損失。

(B)            在 任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期應付的情況下，本公司可酌情決定 不發行新的保證金而是按照其條款支付該保證金的到期金額。

(C)            在根據本條款發行任何新證券後，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他 政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

(D)            根據本節發行的任何系列的每個新證券應構成公司原有的額外合同義務，無論證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，任何人在任何時間都可以強制執行，並有權 與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

(E)            本節的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.8節    支付利息；保留利息權利。

(A)任何證券的            利息 應於任何利息支付日期準時支付或正式撥備，並應支付給在記錄日期交易結束時登記該等證券(或一項或多項前身證券)的人 ，儘管該等證券在記錄日期後的任何轉讓或交換中已註銷。證券的利息須於公司信託辦事處支付(除非根據第3.1節另有規定)，或按本公司的選擇 以支票郵寄至登記在冊的人士的地址，或根據受託人滿意的安排，以電匯方式將即時可用資金電匯至持有人指定的帳户。

(B)            應支付但在任何利息支付日未按時支付或未及時撥備的任何證券的任何 利息(在此稱為“違約利息”)應立即在相關記錄日期停止支付給持有人，原因是該持有人曾是該持有人，而該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下第(I)或 (Ii)條所規定：

(I)             公司可選擇向在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身 證券)名下的人士支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期(“特別記錄日期”)，該日期應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人有關建議就每項該等證券支付的違約利息的金額及建議付款日期，同時本公司應向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有 ，以使有權享有本條所規定的該等違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得超過建議付款日期前15個歷日至不少於10個日曆 天，也不得少於受託人收到建議付款通知後的10個日曆日。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司的名義並由公司承擔費用，安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以第一類郵資預付的方式郵寄至該等證券持有人在該特別記錄日期前不少於10個歷日的登記冊上的地址。有關建議支付該等違約利息的通知及有關的特別記錄日期已按上述方式郵寄，該違約利息須支付予該等證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並不再根據以下 第(Ii)條支付。

(Ii)            如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 ，本公司可以任何其他合法方式支付任何違約的證券利息，而該等付款方式與該證券交易所的要求並無牴觸 該等證券交易所的要求，而該等付款方式應為受託人認為切實可行的 。

(C)在符合本文所述有關記錄日期的規定的前提下，根據本契約的任何規定交付的每一種證券，作為交換或任何其他證券的替代，或在登記轉讓時，應具有該等其他證券應計和未付利息及應計利息的所有權利。

第3.9節    註銷。 除非根據第3.1節對任何系列證券另有規定，否則所有為支付、贖回、登記任何償債基金的轉讓或交換或信貸或其他原因而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，應交付受託人註銷，並應由受託人迅速註銷，如果交還給受託人，應迅速 由受託人註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證並根據本協議交付的證券交付託管人註銷，所有如此交付的證券應立即由託管人註銷 。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人應按照其當時的慣例程序處置其持有的所有註銷證券，並應公司的書面要求向公司交付該處置證書。本公司收購任何證券並不作為贖回或清償其所代表的債務，除非及直至該等證券交予受託人註銷。

第3.10節感興趣的    計算。除根據第3.1節對任何系列證券另有規定外，每個系列證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第3.11節證券支付的    貨幣

(A)            除 根據第3.1節另有規定外，對於任何系列的證券，其本金和溢價(如有)以及該系列證券的利息將以美元支付。

(B)就本契約的任何條文而言，如未償還證券的持有人可進行一項行動，而該行動要求所有系列的未償還證券中有指明的 百分比的未償還證券進行該行動，則就受託人就所有系列證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)作出任何決定或釐定的目的而言，            、本金及溢價(如有)，以外幣計價的未償還證券的利息將是在確定有權執行該行動的持有人是否已執行該行動之日或受託人作出該決定或決定之日(視具體情況而定)根據該系列證券第3.1節所規定的匯率確定的美元金額。

(C)            有關匯率的任何決定或決定應由本公司委任的代理人作出；但該代理人應接受書面委任，而本公司在委任該代理人時認為該委任的條款須要求該代理人以與第3.1節所規定的方法一致的方法作出該決定或釐定。在沒有明顯錯誤的情況下，該代理人關於匯率的所有決定和決定在所有目的上都是決定性的，並對公司、受託人和證券的所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第3.12節    判決。 公司可根據第3.1節為任何系列的證券規定：(A)公司有義務(如有)按照第3.1節的規定，以外幣或美元(“指定貨幣”)支付任何系列證券的本金、溢價和利息，這是至關重要的，並同意，在適用法律下，對該證券的判決應儘可能以指定貨幣作出；(B)本公司以指定貨幣支付該等證券的本金、溢價(如有)及利息的義務，即使以任何其他貨幣支付(不論是否依據判決)，亦只可解除至指定貨幣持有人可根據正常銀行程序收取該等款項的金額，在指定貨幣發行國或國際銀行界(如果是複合貨幣)在緊接持有人收到付款之日之後的營業日以該另一種貨幣支付的金額購買(扣除任何溢價和匯兑成本)。(C)如因任何原因而購買的指定貨幣金額少於原來應支付的金額，本公司須支付可能需要的額外金額以彌補該不足之數；及(D)本公司未因該等付款而清償的任何債務應作為一項獨立及獨立的債務到期，直至按本協議規定清償為止， 將繼續完全有效及有效。

第3.13節    CUSIP 編號。本公司在發行任何證券時可使用CUSIP、ISIN或其他類似號碼(如當時普遍使用)，並可在其後就該系列使用該等號碼，受託人可在有關該 系列的任何贖回或交換通知中使用該等號碼，但任何該等通知可聲明並無就證券上印製的該等號碼或任何贖回通知所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別號碼 ，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受到影響。如果CUSIP、ISIN或其他類似數字有任何變化，公司將立即以書面形式通知受託人。

第四條
贖回證券

第4.1節贖回權的    適用性。任何系列證券的條款所允許的證券贖回(根據償債基金、攤銷或類似撥備除外) 應按照本條進行(除非根據關於任何系列證券的第3.1節另有規定)；但如果一系列證券的任何該等條款與 本條的任何規定相沖突，則適用該系列證券的條款。

第4.2節贖回證券的    選擇 。

(A)            如本公司將於任何時間選擇贖回當時尚未贖回的一系列證券的全部或任何部分，則應在本公司指定的贖回日期前至少45天(除非較短的期間令受託人滿意)通知受託人該贖回日期及將贖回的證券的本金金額，如屬最終證券，則應以抽籤方式選擇債券；如屬環球證券，則須按照受託管理人的程序，並且 可規定選擇贖回該系列證券本金的一部分；但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於授權的最低面值)。在任何情況下，如果該系列的一種以上證券以同一名稱註冊，受託人可將如此登記的本金總額視為由該系列的一種證券代表。受託人須在實際可行的情況下儘快以書面通知本公司有關如此選定的證券及部分證券。

(B)就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文應與已贖回或將部分贖回的證券的本金中已贖回或即將贖回的部分有關             。如本公司有此指示，以本公司、任何聯屬公司或其任何附屬公司的名義登記的證券不得包括在選定贖回的證券內。

第4.3節    兑換通知 。

(A)            贖回通知 須由本公司發出，或應本公司要求，由受託人以本公司名義並於贖回日期前不少於10天但不多於60天，以第17.4節規定的方式向任何系列證券持有人發出全部或部分贖回通知，費用由本公司承擔；但受託人須在發出贖回通知前至少15天向受託人發出通知草稿。如此發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未能向指定贖回的任何系列證券的持有人發出該通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響就該系列的任何其他證券持有人發出的贖回通知的充分性。

(B)任何與公司交易有關的票據贖回(包括任何股權發行、債務產生或控制權變更)的            通知 可由本公司酌情決定於完成前發出，而任何該等贖回或通知 可由本公司酌情決定受一個或多個先決條件的規限，包括但不限於完成 相關交易。如上述贖回或購買須符合一項或多項先行條件，則該通知應 説明每項該等條件，而在任何或所有該等條件未能於贖回日期前滿足的情況下，該通知可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，贖回價款的支付及履行本公司有關該等贖回的責任可由另一人履行。任何此類贖回都可能是部分的，因為 只滿足了部分條件。

(C)            所有贖回通知應標明要贖回的證券(包括CUSIP、ISIN或其他類似編號，如有) 並應説明：

(I)公司根據本契約或該系列證券的條款或設立該系列證券的公司令或補充契據(如屬此情況)的條款，選擇贖回該系列證券的            。

(Ii)           贖回日期；

(Iii)           贖回價格；

(Iv)          (如要贖回的證券少於任何系列的所有未贖回證券)，將贖回的該系列證券的標識(如屬部分贖回，則為本金金額)；

(V)          ： 贖回日期，贖回價格將在贖回每個此類證券時到期並支付，如果適用， 贖回價格將在該日期及之後停止計息；

(Vi)          為支付贖回價格而交出該等證券的 一個或多個付款地點；

(Vii)贖回證券及/或本契約條款的第(Br)段，或任何要求贖回證券所依據的公司令或補充契約；         ；

(Viii)        任何贖回或通知須受其規限的先決條件；及

(Ix)      如果是這樣的話，     是為償債基金贖回的。

(d)            如果 此類贖回或通知須滿足一個或多個先決條件，則該通知應聲明，公司 酌情決定，贖回日期可推遲至該時間（包括贖回通知郵寄或交付之日後60天以上，包括通過電子傳輸），因為任何或所有此類條件都應滿足（或由公司 自行決定放棄），或者，如果任何或所有此類條件未得到滿足，此類贖回可能不會發生，並且此類通知可能會被撤銷 （或由公司自行決定放棄）在贖回日期之前，或在如此延遲的贖回日期之前。

第4.4節贖回價格的    押金 。在紐約時間上午10：00或之前，或倫敦時間 上午10：00或之前，通過EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream銀行發行的任何證券，在緊接贖回日期的前一天，公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，按照第6.3節的規定分離並以信託方式持有)以該證券計價的貨幣金額(根據第3.1節的規定除外)，足以支付該證券的贖回價格或在該贖回日贖回的任何部分。

第4.5節    證券 在贖回日支付。如上所述發出贖回通知後，任何如此贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回價格支付，自該日期起及之後(除非本公司未能支付贖回價格或任何先行條件未獲滿足)，該等證券將停止計息。 根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券；然而，除非根據第3.1節另有規定，否則在該證券贖回日期或之前規定到期日為 的利息分期付款應根據該證券的條款和第3.8節的規定支付。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，則該證券的本金及溢價(如有)應自贖回日期起按證券所規定的利率計息 。

第4.6節    證券 部分贖回。如果是有證書的證券，任何僅部分贖回的證券應交回公司信託辦公室或根據第3.1節規定的公司其他辦事處或機構，如果公司要求註冊處或受託人作出適當簽署，或公司滿意形式的書面轉讓文書，則註冊處及受託人應由持有人或其書面授權人正式籤立，公司應籤立，受託人應認證該證券的持有人，並向該證券持有人交付相同期限和形式的相同系列的任何授權面額的新證券或證券，不收取手續費，該證券的本金總額等於並換取如此交出的證券本金中未贖回的部分；但如果全球證券 被如此交出，公司應籤立一份新的全球證券，並由受託人認證並交付給該全球證券的託管機構，且不收取服務費。新的全球證券的面值與由此交出的全球證券本金的未贖回部分相等，並以此作為交換。如果證券提供了適當的空間，在持有人的選擇下，受託人可以在該證券上批註贖回部分的付款 ，而不是如上所述交付新的一種或多種證券。

第五條
償債資金

第5.1節償債基金的    適用性。

(A)根據一系列證券的償債基金所允許或要求的證券的            贖回 該系列證券的條款應按照該系列證券的有關條款及本條作出，除非根據第3.1節有關該系列證券的條款另有規定，但如該系列證券的任何該等條款與本條細則的任何規定發生衝突，則以該系列證券的條款為準。

(B)            任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金付款”，任何超過任何系列證券條款所規定的最低金額的付款在本文中被稱為“可選擇的償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有規定，任何強制性償債基金付款的現金 金額可能會按照第5.2節的規定進行扣減。

第5.2節    強制性償債基金義務。本公司可選擇(A)以本公司根據第4.3條購買或以其他方式收購或在本公司選擇時贖回的可轉讓形式向受託人交付該系列證券的全部或部分強制性償債責任，或(B)接受本公司收購併迄今已交付受託人的該系列證券(先前並未入賬)的信貸。受託人應將一筆相當於該證券所列贖回價格的金額記入該強制性清償基金支付義務的貸方，以通過操作該清償基金進行贖回，該強制性清償基金支付的金額應相應減少。如果本公司選擇履行任何強制性償債基金付款義務，則應在相關償債基金付款日期前不少於45天向受託人 交付一份高級職員證書，該證書應指定如此交付或貸記的證券 (及其部分，如有)，並應以可轉讓的形式與該等證券(以迄今尚未交付的證券為限)一併交付。如果本公司在規定的時間或之前未能發出通知並交付該等證券，則強制性償債基金的支付義務應全部以現金支付。

第5.3節    可選 以償債基金贖回價格贖回。除第5.2節的償債基金要求外，在特定證券系列條款規定的範圍內，本公司可選擇就該證券支付可選擇的償債基金 。除非該等條款另有規定，否則(A)在本公司 不得於任何年度行使支付該等可選擇清償基金款項的權利的範圍內，該項權利不得累積或結轉至其後任何 年度，及(B)該等可選擇支付款項的目的是減少任何強制性清償基金付款義務的金額，與同一系列的證券 相同。如本公司有意於任何年度行使支付該等可選擇付款的權利，則須於有關的償債基金支付日期前不少於45天向受託人 遞交一份高級職員證書，説明本公司將行使該等可選擇付款權利，並註明本公司將於下一個償債基金付款日期或該日期之前支付的金額。 該高級職員證書亦須述明並無違約事件發生且仍在繼續。

第5.4節償債基金的    申請 。

(A)如果 根據第5.2或5.3節就特定證券系列以基金形式支付的一筆或多筆償債基金付款，加上就該系列以基金形式支付的任何先前償債基金的任何未用餘額超過50,000美元(或如果公司提出要求，則為較小的金額，或以非美元計價的證券的此類等值金額)，則受託人應在付款日期後的下一個償債基金付款日應用             ，除非支付日期是償債基金支付日期，在這種情況下，應在該償債基金支付日期按第4.3(B)節規定的贖回價格贖回該 系列證券。受託人應按第4.2節規定的方式選擇在該償債基金支付日贖回足夠本金以吸收上述資金的證券，並應以本公司的名義以本公司的名義以第4.3(A)節規定的方式向 發出贖回證券的通知，以部分贖回證券，但該贖回通知亦須註明該等證券是為贖回該筆償債基金而贖回的。受託人未如此用於贖回該系列證券的任何償債基金款項應計入受託人以基金形式收到的下一筆償債基金款項中，並應與該款項一起按照第5.4節的規定使用。 受託人在最後一個償債基金付款日就該系列證券持有的任何和所有償債基金款項，以及 不是為支付或贖回該系列證券而持有的，受託人應在到期時將其用於支付該系列證券的本金。

(B)            於 或在每個償債基金付款日期之前，本公司須向受託人支付一筆款項，數額相等於根據本條第5.4節所定於該償債基金付款日期贖回證券的日期應累算的所有利息，但不包括 。

(C)             受託人不得在任何系列證券的利息支付違約的持續期間，或在受託人的責任人員已收到書面通知的任何違約事件(本段所導致的違約事件除外)期間，通過運作償債基金來贖回或交付任何贖回該系列證券的通知。但如該系列證券的贖回通知已按照本細則的規定交付，則受託人須贖回該等證券，而該等證券的資金應根據本條條款存入受託人。除上文所述外，在任何此類違約或違約事件發生時，償債基金中的任何款項 以及此後支付給償債基金的任何款項，在違約或違約事件持續期間，應作為該系列證券的支付擔保而持有；但如果違約或違約事件已按照本條款的規定得到補救或免除，則該等款項應在根據本第5.4節的規定需要使用該等款項的下一個償債基金付款日 使用。

第六條
公司的特定契約

本公司特此訂立契約，並同意各證券系列持有人的利益如下：

6.1節證券的    支付 。本公司將於證券及本契約所規定的日期、地點及方式，準時支付每一系列證券的本金及溢價(如有)，以及應累算的利息及其他應付款項(如有)。

公司應按證券規定的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。

第6.2節    支付 代理商。

(A)             公司將在任何系列證券(如有)的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供交出或交出證券以供付款，該等系列證券可為登記轉讓或交換而交出，並可向本公司或向本公司發出有關該證券及本契約的通知及索償要求(“付款代理”)。公司將立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果在 任何時候，公司未能維持任何此類所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知和要求，公司特此指定受託人為付款代理人，以接收所有陳述、交出、通知和要求。

(B)            本公司亦可不時指定不同或額外的辦事處或機構，為任何或所有該等目的(在該付款地點之內或以外)提交或交出任何系列的證券，並可不時撤銷任何該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在上述 段所述的責任。本公司將就任何該等額外指定或撤銷指定，以及任何該等不同或額外的辦事處或機構的任何地點的任何更改，向受託人發出即時書面通知。本公司應與非本契約一方的任何付款代理商簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應立即以書面形式通知受託人每個此類代理人的名稱和地址。本公司或其任何 關聯公司可擔任付費代理。

第6.3節    to 以信託形式持有付款。

(A)            如果 本公司或其關聯公司將在任何時間擔任任何系列證券的付款代理，則在 該系列證券的本金和溢價(如有)或利息根據其條款或因贖回要求而應支付的日期 當日或之前，公司或該關聯公司將分離併為該證券持有人或受託人的利益 持有一筆足以支付該等本金和溢價(如有)的款項，或因此而須支付的利息，直至該等款項支付予上述持有人或按本協議規定以其他方式處置為止，並會將其在這方面採取的行動或未能採取行動通知受託人 。在根據任何聯邦破產法對本公司或其任何關聯公司進行任何訴訟時，如果本公司或該關聯公司當時擔任付款代理，受託人應取代本公司或該關聯公司 為付款代理。

(B)如 公司須委任付款代理人以支付任何系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息，則在紐約市時間上午10時前，公司須委任付款代理人以支付該系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息，而該付款代理人須在上述任何一系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息如前述般須予支付之日，不論是根據該等證券的條款或因贖回該系列證券而須支付該等證券的本金及溢價(如有的話)或利息。(B)            。或在緊接該日期的前一天倫敦時間上午10：00或之前，公司將向該付款代理人存放一筆足以支付該等本金和溢價(如有)或利息的款項，該款項將以信託形式為該等證券的持有人或受託人的利益而持有，並且(除非該付款代理人為受託人)，本公司或該等證券的任何其他義務人將就其付款或未能付款一事， 立即通知受託人。

(C)            如果付款代理人不是受託人，公司將促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書 ，在該文書中，該付款代理人應與受託人達成協議，在符合本第6.3節的規定的情況下，該付款代理人應：

(I)            持有 為支付該系列證券的本金和溢價(如有)或利息而以信託形式持有的所有款項，以使該等證券的持有人受益，直至該等款項須支付予該等持有人或按本協議規定的其他方式處置為止；

(Ii)            向受託人發出通知，説明本公司或任何其他債務人在支付該系列證券的本金和溢價(如有的話)或利息時，對該系列證券的任何違約；及

(Iii)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，          應受託人的書面要求，向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

(D)            第6.3節中的任何規定 儘管有相反規定，本公司可在任何時間，為了獲得免除、清償或解除本契約，或基於任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付或安排支付本公司或受託人以外的任何付款代理人按本第6.3條的規定以信託方式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有。

(E)            任何存放於受託人或任何付款代理人的或隨後由本公司以信託形式持有以支付本金及保費的任何 款項，或任何系列證券的利息，而在該本金及保費(如有)或利息到期及應付後兩年仍無人認領，須在公司發出命令時連同因該等款項按本公司指示投資而累積的任何利息一併支付予本公司，或(如當時由本公司持有)須獲解除信託，而該等證券的持有人此後作為無抵押一般債權人，只可要求本公司支付該等款項而不計利息，而受託人或該付款代理人對該信託款項的所有法律責任及本公司作為該信託款項受託人的所有法律責任即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可(但無義務)由本公司自費安排在通常於每個營業日及紐約市發行的英文報章上刊登一次 該筆款項仍無人認領，並且在指定日期(不得早於刊登日期起計30天后) 該筆款項的任何餘額將償還本公司。

第6.4節    合併、資產合併和出售。

(A)            ，除非第3.1節對任何證券系列另有規定，否則公司不得在一次交易或一系列交易中直接或間接將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(I)            產生的、尚存的或受讓人(如果不是本公司)(“繼承人公司”)應是根據美利堅合眾國、加拿大、瑞士、聯合王國或歐盟任何成員國或其前身組織的管轄權、或其任何州、省或分部或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，繼任者公司應通過本合同的補充契約明確承擔、籤立並以受託人滿意的形式交付受託人，公司在證券和本契約項下的所有義務；在給予該等交易或一系列交易形式上的效力後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(Ii)            公司應已向受託人交付一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明該等合併、出售或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約及適用於該特定證券系列的所有規定；及

(Iii)             公司或後續公司(視情況而定)應已向受託人提交律師的意見，即此類交易不會導致或被視為導致對任何證券持有人的應税事件或任何預扣税。

就本條第6.4(A)條而言，出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司一家或多家附屬公司的全部或幾乎所有財產及資產，如由本公司而非該等附屬公司持有，將構成本公司的所有或實質上所有財產及資產的綜合基礎上的全部或實質所有財產及資產，應視為轉讓本公司全部或實質所有財產及資產。

如交易受第6.4(A)(I)條規限， 繼承人公司即為本公司的繼承人，並將繼承、取代及行使本公司在本契約下的每項權利及權力，而前身公司(租約除外)將獲解除支付證券本金及利息的 責任。

(B)除第3.1節另有規定外，公司不得允許任何擔保人 在一次或一系列交易中合併或合併，或合併或合併，或向任何人出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產，除非：(1)除非發生第16.6節第(I)或(Ii)款中提到的事件之一，否則公司不得允許任何擔保人 將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：(1)除非發生第16.6節第(I)或(Ii)款中提到的事件之一，否則            不得允許任何擔保人 在一次或一系列交易中合併或合併，或將其全部或基本上全部資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：尚存或受讓人(如果不是該擔保人)(“繼承人”)應是根據美利堅合眾國、加拿大、瑞士、英國、歐盟任何成員國或前任擔保人管轄的組織、或其任何州、省或分部或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，繼任擔保人應通過本合同的補充契約明確承擔擔保人的所有義務，並以受託人滿意的形式將該擔保人的所有義務交付受託人；(2)在給予該等交易或該系列交易形式上的效力後，並無任何違約或違約事件發生或持續；及(3)本公司應已向受託人遞交高級人員證書 及大律師意見，各聲明該等合併、出售或轉讓及該等補充契約 (如有)符合本契約及適用於該特定證券系列的所有規定。

第6.5節    合規性證書。除第3.1節對任何證券系列另有規定外，公司應在每個會計年度結束後120天內，每年向受託人提交一份由主要高管、主要財務官、主要會計或財務主管出具的簡短證書，表明他或她實際或推定了解公司遵守本契約下的所有條件和契諾的情況(遵守情況應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定)，如果發生任何違約，具體説明該人可能實際或推定了解的每個此類違約及其性質和狀態。此類證書不需要符合本契約的第17.1節。

第6.6節    證券持有人有條件的放棄。儘管本契約有任何相反規定，本公司可在任何特定情況下未能或不遵守本文就任何一系列證券規定的契諾或條件，前提是公司 在該失敗或遺漏發生之前，已獲得並向受託人提交了 該系列證券的多數持有人同意的證據(如第VIII條所規定的)，在當時尚未履行的情況下，可以放棄遵守該契諾或條件，或一般放棄遵守該契諾或條件，但該等豁免不得將 延伸至該等契諾或條件或影響該等契諾或條件，除非在如此明示放棄的範圍內，或損害因此而產生的任何權利，而在該豁免生效前，本公司就任何該等契諾或條件所承擔的責任及受託人的責任 將保持十足效力。

第6.7節    官員關於違約的聲明 。本公司應儘快及無論如何於本公司知悉任何失責事件發生後30天內，向受託人遞交一份高級人員證書，列明該失責或失責事件的詳情及本公司擬就此採取的行動。

第6.8節    未來擔保人 本公司應促使根據(I)本公司當時的主要信貸安排、(Ii)現有票據及(Iii)額外債務於發行日期 後為本公司高級債務提供擔保的每一家境內附屬公司於本條款第6.8條第(I)、(Ii)及(Iii)項所列任何事項發生後30天內，籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該契約，該附屬公司將按條款XVI所載的相同 條款及條件擔保支付任何系列證券。

第七條
受託人和證券持有人的救濟

第7.1節默認的    事件 。除非上下文另有説明或術語另有定義用於特定目的，否則本契約中針對任何系列證券使用的術語“違約事件”應指以下 描述的事件之一，除非該術語不適用於特定系列，或以3.1節中預期的方式具體刪除或修改：

(A)當該等證券到期並須支付時，公司未能支付該等證券的任何利息分期付款， 該等分期付款將會持續30天而無人補救。(a            )

(B)公司未能支付任何該系列證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券在到期時即已到期並須支付，不論該等證券是在該系列證券到期時到期支付的(不論是在到期時)、借贖回(並非依據償債基金)、藉本契約所授權的聲明或其他方式；(B)            。

(C)            公司未能支付償債基金分期付款(如果有的話)，而該分期付款應根據該系列保證金的條款支付，而該分期付款的違約將持續30天而無法補救；

(D)在符合第6.6節規定的前提下，            公司或任何擔保人的失敗。履行本契約中包含的任何契諾或協議(包括根據本契約第3.1節預期發行該系列證券的任何契約補充)(僅為該系列以外的一系列證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外，以及在履行該契約或協議方面的違約在本第7.1節其他地方明確述及的契約或協議除外)，該契約或協議的違約行為不應得到補救，或者沒有被視為足以彌補違約的條款。在受託人向本公司發出書面通知後90天內，或持有當時未償還的該系列證券本金總額為25%或以上的持有人向本公司和受託人發出書面通知，指明該未履行事項，要求本公司予以補救，並説明該通知是下文所述的“違約通知 ”；

(E)根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或現在或以後有效的其他類似法律，在非自願案件中，由對公司具有管轄權的法院根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，或指定接管人、清盤人、受讓人、託管人，              在非自願案件中對公司作出的判令或濟助命令。公司的受託人或扣押人(或類似的官員)或公司的幾乎所有財產，或下令將其事務清盤或清算 ，而該法令或命令應保持不變，並在連續60天內有效；

(F)            公司根據現在或以後制定的聯邦破產法或現在或以後生效的任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或公司同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或公司同意由接管人、清算人、受讓人、受託人指定或接管 公司的託管人或扣押人(或類似的官員)，或公司幾乎所有的財產，或公司為債權人的利益而進行的轉讓，或公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，或公司為推進任何訴訟而採取公司行動；

(G)            本公司、任何擔保人或任何重要附屬公司的本金超過(I)2.5億美元或(Ii)綜合有形資產淨值5%的任何債務因本公司、該擔保人或該重要附屬公司未能履行適用於該等債務的任何契諾或協議而加速償付，而該加速償付並未在發出書面通知後60天內撤銷或 廢止；或

(H)            第3.1節規定的該系列證券的任何其他違約事件的發生。

儘管有前述第7.1節的規定，如果任何證券的本金或任何溢價或利息是以美國貨幣以外的貨幣支付的，並且由於實施外匯管制或本公司無法控制的其他情況而無法使用該貨幣支付，本公司將有權通過以美國貨幣支付等同於美國貨幣的金額來履行其對證券持有人的義務 ，由本公司代理人根據本協議第3.11(C)節通過參考紐約市內該貨幣電匯的中午買入價(“匯率”)確定，因此 該匯率由紐約聯邦儲備銀行在付款當日報告或以其他方式提供，如果該匯率當時不可用，則根據最近可用的匯率計算。儘管有第7.1節的前述規定，在這種情況下以美國貨幣支付的任何款項，如果所需付款的貨幣不是美國貨幣，則不會構成本契約項下的違約事件。

第7.2節    加速： 撤銷和廢止。

(A)            ，除非第3.1節另有規定，對於任何系列證券，如果第7.1節中描述的任何一個或多個違約事件(7.1(E)或7.1(F)節規定的違約事件除外)在任何系列證券的未清償時間發生，則在每種情況下，在任何此類違約事件持續期間，受託人或持有該系列未償還證券本金25%或以上的持有人可 宣佈溢價(或，如該系列證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的本金(如有的話)，以及當時未到期的所有證券的所有應計但未付利息，須立即以書面通知本公司(如持有人發出通知，則亦須向受託人支付)、 及在任何該等聲明作出後，宣佈該本金(或指定金額)。以及所有其他金額，應立即到期並 支付。如果第7.1(E)條或第7.1(F)條規定的違約事件發生並且仍在繼續，則在每一種情況下， 該系列的所有證券的本金(或指定金額)，以及所有此類其他金額，則未償還應自動 ，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或任何其他行動，在以該等證券計價的貨幣支付該等款項後(須遵守第7.1節，且除非第3.1節就任何系列證券另有規定)，本公司就該系列證券的本金及利息支付的所有責任即告終止。

(b)            然而， 第7.2（a）條的規定受以下條件約束，即在適用第7.1條中描述的任何一項或多項違約事件的該系列所有證券的本金已被宣佈為到期且應付後的任何時候， ，在受託人按照本文下文規定獲得支付到期款項的判決或法令之前， 持有該系列證券本金額多數的持有人，然後通過書面通知 如果出現以下情況，受託人和公司可以撤銷和撤銷該聲明或其對該系列證券的後果

(i)             公司已向受託人或付款代理支付或存入一筆以此類證券計價的貨幣支付或存入一筆足以支付以下費用的金額（根據第7.1條，且根據第3.1條對任何系列證券另有規定的除外）：

(A)            根據第11.1(A)條欠受託人和任何前任受託人的所有 金額(但條件是，根據本條款(A)應支付的所有款項應以美元支付)；

(B)            所有該系列證券的拖欠利息(如有)(包括利息，但其利息在法律上可強制執行的範圍內，按該證券按該證券規定的利率承擔的利率支付任何逾期的利息)；及

(C)            任何該系列證券的本金及溢價(如有的話)及任何其他數額，而該等證券並非因上述 加速聲明及利息而到期；及

(Ii)            撤銷或廢止不會與關於該系列證券的任何判決或法令以及任何其他違約和違約事件相沖突，除非該系列證券的本金或溢價(如有)或利息未支付，且已按照第7.6節的規定治癒或放棄。

(C)            No 此類撤銷應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(D)            根據本契約的所有目的，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已被加速，並根據本合同的規定宣佈到期和應付，則在該聲明之後和之後，除非該聲明已被撤銷和廢止，就本契約下的所有目的而言，該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期和應支付的本金部分。而支付因提速而到期和應付的本金部分，連同其利息(如有)及據此而欠下的所有其他 金額，應構成全數支付該原始發行的貼現證券。

第7.3節    其他補救措施。如本公司在任何系列證券到期及應付時，本公司在30天內未能就該系列證券支付任何利息分期付款，或未能支付該系列證券 任何證券到期及應付時的本金及溢價(如有的話)，則不論是在到期時，或透過要求贖回(根據償債基金的規定除外)、本契約授權的聲明或其他方式，或在30天內未能就到期應付的一系列證券支付任何所需的償債基金，則應受託人的要求，本公司將為該系列證券的持有人的利益，向支付代理人支付該系列證券當時已到期並應支付的全部 金額，以及逾期本金和溢價的利息。以及(在法律上可強制執行的範圍內)按該系列證券 承擔的利率計算的逾期利息分期付款，以及根據第11.1(A)條欠受託人和任何前任受託人的所有款項。

如果本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取因此而到期及未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或法律程序以作出判決或最終判令，並可對該等證券執行鍼對本公司或任何其他債務人的任何該等判決或最終法令。並按法律規定的方式，從本公司或任何其他債務人的財產中收取該系列證券(無論位於何處)應支付的款項。在任何此類訴訟或其他法律程序中，在根據第11.1(A)條向受託人和任何前任受託人支付欠受託人和任何前任受託人的所有金額的前提下，每一次判決的追回應符合該系列證券的持有人的應得利益，該系列證券應為該等訴訟或訴訟的標的。 任何證券或本契約的所有訴訟權利均可由受託人強制執行，而無需擁有任何證券，也無需在任何審判或與之相關的任何訴訟中出示任何證券。

第7.4節    受託人 為事實律師。現委任受託人，而每名證券持有人在收到及持有該證券後，將被最終視為已委任受託人，即該持有人的真實及合法受權人，並有權以其本身名義及明示信託受託人或其認為合宜的其他方式，在任何接管、無力償債、清算、破產、破產、或其他方面作出或提交(不論本公司在支付任何證券的本金或利息方面是否違約)。本公司或任何其他債務人對證券 或其各自的債權人或財產的重組或其他司法程序，任何及所有債權、債權證明、債務證明、請願書、同意書、其他文件及文件及其任何修訂，以使受託人及任何前身受託人及證券持有人的債權在任何該等法律程序中獲準提出，並收取就任何該等債權應支付或可交付的任何款項或其他財產。並籤立及交付任何及所有其他文件及文件，以及作出及執行其認為必需或適宜的任何其他作為及事情，以在任何該等法律程序中執行受託人及任何前任受託人及任何該等持有人就任何證券提出的任何申索；現授權任何此類訴訟中的任何接管人、受讓人、受託人、託管人或債務人，而證券的每一名接管人或持有人，通過接收並持有證券，應被最終視為已授權任何該等接管人、受讓人、受託人、託管人或債務人僅向受託人或按受託人的命令支付或交付任何此類付款或交付，並根據第11.1(A)條向受託人及任何前任受託人支付任何應付款項；但本協議不得視為授權或授權受託人 代表任何證券持有人同意、接受或採納任何影響證券 或其任何持有人權利的重組或調整計劃，或授權或授權受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的索償進行表決。

第7.5節    優先權。 受託人根據本條第七條就一系列證券收取的任何款項或財產應按以下順序使用： 在受託人為分配該等款項或財產而確定的一個或多個日期；如果是為任何系列的證券而分配的該等款項或財產，則在出示該系列證券時，並在其上加蓋付款(如果只是部分支付)和退回(如果是全額支付)的印章：

第一：根據第11.1(A)條向受託人和 任何前任受託人支付所有應付款項。

第二：如該系列未償還證券的本金並未到期及尚未支付，則按該等利息分期付款到期日的先後順序支付該系列證券的利息，並按該證券所承擔的利率收取利息(如該利息已由受託人收取)，該等款項將按該證券所承擔的利率按比率向有權享有該等利息的人士按比例支付。

第三：如果該系列未償還證券的本金以聲明或其他方式到期支付該系列證券當時所欠和未支付的全部本金和溢價(如有)和利息，以及逾期本金和溢價的利息(如有)，並且(在受託人已收取該利息的範圍內)按該系列證券 承擔的利率支付逾期利息分期付款，如果該等款項不足以全額支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該等本金及溢價(如有)及利息而不優先於本金及溢價，或支付利息高於本金及溢價(如有)，或支付任何利息分期付款而非任何其他利息分期付款 ，或支付該系列證券的任何其他有價證券，而沒有任何 種類的優先權或優先權，而支付該等本金及溢價的總和。以及應計和未付利息。

任何剩餘款項應支付給本公司或由具有管轄權的法院 指示。

第7.6節證券持有人對    的控制；放棄過去的違約。持有任何系列證券的過半數本金的持有人，在未到期時，可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人根據本協議可採取的任何補救措施，或行使受託人對該系列證券的任何信託或權力，但須符合第11.1節和第11.2節的規定，如果 接受律師建議的受託人確定所指示的行動可能不合法地採取或將不適當地損害未參與該指示的持有人或將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。在任何加速任何系列證券到期日的聲明 之前，該系列證券當時未償還本金總額的多數持有人可代表該系列證券的所有持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果 ，但違約(A)支付該系列證券的利息或任何溢價或本金除外，(B)因未能根據本契約條款贖回或購買任何該系列證券而引起的 ；或(C)根據第14.2條的規定，未經受影響的該系列證券的每名持有人同意不得修訂的條款 。在任何該等豁免後，本公司、受託人及該系列證券的持有人將分別恢復其先前的 地位及根據本協議享有的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或 損害由此而產生的任何權利。只要本合同第7.6節所允許的任何違約或違約事件已被免除，則對於該系列證券和本契約的所有目的而言，所述違約或違約事件應被視為已治癒 並且不再繼續。

第7.7節    對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權就任何系列證券的違約事件在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以執行本協議項下的任何信託或指定接管人或尋求本協議項下的任何其他補救措施，除非該持有人事先已就本協議規定的該系列證券的一項或多項違約事件向受託人發出書面通知。此外，除非持有該系列證券本金25%的持有人已以書面要求受託人就所投訴的事項採取行動，並已向受託人提供令受託人滿意的擔保及彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任，而受託人在收到該等通知、請求及彌償要約後60天內，將忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序。在該60天期限內，該系列未償還證券本金的多數持有人不得向受託人發出與該請求不一致的指示。而該等通知、請求及彌償要約，現在每宗該等個案中宣佈為任何該等證券持有人提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序的先決條件；應當理解並打算，該系列證券的任何一名或多名持有人或其訴訟不應以任何方式享有任何權利，以強制執行本協議項下的任何權利，除非以本協議規定的方式執行，並且每一項法律或衡平法的訴訟、訴訟或法律程序均應按照本協議規定的方式提起、進行和維持，併為該系列未清償證券的所有持有人的平等利益而進行。然而，本契約或該系列證券的任何內容不得影響或損害本公司絕對及無條件的責任，即於該等證券所述的各自到期日向該等證券的持有人支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息，或影響或損害 該等持有人提起訴訟強制執行付款的權利。

第7.8節    承擔費用。本契約的所有當事人及任何證券的每一持有人，經持有人接受，即視為已同意任何法院可酌情要求任何法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中，要求執行本契約下的任何權利或補救，或在針對受託人的任何訴訟、訴訟或法律程序中，就受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動， 該訴訟、訴訟或法律程序中的任何一方當事人提交支付該訴訟、訴訟或法律程序的費用的承諾， 並且該法院可酌情評估合理的訟費，包括合理的律師費和費用，在該訴訟、訴訟或程序中針對任何一方當事人，並適當考慮該當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意；但第7.8節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，不適用於任何一名或多名證券持有人提起的任何系列未償還證券本金總額超過10%的訴訟、訴訟或法律程序，也不適用於任何系列證券的任何持有人為強制執行該系列證券的本金或溢價(如有)或利息而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。在該等證券所列明的有關到期日或之後。

第7.9節    補救措施 累積。本協議授予或保留給受託人或任何系列證券持有人的任何補救措施並不打算 排除任何其他補救措施或補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是法律或衡平法或成文法規定的根據本協議或現在或今後給予的所有其他補救措施之外的額外補救措施。任何系列證券的受託人或任何持有人在行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或權力方面的延遲或遺漏，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或違約事件或對該等違約或違約事件的默許；而本條第七條分別給予受託人和任何系列證券持有人的每項權力和補救辦法，均可由受託人或該系列證券持有人按其認為合宜的時間及次數行使，視情況而定。 如果任何系列證券的受託人或任何持有人已着手執行本契約項下的任何權利，而強制執行該權利的程序因放棄或任何其他原因而被終止或放棄，或已被判決為對受託人或該證券持有人不利，則在每一種情況下，公司、受託人和該系列證券的持有人應分別恢復其在本契約項下的以前地位和權利，並在此後 恢復所有權利。受託人和該系列證券的持有人的補救措施和權力應繼續，猶如沒有采取該等法律程序一樣 ，但放棄或裁決的事項除外。

第八條
證券持有人

第8.1節證券持有人訴訟的    證據。只要在本契約中規定，證券或任何系列證券本金總額中指定百分比或過半數的持有人可以採取任何行動(包括提出任何要求或請求，給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，在採取任何此類行動時，該特定百分比或過半數的持有人已加入其中的事實可通過以下方式證明：(A)由證券持有人本人、代理人或書面指定的受委代表簽署的任何票據或任何數量的類似期限的票據，包括通過 一個電子系統，用於將託管機構操作的該系列或其他方面的同意書列表(除本文另有明確規定外，當該等文書或電子同意書的證據交付受託人，且在本合同明確要求的情況下， )，或(B)在正式召開和舉行的任何證券持有人會議上投票贊成的證券持有人的記錄，或(C)該等文書或文書的組合以及該證券持有人會議的任何該等記錄 。

第8.2節籤立或持有證券的    證明。證券持有人或其代理人或代理人簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)            任何人籤立任何該等文書的事實及日期，可由(I)任何司法管轄區的任何公證人或根據當地法律有權接受在該司法管轄區內記錄的確認或契據的其他人員的證明書，證明簽署該文書的人確實在該公證人或其他官員面前承認籤立該文書，或(Ii)由該等公證人或其他官員宣誓的該等籤立的證人的誓章證明。如果此類執行是由非個人身份的人執行的，則該證書或誓章也應構成其授權的充分證據。

(B)            任何系列的證券的所有權應由該證券登記冊或該系列的註冊處處長的證書予以證明。

(C)            受託人可要求提供其認為適當或必要的關於第8.2節所述任何事項的額外證明，只要該請求是合理的。

(D)            如果本公司向任何系列的證券持有人徵集任何行動，本公司可選擇預先確定一個創紀錄的日期，以確定有權採取該行動的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。任何此類記錄日期應由公司自行決定。如果該記錄日期已確定，可在記錄日期之前或之後尋求或提出該行動，但只有在該記錄日期交易結束時的證券記錄持有人才應被視為證券持有人，以確定該 系列中所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該行動，為此，該系列的未償還證券應自該記錄日期起計算 。

第8.3節    人員 視為所有者。

向任何持有人支付的所有款項，或在持有人下達命令後支付的所有款項，均應有效，並在已支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效地履行和解除在該等擔保中應支付的款項的責任。

(B)本公司、受託人、任何付款代理人或註冊處處長均不會就記錄中與全球證券的實益所有權權益有關或因該等權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任 。

第8.4節異議的    效應。在任何一系列證券的修訂、補充、豁免或其他行動生效後，該系列證券的持有人對該系列證券的同意即為持續同意，對該持有人及同一證券或其部分的該持有人及其後每名持有人，以及在該證券轉讓時發行的任何證券，或作為該證券的交換或取代的任何證券， 即使該同意的批註並未就任何該等證券作出批註， 亦屬持續同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有者具有約束力。

第九條
[已保留]

第十條
公司以及受託人和證券持有人名單的報告

第10.1節    按受託人報告 。

(A)            so 只要有任何證券未清償，受託人應按信託契約法規定的時間和方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約簽署之日後60天內，向持有人提交符合該第313(A)條規定的簡短報告。

(B)            受託人應在根據第10.1節的規定向證券持有人傳遞任何報告時， 應將該報告的副本送交證券上市的每家證券交易所(如有)，並應就在國家證券交易所上市和登記的證券(如有)向美國證券交易委員會提交一份副本。本公司同意於證券於任何證券交易所上市或退市時通知受託人。

根據第10.1節和第10.2節的規定，公司將向受託人補償在編制和傳輸任何報告時發生的所有費用。

第10.2節    由公司報告 。通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統提交給受託人的信息、文件或報告 將自通過EDGAR系統提交此類信息、文件或報告時起視為已提交給受託人。

向受託人提交該等資料、文件及其他 報告僅供參考，受託人收到該等報告並不構成有關該等報告所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。儘管本協議有任何相反的規定，但本第10.2節的前述規定全部受第7.1節的規定的約束。

第10.3節    證券持有人的 列表。本公司承諾並同意向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)            每半年一次， 在每個記錄日期後15天內，但無論如何不少於每半年一次，以受託人可能合理要求的形式 列出該記錄日期所適用的證券持有人的姓名和地址，截至該記錄日期， 和

(B)在受託人可能提出書面要求的其他時間，於本公司收到任何該等要求後30天內，於不超過提供該等名單前15天的日期內，以類似的 形式及內容提交(            )。

第十一條
關於受託人

第11.1節受託人的    權利；補償和賠償。受託人接受本契約根據本契約的條款和條件 設立的信託，包括本契約各方和證券持有人不時同意的下列條款和條件：

(A)            受託人有權就其在本協議項下提供的所有服務(包括以其所擔任的任何代理身份)獲得本公司與受託人不時以書面約定的補償。受託人的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制。公司應應受託人的要求，立即向受託人償還受託人所發生或作出的所有合理的自付費用、支出和墊款(包括其代理人和律師的合理支出和墊付)，但被確定為 由自身嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為造成的任何支出、支出或墊款除外。

本公司和擔保人共同和各自同意賠償每位受託人和本協議項下的任何前任受託人及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人(每個人均為“受賠人”)，並使每位受賠人免受任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用的損害，而該等損失、責任、損害、索賠或費用不會因本公司本身的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為而產生。因接受或管理本協議項下的一項或多項信託及履行其職責(包括以本公司所擔任的任何代理的身份)而產生或與之有關的費用及開支，以及就行使或履行本協議項下的任何權力或責任而提出的任何申索(不論由本公司、任何持有人或任何其他人士所聲稱)或責任所產生的費用及開支，但因其嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而引致的 除外。適用的受保障人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知本公司，但未提供此類通知並不解除本公司和擔保人在本合同項下的賠償義務。本公司應對索賠進行抗辯，適用的受賠償人應在抗辯中給予合理配合。除當地律師外，受保障人士可另聘律師(除當地律師外)，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司無需為未經其同意而達成的任何和解支付費用， 不得無理拒絕或拖延同意。

作為公司履行第11.1(A)條規定的義務的擔保，受託人應對受託人持有或收取的所有財產和資金有留置權，但受託人為特定證券持有人的利益以信託方式持有的資金除外。儘管本契約有任何相反的規定 ，公司根據第11.1(A)條承擔的賠償和賠償受託人的義務在受託人辭職或撤職、本契約終止以及根據條款XII規定的任何清償和解除後仍然有效。 當受託人在第7.1條(E)或(F)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、破產或類似法律，這些服務的費用和補償應構成行政費用。

(B)            受託人可直接或由其代理人或受託人履行本協議所規定的任何信託或權力，並可履行本協議項下的任何職責，而受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(C)            受託人不以任何方式對本文或證券中所載陳述的正確性(除其認證證書外)負責，所有這些內容均由本公司獨家制作；受託人不會以任何方式對本契約或證券的有效性、籤立或充分性(其認證證書除外)負責或交代，受託人對此亦不作任何陳述，但受託人 表示其已獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行本契約項下的義務，且受託人在向本公司提供的T-1表格的資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須受其中所載的限制所規限。受託人不對公司使用或應用經受託人按照本契約規定認證和交付的任何證券或任何證券的收益負責。

(D)            受託人可與其選定的律師進行磋商，該律師的意見或律師的任何意見應是對受託人根據本協議真誠並依據其採取或遭受的任何行動的充分和完整的授權和保護。

(E)            受託人可最終依賴本公司祕書或其中一名助理祕書就採納本公司任何董事會決議案或本公司股東的決議案而出具的證書，而本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求應由董事會決議案充分證明。

(F)            在管理本契約時，受託人應認為適宜在採取、遭受 或遺漏本契約項下的任何行動之前證明或確定某事項，受託人可完全依賴本公司的高級職員證書(除非在本契約中明確規定與此有關的其他證據 )。

(G)在第11.4節的規限下，受託人或受託人的任何代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並可在信託契約法第310(B)及311條的規限下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與其若非受託人或該代理人時所享有的權利相同。

(H)受託人根據本協議以信託形式持有的           資金 無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

(I)            受託人應當時是任何證券持有人的任何人的要求或同意而根據本協議任何條文采取的任何行動，對該證券的所有未來持有人或可能為或代替該證券而發行的全部或部分證券的所有未來持有人或任何證券的持有人 而言，均為最終行動，並具約束力，不論該證券是否已在其上註明已提出或給予該要求或同意的事實。

(J)            在其本身沒有惡意的情況下，受託人可最終依賴並應受到保護，以採取或不採取任何行動 任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證或其他 文件或文件相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。

(K)           受託人無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，根據本契約的任何條文行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非 證券的一名或多名持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。

(L)            受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在其酌情決定權範圍內，或在本契約賦予其的權利或權力範圍內。

(M)          受託人不應被視為知悉或通知任何違約或違約事件，除非受託人的負責人已在其公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，並且該通知涉及證券和本公司。

(N)          受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以但不應被要求對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，但不會因該等查詢或調查而招致任何類型的責任。

(O)           授予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利， 擴展到受託人，並可由受託人根據本協議規定的每一種身份強制執行。

(P)           在 任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(Q)           受託人可要求本公司提交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。

第11.2節受託人的    職責 。

(A)            ，除非第7.1節規定的與任何系列證券有關的違約事件在 仍在繼續時發生，

(I)            受託人承諾履行本契約中明確規定的與該系列證券有關的職責，且僅履行與該系列證券有關的職責，不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約，受託人的職責和義務應完全由本契約的明示條款確定；和

(Ii)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就其陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴根據本契約明文規定向其提供的證書和意見；            但如果本契約的條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其表面是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)；

(B)            如果第7.1節規定的與任何系列證券有關的一個或多個違約事件將發生，則在該系列證券持續期間，受託人應就該證券行使本契約賦予其的權利和權力，並應在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像審慎的人在處理其自身事務時會在 下行使或利用的情況一樣。

(C)            本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、疏忽不作為或其故意行為的責任，但即使本契約中包含相反的任何內容，

(I)            本款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(Ii)           受託人不對任何證券持有人或任何其他人負責的一名或多名受託人人員真誠地作出的判斷錯誤負責，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；及

(Iii)          受託人不對任何證券持有人或任何其他人士就其根據第7.6節所規定的證券持有人的指示誠意採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示與就其可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點有關。

(Iv)如果受託人有合理理由相信不能合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則該受託人在履行其在本協議項下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，不得被要求支出其自有資金或冒險或以其他方式招致任何財務責任。

(D)            ，無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受第11.2節的規定的約束。

(E)            此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。

(F)            本契約第 項條文應被視為對受託人施加任何責任或義務，使受託人在履行本契約項下的職責或義務時採取或不採取任何行動，或忍受任何將採取或不採取的行動，或行使 項下的任何權利或權力，條件是採取或不採取該等行動或接受或不採取或不採取該等行動會違反對其具約束力的適用法律。

第11.3節    通知 違約。在事件發生後90天內，如果受託人的負責人已收到書面通知 ，受託人應向證券持有人發出關於該系列證券的每一次違約或違約事件的系列通知(受託人已收到書面通知)，方法是將該通知發送至持有人的地址 ，該通知將出現在公司的登記冊上，除非此類違約在發出該通知之前已得到糾正或放棄(在此，“違約”一詞被定義為第7.1節規定的事件)。它們是或在通知之後或時間流逝或兩者都將成為上述章節中所定義的違約事件)。除非在該系列證券的本金、溢價(如有)或利息的支付方面出現違約或違約事件 該系列證券的本金、溢價(如有)或利息須予支付，或就同一系列證券支付任何償債基金，否則受託人在扣留該通知時應受到保護， 如果且只要董事會，受託人的執行委員會或董事信託委員會或負責人員本着善意確定，扣留該通知符合該系列證券的持有人的利益，因此 以書面形式通知本公司。

第11.4節    資格： 取消資格。

(A)            受託人應始終滿足《國際保險法》第310(A)條的要求。受託人應擁有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘 應在其最近公佈的年度條件報告中規定，並應設有企業信託辦公室。 如果受託人在任何時候根據第11.4節的規定不再符合資格，應按本條規定的方式和效力立即辭職。

(B)            受託人應遵守《税務條例》第310(B)條的規定；但是，如果符合《税務條例》第310(B)(I)條規定的排除要求，則應排除在《税務條例》第310(B)(I)條規定的範圍之外的任何一個或多個其他有價證券或其他證券的利息證書或參與未清償的債券。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)條所指的衝突利益，受託人應按照信託契約法和本契約規定的範圍和方式，按照信託契約和本契約的條款，取消或辭職。 如果信託契約法第310(B)條在本契約日期後的任何時間被修訂，以改變受託人應被視為對任何系列證券具有衝突利益的情況，或改變與此相關的任何定義， 本第11.4節應自動修改，以納入此類更改。

第11.5節    辭職 和通知：免職。受託人或其後獲委任的任何繼任人，可隨時向本公司發出30天書面通知，辭任及解除本協議就任何一個或多個或所有證券系列而設立的信託 。 該等辭職於委任繼任受託人並獲該繼任受託人接受後生效。本協議項下的任何受託人可隨時就任何一系列證券向該受託人提交文件，並向本公司交付一份或多於一份由當時未償還的該系列證券的大部分本金持有人簽署的書面文書，並註明該項免任及生效日期(須至少在交付受託人後30天內)。

如果在任何時間：

(1)在公司或任何真正持有證券的持有人提出書面要求後，受託人應不遵守《國際保險法》第310(B)條的規定(如果是較短的期限，則為該系列證券首次發行後的一段時間)，或

(2)根據第11.4條，受託人將不再有資格 ，並且在公司或任何真正持有證券的持有人提出書面要求後，受託人不得辭職至少六個月(如果是較短的期間，則指自該系列證券首次發行以來的期間)，或

(3)受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或任何公職人員須掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

則在任何該等情況下，(I)本公司可向受託人發出書面通知，將受託人撤職，並就所有證券委任一名繼任受託人，或(Ii)在《國際證券條例》第315(E)條的規限下， 任何證券持有人作為證券的真正持有人至少六個月(如果是較短的期間，則為自該系列證券首次發行以來的期間)，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何有管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券受託人的職務，並任命一名或多名繼任受託人。

任何受託人辭職或被免職後，有權 立即支付該受託人根據本協議提供的服務的合理補償，並立即支付本協議項下發生的所有合理費用和本協議項下應支付的所有款項。受託人及其每名高級職員、董事、僱員和代理人享有第11.1(A)節規定的獲得賠償的權利，在受託人辭職或被免職後繼續有效。

第11.6節    繼承人 指定受託人。

(A)            在 情況下，受託人應在任何時間辭職或被免職(除非受託人按照第11.4(B)節的規定被撤職，在這種情況下，空缺應按上述分部的規定填補)，或將變得無能力行事，或被判定破產或無力償債，或如果受託人或其財產的接管人將被任命，或任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以恢復名譽，一個或多個系列的證券的保全或清算，該系列或這些系列的證券的繼任受託人(應理解為，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有該系列的證券指定，且在任何時間，任何系列的證券只應有一名受託人)可由當時未償還的該系列或該系列的證券的本金金額佔多數的持有人通過由該持有人簽署並提交的一份或多份書面文書來指定，一份正本交給公司，另一份交給繼任受託人；但是，在該證券或本協議授權的證券系列的持有人如此任命繼任受託人之前，本公司，或如果本公司的全部或基本上所有資產由一個或多個合法任命的託管人或接管人，或由破產或重組程序中的受託人(包括根據聯邦破產法的規定任命的受託人， 現在或以後組成的)，或為債權人的利益的受讓人所擁有，應通過書面文書，就該系列證券委任一名繼任受託人。除第11.4和11.5節的規定另有規定外，任何系列證券的繼任受託人如前述般獲委任後，該系列證券的受託人即不再為本協議下的受託人。作出上述委任後，作出上述委任的人須立即安排將有關通知郵寄至該等證券持有人當時在公司登記冊上所載的地址，但有關該等證券的任何繼任受託人須立即由該等證券持有人按上述規定方式委任的繼任受託人取代，而無須採取進一步行動。如果該等委任是在本公司或該等接管人、受託人或受讓人寄發該通知之日起計一年屆滿前作出的。

(B)如果 一個或多個系列證券的任何受託人辭職或被免職，而繼任受託人不應 由本公司或該系列證券的持有人委任，或如任何如此委任的繼任受託人未能在作出委任後30天內接受其委任，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請 委任繼任受託人，費用由公司承擔。如在任何其他情況下，繼任受託人未能在根據本條例第11.6節的前述條文作出委任後60天內 獲委任，則適用系列證券持有人或任何退任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。在任何情況下，該法院可在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(C)            根據本協議就一個或多個系列的證券而委任的任何繼任受託人，應籤立、確認並向其前任受託人、本公司、或向委任該受託人的接管人、受託人、受讓人或法院(視屬何情況而定)交付一份接受本協議項下所述委任的文書，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即成為具有以下一切權力、權利、權力、信託、豁免權、關於該系列前身受託人的責任和義務，其效力如同最初被指定為本協議下的受託人，而該前身受託人在支付其當時未支付的費用和支出後，即有義務支付，且該繼任受託人有權接受由該前身受託人根據本協議第11.1(A)條規定的留置權而持有的所有款項和財產。然而，應本公司或繼任受託人或當時未償還證券本金至少10%的持有人的書面要求，該前任受託人在支付上述費用和支出後，應籤立並交付一份轉讓給該繼任受託人的文書，該文書應根據本協議中明示的該前身受託人的所有權利、權力和信託，並應轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但受第11.1(A)節規定的留置權的限制；此外，應任何該等繼任人的要求，受託人及本公司須訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該等繼任人。

第11.7節    繼承人 合併受託人。受託人或受託人在本契約設立的信託中的任何繼承人應被合併或轉換的任何人，或受託人或其任何繼承人應與之合併的任何人，或因受託人或其任何繼承人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或受託人或其任何繼承人應向其出售或以其他方式轉讓受託人的全部或實質上所有公司信託業務的任何人。應為本契約項下的受託人，而無需籤立或提交任何文件或本契約任何一方的任何進一步行為； 但該人應具有本條規定的其他資格和資格。如果在受託人的繼任者 將繼承本公司就一個或多個證券系列設立的信託時，任何此類證券應已由當時在任的受託人進行認證但未交付，該受託人的任何繼任者可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的此類證券；如果當時任何證券未經認證，則受託人的任何繼承者均可以任何前任受託人的名義或以繼任者受託人的名義認證此類證券；在所有此類情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的完全效力，但受託人的證書應具有該證書的效力；然而，以任何前任受託人的名義採用任何前任受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證證券的權利僅適用於其通過合併、轉換或合併而產生的繼任者或繼任者。

第11.8節    有權 依賴軍官證書。除第11.2節和第17.1節關於所要求的證書的條款另有規定外，受託人在執行本契約條款時，應認為有必要或適宜在根據本契約採取或遭受任何行動之前證明或確立某一事項(除非在此明確規定了與該事項有關的其他證據)，在受託人沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，該事項可被視為通過向受託人提交的與該事項有關的高級官員證書 予以最終證明和確立。在受託人方面沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，該高級人員證書應為受託人根據本契約的規定基於受託人的信仰而採取、忍受或不採取的任何行動的完全授權書。

第11.9節身份驗證代理的    任命 。受託人可委任一名公司合理接受的代理人(“認證代理人”)對證券進行認證，受託人須向該認證代理人所服務的系列證券的所有持有人發出有關委任的書面通知。除非受此類任命條款的限制，任何此類認證代理人均可在受託人可能這樣做時對證券進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括 認證代理的認證。如此認證的證券應享有本契約的利益，並應 在任何目的下都是有效和有義務的，就好像是由受託人根據本合同認證的一樣。

每個身份驗證代理應始終是 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務且信譽良好的公司，根據此類法律授權充當身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司依法或者按照上述監督、審查機關的要求，至少每年發佈一次情況報告，則就本條xi而言，該公司的資本和盈餘合計應視為其最近一次公佈的情況報告中所列的資本和盈餘合計。如果認證代理人在任何時候根據本條xi的規定不再符合資格，則應立即按照本條xi規定的方式和效力辭職。

認證代理 可合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或認證代理的公司代理或企業信託業務的繼承人 ，應繼續為認證代理，但該公司應以其他方式符合 本條xi的資格，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行動。

認證代理可通過向受託人和公司發出書面通知而在任何時間辭職。受託人可隨時向認證代理商和公司發出書面通知，終止該認證代理商的代理資格。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據第11.9節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應向該認證代理將服務的系列中的所有證券持有人發出關於該任命的書面通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本第11.9條的規定，否則不得任命認證代理人的繼任者。

本公司同意就其根據第11.9條提供的服務，不時向每個認證代理人支付合理的補償。

第11.10節證券持有人與其他證券持有人的    通信 證券持有人可根據《信託契約法》第312(B)節與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人在此類通信方面應受信託契約法第312(C)條的保護。

第11.11節     代理。本協議項下提供給受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得補償、報銷費用和賠償的權利，擴展到每個代理人，並可由每個代理人強制執行，就像該代理人被指定為受託人一樣。

第十二條
滿意和解脱；失敗

第12.1節條款的    適用性。如果根據第3.1節的規定，就一系列證券的失效作出規定，並且該系列的證券僅以美元計價和支付(根據第3.1節的規定除外)，則本條的規定應適用，除非根據第3.1節對該系列的證券另有規定。失效 外幣計價證券的撥備(如有)可根據第3.1節的規定予以規定。

第12.2節    滿意和義齒解除。本契約對於任何系列的證券(如果根據本契約 發行的所有系列不受影響)，應在公司命令下不再具有進一步效力(對於本契約明確規定的此類證券的登記、轉讓或交換的任何存續權利以及接受該等證券的本金和溢價付款(如有)的權利除外)，受託人應簽署向其交付的適當文書，並由受託人合理地接受，以確認本契約的清償和清償。

(A)            ：

(I)            迄今已認證和交付的所有該系列證券(除(A)已銷燬、遺失或被盜並已按照第3.7節的規定更換或支付的證券，以及(B)其支付款項迄今已以信託形式存放或分開並由公司以信託形式持有，然後按第6.3節的規定償還給公司或從信託中解除)已交付受託人註銷；或

(Ii)            所有迄今尚未交付受託人註銷的該系列證券，

(A)            已到期並應付，或

(B)            將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(C)            將根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，受託人將以公司和公司的名稱發出通知，費用由受託人承擔。

就上述(A)、(B)或(C)而言，已向受託人或付款代理人存放或促使 為此目的以信託基金的形式向受託人或付款代理人存放一筆金額，該等證券 的計價貨幣(除第3.1節另有規定外)足以支付及清償該等證券的全部債務 的本金及溢價(如有的話)及利息，直至上述存放日期(如屬到期及應付的證券) 或至所述的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；但是，如果根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律提出的救濟請願書， 在存款後91天內就公司提交，受託人被要求將當時存放在受託人處的款項返還給公司，公司在本契約項下關於該證券的義務不應被視為 終止或解除；

(B)            公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；和

(C)            公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，聲明本合同規定的與本契約在該系列中的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。儘管本契約已得到清償和清償，但公司根據第11.1條對受託人承擔的義務，以及，如果資金已根據本節(A)(I)款(B)款存入受託人，受託人根據第12.7節和第6.3(E)節最後一段承擔的義務繼續有效。

第12.3節    存款或美國政府債務失敗 。根據本公司的選擇，(A)在下列適用條件滿足後的第一天，本公司應被視為已解除其對任何系列證券的義務(定義見下文)，或(B)本公司和擔保人將不再有義務遵守第6.4節或第10.2節中關於任何系列證券的任何條款、規定或條件(以及，如果按照3.1節規定，在滿足下列適用條件後的任何時間，根據第3.1節為該系列增加的任何其他限制性公約) (根據第(Br)款第(A)或(B)款採取的行動在任何情況下均不得解釋為第7.1節下的違約事件)：

(A)             公司應以信託形式向受託人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，並作為擔保 專門為該系列證券的持有人的利益而質押 (I)金額，或(Ii)美國 政府義務(定義如下)，即根據其 條款，通過支付利息和本金，不遲於任何付款到期日的前一天，提供金額為：或(Iii)(I)和(Br)(Ii)的組合，在每一種情況下，足以在利息或本金和溢價的分期付款或本金和溢價的到期日支付和解除該系列未償還證券的每一期本金(包括任何強制性償債基金付款)和溢價(如有的話)；

(B)            該系列證券的違約不應在存款之日發生並持續發生(但因借入資金和授予任何適用於該存款的相關留置權而導致的違約除外)；以及

(C)             公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的實益所有人不會因公司根據本節行使其選擇權而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未採取此類行動的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。在該系列證券被解除的情況下， 附上從美國國税局收到或發佈的表明這一點的裁決。

“清償”是指本公司 應被視為已償付和清償該系列證券所代表的全部債務和在該系列證券項下的債務，並且 已履行本契約項下與該系列證券有關的所有義務(受託人應簽署向其交付並被其合理接受的適當文書，費用由公司承擔)，但以下情況除外：(A)該系列證券持有人有權從上文(A)款所述的信託基金中收取本金和保費(如有)，(B)本公司根據第3.4、3.6、3.7、6.2、12.6及12.7條對該等證券所負的責任，及(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任及豁免權。

“美國政府債務”是指以下證券：(I)以其全部信用和信用為質押的美國直接支付義務，或(Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具及時支付且由美國無條件擔保為完全信用和信用義務的個人的義務，在任何一種情況下，根據第(I)或(Ii)款，根據第(I)或(Ii)款，其發行人不得贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何該等美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人持有的任何該等美國政府債務的利息或本金的具體付款，記入存託憑證持有人的賬户；但條件是(除法律另有規定外)託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務的任何金額或由該存託憑證證明的美國政府債務的利息或本金中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。為免生疑問，受託人不應 確定任何此類擔保是否構成美國政府義務。

(D)            公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，分別説明本合同規定的與本契約失效有關的所有先決條件均已得到遵守。儘管本契約失效，但公司根據第11.1條對受託人承擔的義務繼續有效。

(E)            在公司根據本節就任何系列證券行使其選擇權後，每位擔保人(如有)應 免除其對該系列證券擔保的所有義務。

第12.4節    向公司的還款 。受託人和任何付款代理人應在公司發出命令後立即向公司(或其指定人)支付他們在任何時候持有的任何超額款項或美國政府債務，包括受託人根據根據第12.6節簽訂的任何託管信託協議持有的任何此類款項或義務。第6.3節最後一段的規定適用於受託人或任何付款代理人根據本條持有的、在任何證券系列到期後兩年內仍無人認領的任何資金，該系列證券已根據第12.3節的規定存入資金或美國政府債務。

第12.5節美國政府義務的    賠償 。本公司應支付並賠償受託人因交存的美國政府債務或該等美國政府債務的本金或利息而徵收或評估的任何税款、費用或其他費用。

第12.6節    存款 以第三方託管方式保管。以上第12.3節所述受託人的任何存款均不得撤銷(第12.4節和第12.7節規定的範圍除外)，並應根據託管信託協議的條款進行。如果一個系列的任何未償還證券 將在其規定的到期日之前贖回，無論是根據任何可選擇的贖回條款，還是根據任何強制性或可選擇的償債基金要求，適用的託管信託協議應為此作出規定，本公司 應作出受託人滿意的安排，由受託人以本公司的名義發出贖回通知，並 自費。協議應規定，在滿足任何強制性償債基金付款要求後， 無論是通過存入款項、運用已存入的美國政府債務的收益，或(如果允許)通過交付證券，受託人應根據第12.4條將當時根據協議持有的、可分配給償債基金付款要求的所有資金或債務作為超額款項支付或移交給公司。

如果有此類存款的一系列證券可由本公司選擇或根據可選擇的償債基金付款在以後贖回，則適用的託管信託協議可根據本公司的選擇作出規定。如屬可選擇全部或部分贖回，則該協議應規定本公司在接到贖回通知之日或之前，向受託人繳存足以支付贖回證券的贖回價格及截至贖回日為止的所有未付利息的資金。 繳存資金後，受託人應根據第12.4條將當時根據該協議持有並可分配予該證券的所有資金或債務作為超額資金支付或交付予本公司。如本公司行使選擇性償債 基金支付權，則該協議須由本公司選擇規定，當本公司根據該行使權利向資金受託人交存時，受託人應根據第12.4條將當時根據該協議持有的該系列及可分配予贖回證券的所有資金或債務作為超額資金支付或交付予本公司。

第12.7節信託資金的    應用 。

(A)            受託人或任何其他付款代理人均不須就根據本契約條文存入的任何款項支付利息， 除非受託人或任何其他付款代理人與本公司達成書面協議就此支付利息。為支付任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息而如此存放的任何款項，在該系列證券到期後兩年內無人認領，或在到期時贖回該系列證券的所有證券的指定日期(視具體情況而定)後，受託人或該其他付款代理人應應公司的書面要求向公司償還，此後，本契約中的任何相反規定，存入該等款項的該系列證券持有人的任何權利，只可向本公司強制執行，而受託人或該其他付款代理人就該等款項所負的一切責任此後即告終止。

(B)除前段條文另有規定外，本公司或其代表於任何時間為支付任何證券的本金、溢價(如有)及利息而須由本公司或其代表交存於受託人或任何其他付款代理人的任何款項，應 在此以信託方式轉讓、轉移及分派予受託人或該等其他付款代理人，以代有關證券持有人 存放該等款項；但這種資金不需要與其他基金分開 ，除非法律規定的範圍。

第12.8節非美國貨幣的    存款 儘管有本條的前述規定，如果任何系列的證券是以美元以外的貨幣 支付的，則根據 將交存受託人的政府債務的貨幣或性質應如高級官員證書中所述或在發行該系列證券的補充契約中確定。

第12.9條    恢復。 如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的判決命令，無法根據第12.3條應用任何資金或美國政府債務，公司在本契約項下的義務、證券和擔保人在本契約項下的義務及其各自的擔保應恢復並恢復，如同沒有根據第12.3節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第12.3節運用所有此類資金或美國政府債務。但是，如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的本金或溢價或利息，則公司將取代該證券持有人的權利，從受託人或該付款代理人所持有的資金或美國政府債務中收取該等款項或美國政府債務。

第十三條
某些人的豁免權

第13.1節    無 個人責任。不得直接或通過公司或任何擔保人或其各自的繼承人公司的任何公司、股東、高管、董事、成員或股東的任何義務、契諾、高管、董事、成員或股東，直接或通過公司或其各自的繼承人公司，支付任何證券的本金、溢價或利息，或基於或以其他方式就該證券或其所代表的債務提出的任何索賠，或任何擔保。無論是憑藉任何憲法規定、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；雙方明確同意並理解，本公司的任何發起人、股東、高管、董事、成員或股東，或任何擔保人或其各自的後繼公司，無論直接或通過本公司，或任何擔保人或其各自的後繼公司，不會因因本契約或任何證券或擔保中所載的任何義務、契諾、承諾或協議而招致本合同或任何證券或擔保中包含的任何義務、契諾、承諾或協議而招致任何個人責任。在接受證券和擔保後，作為籤立本契約和發行證券及擔保的條件和代價的一部分，對每個上述公司、股東、高管、董事、成員和股東承擔的所有具有該性質的責任(如果有)，將作為籤立本契約和發行證券以及免除和免除擔保的條件和代價的一部分。

第十四條
補充契約

未經證券持有人同意的第14.1條。除第3.1節對任何證券系列另有規定外，公司、擔保人和受託人可隨時、不時地為下列任何一項或多項或全部目的簽訂一份或多份補充本協議的契約(但關於第14.1(K)條關於增加擔保人的規定，不需要其他擔保人的簽字)：

(A)在本公司或任何擔保人的契諾和協議中，如有的話，在其後及期間(如有)加入該等明訂的補充契據或契據，並在每種情況下加入失責事件，以保障或惠及所有或任何證券系列的持有人 (如該等契諾、協議及失責事件是為少於 所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾、協議及失責事件，明確包括違約協議和違約事件是為了(br}其中應確定的系列)，或放棄本協議授予本公司或任何擔保人的任何權利或權力；

(B) 刪除或修改與所有或任何系列證券有關的任何違約事件，其形式和條款是根據第3.1節允許的補充契約確定的(如果任何此類違約事件適用於少於 所有此類證券系列，則指明該違約事件適用的系列)，並指明受託人和該等證券持有人在此方面的權利和 補救措施；

(C)對本契約中關於一個或多個證券系列的任何條款進行增加、更改或刪除，只要在本契約下不允許的任何此類增加、更改或刪除應：(I)既不適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列證券，也不修改任何該等證券持有人關於該條款利益的權利；或(Ii)只有在沒有該等未償還證券的情況下才生效；

(D)證明另一家公司對本公司或任何擔保人的繼承，以及該繼承人對本契約或任何補充契約中一個或多個系列的證券或任何補充契約中所載本公司或該擔保人的契諾和義務的承擔。

(E)根據第11.6(C)節的要求，就一個或多個證券系列 提供證據，並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以便於管理多個受託人根據本合同設立的信託。

(F)在任何附屬證券的情況下，對本契約或與附屬契約有關的任何補充契約的條文作出任何更改，以限制或終止根據該等條文可給予任何優先債持有人的利益(但前提是 根據該等條文持有優先債的每名該等持有人均同意該項更改)；

(G)擔保任何系列證券；

(H)根據本合同條款所允許的依據本合同第11.5、11.6或11.7條對本合同進行的任何變更提供證據；

(I)糾正任何含糊、遺漏或錯誤之處，或更正或補充本文件或本文件任何補充契約中可能與本文件或任何補充契約所載任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文，或使經修訂及補充的適用於任何系列證券的本合約條款 符合發售備忘錄、招股章程副刊或適用於該等證券首次發售時適用的其他發售文件中對該等證券條款的描述 ；

(J)根據《信託契約法》的任何修正案，對本契約的任何條款進行必要或適當的增補、更改或刪除；

(K)根據本契約和適用的證券系列的條款，就任何證券系列增加擔保人，包括任何擔保人，或證明任何擔保人解除其證券擔保。

(L)對任何證券系列作出不會對該系列證券的任何持有人在本契約項下的權利產生不利影響的變更 ；

(M)至 規定無憑證證券，以補充或取代有憑證證券，但須受適用法律規限；

(N)在必要的範圍內補充本契約的任何規定，以允許或便利任何證券系列的失效和解除；但任何此類行動不得對該證券系列或任何其他證券系列的證券持有人的利益造成不利影響；

(O)至 禁止認證和交付附加系列證券；或

(P) 確立根據本契約發行的其他證券的形式或條款以及根據本契約 發行的任何其他證券系列的息票，並更改轉讓和交換該等其他證券的程序，只要該等變更不會對當時未償還證券的持有人造成不利影響(適用證券法要求者除外)。

在不牴觸第14.3節條文的情況下，受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立該等補充契約所載的進一步協議及規定，並(按該補充契約所載受託人可接受的條款)接受其項下任何財產或資產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押。

本第14.1條規定授權的任何補充契約可由公司、擔保人(如果適用)和受託人簽署，而無需當時未完成的任何證券持有人的同意 ，儘管有第14.2條的任何規定。

第14.2條在證券持有人同意的情況下；限制。

(A)本公司、擔保人及受託人可於 經持有人同意(如第VIII條所規定者)同意每一系列未償還證券的本金總額合計不少於多數的同意後，可不時及隨時訂立一份或多份補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改受影響的該系列證券持有人的權利；但是，未經受其影響的每個此類系列的未償還擔保的持有人同意，任何該等補充契約不得，

(I)延長任何證券本金或其任何分期利息的規定到期日，或減少其本金金額或其利息或贖回時應支付的任何溢價，或根據第IV條更改任何證券的贖回時間(贖回通知的時間除外) ，或延長任何證券的規定到期日，或降低或改變 本金和溢價的付款地點或貨幣(如有)，或減少原始發行的貼現證券的本金金額，或減少根據第7.2節宣佈加速到期時應支付的本金，或損害提起訴訟以強制執行任何證券的本金或溢價(如有)的權利，或在規定的 到期日或之後(或如屬贖回日期，則為贖回日期或之後)提起訴訟以強制執行任何證券的本金或溢價、利息或任何其他應付金額的權利；

(Ii)降低任何系列未償還證券本金的百分比，如果任何補充契約需要其持有人同意，或任何放棄遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果需要其持有人的同意；

(Iii)對任何證券的排名或優先次序作出任何更改，以致對該系列證券的持有人造成不利影響；

(4)對擔保作出任何可能對該系列證券持有人的權利產生不利影響的變更；

(V)修改本節、第6.6節或第7.6節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。但是，根據第11.6節和第14.1(E)節的要求，本條款不應被視為要求任何持有人根據第11.6節和第14.1(E)節的要求，就“受託人”的提法的更改以及本節和第6.6節的隨之而來的更改，或刪除本但書，徵得任何持有人的同意；

(6)改變 公司支付額外金額的義務；或

(Vii)未經受託人書面同意而修改受託人的權利、義務或豁免。

(B)如任何補充契約更改或取消本契約的任何條文，而該條文已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而列入，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他 系列證券持有人在本契約項下的權利。

(C)根據本第14.2條規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

(D)公司可以設定一個記錄日期，以確定每一系列證券的持有人的身份，該持有人有權在本節授權或允許的情況下給予公司書面同意或放棄遵守。該記錄日期不得晚於首次徵求同意或豁免之前的 30天，或根據信託契約法第312條向受託人提供的最新持有人名單的日期 。

(E)在本公司根據本第14.2節的規定籤立任何補充契據後，擔保人和受託人應立即 向證券持有人郵寄通知，概述該補充契據的實質內容，地址為該等補充契據在本公司登記冊上所載的地址。然而，本公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第14.3節受託人 受保護。在公司的要求下，附上17.1條所要求的高級人員證書和律師意見，並説明簽署補充契約是本契約授權或允許的，並且 如果依照第14.2條簽署補充契約，受託人對持有人的同意感到合理滿意的證據，受託人應與公司一起籤立該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約下或其他方面的自身權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人可酌情決定， 但沒有義務簽訂上述補充契約。受託人應完全依靠該官員的證書和律師的意見而受到保護。

第14.4節補充性義齒籤立的效力。根據第XIV條的規定簽署任何補充契約時，本契約應視為已據此修改和修訂，除本條款另有明確規定外，受託人、本公司、擔保人和所有證券或受影響的任何系列證券的持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制應在本契約項下確定、行使和執行，但須受該等修改和修訂的限制。就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件 均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第14.5節證券交易的記號。經認證並於根據本條條文籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項加上批註。如本公司或受託人決定，經修改以符合本公司董事會意見 符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取當時未償還本金總額相等的證券 ，而該等交換將不會對證券持有人造成任何成本。

第14.6節符合TIA。根據本條規定簽署的每份補充契約不得違反受託人在律師意見中確認的當時有效的《信託契約法》的要求。

第十五條
證券從屬關係

第15.1節同意 從屬。如果一系列證券根據第3.1節被指定為從屬證券，且除《公司令》或本協議的一個或多個補充契約另有規定外，公司、其繼承人和受讓人、 承兑該系列證券的每一位持有人也同樣約定並同意，該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的支付和利息(如有)在此明確從屬於該系列證券的本金和利息。在下文所述的範圍和方式下，有權優先全額償付所有優先債務。如果一系列證券沒有按照第3.1(T)節的規定被指定為從屬證券，則本條第十五條 不對該證券具有效力。

第15.2節關於解散的分配 。清算重組；證券代位權。除第15.1條另有規定外，在本公司的任何解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債、重組或接管程序中，或在為債權人的利益而轉讓或本公司的資產和負債的任何其他整理或其他情況下(受有管轄權的法院作出其他衡平法規定的權力限制，以反映本契約賦予優先債務及其持有人關於證券及其持有人的權利的權力，不論是在破產、無力償債、重組或接管程序中)(受適用破產法下合法重組計劃的規限)：

(A)所有高級債務的持有人有權在證券持有人有權就證券所證明的債務的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)收取任何付款之前，有權獲得全數本金(及溢價，如有)及應付利息。

(B)除本條第十五條規定外，證券持有人或受託人有權獲得的任何種類或性質的公司資產的支付或分派，不論是現金、財產或證券，應由清盤受託人或代理人或其他支付或分派的人支付，不論是破產受託人、接管人或清盤受託人。直接發給優先債的持有人或他們的一名或多名代表，或根據任何 契據直接發給受託人或受託人，而根據該契據，任何證明任何該等優先債的票據可能已經發行，按比率按照因每一人所持有或代表的優先債的本金(及溢價(如有的話)及利息)而仍未支付的總款額計算，至 在實施向該等優先債持有人同時支付或分配 後，全數償付所有未償還的優先債所需的程度；和

(C)儘管有上述規定，如果受託人或證券持有人在所有優先債務全部清償前收到任何種類或性質的本公司資產的付款或分派，不論是以現金、財產或前述規定禁止的證券支付或分派，則該等付款或分派須在書面通知受託人的負責人員後付清給該優先債務的持有人或其持有人，其本人或其代表或任何 契據下的受託人或受託人，而任何證明任何該等優先債項的票據可能已按上述比例按上述方式發行，以申請償付所有尚未清償的優先債項，直至所有該等優先債項在 向該等優先債項持有人同時支付或分派後全數清償為止。

(D)在全額償付所有優先債務的情況下，證券持有人應享有優先債務持有人 的權利(以其他方式應支付給該持有人的分配已用於支付優先債務的範圍內)，以收取適用於優先債務的公司付款或現金、財產或證券的分配，直至 的本金(以及溢價，如有)和證券利息(如有)應全額支付為止，且不得向現金的證券持有人支付該等款項或分配。以其他方式分配給優先債持有人的財產或證券，在本公司、除優先債持有人以外的債權人和證券持有人之間，應被視為本公司向證券持有人或為證券持有人支付的款項。 不言而喻，本條第15條的規定僅用於界定證券持有人和優先債持有人的相對權利。本章程第XV條 或本契約或證券中其他內容的任何內容都不打算或將損害本公司、其債權人(高級債務持有人除外)和證券持有人之間本公司無條件和絕對地向證券持有人支付證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的義務，以及當這些本金和利息到期並按照證券持有人的條款支付時，或影響證券持有人及本公司債權人(高級債務持有人除外)的相對權利，本章程或證券內的任何規定亦不得阻止任何證券的受託人或證券持有人 在本契約項下違約時行使適用法律所允許的一切補救，但須受優先債務持有人根據本條第十五條就本公司的現金、財產或證券而獲得的權利(如有)的規限。於本章程細則第XV條所述的任何本公司資產支付或分派後，受託人(在符合第15.5節條文的規定下)有權最終依賴清盤受託人或代理人或其他人士向受託人作出任何分派的證明書，以確定有權參與該分派的人士、本公司優先債及其他債務的持有人、其所涉及或應付的數額、已支付或分派的金額及與該等分派有關或與本章程第十五條有關的所有其他事實。

15.3第15.3節優先債務違約時不支付證券款項。在第15.1條的規限下，在下列情況下，本公司不得在任何時間就證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付款項：(I)存在 優先債務的違約，使該優先債務的持有人得以加快其到期日；及(Ii)該違約是 司法程序的標的，或本公司已收到有關違約的通知。當本金(保費，如有)、償債基金和高級債務利息已全部支付或已以金錢或金錢的等值形式正式撥備時，公司可恢復支付證券。

如果儘管有前述規定， 任何款項應由受託人收到，而該付款是本15.3節上一段所禁止的，則此類 款項應以信託形式持有，並應支付或交付給該優先債務的持有人或其各自的代表，或根據任何契約支付或交付給該等優先債務的持有人或受託人，根據公司的計算， 他們各自的權益可能會出現。但只限於該優先債的持有人(或其代表或受託人)在90天內以書面通知受託人當時到期的款額及該優先債的欠款，並且只須向該優先債的持有人支付該通知所指明的款額。

第15.4節允許支付證券款項 除第15.1條另有規定外，本契約或任何證券中包含的任何內容均不得(A)影響本公司在任何時候支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)的義務，或阻止本公司在任何時間支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)的義務，或(B)阻止受託人將根據本契約存放於本公司的任何 款項或資產用於支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)或代其支付本金或利息，除非受託人的負責人員已在其公司信託辦公室收到禁止本公司或任何優先債持有人或受託人就任何該等證券持有人作出該等付款的書面通知，並於指定付款日期前超過兩個營業日，連同令受託人信納的有關持有該優先債的證明或該受託人的授權證明。

第15.5節將證券持有人授權給受託人以實現從屬地位。在第15.1條的規限下，每一證券持有人接受該條款後，即授權及指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以達到本條第15條所規定的從屬地位，併為任何及所有此等目的委任受託人的事實代理人。

第15.6節通知受託人。本公司應立即向受託人的負責人員發出書面通知，告知本公司所知的任何事實 禁止受託人根據本條第XV條的規定向或由受託人就任何系列證券支付任何款項或資產。除第15.1條另有規定外，儘管本條第15條或本契約的任何其他條款另有規定，受託人或任何付款代理人(本公司除外)均不應對任何優先債務的存在或任何禁止受託人或該付款代理人向受託人或該付款代理人支付任何款項或資產的事實負責，除非及直至受託人或該付款代理人已收到(就受託人負責人員而言)：在公司信託辦公室)公司或任何高級債務持有人或受託人就此發出的書面通知，連同受託人對持有高級債務或受託人授權的令受託人滿意的證明，在收到任何此類書面通知之前，受託人有權在所有方面最終 推定不存在此類事實；但是，如果受託人的負責人在本條款規定的任何目的(包括但不限於支付本金(或保費)或利息(如果有的話)或利息(如果有的話))的日期前至少兩個工作日，將沒有收到本條款15.6中規定的關於該等款項或資產的通知，則即使本條款中包含的任何相反規定，受託人 完全有權接收該等款項或資產，並將其運用於收到該等款項或資產的目的， 並且不受在該日期前兩個營業日內收到的任何相反通知的影響。受託人 有權依靠自稱高級債務持有人(或代表該持有人的受託人)向其遞交書面通知，以證明該通知是由高級債務持有人或受託人代表 任何該等持有人發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人根據本條第十五條參與任何付款或分配的權利提供進一步證據，則受託人可 要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人在本條第十五條下的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供此類證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人有權收取該等款項。

第15.7節受託人 作為優先債務持有人。在第15.1條的規限下，受託人在任何時候均有權以個人身份就其持有的任何優先債務享有本條第十五條所載的所有權利，其程度與高級債務的任何其他持有人相同，且本契約的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為該持有人的任何權利。本條第十五條 不適用於受託人根據或依照第7.5或11.1節向受託人提出的索賠或向其支付的款項。

15.8節高級債務條款的修改 。在第15.1條的規限下，任何優先債的償付時間的續期或延長，或優先債持有人根據任何設立或證明優先債的文書行使其任何權利，包括但不限於放棄違約，均可在無須通知證券持有人或 受託人的情況下作出或作出。任何妥協、更改、修訂、修改、延期、續展、續期或其他變更或放棄、同意或其他行動 不得以任何方式改變或影響本條第XV條或證券 有關附屬條款、契諾或條件下或任何條款、契諾或條件下的任何債務或義務，或任何未清償優先債務或此類優先債務的其他文書的條款、契諾或條件，而不論該等豁免是否符合任何適用文件的規定。

第15.9節依賴司法命令或清盤代理人證書。除第15.1條另有規定外，在本條第15條所述的任何公司資產支付或分配後，受託人和證券持有人有權最終依賴任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，而該等破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似的案件或程序，或破產受託人為債權人、代理人或其他人的利益而清算受託人、託管人、接管人、受讓人的證書，向受託人或證券持有人交付，以確定有權參與該等付款或分派的人士、本公司優先債務及其他債務的持有人、該等債務的金額或應付金額、就該等債務支付或分派的金額及與該等債務或本章程第XV條有關的所有其他事實。

第15.10節滿足和解除；敗訴和聖約敗訴。根據第15.1條的規定，根據第12條和第12條以信託方式向受託人繳存的金額和美國政府債務，以及在存入時沒有第15.2或第15.3條禁止繳存的金額和美國政府債務不受第15條的約束。

第15.11節受託人不是優先債務持有人的受託人。就優先債持有人而言，受託人承諾只履行或遵守本條第十五條所明確列明的契諾及義務，任何與優先債權持有人有關的默示契諾或義務 不得解讀為本契約對受託人不利。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受託責任。如受託人向證券或本公司或任何其他人士的持有人或任何其他人士支付或派發任何高級債務持有人根據本條第XV條或以其他方式有權獲得的款項或資產，則受託人不會向任何該等持有人支付或派發 。

第十六條
保證

16.1節擔保。 如果已根據第3.1節為任何特定證券系列提供擔保，則每個適用的擔保人在此無條件且不可撤銷地向該系列證券的每一持有人、受託人及其繼承人和受讓人共同和分別擔保：(A)該系列證券到期時，無論是到期、加速、贖回或其他方式，其全部本金及任何溢價和利息均應按時足額支付。以及本公司在本契約和該系列證券項下的所有其他貨幣義務；及(B)在適用寬限期 內，全面及準時履行本公司根據本契約就該系列證券及該系列證券(以下統稱為“擔保債務”)承擔的所有其他責任。各擔保人還 同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需得到擔保人的通知或進一步同意，而且即使任何擔保債務延期或續期，擔保人仍受本條第十六條的約束。

此外，如果已根據第3.1節為特定系列證券提供擔保，則每個適用的擔保人放棄：(1)向本公司提交、要求、向本公司付款和向本公司提出拒付通知；以及(2)關於該系列證券或擔保債務的任何違約的通知 ，並同意該等證券的持有人可以根據其擔保行使其強制執行權，而無需首先對本公司直接行使其強制執行權。每個擔保人在本協議項下的義務不應受到以下因素的影響：(A)任何持有人或受託人未能根據本契約、證券或任何其他協議或以其他方式對公司或任何其他人提出任何索賠或要求或強制執行任何權利或補救；(B)對本契約、證券或任何其他協議的任何延期或續期；(C)對本契約、證券或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)解除任何持有人或受託人為擔保債務或其中任何擔保債務而持有的任何擔保；(E)任何持有人或受託人未能對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或作出補救；或(F)擔保人的所有權發生任何變化。

如果已根據第3.1節為特定的證券系列提供擔保，則每個適用的擔保人還同意，其擔保構成到期付款、履約和合規的擔保(而不是收款擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人為償付擔保債務而持有的任何擔保的任何權利。

如果已根據第3.1節為特定證券系列提供擔保，且除第12.3(E)、16.2和16.6節明確規定外，每個適用擔保人的義務 不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括放棄、免除、退回、變更或妥協的任何索賠，也不應因擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯。在不限制前述一般性的情況下，本協議中每個擔保人的義務不應因任何持有人或受託人在履行義務時未能主張任何債權或要求或未能強制執行本契約、證券或任何其他協議下的任何索賠或要求或強制執行任何補救措施而因任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因而被免除或修改。或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出可能或可能以任何方式或 在任何程度上改變擔保人的風險，或在其他方面會作為解除擔保人的法律或衡平法問題。

如果已根據第3.1節為某一證券系列提供擔保，則每個適用的擔保人還同意，如果任何持有人或受託人在公司破產或重組或其他情況下，在任何時間對任何擔保債務的本金、保費或利息的支付或其任何部分被撤銷，或必須由任何持有人或受託人以其他方式恢復，則其擔保債務應 繼續有效或恢復(視情況而定)。

為推進前述規定，但不限於任何持有人或受託人因本協議而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當公司未能在任何擔保債務到期時支付任何擔保債務的本金或溢價或利息時，無論是到期、加速、贖回或其他方式，或履行或遵守任何其他擔保債務，每名擔保人在此承諾，並在收到受託人的書面要求後，立即以現金支付，或安排以現金支付。向持有人或受託人支付相當於以下金額的款項：(1)此類擔保債務的未付金額；(2)此類擔保債務的應計和未付利息 (但僅限於法律不禁止的範圍)；及(3)本公司對持有人和受託人的所有其他貨幣擔保債務 。

各擔保人同意，在其一方與持有人和受託人之間：(X)就擔保人在本協議中的擔保而言，擔保債務的到期日可如第七條所規定的那樣加速，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止對擔保債務的這種加速；以及(Y)如聲明加速履行第七條規定的債務，則就本節而言，此類擔保債務(不論是否到期和應付)應立即成為保證人的到期債務和應付債務。

如果已根據第3.1節為某一證券系列提供擔保，則每個適用的擔保人也同意支付受託人或任何持有人因執行本節規定的任何權利而產生的任何和所有費用和開支(包括律師和其他代理人的合理費用和開支)。

第16.2節執行和交付。如果已根據第3.1節為特定證券系列提供擔保，以證明其在第16.1節中規定的擔保，則各擔保人在此同意，本契約及其補充的任何適用契約應以擔保人的名義簽署，並由其首席執行官總裁(副總裁或財務主管之一)以其名義或傳真簽字。如果在本契約及其任何適用的補充契約上簽字的人在受託人認證證券時不再擔任該職位，擔保仍應有效。

各擔保人特此同意，即使沒有在證券上籤署任何此類擔保的批註，其在第16.1條規定的擔保仍將保持完全效力和效力。

受託人在本合同項下認證後交付任何擔保，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

如果依照第6.8節的規定提出要求，公司應在適用的範圍內，使任何新設立或收購的子公司遵守第6.8節和本條款第16條的規定。

第16.3節責任限制。儘管本契約有任何相反的條款或規定，但任何擔保人擔保的債務的最高總額不得超過在不使本契約無效的情況下本契約可擔保的最高金額，因為它 與該擔保人有關，或根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或類似法律可撤銷的適用補充契約一般影響債權人的權利。

第16.4節無放棄。受託人或持有人未能或延遲行使第 條規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄行使該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本合同中明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除他們根據第16條或本契約在法律、衡平法、法規或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第16.5節修改。 對本條款第16條任何條款的修改、修改或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效 ，除非該修改、修改或放棄以書面形式進行，並且(受託人事先收到受託人有權收到的與本契約任何條款的修改、修訂或放棄相關的文件) 由受託人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在指定的目的下有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不得使該擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第16.6節釋放擔保人。除非根據第3.1節另有規定，否則在以下情況下：(I)在一次交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置(包括以合併、合併或合併的方式)保證人(本契約所允許的公司或其任何附屬公司除外)的股本或其他權益的多數投票權；或(Ii)出售或以其他方式處置保證人的全部或基本上所有資產(本契約所允許的公司或其任何附屬公司除外)；或(Iii)如在任何時間並未發生違約事件，且就所擔保的任何系列的證券而言，該擔保人仍在繼續，則該擔保人不再根據(A)本公司當時現有的主要信貸安排；(B)現有票據為本公司的債務提供擔保(或擔保同時解除或將在擔保人解除後立即解除)；和(C)額外債務，擔保人應自動被視為免除了第16條規定的所有義務，而不需要受託人或任何持有人採取任何進一步行動。應本公司的書面要求，在受託人收到高級職員證書和大律師根據第17.1條提出的意見(以及與籤立補充契據有關的大律師根據第14.3和14.6條提出的意見)後，受託人應籤立並交付一份由公司向其交付的適當文書，包括補充契據，併為受託人合理地接受，以證明該項免除。

第16.7節出資。 如果已根據第3.1節為特定證券系列提供擔保，根據其擔保進行付款的每一擔保人有權在就該系列證券的所有擔保債務得到全額償付後，向每個其他擔保人就該系列證券提供擔保，其金額相當於該其他擔保人在按照公認會計原則確定的付款時就該系列證券提供擔保時的淨資產比例。

第十七條
雜項規定

第17.1節證書 和關於先決條件的意見。

(A)應公司向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的請求或申請，公司應向受託人提交一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如果有)已得到遵守，並提交大律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，除非本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供此類申請或要求，則無需提供額外的證明或意見。

(B)本契約中規定並交付受託人的關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據本契約第6.5條提供的證書除外)應包括：(I)提供證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(Ii)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中包含的陳述或意見所依據的 ；(Iii)説明該人認為或認為該人已作出所需的審查或調查，以使該人能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見或意見的陳述 ；及(Iv)該人認為或認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述 。

(C)本公司高級職員的任何證書、聲明或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於證書或大律師的意見或申述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下，該證書或意見或陳述就其證書、聲明或意見所依據的事項而言是錯誤的 。任何大律師的證書、陳述或意見，只要涉及事實事項，均可基於本公司一名或多名高級職員的證明書、 陳述或意見或申述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該等大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書、陳述或意見或陳述是錯誤的。

(D)本公司高級職員或本公司大律師的任何證書、聲明或意見，如與會計事宜有關，可基於會計師或會計師事務所的證書或意見，或會計師或會計師事務所的陳述，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道或在採取合理謹慎的情況下，與 就其證書、陳述或意見所依據的會計事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。向受託人提交的任何獨立註冊公共會計師事務所的證書或意見應包含該事務所是獨立的聲明。

(E)在 任何情況下，如若干事項須由任何指明人士核證或由任何指明人士的意見涵蓋，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或只由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

(F)如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第17.2節信託 《印花税法案》管制。如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第310至318節(含310至318節)的任何條款要求包括在本契約中的責任或本契約所包含的其他條款相沖突，則應以該強加的責任或被納入本契約的條款為準。

第17.3條通知公司、擔保人和受託人。本契約授權向本公司、任何擔保人或受託人發出、發出、提供或提交的任何通知或要求，如果 應郵寄、以.pdf格式通過電子郵件或(與受託人有關的除外)傳真至：

(A)公司或任何擔保人，地址：Molson Coors Beverage Company，P.O.Box 4030，NH353，Golden，Colorado 80401，注意：首席法務官，傳真號碼：3124965198，或公司以書面形式提供給受託人的其他地址或傳真號碼。

(B)受託人，地址：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.南瓦克大道311號，Suite 6200B
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：公司信託管理

任何該等通知、索償要求或其他文件須以英文寫成。

受託人有權接受並按指示行事，包括根據本契約發出的轉賬指示(“指示”)及以電子方式交付的指示；但本公司須向受託人提供一份在職證書，列出有權提供該等指示的高級人員(“獲授權人員”)，並載有該等獲授權人員的簽名樣本，該在職證書須由本公司於任何時候修訂。如果本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人自行決定按照該等指示行事，則受託人對該等指示的合理理解應視為控制。 公司理解並同意受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，而受託人應最終推定該指示是由 提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的。公司應負責 確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在公司收到後，單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突 或不一致。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的指示採取行動的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；(Ii)本公司充分了解向受託人發送指示的各種方法的保護和相關風險，並且可能有比公司選擇的方法(S)更多的 安全指示發送方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵循的保安程序(如有)提供商業上合理程度的保障；及(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。“電子手段”應指以下通信方法：電子郵件、包含適用授權碼、密碼和/或由受託人頒發的認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議下服務的其他方法或系統 。

第17.4節通知證券持有人；棄權。要求或允許向證券持有人發出的任何通知應充分發出(除非本協議另有明確規定)，

(A)如 寄給持有人(如以頭等郵件以書面形式發出)，郵資已預付，寄往該持有人在本公司 登記冊上所載的地址。

(B)在正常郵件服務暫停或因任何其他原因而發出通知的情況下，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知就本協議所述各項目的而言均構成足夠的通知。

(C)如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。在 任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下；未能郵寄該通知或任何如此郵寄給任何 特定持有人的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性，以本協議規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，如以刊登方式向持有人發出通知，則刊登的任何通告中有關任何特定持有人的任何瑕疵，不應影響該通告對其他持有人的充分性， 而以本文規定的方式刊登的任何通告，應被最終推定為已妥為發出。

第17.5節法定假日。除非根據第3.1節另有規定，在任何情況下，如果任何系列證券的利息支付日期、贖回日期或到期日不是該系列證券的任何支付地點的營業日，則 本金和溢價(如果有)或利息無需在該日期的支付地點支付，但可在下一個營業日在該支付地點支付，其效力和效果與該利息支付日期相同。贖回日期為 或到期日，而就該付息日期、贖回日期或 到期日(視屬何情況而定)及之後至該營業日(視屬何情況而定)的期間而言，如該等款項已於該營業日作出或已妥為撥備，則該等款項將不會產生利息。

第17.6節對標題和目錄的影響。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見 ，不影響本文件的構建。

第17.7節可分割性條款。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

17.8節義齒的福利 本契約中的任何明示內容以及本契約任何條款中可能隱含的任何內容均無意或不得被解釋為授予或給予本契約或本契約或任何契約、條件、本契約規定、承諾或協議以及所有契約、條件、規定以外的任何個人或公司、其繼承人和證券持有人以外的任何利益或任何權利、補救或索賠。本契約中包含的承諾和協議應為本契約雙方及其繼承人和證券持有人的唯一和獨家利益。此外，本契約不得用於、也不打算解釋本公司或其任何子公司的任何其他契約(本契約的補充契約或根據本契約發行的擔保除外)、補充契約、貸款或其他協議或文書。 任何此類契約、補充契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第17.9節對應 原文。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

管轄法律的第17.10條；放棄由陪審團進行審判。本契約和證券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並按該州法律解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方以及擔保的每一持有人在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

第17.11節不可抗力。在任何情況下，受託人或任何付款代理人對直接或間接因其無法控制的力量，包括但不限於當前或未來的任何法律或法規或政府權力、罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核或自然災害或天災、流行病和流行病，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而導致的未能或延遲履行本協議項下的義務，不承擔任何責任或責任；有一項理解是，受託人或 該付款代理人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第17.12條美國《愛國者法案》。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實、記錄和更新識別每個建立關係或開立賬户的個人或法人實體的信息。本協議雙方 同意他們將向受託人提供其可能不時要求的信息，以便受託人滿足 《美國愛國者法案》的要求。

第17.13節      提交給司法管轄區。

本公司及每名擔保人在此不可撤銷地 接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區南區的任何聯邦法院就因本契約、擔保及證券而引起或與本契約、擔保及證券有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權，並不可撤銷地為其本身及其財產接受上述法院一般及無條件的司法管轄權。

第 17.14節      預扣税金信息。

本公司同意盡合理努力向受託人提供受託人合理要求其掌握的資料，以確定根據本契約支付的任何款項 是否遵守守則第1471(B)節所述的扣繳要求，或根據守則第1471至1474節或其下的任何協議或其官方解釋而施加的 其他規定， 受託人有權在被要求遵守適用法律時扣留任何該等付款。

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署了本合同。

MOLSON COORS Beverage Company，作為發行人

擔保人：

Molson Coors International LP

莫爾森加拿大2005

庫爾斯釀造公司

CBC Holdco LLC

CBC Holdco 2 LLC

NEWCO 3，Inc.

MOLSON COORS HOLDCO，Inc.

CBC HOLDCO 3，Inc.

Molson Coors USA LLC

Molson Coors飲料公司美國有限公司

Coors經銷公司LLC

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.為受託人