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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

最早報告事件的日期： 2024年5月28日

 

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

2000 鮑威爾街, 1150 號套房, 埃默裏維爾, 加州94608

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(510) 899-8800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

 

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

第 3.01 項關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；轉讓上市

 

2024年5月28日，NovaBay Pharmicals, Inc.（“公司”）收到了紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）的一封信（“其他缺陷信”），稱該公司未遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003（a）（i）條的最低股東權益要求。《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）條要求上市公司在最近三個財年中的兩個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該上市公司將股東權益維持在200萬美元或以上。該公司報告稱，截至2024年3月31日，股東權益為160,000美元，在過去三個財年中每年都有持續經營虧損和淨虧損。

 

正如先前在公司於2024年4月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告第3.01項中所報告的那樣，紐約證券交易所美國人此前曾於2024年4月18日通知公司（“初始虧損信”），稱其不符合紐約證券交易所美國公司第1003（a）（ii）條和第1003（a）（iii）條的最低股東權益要求指南要求上市公司在報告持續經營虧損的情況下持有（1）400萬美元或以上的股東權益和/或最近四個財年中三個財年的淨虧損，以及（2）600萬美元或以上（如果上市公司在最近五個財年中分別報告了持續經營虧損和/或淨虧損）。根據初始虧損信，公司於2024年5月8日向紐約證券交易所美國證券交易所提交了一份計劃，以恢復對股東權益持續上市標準的遵守（“合規計劃”）。

 

根據額外缺陷信，公司受初始缺陷信中的要求的約束，如果公司在2025年10月18日之前未遵守所有股東權益標準，或者沒有按照合規計劃取得實質性進展，則紐約證券交易所美國證券交易所將酌情啟動退市程序。

 

附加缺陷信對公司普通股（面值為0.01美元）的上市或交易沒有立即影響，在公司不遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續規定期間，公司的普通股將繼續在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NBY”，並在公司的股票代碼（增加了 “.BC”）後面附加 “不合規” 指標上市標準。公司收到的補充缺陷信不影響公司的業務運營或其向美國證券交易委員會的報告要求。

 

第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。

 

2024年5月28日，公司舉行了2024年年度股東大會（“2024年年會”），公司股東在會上對五（5）份提案進行了表決，公司於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的委託聲明（“委託聲明”）對每項提案進行了更詳細的描述。在2024年年會上，有36,060,825股已發行股票有權投票，有18,317,862股親自或通過代理人出席，約佔已發行和有權投票的股份的百分之五十一（51％），構成法定人數。投票結果如下所示。

 

1。選舉由公司董事會提名的三（3）名二類董事，任期三（3）年或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。

 

 

2。批准公司審計委員會任命Withumsmith+Brown, PC 為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

 

 

¹當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權，也沒有收到其所持股份的受益所有人的投票指示，而未對特定提案進行表決，即發生經紀人不投票。在確定是否有必要的股東出席或派代表出席每屆年會時，經紀商的無選票將計算在內。

 

3.根據紐約證券交易所美國公司指南第713（a）和713（b）條的要求和規定，批准在行使時根據公司2023年認股權證再定價交易（均在委託書中定義）中發行的公司C系列認股權證的條款，共發行2,528,848股普通股。

 

 

4。批准在 (i) 轉換2026年3月25日到期的本金總額為52.5萬美元的無抵押可轉換票據（定義見委託書）以及（ii）行使D系列認股權證，這些認股權證均在公司的有擔保方同意交易（均在委託書中定義）中發行。

 

 

5。批准對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以不低於1比10和不超過1比35的比例對所有已發行和流通的普通股進行反向拆分（“擬議的反向股票拆分”），並授權公司董事會自行決定範圍內任意整數的具體比率此類份額區間以及擬議反向股票拆分生效或放棄擬議股票拆分的時機反向股票拆分。

 

 

項目 8.01 其他活動

 

2024 年 5 月 28 日，經股東批准，董事會批准了 1 比 35 的反向股票拆分比率，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了同樣的結果並披露了額外虧損信。本新聞稿的副本作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

 

關於前瞻性陳述的警示性語言

 

本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於基於管理層當前預期、假設、估計、預測和信念的陳述。使用但不限於 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語以及類似的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於有關擬議反向股票拆分的影響以及公司遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的能力的聲明。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果或成就存在重大差異和不利影響。新的風險和不確定性可能會不時出現，因此不可能預測所有的風險和不確定性。與公司業務相關的其他風險，包括可能導致業績與本報告前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的風險，詳見公司向美國證券交易委員會提交的最新10-Q/K表文件，尤其是在 “風險因素” 標題下，以及委託書中，特別是 “提案五：反向股票拆分提案——與反向股票拆分相關的風險” 標題下。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至該日期，除非法律要求，否則公司不打算或義務公開修改或更新任何前瞻性陳述。

 

 

第 9.01 項財務報表和附錄。

 

(d)          展品.

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

日期：2024 年 5 月 29 日