附件10.3
預算協議形式
本擔保協議（經 不時修訂、補充或以其他方式修改，本”協議“)，日期為[6月28日]， 2024年，由Lilium NV，一家荷蘭公眾有限責任公司（Naamloze Vennootschap)(“公司)， 和作為認股權證代理的紐約公司大陸股票轉讓信託公司(授權代理”， 在本文中也稱為“傳輸代理”).本文使用但未另行定義的大寫術語具有 有效令狀證書（定義如下）中賦予它們的含義。
鑑於，本公司於2024年5月23日訂立證券購買協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。採購協議”）其中註明投資者（“投資者“）根據 ，公司將發行並交付一份從Lilium購買最多為 [●]Lilium普通股 A股(“A類普通股)，每股面值0.01歐元，初始行權價為每股A類普通股1.05美元(其數量和價格將根據本文規定進行調整)，並將在公司通知認股權證代理公司 公司股東大會已決議授予必要的股東批准以授權A類普通股充分行使本認股權證之日起可行使。股東批准“)(”搜查令，“ ，在此也稱為不時發行的”權證“，以及在行使權證時可發行的A類普通股，”認股權證股份“)，根據本協議的條款和條件以及最終認股權證的條款和條件，認股權證股票數量應 在原發行日期之後因反向和正向股票拆分、組合、資本重組和重新分類以及某些其他交易而進行調整 ，並註明其中規定的限制性圖例；
鑑於，認股權證股份的總買入價應等於認股權證總價格(見第3.1(B)節)，每股認股權證股票的買入價應等於認股權證總價格除以認股權證股份數量；
鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，並且權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換和行使而這樣做；
鑑於，本公司希望 規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和任何認股權證持有人的各自權利、權利和豁免的限制；以及
鑑於，所有必要的行為和事情 均已完成，以使認股權證在代表本公司籤立並由或代表認股權證代理人會籤時，履行本協議所規定的本公司的有效、具有約束力和法律義務，並授權簽署和交付本協議。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下所述。
1. 對授權代理的任命 。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委託，並同意根據本協議規定的條款和條件履行委託。
2. 認股權證。
2.1. 形式的 保證書。認股權證應僅以登記形式發行，如果發行實物證書，則應基本上採用本公司附件A的 形式，其條款併入本文，並應由董事會主席、首席執行官、首席財務官、財務主管或其他 高級管理人員簽署或由董事會主席、首席執行官、首席財務官、財務主管或其他 高級管理人員簽署或傳真簽署。如果其電子或傳真簽名已在任何認股權證上簽字的人在該認股權證發出之前已停止 以該人簽署該認股權證的身份服務，則該認股權證的簽發可具有相同的效力 ，如同他或她在該認股權證發出之日並未停止履行該身份一樣。
2.2會籤的 效應 。如果簽發了實物證書，則除非並直到認股權證代理人根據本協議進行會籤，否則認股權證證書無效且無效，且持有人不得行使該證書。
2.3. 註冊。
2.3.1 保修 註冊。
(A) 授權代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊“)對權證的原始發行和轉讓進行登記。在每份認股權證首次發行後，認股權證代理人應以權證持有人的名義以該面額發行並登記該認股權證，否則應按照 公司向認股權證代理人提交的指示進行登記。每份認股權證最初應由一份或多份簿記憑證(每份、一份或多份)代表入賬憑證 證書“)保存在認股權證代理人的賬簿上，並以適用持有人的名義記錄(”託管人”).
(B) 如果託管機構其後停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可根據其單獨判斷指示認股權證代理人就入賬結算作出其他安排。如果認股權證不符合 登記表格的資格，或不再需要以記賬形式提供認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份登記認股權證證書交付給認股權證代理人註銷，公司應根據其個人判斷指示認股權證代理人以實物形式向託管代理人交付證明該等認股權證的最終證書(每份、一份“最終擔保證書“)。此類最終授權證書應採用本協議附件中附件A的格式，並如上文所述進行適當的插入、修改和遺漏。為免生疑問，簽發最終認股權證需徵得本公司同意。
2.3.2 註冊 持有者。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司及認股權證代理人可將該認股權證登記於認股權證登記冊(“該”)的人視為並予以處理。登記持有人“)作為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的 絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人士在 權證證書上有任何所有權註明或其他文字)，就行使該等證書或向登記持有人作出任何分派而言，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，該等認股權證及每份認股權證均為絕對擁有人。
3. 條款和認股權證的行使。
3.1 保修 價格。在最終認股權證證書及本協議條文的規限下，認股權證可全數行使 或按其指定數目的部分認股權證股份行使。任何認股權證經認股權證代理會籤後，在最終認股權證證書及本協議條文的規限下，其登記持有人將有權向 公司購買認股權證所述數目的普通股A，但須按認股權證的規定作出調整，行使價等於認股權證價格(如全數行使)或每股認股權證價格(如行使部分認股權證股份數目 )。在……上面[6月28日]，本公司應指示認股權證代理人向投資者發出並登記一份認股權證 ，內容為購買合共[•]股票，總行權價為$[•](或每股認股權證1.05美元)， $[•]其中將在適用的原始發行日期或之前預付給本公司的，因此，在發生該等預付款的情況下，在適用的原始發行日期，根據該等認股權證可發行的所有認股權證股份的總認股權證價格為$[•](或每股認股權證0.05美元)。登記持有人無權在任何情況下或以任何理由獲得全部或部分預付現金行使價的返還或退款；第3.3.3和4.5.4節不受影響。任何認股權證的預繳款項於根據其條款行使時，將被視為全數支付相關股份的面值，且在任何情況下，每股認股權證股份的總價均不得低於當時的面值。
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(a) [已保留]
(B) (I) One (1)到期日之前的交易日(“換算日期“)，每一份尚未全部行使且尚未行使的認股權證應自動視為按以下公式確定的股份數目行使： (轉換VWAP-每股認股權證價格)*轉換日期/轉換VWAP的認股權證股份數目；條件是， 每位登記持有人有權獲得根據以下公式確定的股份數量：預付資金 認股權證價格/總價*轉換日期的認股權證股份數量，如果由此產生的股份數量大於根據先前公式可發行的股份總數 。根據本第3.1(B)條(包括第3.1(B)(Viii)條)發行股份，應被視為已完全滿足與任何未發行認股權證有關的所有權利。根據本第3.1(B)(I)條於轉換日期可發行的股份數目在本協議中稱為“換股股份“。”第3.3.3、3.3.4和7.3節應作必要的變通後適用於根據本3.1(B)節被視為行使的情況。
(Ii) to 第3.1(B)(I)節的適用將導致實益所有權的程度(如經修訂的1934年《證券交易法》第13d-5條所界定)(《交易所法案》“))登記持有人在不違反第3.3.6節的情況下(X)超過可發行的股份數量(br})外商直接投資限制) 或(Y)(如適用)，超過轉換日期的所有權限制(每個該等登記持有人、受監管的持有者 “以及可發行的最大股份數量，使該受監管持有人在緊接發行後的受益所有權不超過外國直接投資限額和所有權限額(如適用)中的較低者， 稱為”股份限額)，應向適用的受監管股東發行等於轉換日期計算的股份限額的股份數量(就每個受監管股東而言，該受監管持有人的轉換股份超過該受監管持有人的股份上限，即監管股”).
(Iii) 於轉換日期後，每名受規管持有人應不時獲發行最高數目的股份(不超過該受規管持有人的監管股份數目)，而不超過該受規管持有人於每次發行時的 股份限額。該等受監管持有人的監管股份數目應減去於任何該等日期發行的 股數目，直至該數目達到零為止。應根據本第3.1(B)(Iii)條規定，在受監管股東向本公司發出通知的時間(每個、一個或多個)發行股票下發通知“)指明可根據該受規管持有人當時的股份限額向該受規管持有人發行的股份數目。 在收到發行通知後，本公司(或代表本公司的認股權證代理人)應立即(無論如何在兩(2)個交易日內)向該受規管持有人就發行通知書所指明的 股份數目(不超過但不超過該等受規管持有人的監管股份數目)向該受規管持有人發出入賬倉位或證書，以該受規管持有人指示的一個或多個名稱登記。確定受受監管持有人股份限制可發行多少股份應為適用受監管持有人的義務，而提交發行通知應被視為該登記持有人對受受監管持有人股份限制可發行股份數量的決定(受監管持有人不得作出會導致認股權證可在違反第3.3.6節的情況下行使的決定)，本公司並無責任核實或確認任何該等釐定的準確性。
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(Iv) 於第(Br)節第(I)至(Iv)款所述任何事件發生時，每名受規管持有人當時持有的監管股份數目須乘以一個分數，(X)分子為緊接該事件發生後已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的數目及(Y)分母為緊接該事件發生前已發行的普通股A(不包括庫存股，如有)的數目。
(V) 如果， 本公司在任何時間授予、發行或出售任何購買權，每個受監管持有人有權根據適用於該購買權的條款，獲得該受監管持有人如果在緊接該購買權授予、發行或出售記錄之日之前 持有該受監管持有人可獲得的普通股A的數量，則該受監管持有人可獲得的總購買權，或，如果沒有記錄， 普通股A的記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期。
(Vi) 如果， 公司應在任何時間宣佈或作出任何分配，則在每一種情況下，每個受監管持有人都有權參與該分配，其參與程度與該受監管持有人在緊接該分配的記錄日期之前所持有的股份數量相同，如果該受監管持有人 持有的股份數量等於該受監管持有人的監管股票數量，則該記錄未予記錄，確定普通股A記錄持有人蔘與分配的日期。
(Vii) 如果公司在任何時候從事基礎交易，則每個受監管持有人有權在緊接該基礎交易發生之前，根據該受監管持有人的選擇，就該等基礎交易發生前的每一股該等受監管持有人的監管股份，收取普通股A股持有人因該基礎交易而應收的替代代價。如果普通股A的持有人有權選擇在基礎交易中收取的證券、現金或財產，則每名受監管持有人應獲得與其就與該基本交易有關的受監管持有人監管股份所獲得的替代對價相同的選擇。本公司應促使任何後續實體 根據書面協議以書面形式承擔本公司在本第3.1(B)條項下的所有義務 ，其形式和實質應令每個受監管持有人合理滿意，並在此類基本交易之前獲得該受監管持有人的批准(不得無理拖延) 。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承及取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本文書中有關任何監管股份所指“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的每項權利及權力，並承擔本條第3.1(B)條下的所有義務，其效力與該繼承實體在此被指名為本公司時具有相同效力。就任何基本交易而言，每名受規管持有人 有權在緊接向普通股A持有人支付任何 額外代價前，就該等受規管持有人監管股份收取普通股持有人應收取的額外代價 A，但須受本第3.1(B)(Vii)節有關任何替代代價的前述條文規限。
(Viii) 本公司與監管股份有關的責任及每名受監管持有人關於監管股份的權利不會因本協議的運作而失效、終止或註銷，且僅於根據第3.1(B)(Iii)節從該受監管持有人的監管股份數目中減持該監管股份 時視為已履行。
(Ix) 至 如果本協議或認股權證的條文沒有就影響普通股A的事件或交易對監管股份作出調整或規定 對監管股份的處理，則每名受管制持有人的監管股份應就影響普通股的事件或交易作出調整或提供該等待遇 A，以儘可能與普通股A平等地對待監管股份。
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(C) 術語“轉換VWAP“本協議中使用的是指在連續十(10)個交易日期間內的VWAP(定義如下)，該交易日結束於緊接轉換日期或淨行使日(視情況而定)之前的交易日，幷包括該交易日。
(D) 術語“認股權證價格本協議中使用的是指根據認股權證可發行的認股權證股票在全部行使時可購買的未支付行使總價，最初應為1.05美元與認股權證股份數量的乘積；術語每股認股權證價格指認股權證的 認股權證價格除以緊接該認股權證行使前或截至確定日期(視屬何情況而定)前該認股權證應佔的認股權證股份數目；預融資認股權證價格就認股權證而言， 指緊接該認股權證行使前或截至確定日期(視屬何情況而定)根據該認股權證可發行的認股權證股份已支付的總行使價格；及總價“對於認股權證而言，應指預付資金的認股權證價格加上截至確定之日的認股權證價格。
3.2認股權證的 持續時間 。根據最終認股權證證書的規定，可根據最終認股權證證書的規定於任何工作日行使認股權證，自可行使性日期起至初始到期日期終止 。儘管有上述規定，除非本公司事先徵得登記持有人的書面同意(由登記持有人自行決定)，在不遲於初始到期日前 以書面通知認股權證代理人和每位登記持有人，表明其不打算延長初始到期日，否則當時尚未到期的每一份認股權證的初始到期日應自動延長五(5)年(該日期，即延長到期日“)； 但如果認股權證的登記持有人成為非核準持有人，則就該認股權證而言，無須取得登記持有人的同意。如本文所用，“鍛鍊週期指可行使認股權證的期限，該期限在到期日結束，到期日“ 指初始失效日期，除非根據第3.2節延長，在這種情況下，失效日期應 指延長的失效日期。
3.3權證的 行使 。
3.3.1 付款。 在符合最終認股權證證書和本認股權證協議的規定下，認股權證的註冊持有人可通過以下方式行使認股權證：交回認股權證代理人的辦公室，或交回其繼任者作為認股權證代理人在曼哈頓、紐約市和紐約州的辦公室，並附上行權通知單。行使通知“)，如該等認股權證所載，由登記持有人正式籤立，連同副本 送交本公司，並支付全數行使的每份認股權證的認股權證價格，或每股認股權證股份價格乘以就每份部分行使的認股權證行使的認股權證股份數目，在任何一種情況下，在第7.1節的規限下， 以電匯即時可用資金至 認股權證代理人的方式，支付與行使認股權證有關的任何及所有適用税項。認股權證代理人應無條件地為公司的賬户和利益持有該金額。應 公司的要求，認股權證代理人應儘快將該金額轉至公司指定的銀行賬户。
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3.3.2行使普通股A的 發行 。
(A) 現金 練習。在任何認股權證行使後迅速(且無論如何在兩(2)個交易日內(定義見下文))、為支付行使的每股認股權證價格或每股認股權證股份的認股權證價格或認股權證價格(視情況而定)而進行的資金清算 以及公司收到歐盟許可(A)銀行(分行)的聲明。確認聲明“) 公司(或代表本公司的認股權證代理人)確認在收到認股權證價格或已行使認股權證股份的認股權證價格(或淨行使的行權通知)支付之日，已支付的美元金額至少相等於因行使認股權證而發行的所有普通股的歐元面值總和，公司(或代表本公司的認股權證代理人)應向該認股權證的登記 持有人發出記賬位置或證書(視何者適用而定)，記錄該登記 持有人有權持有的全部普通股A股的數目，以該登記持有人指示的一個或多個名稱登記(如適用法律允許，可包括將為登記持有人或其指定人的帳户持有普通股A的託管信託公司參與者的帳户)，如該認股權證尚未悉數行使，則須就該認股權證未獲行使的認股權證股份數目訂立新的簿記位置或會籤的 認股權證。如果行使的權證少於所有由入庫權證證明的權證，則應在每個入庫權證證書的託管人或其指定人保存的記錄上作適當的批註，以證明行使後剩餘的權證餘額。 為進一步説明上述情況，認股權證代理人同意即時通知本公司(及無論如何於認股權證代理人收到電匯資金的同一天)於行使認股權證時從登記持有人收到以美元計的金額 ，並進一步同意在本公司確認本公司已收到適用的確認 聲明前，不會在行使認股權證時發行任何普通股A股。如本公司未能於上述兩(2)個交易日內向登記持有人或其指定持有人 發行或安排發行該等普通股A的入賬倉位，則登記持有人有權撤銷該等行使(但為免生疑問，如根據第3.1(B)條自動行使，則不可撤銷)， 此外，登記持有人根據認股權證可獲法律或衡平法上的任何其他補救。就本協議而言，“交易日“指(I)普通股A在納斯達克全球精選市場交易的日期(br})(”納斯達克(Ii)如A普通股並非於納斯達克買賣但於另一交易市場買賣，則為(br}普通股A於該其他買賣市場(定義見下文)買賣的日期)；及(Iii)倘A普通股並無於納斯達克或任何其他交易市場買賣，則為任何營業日。就本協議而言，“工作日“指除星期六、 星期日或紐約市授權或要求銀行關門的日子以外的任何日子。
(B) Net練習。在行權期內，登記持有人可在行權期內隨時及不時選擇收取根據以下公式釐定的若干股份，以代替根據第3.3.2(A)節行使的認股權證，將行使的認股權證交回本公司或認股權證代理人，連同有關選擇的通知 (該通知交付之日，即“淨行使日“)：(換股VWAP-於行權淨日根據該認股權證可發行的每份認股權證的認股權證價格 )*該登記持有人於該日期/換股VWAP行使的認股權證股份數目。
3.3.3 結算。 根據認股權證的條款行使普通股A股(為免生疑問，包括根據3.1(B)節自動行使，如果適用，就 根據第3.3.2(A)節剩餘認股權證的數量發行權證(S))應履行公司在該認股權證下的所有義務，尤其是，本公司與該認股權證的預融資有關的任何債務應據此清償。
3.3.4 有效 發行。根據本協議、本公司最終認股權證證書及公司組織章程細則的規定適當行使認股權證而發行的所有普通股A，並在本公司收到歐盟持牌銀行(a分行)的聲明後，確認在收到認股權證價格付款當日支付的美元金額至少等於因行使認股權證而發行的所有普通股A的歐元面值總和，應有效發行、已繳足 且不可評估。
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3.3.5 發行日期 。在根據本協議適當行使全部或部分認股權證後，本公司須以書面指示認股權證代理人在本公司股東名冊上就A股普通股作出所需的登記，並在認股權證持有人要求下發出證書。在本公司股東名冊或普通股A股票(視何者適用而定)中以其名義列賬的每名人士，在任何情況下均應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的公司股東名冊中的賬簿記項位置並支付每股認股權證價格或認股權證價格乘以行使的認股權證股份數目(視何者適用)或(如適用)行使淨額行使通知的日期 成為該等普通股A的持有人。就憑證式認股權證而言，不論該等證書的交付日期為何，但如交回、支付及/或交付的日期為 公司的股東名冊或股份轉讓簿冊或認股權證代理人的簿記系統關閉的日期，則該人在股東名冊、股份轉讓簿冊或簿記系統開放的下一個隨後日期的營業時間結束時，將被視為該等普通股A股的持有人。
3.3.6 批准。 在行使認股權證和隨後發行股票時，登記持有人(或任何關聯公司或其他方，其在公司的投票權歸屬於登記持有人根據德國對外貿易法和根據該法令制定、發佈或頒佈的任何規則或法規(“外商直接投資法律“))通知德國 政府當局根據外國直接投資法律收購公司的投票權，該認股權證不得行使 ，除非收購公司的投票權根據外國直接投資法律獲得批准或被視為獲得批准。認股權證可以在不需要通知的範圍內 行使。
4. 調整。
4.1 股票 分紅、拆分等除認股權證的條文另有規定外，在不受第4.2節規限的範圍內，如果公司 宣佈或支付其普通股A的股息以普通股A以外的有價證券支付，則在行使認股權證時，登記持有人除收到的普通股A外，還應免費獲得登記持有人的股息。如果登記持有人在股息記錄日期擁有登記在冊的普通股A股，登記持有人將有權獲得的證券總數和種類(如果認股權證股份數量隨後發生調整，則該數量將按比例調整)。如果本公司：(I)宣佈或支付其普通股A股的股息，應以普通股A股支付(為免生疑問，不包括本公司在行使認股權證時發行的任何股票)；(Ii)通過重新分類或以其他方式將其普通股A股細分為更多數量的股份；(Iii)以重新分類或其他方式將其普通股A股合併或合併為較少數量的股份；或(Iv)以重新分類A普通股的方式發行本公司股本中的任何股份，則在每種情況下，(A)當時可在行使每份認股權證時發行的認股權證股數乘以一個分數，(X)分子為緊接該事件後已發行的普通股A股(如有庫存股，則不包括庫藏股)的數量，及(Y)其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股A(不包括庫存股，如有)的數量，和(B)保證價格保持不變。根據本第4.1節作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬拆分、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。
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4.2 後續股權銷售 。在認股權證條文的規限下，如本公司於任何時間於認股權證未完成期間，以低於每股認股權證股份總價的每股有效價格(低於每股認股權證股份總價)出售、 訂立出售協議或授予任何購買或出售的選擇權、訂立出售協議或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股 A或普通股A等值股份(定義見下文)。基本股價而此類發行統稱為a稀釋 發行“)(應理解並同意，如果如此發行的普通股A股或普通股等價物的持有人 應在任何時候，無論是通過收購價調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，有權在任何時候以低於當時有效的每股認股權證總價的每股有效價格獲得普通股A。此類發行 應被視為低於稀釋性發行之日起有效的每股認股權證股票總價(br}以該有效價格)，然後在每次稀釋性發行完成(或，如果較早，則為公告)的同時，對於每個認股權證，(A)將每個認股權證當時的認股權證股份數乘以一個分數，(X)分子為緊接該等稀釋性發行前有效的每股認股權證股份總價，及(Y)其分母為基本股價，及(B)認股權證價格保持不變；但在任何情況下，每股認股權證股份的總價不得低於面值。儘管有上述規定，對於豁免發行(定義見下文)，不得根據第4.2節進行調整、支付或發放。本公司應在任何普通股A股或普通股等價物發行或視為發行後的交易日之前，以書面形式通知登記持有人，其中應註明適用的發行價或適用的重置價格、交易所價格、轉換價格和其他定價條款(該通知、稀釋發行公告“)。為澄清起見，不論本公司是否根據第4.2節提供攤薄發行通知，於發生任何攤薄發行時，登記持有人均有權獲得根據本協議及認股權證的條款調整後的若干認股權證股份，不論登記持有人是否在行使通知中準確地指認股權證股份數目 。如本文所使用的，“免税發行“指(A)在認股權證尚未發行期間的任何時間，根據董事會過半數非僱員成員或為向本公司或其任何附屬公司提供服務而正式採納的任何股票或期權計劃或其他書面協議，向本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事 或其任何附屬公司或顧問發行普通股A股、期權或其他證券。 (2)在行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為在原發行日發行和發行的普通股A的證券時發行的普通股A，但該等證券自原發行日起未經修改以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價(與股票拆分或合併有關的除外)，或延長該等證券的有效期，及(B)僅適用於(Br)之後的期間[6月28日]，2027在權證未完成期間，發行：(I)根據收購或本公司多數無利害關係董事批准的戰略交易發行的證券，或在融資交易中發行的證券，其主要目的是為本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易提供資金，但任何此類發行只能向一人(或多名個人)(定義如下)(或向 一人的股權持有人)發行，即本身或通過其子公司，經營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者；(Ii)根據經本公司多數無利害關係董事批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易，向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股A股、期權、認股權證或可轉換證券，但不包括本公司 主要為籌集資本或向以證券投資為主要業務的個人或實體發行普通股或普通股A等價物的交易；(Iii)因提供與本公司業務有關的貨物或服務、合夥或合資企業而發行的普通股A股、認股權證、期權或可轉換證券 ，或根據本公司多數無利害關係董事批准的交易而向與本公司有業務往來的供應商或其他人士發行的普通股、認股權證、期權或可轉換證券，但不包括本公司發行普通股A股或普通股等價物 主要為籌集資本或向主要業務是投資證券的個人或實體發行的交易；(4)與贊助研究、合作、技術許可、開發、投資者或公共關係、營銷或其他類似協議、戰略夥伴關係或經本公司多數公正董事批准的戰略合夥企業或合資企業相關而發行的普通股A股、期權、認股權證或可轉換證券，但不包括本公司主要為籌集資金或向其主要業務是投資證券的個人或實體發行普通股A股或普通股等價物的交易；及(V)根據股權信貸額度發行的證券或本公司將於本協議日期後設立的“按市價”登記發售(包括其任何規模)，只要該等“按市價”登記發售或“按市場”登記發售或其規模擴大獲本公司董事會批准即可。如本文所用“人“ 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。如本文所用“普通股A股等價物“指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股A股，包括但不限於任何債務、優先股、普通股B股、普通股C股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或交換或使其持有人有權獲得普通股A股的工具，以及當與本公司或另一實體的一種或多種其他證券配對時使公司證券持有人有權獲得普通股A股的任何證券。
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4.3 後續 權利產品。在認股權證條文的規限下，除根據第4.1及4.2節作出的任何調整外，如本公司於任何時間向任何類別普通股A的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股A等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權“)，則登記持有人有權在適用於該等購買權的條款下，獲得登記持有人若在緊接為授予、發行或出售該購買權而記錄的日期或(如無記錄)為授予、發行或出售該購買權的日期前完成行使認股權證而可獲得的普通股A的數目，則登記持有人本可獲得的總購買權。此類購買權的發行或出售。
4.4 按比例分配。除 適用認股權證的條款另有規定外，在任何認股權證未完成期間，如公司宣佈或作出任何股息或以其他方式分派其資產(或收購其資產的權利)予普通股A的持有人，以返還資本或以其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)(a )分佈“)，則在每個該等情況下，登記持有人有權參與該 分派，其參與程度與登記持有人於緊接該等分派的記錄日期或(如無記錄)普通股A的記錄持有人將被確定參與該分派的日期之前持有可於該等認股權證完全行使後購入的認股權證股份數目 的情況下所參與的範圍相同。如於分派時尚未完全行使認股權證，則該分派部分將為登記持有人的利益而暫停持有，直至登記持有人已就任何 特定認股權證股份行使該認股權證為止。
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4.5 基本面交易；清算事件。
4.5.1 除認股權證條款另有規定外，如果在任何認股權證未完成期間的任何時間，(1)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(2)本公司， 直接或間接地在一項或一系列關聯交易(包括與公司清算相關的交易)中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(3)任何直接或間接購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人士提出)均依據 允許普通股A的持有人出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，且 已被持有50%或以上已發行普通股A的持有人接受；(4)本公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接進行任何重新分類，重組或資本重組普通股A或任何強制性的股票交換，據此將普通股A有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產 (4.1節所涵蓋的普通股A的股票拆分、合併或重新分類的結果除外)， 或(5)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案) 與另一人或團體(如交易法第13d-5條所界定)合併或安排)，使該另一人或團體(如交易法第13d-5條所界定)收購50%以上的已發行普通股A(每股A“基本面交易)， 那麼，在任何隨後行使認股權證時，登記持有人有權根據登記持有人的選擇，就緊接該基本交易發生前行使認股權證時應可發行的每股認股權證股份，獲得繼承人或收購公司或公司的股本股數(如果是尚存的公司)， 以及任何額外代價(另一種考慮“)因該等基本交易(br}持有人於緊接該等基本交易前可行使該認股權證數目的普通股A股)應收(不論對行使認股權證的任何限制)。就任何該等行使而言，本公司須按合理方式於替代代價中按每股認股權證股份分派認股權證價格，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股A的持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則登記持有人應獲得與其在與該基本交易相關的任何認股權證的任何行使時獲得的替代 對價的相同選擇。儘管有任何相反的規定，如果一項基本交易中，普通股A的持有人收到的任何部分代價不包括在交易市場上市的繼承實體(定義如下)的普通股(該實體可能是在該基本交易之後上市的公司)，或將在該事件發生後立即上市交易，則本公司或任何後續實體應根據任何登記持有人的選擇，在基本交易完成時或在完成後三十(30) 天內隨時行使。如果晚於適用的基本交易的公告日期(br})，通過向該登記持有人支付相當於該基本交易完成之日剩餘未行使權證的布萊克 斯科爾斯價值(定義如下)的現金，購買該登記持有人的認股權證；如果普通股A的持有人在該基本交易中未獲要約或支付任何代價，則該等普通股A的持有人應被視為已在該基本交易中收到繼承實體(該繼承實體 可能是該基礎交易後的本公司)的普通股或普通股。“布萊克·斯科爾斯值“ 是指基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型的權證價值，該模型從彭博 L.P.的”OV“函數獲得，自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限與適用的基礎交易的公告日期和到期日之間的時間相等。(B)在緊接適用的基本交易公開公佈後的交易日，預期波動率等於100%和從Bloomberg L.P.的HVT功能獲得的100日波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的基礎每股價格 應為(I)以現金形式提出的每股價格的總和(如果有)加上任何非現金對價的價值(如果有)，在緊接適用基本交易(或適用基本交易完成，如較早)前的交易日開始至適用註冊持有人根據第4.5節提出的交易日為止的期間內，以及(D)相當於公佈適用基本交易的日期與到期日及(E)零借貸成本的剩餘期權時間。
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應在(I)五個交易日 (5)適用登記持有人選擇的交易日和(Ii)基本交易完成之日 內以電匯立即可用資金(或其他對價)的方式支付黑斯科爾斯價值。在本公司不是倖存者的基本交易中，本公司應促使任何繼承人實體( “後繼實體“)按照本第4.5節的規定，按照每個登記持有人合理滿意的形式和實質書面協議，以書面形式承擔本公司在認股權證項下的所有義務，並在此類基本交易之前得到每個登記持有人的批准(沒有不合理的延遲)，並且 應根據適用的登記持有人的選擇，交付給該登記持有人以換取該登記持有人的 認股權證，其形式和實質與認股權證在形式和實質上與認股權證大體相似的書面文書所證明的 認股權證，可在該基本交易前以等值於該繼任者實體(或其母實體)股本股份的相應價值行使，等同於在行使適用的登記持有人認股權證時可取得和應收的認股權證股份的價值(不受行使該等認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易 認股權證股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該行使股權證的價格是為了保障權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，而這在形式及實質上均合理地令每名登記持有人滿意。於任何該等基本交易發生後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔認股權證項下本公司的所有義務，其效力與該繼承實體在此被指名為本公司時的效力相同。如本文所使用的，“VWAP“指在任何日期，由下列第一項適用的價格所決定的價格：(I)如普通股A當時在交易市場上市或報價 ，則普通股A在該日期(或最近的前一日期)在彭博資訊所報道的交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))；(Ii)如果普通股A隨後在OTCQB或OTCQX上市或報價，則普通股A在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價；(Iii)如普通股A當時並無在OTCQB或OTCQX上市或報價以供交易，而普通股A的價格當時已在粉紅公開市場(或接替其報告價格職能的類似機構或機構)報告，則如此報告的普通股A的最新買入價；或(Iv)在所有其他情況下，由認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股A的公平市價 ，當時尚未發行及本公司合理接受的認股權證，而有關費用及開支將由本公司支付。“交易 市場“指在有關日期普通股A上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場；納斯達克資本市場；納斯達克全球市場；納斯達克全球精選市場；紐約證券交易所；場外交易市場或場外交易市場(或前述任何市場的任何繼承者)。
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4.5.2 在 公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下清算事件) 或基礎交易，如果換取普通股A的代價(在行使所有已發行認股權證後)乘以一個分數，分子是1.00美元，分母是當時的每股認股權證總價(該每股認股權證的價值)，認股權證股份價值“)少於$1.25，則應調整認股權證股份數目，使經調整後的認股權證股份價值等於 $1.25。如果為換取普通股A而支付的總對價的價值小於所有已發行認股權證的總價和1.25的乘積，則每份已發行認股權證的認股權證股份數量應進行調整 ，以使所有已發行認股權證的認股權證股份的總和 等於與該基本交易或清算事件有關的普通股A的交換代價的總價值。而未發行認股權證的每份認股權證股份，均有權獲得其按比例分攤的對價。 如果在自原發行日期開始至[6月28日]於2025年，認股權證的登記持有人應 成為非許可持有人，則就該認股權證而言，第4.5.2節的規定將會終止，且對該非許可持有人所持有的認股權證不再具有效力及效力，而就前一句而言，該非許可持有人持有的認股權證不應被視為未清償。“這個詞”允許的 托架“本協議所指的是騰訊控股控股有限公司或其任何關聯公司。認股權證的登記持有人將獲準於任何基本交易之前或之後或完成後的任何時間，但就任何特定認股權證股份行使該認股權證股份之前的任何時間，豁免及放棄根據該認股權證發行的任何認股權證股份數目的任何調整。
4.5.3 在與基本面交易有關的情況下，如果支付給普通股A持有人的任何部分代價僅在或有事項(“或有”)清償後才支付。其他注意事項)，包括放入第三方託管的對價 或作為扣留的對價，以用於履行與該基本交易有關的賠償或類似義務，該對價中不是額外對價的部分(該部分，即初步考慮“) 應根據第4.5條進行分配，就好像初始對價是與該基本交易有關的唯一應付對價一樣 ，在滿足此類或有事項後應支付的任何額外對價應根據本第4.5條在考慮作為同一交易的一部分之前支付的初始對價 後按照本條第4.5條分配。儘管有上述規定，每股認股權證股份總價 不得因任何調整或其他原因低於面值而發行認股權證股份，惟如因此限制而可能無法發行全數的認股權證股份，則根據該等限制可發行的最大認股權證股份數目須符合適用的認股權證。
4.5.4 在 基礎交易或清算事件中，換取普通股A的對價價值(在行使所有已發行認股權證後)超過每股認股權證的認股權證價格，則， 在該交易完成時，每一份未發行認股權證有權獲得代替股份，該價值等於(A)當時根據該認股權證可發行的認股權證股份數目及(B)換取普通股A(於行使所有已發行認股權證後)所收取代價的超額價值減去每股認股權證價格的 乘積。如果發生基本面交易或清算事件，在該交易或清算事件中，以普通股A換取的對價(在行使所有已發行認股權證後)的價值不超過每股認股權證的認股權證價格，則在交易結束時，每個登記持有人有權獲得 代替股份，如該登記持有人行使該登記持有人認股權證(S)，則該登記持有人將有權獲得的總代價按以下公式釐定：預籌資金認股權證 價格/總價*根據該登記持有人認股權證可發行的認股權證股份數目(S)。
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4.6. 計算。 根據本第4條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行，視情況而定 。就本第4節而言，截至某一日期視為已發行及已發行的普通股A的數目 應為已發行及已發行的普通股A(不包括庫藏股，如有的話)總數的總和。
4.7.給登記持有人的 通知 。
4.7.1 每當 認股權證股份數目及/或每股認股權證價格根據本第4節任何條文作出調整時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向認股權證代理人及每名登記持有人遞交通知，列明每名登記持有人(S)的認股權證股份數目、總價、預先出資的認股權證價格、認股權證價格及每股認股權證股份的認股權證價格，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。
(A)如果 (A)公司將宣佈對普通股A派發股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈對普通股A派發特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權 授予普通股A的所有持有人權利或認股權證，以認購或購買任何 類別的任何股本股份或任何權利，(D)對普通股A的任何重新分類、本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併、對本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股A轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，均須獲得本公司任何股東的批准，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個歷日，以傳真或電子郵件方式，按公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向認股權證代理人和登記持有人發送通知，説明為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為A類普通股持有人有權獲得該等股息的日期。 分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記在冊的普通股A的持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股後有權將其普通股A換成證券、現金或其他財產交割的日期；但未能交付該通知或通知中或交付過程中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。就認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或其任何附屬公司的重大非公開信息而言，本公司應同時根據6-K表格(或後續表格)的報告 向美國證券交易委員會(定義見下文)提交該通知，或在本公司無法獲得的情況下，根據本公司合理預期 可普遍向本公司股權持有人提供的廣泛傳播的新聞稿提交該通知。登記持有人自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間，仍有權行使認股權證 ，除非本文另有明確規定 。
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4.8% 部分 股票。本公司於行使任何認股權證時或在第3.1(B)節所載的自動 行使時，將不會被要求發行零碎認股權證股份；倘若登記持有人同時行使(或被視為已行使)多個認股權證，則根據該項行使而發行的所有認股權證股份(以及原本可發行的零碎認股權證股份)應彙總在一起，以釐定將予發行的認股權證股份數目。登記持有人將於本公司作出 選擇時，收取(I)相等於整個認股權證現行市值相同分數的現金或(Ii)整個認股權證 股份的現金，以取代根據前一句話經彙集後可發行的任何零碎認股權證股份，但須有一項諒解，即本公司發行的認股權證股份不能超過本公司董事會 就發行認股權證而獲授權發行的最高認股權證股份數目。如本文所使用的，“當前市場價值“指截至任何特定日期，在緊接(但不包括)適用的確定日期之前的五(5)個交易日期間的VWAP。
4.9 形式的 保修。如果發生本第4節所述的調整，公司(或代表公司的權證代理)或其繼任者(如果適用)應立即向註冊持有人發佈(A)對權證的修訂，其中列出了因該事件而行使權證時可發行的此類新證券或其他財產的數量和種類，以及 (B)交還給公司或當時由註冊持有人持有的權證代理(S)時， 一份或多份新的認股權證，代表該項調整後當時已發行的認股權證股份(或其他證券)的數目。 權證的修訂應提供與本第4節所規定的調整儘可能等同的調整，包括但不限於對認股權證價格及在行使新認股權證時可發行的證券或財產數目的調整。本第4節的規定同樣適用於連續的重新分類、交換、替換或其他事件。
5. 轉讓和權證互換。
5.1轉讓的 登記 。認股權證代理人應不時將任何尚未轉讓的認股權證登記在認股權證登記冊上，如果是有證書的認股權證，則在交出該認股權證後，應不時將轉讓登記在認股權證登記簿上，並由公司適當背書，簽名得到適當的擔保，並附有適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，應發行等量的新認股權證，舊認股權證應由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，則認股權證代理應應要求不時將已取消的認股權證交付給本公司。除帶有限制性圖例的權證和本節5中所述的權證外，權證的轉讓沒有任何限制 。認股權證及其下的所有權利在根據本第5條交出時可全部或部分轉讓。
5.2 交出認股權證程序 。認股權證可連同書面換證或轉讓請求一併交予認股權證代理人，權證代理人隨即應如此交回的認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證，相當於相同總數的認股權證；然而，如果為轉讓而交出的權證 帶有限制性圖例，則在權證代理收到公司律師的意見並表明可進行此類轉讓並表明新的權證是否也必須帶有限制性圖例之前，權證代理不得取消該權證併發行新的權證作為交換。本公司同意不時與認股權證持有人合作，促使其律師就任何該等轉讓提供任何合理要求的律師意見。 此外，本公司同意安排認股權證代理人或普通股A的轉讓代理人(視何者適用而定)，在該等證券根據經修訂的1933年證券法(該等證券法令)第144條出售時，刪除有關該等證券行使時可發行的認股權證及/或普通股A的限制性圖例。證券法“)，或 有效的註冊聲明，或可根據證券法第144條不受限制地出售。與此相關， 如認股權證代理人或本公司的轉讓代理人提出要求，公司應立即安排將律師的意見，連同認股權證代理人或該轉讓代理人所要求的任何其他授權、證書、陳述書及指示，連同授權及指示該認股權證代理人或該轉讓代理人(視何者適用而定)轉讓該等證券的任何其他授權、證書、陳述及指示一併送交併與該等轉讓代理人一同保存。
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5.3. 服務 收費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。
5.4 授權書 執行和會籤。本公司授權認股權證代理人根據本協議的條款，會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，而本公司應在認股權證代理人要求時，為此目的向認股權證代理人提供以本公司名義正式簽署的認股權證。
6. 與權證持有人權利有關的其他條款。
6.1 無 股東權利。除認股權證明文規定外，認股權證並不賦予登記持有人任何本公司股東權利，包括但不限於收取股息或其他分派、以股東身份就本公司股東大會或董事選舉或任何其他事項行使投票或同意或收取通知的優先購買權。此外，認股權證的任何內容不得解釋為向登記持有人(於行使認股權證或其他情況下)或以本公司股東身分購買任何證券施加任何責任 ，而不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。儘管第6條另有規定，公司一般應在向股東提供通知和其他信息的同時，向登記持有人提供相同通知和其他信息的副本；但如果這些信息已提交給美國證券交易委員會(證券交易委員會)，公司沒有義務提供這些信息。美國證券交易委員會“)通過EDGAR並通過EDGAR系統向公眾開放。
6.2 丟失、被盜、損壞或銷燬授權書。如任何認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司及認股權證代理人可按其酌情釐定的有關彌償或其他條款(如認股權證遭損毀，則 包括交回)發出新的認股權證，其面額、期限及日期與認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的認股權證相同，惟須在收到令本公司信納的合理證據後，該等認股權證及彌償或債券(如有要求)亦令本公司合理滿意。任何此類新認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。在此情況下，登記持有人亦須遵守本公司規定的其他合理規定，並支付本公司規定的其他 合理費用。
6.3 預留普通股A。根據本協議的條款及條件，本公司在任何時候均應預留及保留若干其已授權但未發行的普通股A股，以足以悉數行使所有即時尚未行使的認股權證，並在收到股東批准後，足以全面行使所有認股權證。
6.4普通股A的 註冊。
6.4.1 註冊 權限。如果適用，登記持有人應有權享有購買協議規定的登記權。
6.5 信息 權限。就第3.1(B)條而言，在釐定本公司的已發行普通股總數及投票權時，登記持有人可依據(A)本公司提交予美國證券交易委員會的最新定期或年報(視屬何情況而定)、(B)本公司較新的公告 或(C)本公司或其轉讓代理較新發出的書面通知，列明每類已發行普通股的數量。如果登記持有人是核準持有人，本公司應在本公司向美國證券交易委員會提交的任何報告中包含從上次報告的 起的任何類別的已發行普通股數量的更新時，在一(1)個交易日內通知核準持有人 。應登記持有人的書面要求，本公司須於一(1)個交易日(X)內以書面向該登記持有人確認已發行普通股的數目(包括每一獨立類別的數目)，及(Y)提供合理詳細的資料，證明與最近公開公佈的每類已發行普通股數目有任何偏離 。
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7.關於 授權代理和其他事項的 。
7.1. 繳税 。公司應不定期及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股A而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税費，但本公司並無義務 就該等認股權證或該等普通股A支付任何轉讓税。
7.2 辭職， 權證代理的合併或合併。
7.2.1 任命 繼任者授權代理。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職務，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任者 權證代理來代替權證代理。如果本公司未能在權證代理人或認股權證持有人以書面形式通知本公司辭職或喪失工作能力後三十(30)天內作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由公司自費。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並須接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後， 任何後繼權證代理人將被授予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議項下的權證代理人的效力相同；但如果由於任何原因 成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將前繼權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；應任何後繼權證代理人的要求，公司應為 更全面有效地將所有該等權力、權力、權利、豁免權、責任和義務歸屬於該後繼權證代理人，並作出、籤立、確認和交付任何及所有書面文書。
7.2.2後續授權代理的 通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司須於任何該等委任生效日期前，向前繼權證代理人及普通股A股轉讓代理人發出有關通知。
7.2.3 合併或合併保修代理。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理人是其中一方)將成為本協議下的後續認股權證代理人，而不再採取任何行動。
7.2.4 終止保修代理 。本公司可在十(10)個工作日通知後隨時終止認股權證代理。在保證代理終止的情況下，公司 可以作為保證代理。
7.3. 費用 和擔保代理的費用。
7.3.1 報酬。 公司同意就其作為本協議項下的認股權證代理提供的服務向認股權證代理支付合理的報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理報銷因履行本協議項下職責而可能合理 產生的所有支出。
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7.3.2 進一步 保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付認股權證代理為執行或履行本協議規定而合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。
7.4令狀代理的 責任 。
7.4.1公司聲明中的 可靠性 。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或 適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、董事會主席或其他高級管理人員簽署的聲明 最終證明和確定，並交付給認股權證代理人。授權代理人根據本協議的規定採取或遭受的任何善意行為或遭受的任何行為，均可依賴該聲明。
7.4.2 賠償。 擔保代理僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。本公司同意對認股權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏進行賠償，並使其免受任何和所有責任的損害，包括判決、費用和合理的法律顧問費用，但因認股權證代理人的重大疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的除外。
7.4.3 排除。 保證書代理不對本協議的有效性或任何保證書的有效性或執行承擔責任(除其副署外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何 契約或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整 或負責任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實；亦不會因本協議項下的任何行為而被視為 就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股A的授權或保留作出任何陳述或擔保，或就任何普通股A在發行時是否有效及繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。
7.5代理商的 驗收 。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理職責，並應就所行使的認股權證迅速向本公司交代，同時向本公司交代並同時向本公司支付認股權證代理因購買普通股A至行使認股權證(如有)而收到的所有款項。
8. 雜項規定
8.1 繼承人。 公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並受其約束。
8.2. 通知。 公司或認股權證代理向受監管持有人發出的所有通知和其他通信，或相反，應被視為有效地 發出：(I)如果通過個人遞送，則該通知應被視為在遞送時發出；(Ii)在 遞送時，如果通過電子郵件遞送(僅在確認收到時，但不包括任何自動回覆，如外出通知)， (Iii)如果通過郵件發出，則該通知應被視為在(A)收件人收到該通知或(B)該通知以預付郵資的頭等郵件寄送後三(3)天發出，以及(Iv)如果由國際公認的隔夜航空快遞發出，則該通知應被視為在該承運人送達後一(1)個工作日內發出。所有 通知應按以下地址發送給要通知的一方：
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如果給公司的話：
百合N.V.
c/o Lilium航空公司
2385西北行政中心大道，套房300
博卡拉頓，佛羅裏達州33431
聯繫人：羅傑·弗蘭克斯
電子郵件：roger.frks@lilium.com
，並將副本(不應構成通知)發送至：
Freshfield Bruckhaus Deringer美國有限責任公司
3世界貿易中心
格林威治大街 175號，51號ST地板
紐約，郵編：10007
關注： 瓦萊麗·福特·雅各布
電子郵件：valerie.Jacob@resresfields.com
由本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求應以書面形式發出， 在下列情況下應被視為充分送達：(I)如果是專人或隔夜遞送，或者如果是掛號信或私人快遞服務，則在該通知存放後五天內，郵資已付，地址為(直到認股權證代理人向本公司以書面形式提交另一個地址)或(Ii)送達時，如果是通過電子郵件遞送(僅在確認收到時，但不包括 任何自動回覆，如外出通知)如下：
大陸 股票轉讓與信託公司
1州立街，佛羅裏達州30號
紐約，紐約10004
專員：合規部
合規電子郵件： @Continental alstock.com
8.3 適用 法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但如果任何此類規則要求或允許適用任何其他司法管轄區的法律，則不影響其中的法律衝突規則。
8.4.根據本協議享有權利的 人員 。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予除本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠 。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及認股權證的登記持有人 唯一和唯一的利益。
8.5擔保協議的 審查 。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。
8.6. 副本。 本協議可以用任何數量的正本或傳真副本(包括通過電子郵件或.pdf格式)簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有該等副本應共同構成一個 和同一份文書。
8.7標題的 效應 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響其解釋 。
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8.8 修正案。本協議雙方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修訂，目的是消除任何含糊之處， 或修正、更正或補充本協議中任何有缺陷的規定，或就本協議項下產生的事項或問題添加或更改任何其他規定，如雙方認為必要或適宜，且雙方善意 認為不會對登記持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行權期的任何修訂，均須經登記持有人投票或事先書面同意大多數當時尚未發行的認股權證。儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1節及第3.2節的規定調低認股權證價格或延長行權期的 期限，或根據及按照認股權證的條文對認股權證的條款作出其他修訂，而無須登記持有人的同意。
可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。
[簽名頁如下]
茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
| Lilium N.V. 作為公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
大陸股轉信託公司， | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 令狀協議的簽名頁]
附件A
明確的警告證書