附件10.2

預算協議形式

本保修協議(經不時修改、補充或以其他方式修改)協議”），日期為截至 [●]，2024年，由Lilium NV，一家荷蘭公共有限責任公司（Naamloze Vennootschap)(“公司”），以及大陸股票轉讓與信託公司（一家紐約公司）作為擔保代理人（“授權代理”，本文也稱為“轉接代理“)。此處使用但未另外定義的大寫術語具有認股權證(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於，公司於2024年5月23日簽訂了證券購買協議（可修訂和重述）（統稱為“ 管道購買協議“)與其中所列的投資者(”投資者“），據此投資者同意購買每股面值0.01歐元的A類普通股（“普通股A) ，與此相關，公司將向投資者發行和交付帶有其中所載任何限制性傳説的認股權證(認股權證)，每份完整認股權證持有人有權以每股1.50美元購買公司一股普通股A，最低面值為每股0.01歐元 (認股權證股份“)，但須按認股權證所述作出調整；

鑑於，本公司於2024年5月23日訂立證券購買協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。預付購買協議與Aceville Pte.根據該股份有限公司，本公司將發行及交付認股權證，以購買24,233,035股認股權證股份，並須按認股權證所述作出調整。

鑑於，本公司希望權證代理人代表本公司行事，且權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使行事;

鑑於，本公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，所有必要的行為和事情已經完成，以使認股權證在代表本公司籤立並由或代表認股權證代理人會籤時，履行本協議所規定的公司的有效、具有約束力和法律義務，並授權簽署和交付本協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

1.            對授權代理的任命。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受該等委任，並同意根據本協議所載條款及條件履行該等委任。

2.            認股權證。

2.1.           形式的保證書。每份認股權證應僅以登記形式發行，如果發行實物證書，則應基本上採用本公司附件A的形式，其條款併入本文件，並應由董事會主席、首席執行官、首席財務官、財務主管或其他高級管理人員簽署或由其電子或傳真簽署。如果其電子或傳真簽名已在任何認股權證上簽字的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份服務，則該認股權證的簽發可具有相同的效力，如同他或她在該認股權證發出之日並未停止履行該身份一樣。

2.2會籤的            效應。如果簽發了實物證書，則除非並直到認股權證代理人根據本協議進行會籤，否則認股權證證書無效且無效，且持有人不得行使該證書。

2.3.           註冊。

2.3.1        保證註冊。

(A)             授權代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊“)對權證的原始發行和轉讓進行登記。於首次發行認股權證時，認股權證代理人須按本公司向認股權證代理人遞交的指示，以權證持有人的名義發行及登記該等面額的認股權證。所有認股權證最初應由一份或多份記賬證(每份，一份)代表。入賬憑證授權證書“)保存在認股權證代理人的賬簿上，並記錄在適用投資者的姓名中 (”託管人”).

(B)            如果託管機構隨後停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可指示權證代理人就入賬結算作出其他安排。如果認股權證不符合資格，或不再需要以簿記形式提供認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份簿記認股權證證書交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(“權威的保證書“)。此類最終授權證書應採用本文件附件中附件A 的格式，並如上所述進行適當的插入、修改和遺漏。

2.3.2        註冊的持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司及認股權證代理人可將該認股權證登記於認股權證登記冊(“該”)的人視為並予以處理。登記持有人“)作為該等認股權證及其代表的每份認股權證的絕對擁有者(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人士在權證證書上有任何所有權批註或其他文字)，就行使該等憑證而言，及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知影響。

3.            條款和認股權證的行使。

3.1           保修價格。每份認股權證經認股權證代理會籤後，其登記持有人將有權在該認股權證及本協議條文的規限下，按認股權證每股1.50美元的價格，向本公司購買認股權證所載數目的普通股A，並可按認股權證的規定作出調整。“這個詞”認股權證價格“本協議所指的是在行使認股權證時普通股A可被購買的每股價格。

3.2認股權證的           持續時間。在認股權證條文的規限下，認股權證可於本公司通知認股權證代理人本公司股東大會已決議批准授權普通股A所需的股東批准足以全面行使認股權證( )之日起的任何營業日起行使。股東批准)(公司應在股東批准後立即發出指示，但在任何情況下不得遲於股東批准後的下一個營業日)(“可鍛鍊日期)，以及自簽發之日起六(6)年內終止(“到期日“)。未在到期日或之前行使的每一份未到期的認股權證應失效，其下的所有權利和本協議項下的所有權利應於到期日終止。

3.3權證的           行使。

3.3.1        付款。根據認股權證和本認股權證協議的規定，當認股權證由認股權證代理人會籤時，認股權證的登記持有人可在認股權證代理人的辦公室或其繼任者在曼哈頓、紐約市和紐約州的行政區的認股權證代理人辦公室交出該認股權證，以行使其權利。運動通知 “)，如認股權證所載，正式籤立，連同一份副本予本公司，並就行使認股權證的每股普通股A全數支付認股權證價格，以及以電匯即時可動用資金至認股權證代理人的方式，悉數支付與行使認股權證有關的任何及所有適用税項。認股權證代理人應為公司的賬户和利益而無條件地持有該金額。應本公司的要求，認股權證代理人應儘快將該金額轉至本公司指定的銀行賬户。

3.3.2行使中的普通股A的        發行。在行使任何認股權證後，迅速(無論如何在兩(2)個交易日內(定義如下))，支付認股權證價格的資金清算和公司收到歐盟許可銀行(a的分行)的對賬單(“確認聲明“)確認在收到認股權證付款之日價格支付的美元金額至少等於因行使認股權證而發行的所有普通股A的總面值(以歐元計)，公司(或代表本公司的認股權證代理人)應向該認股權證的登記持有人發出賬簿記項位置或證書(視適用情況而定)，登記該登記持有人有權持有的全部普通股A的數量，並按該登記持有人指示的名稱登記，如果該認股權證尚未全部行使，新的賬簿登記立場或副署認股權證(如適用)，關於該認股權證未行使的普通股A的數量。如果行使的權證少於所有由入庫權證證明的權證，則應在託管人或其代理人為每份入庫權證保存的記錄上做一個記號，以證明行使權證後剩餘的權證餘額。在任何情況下，本公司均不會被要求以淨現金結算認股權證行使。為進一步説明上述事項，認股權證代理人同意即時通知本公司(無論如何於認股權證代理人收到電匯資金的同一天)於行使認股權證時從登記持有人收到以美元計的金額，並進一步同意在本公司確認本公司已收到適用的確認聲明前，不會在行使認股權證時發行任何普通股A股。就本協議而言，“交易日”是指普通股A在納斯達克全球精選市場交易的日子(“納斯達克“)(I)如普通股A並非於納斯達克買賣但在另一交易市場買賣，則為普通股A於該另一交易市場買賣的日期(定義見下文)；及(Iii)如普通股A並無於納斯達克或任何其他交易市場買賣，則為任何營業日。就本協議而言，“營業日”是指除星期六、星期日或紐約紐約市授權或要求銀行關門的日子以外的任何日子。

3.3.3        有效發行。根據本協議、本公司的認股權證及組織章程細則適當行使認股權證後發行的所有普通股A，並在本公司收到一家歐盟持牌(A)銀行分行的聲明後，確認於收到認股權證價格付款當日已支付的美元金額至少等於因行使認股權證而發行的所有普通股A的面值總和  ，均須有效發行、繳足股款及免税。

3.3.4        發行日期。於正式行使全部或部分認股權證後，本公司須以書面指示認股權證代理人在本公司股東名冊內就普通股A作出所需的登記，並在認股權證持有人提出要求時發出證書。在公司股東名冊或普通股A股票(視情況適用)中以其名義登記的每一人，在所有目的下，應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的公司股東名冊中的賬簿登記位置並支付認股權證價格之日，成為該普通股A的記錄的持有人，而不論該證書的交付日期。如交回及繳費日期為股東名冊或本公司股份過户賬簿或認股權證代理人的簿記系統關閉的日期，則該人在股東名冊、股份過户賬簿或簿記系統開啟的下一個營業時間收市時，應被視為該等普通股A股的持有人。

3.4.           可選贖回。根據認股權證的規定，如果在認股權證發行日期後兩(2)年開始的任何時間，但在到期日之前，納斯達克報告的普通股A股最後報告的每股售價在九十(90)個連續交易日內至少六十(60)個交易日(無論是否連續)等於或超過每股12.50美元，則本公司應在至少二十(20)個交易日之前向登記持有人發出書面通知，可按本認股權證的規定作出調整，向登記持有人支付每股認股權證股份1美分(0.01美元)贖回認股權證，並須由登記持有人事先行使。在二十(20)個交易日之前的書面通知期內，認股權證仍可由登記持有人(全部或部分、全部或按登記持有人可全權酌情選擇的任何時間及不時遞增) 行使。

4.            調整。

4.1           股票分紅、拆分等在認股權證條文的規限下，如本公司宣佈或派發應以普通股A或本公司其他證券支付的普通股A的股息，則於行使認股權證時，登記持有人將免費獲得登記持有人於股息記錄日期所記錄的有關數目的普通股A所應享有的證券總數及種類，而登記持有人將不收取任何費用。如果公司通過重新分類或以其他方式將其普通股A細分為更多數量的股份，則根據本條款可購買的普通股數量應按比例增加，認股權證價格應按比例降低。如果公司以重新分類或其他方式將其普通股A合併或合併為較少數量的股份，則根據本條款可購買的普通股A數量應按比例減少，而認股權證價格應按比例增加。根據本條款第4.1條第一句所作的任何調整應在確定有權獲得此類股息的股東的記錄日之後立即生效。根據第4.1節第二句和第三句進行的任何調整應在該拆分、合併或合併生效之日起立即自動生效。

4.2           重新分類、交換、組合或替代。除認股權證條文另有規定外，如發生任何資本重組、重新分類、交換、替代、合併、重組、合併、合併、清算或類似交易或其他事件，導致普通股A轉換為證券、現金或財產或兑換為證券、現金或財產，則登記持有人有權在行使認股權證時，獲得註冊持有人若在緊接該等事件發生前行使認股權證則會有權獲得的普通股A的數目及種類的證券及財產 。除非是根據第4.6節進行的基本交易(定義如下)。

4.3.           後續股權銷售。在認股權證條文的規限下，如本公司於認股權證尚未發行期間的任何時間，以低於每股1.00美元的有效每股價格(該較低的價格)出售、訂立出售協議或授予任何購買選擇權、或出售、訂立出售協議或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股A等價物(定義見下文)。基本股價“而這樣的發行都是”稀釋性發行“)(應理解並同意，如果如此發行的普通股A股或普通股A等價物的持有人在任何時候，無論是通過購買價調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式的運作，或由於與該等發行相關發行的認股權證、期權或每股權利，有權以低於每股1.00美元的有效價格獲得普通股A股，則此類發行應被視為在以該有效價格稀釋發行當日低於1.00美元)，然後，在完成(或，如果較早，則為公告)每次稀釋發行的同時，認股權證價格應按基礎股價低於1.00美元的相同比例減少(例如，如果基礎股價為0.80美元，則當時的現有認股權證價格應減少 20%)提供經修訂的認股權證價格不得低於普通股A股面值的美元等值(受權證原發行日期後的反向和正向股票拆分、資本重組及類似交易的調整)。儘管有上述規定，不得根據第4.3節就豁免發行(定義如下)作出、支付或發行任何調整。本公司應在任何普通股A或普通股A等價物發行或視為發行後的交易日之前以書面通知登記持有人，並在其中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知、稀釋發行公告“)。為澄清起見，無論公司是否根據第4.3節提供稀釋發行通知，在發生任何稀釋發行時，登記持有人均有權根據經修訂的認股權證價格獲得若干認股權證股份，而不論登記持有人是否準確地在行使通知中提及經修訂的認股權證價格。以上對1.00美元的引用應根據本協議第4.1節和第4.2節的條款調整認股權證的認股權證價格，按比例進行調整。如本文所使用的，“免税發行“指(I)向本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員或董事或本公司或其任何附屬公司的顧問發行(I)普通股A股、期權或其他證券，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃或其他書面協議，董事會非僱員成員或非僱員董事委員會的過半數成員為此目的而設立的為向本公司或其任何附屬公司提供服務而設立的 (Ii)任何可行使或可交換或可轉換為在認股權證發行當日已發行及已發行的普通股A的證券，或任何可行使或可交換或可轉換為普通股A的證券的行使或交換或轉換後的普通股A，提供該等證券自認股權證發出之日起未予修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或換股價格(與股票分拆或合併有關的證券除外)或延長該等證券的有效期；(Iii)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券或在融資交易中發行的證券，其主要目的是為經本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易提供資金，提供任何此類發行僅限於向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)(定義見下文)發行；(4)向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股、期權、認股權證或可轉換證券，其依據是經本公司多數無利害關係董事批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易，但不包括公司主要為籌集資金或向以證券投資為主要業務的個人或實體發行普通股A股或普通股等價物的交易；(V)與提供貨物或服務、合夥企業或合資企業有關的普通股、認股權證、期權或可轉換證券本公司的業務或向供應商或其他與本公司有業務往來的人士發行的證券，但不包括本公司發行普通股A股或普通股A等價物的交易，但不包括本公司發行普通股A股或普通股A股等價物的交易，該交易主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的個人或實體發行；(Vi)因受贊助的研究、合作、技術許可、開發、投資者或公共關係、營銷或其他類似的協議，或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略合夥企業或合資企業而發行的普通股A股、期權、認股權證或可轉換證券，但不包括本公司主要為籌集資金或向主要業務為證券投資的個人或實體發行普通股或普通股等價物的交易。 (Vii)根據股權信用額度發行的證券或本公司在本協議日期後設立的“按市場”登記發售的證券(包括其任何規模的擴大)，只要該等“按市場”登記發售或其規模擴大獲本公司董事會批准及(Viii)向任何公共部門實體、政府投資者或研究機構發行普通股A股、期權、認股權證或可換股證券。如本文中使用的 “人“指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。如本文所用“普通股A股等價物“指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股A，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或可交換或以其他方式使其持有人有權獲得普通股A的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，以及當與公司或其他實體的一種或多種其他證券配對時，使其持有人有權獲得普通股A的任何公司證券。

4.4.           後續權利產品。在認股權證條文的規限下，除根據上文第4.1、4.2及4.3節所作的任何調整外，如本公司於任何時間授予、發行或出售任何普通股A等價物或購買股票的權利，則按比例向任何類別普通股A的記錄持有人授予、發行或出售認股權證、證券或其他財產。購買權“)，則登記持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得總購買權，如果登記持有人在緊接為授予、發行或出售該購買權而記錄的日期之前完成行使認股權證(不考慮對行使認股權證的任何限制)時持有可獲得的普通股A的數量，則登記持有人將有權獲得總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股A股的記錄持有人為授予的日期，此類購買權的發行或出售。

4.5           專業 RATA分配。除認股權證的條文另有規定外，在認股權證未完成期間，如本公司宣佈或以其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股A的持有人宣佈或作出任何股息或其他分配其資產(或收購其資產的權利) (a“分佈“)，在權證發行後的任何時間，則在每一種情況下，登記持有人有權參與該項分配，其程度與登記持有人在緊接該項分配的記錄日期之前已持有在完全行使認股權證時可獲得的認股權證股份數目(不考慮對行使認股權證的任何限制)的情況下，登記持有人蔘與該項分配的程度相同，或如無記錄，普通股A的記錄持有人蔘與該等分派的日期。如認股權證在該等分派時尚未部分或全部行使，則該分派的該部分將為登記持有人的利益而暫時擱置，直至登記持有人已行使認股權證為止。

4.6BR           基本面交易。除認股權證的條款另有規定外，如果在認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人或另一人的合併或合併，(Ii)本公司直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或其他處置其所有或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股A的持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股A的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接對普通股A或任何強制性換股進行任何重新分類、重組或資本重組，據此，普通股A有效地轉換為或交換為其他證券。(Br)現金或財產(上文第4.1節所述普通股A的股票拆分、合併或重新分類的結果除外)，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成與另一個人或集團(定義見1934年證券交易法，經修訂)的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)《交易所法案》《規則》第13d-5條)該個人或團體(定義見《交易法》第13d-5條)獲得超過50%的已發行普通股A(不包括由另一人持有的任何普通股A，該普通股A由另一人或其他人持有，或與另一人或其他人有聯繫或關聯)(每一人基本面交易)，則在任何隨後行使認股權證時，登記持有人有權根據登記持有人的選擇，就緊接上述基本交易發生前行使認股權證後可發行的每股認股權證股份，收取繼承人或收購公司或本公司的股本股份數目(如該股份是尚存的公司)，以及任何額外代價(另一種考慮“)作為該等基本交易的結果由持有人於緊接該等基本交易前可行使認股權證的普通股A數目應收(不論對行使認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行權價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股A發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價公司應以合理方式在替代代價之間分攤行使價，以反映替代代價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股A的登記持有人可就將於基本交易中收取的證券、現金或財產作出任何選擇，則登記持有人在行使與該等基本交易有關的認股權證時所獲的替代代價，應獲得相同的選擇。即使有任何相反規定，如果本公司普通股A的持有人收到的基本交易中，至少10%的對價不包括在交易市場上市的後續實體(該實體可能是此類基本交易後的公司)的普通股，或將在該事件發生後立即上市交易，則本公司或任何後續實體(定義見下文)應在登記的持有人的選擇權下，可在任何時間同時或在三十(30)天內行使，在基本交易完成(或如果晚於適用基本交易的公告日期)完成時，向註冊持有人支付相當於該基本交易完成之日認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(如下所述)的現金金額，從註冊持有人購買認股權證；提供，然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則註冊持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值提供和支付給公司普通股A的登記持有人的相同類型或形式的對價(且按相同比例)，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者普通股A的持有者是否可以選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價；提供，此外，如果在該基本交易中沒有向本公司普通股A的持有人提供或支付任何對價，則該等普通股A的持有人將被視為在該基本交易中收到了繼承人實體(該繼承人實體可能是在該基礎交易後的公司)的普通股或普通股。布萊克·斯科爾斯值“指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從Bloomberg L.P.上的”OV“函數獲得的權證價值，自適用的基本面交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限等於公佈適用的基本面交易的日期和到期日之間的時間。(B)在緊接適用的基本交易公佈後的交易日，(C)計算中使用的每股標的價格應為：(I)每股現金報價之和(如有)加上任何非現金對價的價值，兩者之和等於100%和100日波動率中的較大者(以365天年化係數確定)。(Ii)在緊接適用基本交易(或適用基本交易完成，如較早)前的交易日(或適用基本交易完成(如較早))開始至登記持有人根據第4.6條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP(定義見下文)及(D)剩餘期權時間，相等於公佈適用基本交易的日期與到期日之間的時間，及(E)零借貸成本。Black Scholes 價值的支付將在(I)登記持有人選擇的五個交易日(5)和(Ii)基本交易完成之日交易完成之日內電匯即期可用資金(或其他對價)。在本公司不是倖存者的基本交易中，本公司應促使任何繼承人實體( “後繼實體“)按照本第4.6節的規定，按照形式和實質合理地令註冊持有人滿意的書面協議，以書面形式承擔公司在認股權證項下的所有義務，並在此類基本交易之前得到註冊持有人的批准(沒有不合理的延遲)，並應根據註冊持有人的選擇，向註冊持有人交付與認股權證在形式和實質上與認股權證基本相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，以換取認股權證，該文書可在上述基本交易之前，以等同於在行使認股權證時可獲得和應收的認股權證股份價值的相應價值行使該繼承實體(或其母實體)的股本股份(不論對行使認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而發行的認股權證股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及行使價格是為了保障該認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令登記持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在認股權證項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本協議中被指定為本公司一樣。如本文所用 “VWAP“指在任何日期，由下列第一項適用的條款所決定的價格： (A)如果普通股A當時在交易市場上市或報價，則普通股A在該日期(或最近的前一日期)在交易市場的每日成交量加權平均價，然後普通股A在該交易市場上市或報價 (根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(B)如果普通股A隨後在OTCQB或OTCQX上市或報價，普通股A在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX上市或報價的成交量加權平均價。(C)如適用，(C)如普通股A股當時並未在OTCQB或OTCQX上市或報價，而普通股A的價格隨後在粉紅公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股A的最新出價，或(D)在所有其他情況下，由由當時尚未發行的認股權證的大多數利益持有人真誠地選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定的普通股A的公平市場價值，其費用和開支由公司支付。“交易市場“是指普通股A在相關日期上市或報價進行交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或OTCQB或OTCQX（或任何上述的任何後繼者）。

4.7.           計算。根據本第4條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行，視情況而定。就本第4節而言，截至某一日期視為已發行及已發行的普通股A的數目應為已發行及已發行的普通股A(不包括庫藏股，如有的話)總數的總和。

4.8.           通知質保書的更改。

4.8.1        每當根據本第4節任何條文調整行使價時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向認股權證代理人及登記持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此導致的對認股權證股份數目的任何調整，並就需要調整的事實作出簡要陳述。未能發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。

(A)如果 (A)公司將宣佈對普通股A派發股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈對普通股A派發特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股A的所有持有人權利或認股權證，以認購或購買任何類別的任何股本股份或任何權利，(D)對普通股A的任何重新分類、本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併、對本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股A轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，均須獲得本公司任何股東的批准，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個歷日，以傳真或電子郵件方式，按公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向認股權證代理人和登記持有人發送通知，説明 (X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為A類普通股的持有人有權獲得該等股息的日期。分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預計登記在冊的普通股A的持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股A換成證券、現金或其他財產的日期；提供未能交付該通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的所要求的公司行動的有效性。在認股權證所提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據當前的6-K表格(或後續表格)的向美國證券交易委員會(定義見下文)提交該通知，或如果本公司無法獲得該表格，則應同時發佈廣泛傳播的新聞稿，説明本公司的股權持有人有理由預計可普遍獲得。登記持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使認股權證，除非本文另有明文規定。

4.9           零碎股。在行使認股權證時，本公司不須發行零碎認股權證股份。作為任何該等零碎認股權證股份的替代，登記持有人將於本公司選擇時獲得(I)相等於整個認股權證現行市值的相同部分或(Ii)全部認股權證股份的現金金額，但有一項諒解，即本公司發行的認股權證股份不能超過本公司董事會就發行認股權證而獲授權發行的認股權證股份的最高數目。本文所使用的當前市值是指，在任何特定日期，VWAP在緊接(但不包括)適用的確定日期之前的五個交易日期間。

4.10         形式的保證書。如果發生本第4節所述的調整，公司(或代表公司的權證代理)或其繼任者(如適用)應立即向註冊持有人發佈(A)對權證設置的修訂，以闡明因此類事件而在行使權證時可發行的此類新證券或其他財產的數量和種類，和(B)在交還給公司或當時由註冊持有人持有的權證代理(S)時，一份或多份新認股權證，代表該項調整後當時已發行的認股權證股份(或其他證券)數目。認股權證的修訂應作出調整，該等調整應儘可能等同於本第4節所規定的調整，包括但不限於對認股權證價格及行使新認股權證時可發行的證券或財產數目的調整。本第4節的規定同樣適用於連續的重新分類、交換、替換或其他事件。

5.            轉讓和權證互換。

5.1轉讓的           登記。認股權證代理人應不時將任何尚未轉讓的認股權證登記在認股權證登記冊上，如果是有證書的認股權證，則在交出該認股權證後，應不時將轉讓登記在認股權證登記簿上，並由公司適當背書，簽名得到適當的擔保，並附有適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人將發行一份新的認股權證，相當於數量相等的認股權證，而舊的認股權證將被取消。如果是有證書的認股權證，則認股權證代理應應要求不時將已取消的認股權證交付給本公司。除帶有限制性圖例的權證和本節5中所述的權證外，對權證的轉讓沒有任何限制。認股權證及其下的所有權利在根據本第5條交出時可全部或部分轉讓。

5.2           交出認股權證程序。認股權證可連同書面換證或轉讓請求一併交予認股權證代理人，權證代理人隨即應已交回認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證，相當於相同總數的認股權證；提供然而，在交回轉讓的認股權證帶有限制性圖例的情況下，權證代理不得取消該認股權證併發出份新的權證作為交換，直至權證代理收到本公司的指示函件或本公司的大律師的意見(以權證代理的酌情決定權為準)，聲明可作出該等轉讓及註明新的權證是否亦須附有限制性圖例。本公司同意不時與認股權證持有人合作，促使其律師就任何此類轉讓提供合理要求的律師意見。此外，本公司同意促使認股權證代理人或普通股A轉讓代理(如適用)在根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第144條出售認股權證及/或行使認股權證後可發行的普通股A時，刪除有關該等證券的限制性説明。證券法“)或有效的註冊聲明，或根據證券法第144條規則不受限制地出售。與此相關，如認股權證代理人或本公司轉讓代理人提出要求，本公司將立即安排律師的意見送交併保存至認股權證代理人或該轉讓代理人，以及授權及指示該認股權證代理人或該轉讓代理人(視情況而定)轉讓該等證券的任何其他授權、證書、申述函件及指示。

5.3.           服務收費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.4           授權書執行和會籤。本公司授權認股權證代理人根據本協議的條款，會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，而本公司應在認股權證代理人要求時，為此目的向認股權證代理人提供以本公司名義正式簽署的認股權證。

6.            與權證持有人權利有關的其他條款。

6.1           無股東權利。除認股權證明文規定外，認股權證並不使登記持有人有權享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使就股東大會或本公司董事選舉或任何其他事項作為股東投票或同意或收取通知的優先購買權。此外，認股權證的任何內容不得解釋為向登記持有人(於行使認股權證或其他情況下)或以本公司股東身分購買任何證券施加任何責任，而不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。儘管有第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向登記持有人提供向公司股東提供的相同通知和其他信息的副本。提供如果該等信息通過EDGAR提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)並通過EDGAR系統向公眾公開，則本公司無義務提供該等信息。

6.2           丟失、被盜、損壞或銷燬認股權證。如任何認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，本公司及認股權證代理人可酌情決定有關賠償或其他條款(如認股權證遭損毀，則應包括交出)，發出新的認股權證，其面額、期限及日期與認股權證遺失、被盜、損毀、或損毀的認股權證相同，但僅在收到本公司合理信納該等遺失、被盜或損毀的證據後，如有要求，本公司亦可合理地滿意該等認股權證及彌償或債券。任何此類新的認股權證應構成公司的合同義務的替代，無論所謂的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間執行。在此情況下，登記持有人亦須遵守本公司規定的其他合理規定，並支付本公司規定的其他合理費用。

6.3.普通股A的           預留本公司應在任何時候預留並保留若干其授權但未發行的普通股A股，該等股份應足以在本協議的條款及條件的規限下悉數行使所有已發行認股權證。

6.4.普通股A的           登記。

6.4.1        註冊權利。如果適用，註冊持有人應有權享有管道購買協議和預付購買協議中規定的登記權(以適用為準)。

7.關於授權代理和其他事項的            。

7.1.           繳税。公司應不定期及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股A而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税費，但本公司並無義務就該等認股權證或該等普通股A支付任何轉讓税。

7.2           辭職、合併或合併擔保代理。

7.2.1        任命繼任權證代理。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職務，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任者權證代理來代替權證代理。如果本公司未能在權證代理人或認股權證持有人以書面形式通知本公司辭職或喪失工作能力後三十(30)天內作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由公司自費。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並須接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何後繼權證代理人將被授予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議項下的權證代理人的效力相同；但如果由於任何原因成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將前繼權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；應任何後繼權證代理人的要求，公司應為更全面有效地將所有該等權力、權力、權利、豁免權、責任和義務歸屬於該後繼權證代理人，並作出、籤立、確認和交付任何及所有書面文書。

7.2.2後續授權代理的        通知。如需委任繼任權證代理人，本公司須於任何該等委任生效日期前，向前繼權證代理人及普通股A股轉讓代理人發出有關通知。

7.2.3        合併或合併擔保代理。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理人是其中一方)將成為本協議下的後續認股權證代理人，而不再採取任何行動。

7.2.4保修代理的        終止。本公司可在十(10)個工作日通知後隨時終止認股權證代理。在保證代理終止的情況下，公司可以作為保證代理。

7.3.           費用和擔保代理的費用。

7.3.1        報酬。公司同意就其作為本協議項下的認股權證代理提供的服務向認股權證代理支付合理的報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理報銷因履行本協議項下的職責而可能合理產生的所有支出。

7.3.2        進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、簽署、確認和交付保證代理為履行或履行本協議的規定可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

7.4令狀代理的           責任。

7.4.1公司聲明中的        可靠性。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、董事會主席或其他高級管理人員簽署的聲明最終證明和確定，並交付給認股權證代理人。授權代理人根據本協議的規定採取或遭受的任何善意行為或遭受的任何行為，均可依賴該聲明。

7.4.2        賠償。擔保代理僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。本公司同意對認股權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏進行賠償，並使其免受任何和所有責任的損害，包括判決、費用和合理的法律顧問費用，但因認股權證代理人的重大疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的除外。

7.4.3        排除。保證書代理不對本協議的有效性或任何保證書的有效性或執行承擔任何責任(除其副署外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人概不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整或負責任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股A的授權或保留作出任何陳述或擔保，或就任何普通股A在發行時是否有效及繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

7.5代理機構的接受。           令狀代理人特此接受本協議設立的代理，並同意按照本文規定的條款和條件履行上述代理，除其他外，應就已行使的令狀迅速向公司説明，並同時向公司説明並支付令狀代理人通過行使認購普通股A的所有款項（如果有）。

8.            雜項規定

8.1           繼承人。公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並受其約束。

8.2           通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，應在下列情況下充分送達：(I)如果是以專人或隔夜遞送的方式，或者如果是通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五天內寄出，則預付郵資、地址(直至本公司向認股權證代理人提交另一個地址為止)或(Ii)在送達後，如果通過電子郵件發送(僅在確認收到時，但不包括任何自動回覆，如外出通知)，如下所示：

如果是對公司：

百合N.V.

C/o Lilium航空公司

2385號西北行政中心大道，套房300

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

收信人：羅傑·弗蘭克斯

電子郵件：roger.frks@lilium.com

將副本(不應構成通知)發送至：

富而德律師事務所美國有限責任公司

世貿中心3號樓

格林威治街175號，51號^ST 地板

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：瓦萊麗·福特·雅各布

電子郵件：valerie.Jacob@resresfields.com

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，應在送達時充分送達(I)如果是專人或隔夜遞送，或如果是通過掛號信或私人快遞服務在交存通知後五天內寄出，郵資已付，地址為(直到認股權證代理人以書面形式向本公司提交)或(Ii)送達時，如果通過電子郵件遞送(僅在確認收到，但不包括任何自動回覆時，如外出通知)如下：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：合規部

電子郵件：Compliance@Continental alstock.com

8.3           適用法律。本協議和授權證的有效性、解釋和履行應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但如果任何此類規則要求或允許適用任何其他司法管轄區的法律，則不影響其中的法律衝突規則。

8.4.根據本協議享有權利的           人員。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予除本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及認股權證的登記持有人的唯一和專有利益。

8.5擔保協議的           審查。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

8.6.對應的           ；執行。本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本(包括通過電子郵件或以 .pdf格式)，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一個且相同的文書。雙方同意，本協議中包括的各方電子簽名旨在驗證本文，並具有與手動簽名相同的效力和效果。“電子簽名”是指根據不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》簽署和採用的任何附在記錄上或與記錄有邏輯關聯的電子聲音、符號或程序，並由一方簽署和採用，包括傳真或電子郵件電子簽名。

8.7標題的           效應。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響其解釋。

8.8.           修正案。本協議各方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修訂，目的是消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，或對本協議項下產生的事項或問題添加或更改任何其他條款，如雙方認為必要或適宜，且雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修訂，均須經當時尚未發行的認股權證的大部分登記持有人投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1節及第3.2節降低認股權證價格或延長行權期，或根據認股權證的條文對認股權證的條款作出其他修改，而無須登記持有人同意。

           可分割性。本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款與可能且有效且可執行的此類無效或不可執行條款的條款類似。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

	Lilium N.V. 作為公司

	發信人：
	姓名：
	標題：


	大陸股轉信託公司，作為授權代理

	發信人：
	姓名：
	標題：

[ 令狀協議的簽名頁]

附件A

手令的格式