附件10.1

認股權證協議

本授權協議(經 不時修改、補充或以其他方式修改)協議“)，日期為2024年5月29日，由荷蘭上市有限責任公司Lilium N.V.(Naamloze Vennootschap)(“公司)， 和作為認股權證代理的紐約公司大陸股票轉讓信託公司(授權代理”， 在本文中也稱為“傳輸代理“)。此處使用但未另外定義的大寫術語具有認股權證(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於，公司於2024年5月23日就公開發行訂立了承銷協議，根據該協議，承銷商同意購買面值為每股0.01歐元的A類普通股。普通股A)，並與此相關，公司將發行和交付帶有其中所列任何限制性傳説的認股權證(認股權證)， 根據F-3表格(第333-267719號文件)的有效登記聲明，每份完整的認股權證持有人 有權以每股1.5美元的價格購買公司一股普通股A股，最低相當於面值為每股0.01歐元的美元。認股權證股份“)，但須按認股權證所述作出調整；

鑑於，本公司希望 權證代理人代表本公司行事，且權證代理人願意就權證的發行、登記、 轉讓、交換、贖回及行使行事;

鑑於，本公司希望 規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，所有必要的行為和事情 已經完成，以使認股權證在代表本公司籤立並由或代表認股權證代理人會籤時，履行本協議所規定的公司的有效、具有約束力和法律義務，並授權簽署和交付本協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.            對授權代理的任命 。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受該等委任，並同意根據本協議所載條款及條件履行該等委任。

2.            認股權證。

2.            形式的 認股權證。

2.1.1            保證 證書。每份認股權證應僅以登記形式發行，如果發行實物證書，則應基本上採用本公司附件A的形式，其條款併入本文件，並應由董事會主席、首席執行官、首席財務官、財務主管或其他 高級管理人員簽署或由其電子或傳真簽署。本 協議中對實物證書或最終保證證書(定義見下文)的任何提及將包括DTC或參與者(各自定義見下文)以全球證書(定義見下文)的形式提交轉讓或行使保證書的通知。如果在任何認股權證上籤署了電子或傳真簽名的人在該認股權證發出前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證可被 發出，其效力與該人在發出之日並未停止一樣。

2.1.2            全球 證書。認股權證將是記賬形式的登記證券，最初將由一個或多個全球證書 (統稱為“全球證書)，須代表本公司存放於存託信託公司的託管人(“直接轉矩“)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。 如果DTC隨後停止為認股權證提供其記賬結算系統，公司應指示認股權證代理人就記賬結算作出其他安排。如果認股權證不符合資格，或不再需要在登記表格中提供認股權證，公司應指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理交付取消全球證書，公司應指示認股權證代理向DTC交付作為證據A的格式的單獨證書，以證明認股權證(每份證書均為權威的 保證書並且，與全球證書一起，授權證“)根據DTC系統的要求註冊了 。最終認股權證，連同購買普通股的選擇表格 A(“行使通知“)，大體上應採用本合同附件A的形式。

2.1.3            發行權證 。權證首次發行後，權證代理應根據公司向權證代理髮出的書面指示，在DTC簿記結算系統中籤發全球證書並交付權證 。權證中的實益權益的所有權應顯示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構(每個，a“)保存的記錄上，並通過該等所有權的轉移來實現。參與者“)。如果公司 如此選擇，持有者將被允許根據認股權證 證書申請通知(在此定義)隨時或不時選擇認股權證交易所(在此定義)。如本公司已如此選擇，則在持有人向認股權證代理人及本公司發出書面通知，要求將部分或全部該等持有人以簿記形式持有的認股權證交換為證明相同數量的認股權證股份的最終認股權證證書時，該請求應採用本文件附件A所附的格式(該通知、“授權書 證書申請通知以及持有人遞交該認股權證證書申請通知的日期，即授權書 證書申請通知日期以及持有人在DTC簿記結算系統中交付的相同數量的權證的實際交還，並由最終的權證證書證明，a權證交易所“)， 認股權證代理人須在切實可行範圍內儘快完成認股權證交易所，並應按認股權證證書要求通知書所載名稱，就該數目的認股權證股份向持有人迅速發出及交付(或安排交付)最終認股權證證書。該等最終認股權證證書的日期將為認股權證最初的發行日期，並將由本公司的授權簽署人以傳真或電子簽署方式 簽署，並將採用本協議附件附件A的格式。 在任何情況下，認股權證代理均不會對本公司未能交付認股權證證書負責。本公司同意， 於遞交認股權證證書申請通知之日起，持有人應被視為最終認股權證證書的持有人，而即使本協議有任何相反規定，最終認股權證證書就所有 目的而言，應被視為包含由該最終認股權證證書及 本協議條款所證明的所有認股權證條款及條件。要求交換認股權證的一方必須向認股權證代理人提供權證代理人或公司可能合理地要求的任何授權證據。

2.2會籤的            效應 。如果簽發了實物證書，則除非並直到認股權證代理根據本協議進行會籤，否則最終的認股權證證書無效且無效，持有者不得行使該證書。

2.3.            註冊。

2.3.1        保證 註冊。

(A)             授權代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊“)登記在本協議下籤發的全球證書或最終授權證書的原始簽發和轉讓。認股權證登記冊將顯示全球證書或最終認股權證各自持有人的姓名和 地址、每張該等全球證書或最終認股權證表面所證明的認股權證股份數目 以及每一份該等全球證書或最終認股權證的日期。

(B)            在出示任何認股權證的轉讓登記之前，本公司和認股權證代理人可將該認股權證登記在認股權證登記冊上的人視為並予以處理(每一人均為“保持者總而言之，持有者，“ 該等條款包括特定持有人的受讓人、繼承人及受讓人，如認股權證以”街頭名義“持有，則為行使該認股權證及所有其他目的而作為該認股權證的絕對擁有者)，及 本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知影響。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、本公司的任何代理或本公司的任何代理或認股權證代理履行DTC就任何認股權證中實益權益持有人行使權利而提供的任何書面證明、 委託或其他授權。 全球證書證明的實益擁有人在認股權證中的權利應由持有人或參與者根據DTC的規則和法規及適用程序通過DTC系統行使，但此處所述的範圍或全球證書中的範圍除外。

3.            條款和認股權證的行使。

3.1            保修 價格。每份認股權證經認股權證代理人會籤後，其持有人將有權在該認股權證及本協議條文的規限下，按認股權證每股1.50美元的價格，向本公司購買認股權證所載數目的普通股A，並可按認股權證的規定作出調整。“這個詞”認股權證價格“本協議所指的是在行使認股權證時普通股A可被購買的每股價格。

3.2認股權證的           持續時間 。在認股權證條文的規限下，認股權證可於本公司通知認股權證代理人本公司股東大會已決議批准授權普通股A足以全面行使認股權證(“本公司股東大會”)的日期起計的任何營業日起計的任何營業日行使。股東批准 )(公司應在股東批准後立即發出指示，但在任何情況下不得遲於股東批准後的下一個工作日 )(可鍛鍊日期)，並自簽發之日起五(5)年內終止(“到期日“)。未在到期日或該日之前行使的每一份未到期認股權證均應失效，其下的所有權利以及本協議項下的所有權利應於到期日 終止。

3.3權證的            行使 。

3.3.1        程序。 根據本協議和授權證書的規定，最終授權證書的持有者可以按照授權代理和授權代理不時生效的程序，通過向授權代理交付授權證書所附格式的正式簽署的行使通知來行使由最終授權證書證明的授權。 儘管本協議中有任何其他規定，持證人在認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的其他現有結算公司)以簿記形式持有的全球證書的實益權益，應通過向DTC(或其他適用的結算公司)交付適當的行使指導表，遵守DTC(或適用的其他結算公司)所要求的行使程序來實施行使。本公司在此確認 並同意，如持有人於認股權證中的權益為透過DTC(或執行類似職能的另一間已成立結算公司)以簿記形式持有的全球證書的實益權益，則在向該持有人的參與者發出不可撤銷的指示 以行使該等認股權證時，該持有人應被視為已行使該等認股權證。

3.3.2        付款。 根據認股權證和本認股權證協議的規定，認股權證持有人可在交出認股權證證書後，如有需要，向認股權證代理人辦公室的認股權證代理人行使全部或部分認股權證，並提交已填妥及妥為籤立的行使及支付認股權證價格通知書，可電匯即時可用資金至認股權證代理人辦公室。權證代理人應無條件地為公司的賬户和利益持有該數額。 應公司的要求，權證代理人應儘快將該數額轉移到公司指定的銀行賬户。 如果權證的賬面權益持有人持有認股權證，則持有人應交付正式籤立的行使通知和支付本文所述的認股權證價格。儘管本協議有任何其他規定，持有者在認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的全球證書的實益權益，應按照DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)所要求的行使程序，向DTC(或適用的其他清算公司)交付適當的 行使指示表格，以進行行使。本公司承認，認股權證代理人根據本協議所提供的服務而開立的銀行賬户將以其名義持有，而認股權證代理人可能會因不時投資於該等賬户內的資金而獲得投資收益(其風險由認股權證代理人承擔，併為其利益而承擔)。本公司和 持有人均不會收到任何保證金或保證價的利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何 勛章擔保(或其他類型的擔保或公證)。

3.3.3行使普通股A的        發行 。在行使任何認股權證後，迅速(無論如何在兩(2)個交易日內(定義如下))，支付認股權證價格的資金清算和公司收到歐盟許可銀行(a的分行)的對賬單(“確認聲明“)確認在收到認股權證付款之日 價格支付的美元金額至少等於因行使認股權證而發行的所有普通股A以歐元計的面值總和，公司(或代表本公司的認股權證代理人)應向該認股權證持有人發出記賬位置 該持有人有權獲得的認股權證股份數目，如果認股權證代理當時是DTC的DWAC系統的參與者，並且有有效的登記聲明允許該持有人向其發行認股權證股份或轉售認股權證股份，則認股權證代理應通過其DWAC系統將認股權證股票轉給持有人。儘管 本協議有任何其他相反規定，如果任何持有人未能向認股權證代理人正式交付金額等於該持有人在行使該認股權證時將購買的認股權證股份的總認股權證價格的款項，則認股權證代理人 在收到該等款項之前，將無責任交付該等認股權證股份(通過DWAC或其他方式)。部分行使認股權證導致購買認股權證股份總數中的一部分，其效果為減少根據認股權證可購買的已發行認股權證股份數目，金額與適用的認股權證股份數目相等。 在任何情況下，本公司均不會被要求以“淨現金結算”方式行使認股權證。為進一步説明上述事項， 認股權證代理同意就行使認股權證時從持有人收到的美元金額立即通知本公司(無論如何也是在認股權證代理收到電匯資金的同一天)，並進一步同意在本公司確認本公司已收到適用的確認聲明之前，不會在行使認股權證時發行任何普通股A股。 就本協議而言，“交易日”是指普通股A在納斯達克全球精選市場交易的日子(“納斯達克如果普通股A沒有在納斯達克交易，而是在另一個交易市場交易，則為(br}A普通股在該其他交易市場交易的日期(定義見下文)；及(Iii)如果普通股A沒有在納斯達克或任何其他交易市場交易，則為任何營業日。就本協議而言，“營業日”指除星期六、 星期日或紐約紐約市銀行被授權或要求關閉的日子以外的任何日子。

3.3.4        有效 發行。根據本協議、本公司的認股權證及組織章程細則的規定適當行使認股權證而發行的所有普通股A，並在本公司收到一家歐盟持牌(A)銀行的分行 確認於收到認股權證價格付款當日已支付的美元金額至少相等於因行使認股權證而發行的所有普通股A的面值總和 的聲明後，均須有效發行、繳足股款及免税。

3.3.5        發行日期 。於正式行使全部或部分認股權證後，本公司須以書面指示認股權證代理人在本公司股東名冊內就普通股A作出所需的登記，並在認股權證持有人提出要求時發出證書 。在 公司股東名冊或普通股A股票(視情況適用)中以其名義登記的每一人，在所有目的下，應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的公司股東名冊中的賬簿登記位置並支付認股權證價格之日，成為該普通股A的記錄的持有人，而不論該證書的交付日期 。如交回及繳費日期為股東名冊或本公司股份過户賬簿或認股權證代理人的簿記系統關閉的日期，則該人在股東名冊、股份過户賬簿或簿記系統開啟的下一個營業時間收市時，應被視為該等普通股A股的持有人。

4.             調整。

4.1           股票 分紅、拆分等在認股權證條文的規限下，如本公司宣佈或派發普通股A的股息 A應以普通股A或本公司其他證券支付，則於行使認股權證後，持有人將免費收取每股A股普通股的股息，而不向持有人收取任何費用 假若持有人擁有截至股息記錄日期登記在冊的該數目的普通股A，持有人將有權獲得的證券總數及種類。如果公司通過重新分類或其他方式將其普通股A細分為更多數量的股份，則根據本協議可購買的普通股A的數量應按比例增加，認股權證價格應按比例降低。如果本公司通過重新分類或其他方式將其普通股A合併或合併為較少數量的股份，則本協議項下可購買的普通股A的數量應按比例減少，認股權證價格應按比例增加。根據第4.1節第一句作出的任何調整應在確定有權獲得股息的股東的記錄日期後立即生效，而根據第4.1節第二句和第三句作出的任何調整應在該拆分、合併或合併的生效日期後立即自動生效。

4.2           重新分類、 交換、組合或替代。在符合認股權證規定的情況下，如果發生任何資本重組、重新分類、交換、替換、合併、重組、合併、合併、清算或類似交易或其他事件，導致普通股A轉換為證券、現金或財產或交換為證券、現金或財產，則持有人有權在行使認股權證時獲得持股人將有權獲得的普通股A股的數量和種類，與持有人在緊接該事件之前行使認股權證時應有權獲得的數量和種類相同。但根據第4.6節進行基本交易(定義如下)的情況除外。

4.3.           後續股權銷售 。在認股權證條文的規限下，如本公司於認股權證尚未發行期間的任何時間，以低於每股1.00美元的有效每股價格(該較低價格，即基本股價 “而這樣的發行都是”稀釋性發行“)(理解並同意，如果如此發行的普通股A股或普通股A等價物的持有人有權在任何時候，無論是通過購買操作 價格調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或權利 ，有權在任何時候以每股低於1.00美元的有效價格獲得普通股A。此類發行應被視為在稀釋性發行之日以低於1.00美元的價格發行)，然後在每次稀釋性發行完成(或如果在更早的情況下，則宣佈)的同時，認股權證價格應按基礎股價低於1.00美元的相同比例減少(例如，如果基礎股份 價格為0.80美元，則當時的現有認股權證價格應減少20%)提供經修訂的認股權證價格不得 低於普通股A的面值的美元等值(受反向和正向股票拆分、資本重組和認股權證原發行日期後的類似交易的調整)。儘管有上述規定，不得根據本第4.3節就豁免發行(定義如下)進行、支付或發行任何調整。本公司應在任何普通股或A股等價物發行或視為發行後的交易日內， 以書面形式通知持有人，其中應註明適用的發行價或適用的重置價格、 交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知、稀釋發行公告“)。為澄清起見，不論本公司是否根據第4.3節提供攤薄發行通知，於任何攤薄發行發生時，持有人均有權根據經修訂的認股權證價格 收取若干認股權證股份，不論持有人是否準確地在行使通知中提及經修訂的認股權證價格。以上提及的1.00美元應按比例進行調整，前提是認股權證的認股權證價格根據本協議第 4.1和4.2節的條款進行調整。如本文所使用的，“免税發行“指(I)向本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員或董事或其任何附屬公司或其任何附屬公司的顧問發行(I)普通股A股、期權或其他證券，根據董事會過半數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的過半數成員為向本公司或其任何附屬公司提供服務而妥為採納的任何股票或期權計劃或其他書面協議；(Ii)在行使或交換任何可行使或可交換或可轉換為於認股權證發行日期已發行並未發行的普通股A的證券或將該等證券轉換為普通股A時，提供該等證券自 認股權證發行之日起未予修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格 (與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的有效期；(Iii)根據 本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券，或在 融資交易中發行的證券，其主要目的是為經本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易提供融資，提供任何此類發行僅限於本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的資產的所有者的個人(或多個個人)(定義如下) (或個人的股權持有人)；(4)根據本公司多數無利害關係董事批准的債務融資、設備租賃或房地產租賃交易，向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股、期權、認股權證或可轉換證券，但不包括公司主要為籌集資金或向以證券投資為主要業務的個人或實體發行普通股或普通股A等價物的交易。(V)因提供與本公司業務有關的貨物或服務、合夥企業或合資企業而發行的普通股A股、認股權證、期權或可轉換證券，或根據本公司多數公正董事批准的交易向與本公司有業務往來的供應商或其他人士發行的證券，但不包括本公司發行普通股A股或普通股A股等價物的交易，該交易主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的個人或實體發行；(br}(Vi)因贊助研究、合作、技術許可、開發、投資者或公共關係、營銷或其他類似協議、戰略合夥關係或合資企業而發行的普通股A股、期權、認股權證或可轉換證券，但不包括本公司發行普通股或普通股A等價物主要是為了籌集資金或向主要業務是投資證券的個人或實體發行的交易；(Vii)根據股權信用額度發行的證券或本公司將於本協議日期後設立的“按市場”登記發售(包括其任何規模的擴大)，只要“按市場”登記發售或其規模擴大獲本公司董事會批准，及(Viii)向任何公共部門實體、政府投資者或研究機構發行的A股、期權、認股權證或可轉換證券。人“指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。如本文所用“普通股A股等價物“指本公司的任何證券，而其持有人有權在任何時間取得普通股A，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股A，或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取A股普通股，以及當與本公司或其他實體的一種或多種其他證券搭配時，持有人有權收取A股普通股的任何證券。

4.4.            後續 權利產品。在認股權證條文的規限下，除根據上文第4.1、4.2及4.3節所作的任何調整外，如本公司於任何時間授予、發行或出售任何普通股A等價物或購買股票的權利，則按比例向任何類別普通股A的記錄持有人授予、發行或出售認股權證、證券或其他財產。購買權“)，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，在緊接為授予、發行或出售此類購買權而記錄在案的日期之前(或如果沒有記錄在案，普通股A的記錄持有人將被確定為授予、發行或出售此類購買權的日期)之前，持有者在完全行使認股權證後可獲得的普通股A的數量(不考慮對其行使的任何限制)的情況下，獲得持有人本可獲得的總購買權。此類購買權的發行或出售。

4.5            專業 RATA分配。除認股權證的條文另有規定外，在認股權證未完成期間，如本公司 宣佈或以其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股A的持有人宣佈或作出任何股息或其他分配其資產(或收購其資產的權利) (a“分佈“)於認股權證發行後的任何時間，則在該等情況下，持有人有權參與該等分派，其參與程度與持有人於緊接就該等分派而記錄在案的日期或(如無記錄)普通股A的記錄持有人 參與該分派的日期前 持有權證完全行使時可購得的認股權證股份數目一樣。

4.6BR            基本面交易。除認股權證條款另有規定外，如果在認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上 所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士)要約已完成，據此，普通股A的持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受，(Br)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接對普通股A或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此，普通股A實際上已轉換為或交換其他證券。現金或財產(因上文第4.1節所述普通股A的股票拆分、合併或重新分類 所致)，或(V)本公司在一項或多項相關的 交易中直接或間接完成與另一人或另一集團的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)(定義見經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》))。《交易所法案》規則13d-5)根據該規則，該其他人士或團體(如《交易法》規則13d-5所界定)取得超過50%的已發行普通股A(不包括由其他人士或其他人士持有的任何普通股A，或與該等股票 或股份購買協議或其他業務合併的其他人士，或與其有聯繫或關聯的其他人士所持有的任何普通股A基本面交易)，那麼，在任何 隨後行使認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇，就緊接上述基本交易發生前在行使認股權證時可發行的每股認股權證股份，獲得繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的股本股份數目，以及任何額外代價 (另一種考慮“)可於緊接該等基本交易前行使認股權證的數目為 的普通股A的持有人因該等基本交易而應收(不論行使認股權證的任何限制 )。就任何此等行使而言，認股權證價格的釐定應根據在該等基本交易中可就一股普通股A發行的替代代價金額而適當調整 以適用於該替代代價，而本公司應以合理方式在替代代價中分攤認股權證價格，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股A的持有者被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有者應獲得與行使與該基本交易相關的認股權證時獲得的替代對價相同的 選擇。 儘管有任何相反的規定，在一項基本交易中，如果公司普通股A的持有人收到的對價的至少10%不包括在交易市場上市的繼承實體(該實體可能是進行此類基本交易的公司)的普通股，或將在此類事件發生後立即如此上市交易，則公司或任何後續實體(定義如下)應由持有人選擇，可在基本交易完成時或在完成後三十(30)天內同時行使。向持有人支付相當於該基礎交易完成之日權證剩餘未行使部分的 布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買權證；提供然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的相同類型或形式的對價(且按相同比例)，按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值提供並支付給公司普通股A的持有者，無論該對價 是現金、股票還是其任何組合，或者普通股A的持有者是否可以選擇從與基本面交易相關的其他對價形式中收取 ；提供此外，倘若在該等基本交易中，本公司普通股A的持有人 未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股A的持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該繼承實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股或普通股。“布萊克·斯科爾斯值“指基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型從Bloomberg L.P.的”OV“功能獲得的權證的價值 自適用的基本面交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率 ，期限等於公佈適用的基本面交易的日期和到期日之間的時間，(B)在緊接適用的基本交易公佈後的交易日，(C)在該計算中使用的每股標的價格 應等於(I)以現金形式提供的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價的價值，其中較大者為(I)以現金形式提供的每股價格的總和(如有)加上任何非現金對價的價值。在緊接適用基本交易(或適用基本交易完成，如較早)前的交易日(或適用的基本交易完成(如較早))開始至持有人根據本第4.6條提出要求的交易日止的期間內，(Ii)(Ii)在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易完成)前的 交易日起至(D)相當於公佈適用的基本交易的日期與到期日期及(E)零借貸成本之間的剩餘期權時間。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五(5)個交易日和 (Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內以電匯方式立即 可用資金(或此類其他對價)支付。在本公司不是倖存者的基本交易中，本公司應促使任何繼承人實體(“後繼實體“)按照本第4.6節的規定，按照格式 的書面協議，以書面形式承擔公司在認股權證項下的所有義務，並在此類基本交易前經持有人批准(不得無理拖延)的實質內容，並應根據持有人的選擇，向權證持有人交付繼任實體的證券，以換取權證，該證券由與權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前以等同於權證可收購和應收認股權證股份價值的相應 繼任實體(或其母實體)股本股份的價值行使(不考慮對權證行使的任何限制)。其行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的認股權證股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份的數目及該行使價是為了保護該認股權證的經濟價值而在緊接該基本交易完成前 )，且在形式及實質上令持有人合理滿意。 在任何該等基本交易發生後，繼任實體應成功：可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於此被指定為本公司。如本文所用“VWAP“ 指在任何日期，由下列適用條款中的第一項決定的價格：(A)如果普通股A當時在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股A在該日期(或最近的前一個日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易 日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股A隨後在OTCQB或OTCQX上市或報價，則該日期(或最近的前一日期)普通股A在OTCQB或OTCQX的成交量加權平均價 。(C)如適用，(C)若普通股A當時並未在OTCQB或OTCQX掛牌或報價交易，而如果普通股A的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的每股普通股A的最新買入價，或(D)在所有其他情況下，由認股權證的多數股東真誠挑選的獨立評估師所釐定的普通股A的公平市價 ，則為當時尚未發行且本公司合理接受的權證。其費用和開支由公司支付。“交易 市場“指在有關日期普通股A上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或前述任何市場的任何繼承者)。

4.7.            計算。 根據本第4條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行，視情況而定 。就本第4節而言，截至某一日期視為已發行及已發行的普通股A的數目 應為已發行及已發行的普通股A(不包括庫藏股，如有的話)總數的總和。

4.8.            通知 質保書的更改。

4.8.1        每當根據本第4條任何條文調整認股權證價格時，本公司應立即以傳真或電子郵件方式向認股權證代理人遞交通知，列明調整後的認股權證價格及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。在(X)基礎交易的公告和(Y)基礎交易完成的較早者公佈後，公司應立即通過傳真或電子郵件向權證代理髮送一份通知，列出有關該基本交易的簡要陳述。 如果公司要求權證代理向持有人發送此類通知，則應向權證代理提供一份通知草稿，以供 用於此目的。認股權證代理人有權就行使認股權證後可發行的認股權證價格或股份數目的任何調整，或任何相關事宜，最終依賴本公司提供的任何證書、 通知或指示，並在依賴該等證書、通知或指示時獲得充分保障，而認股權證代理將不會對其根據任何該等證書、通知或指示或根據本協議而採取、忍受或遺漏採取的任何行動負上責任。未能發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。

(A)            如果(A)公司將宣佈對普通股A派發股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈對普通股A派發特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權 授予普通股A的所有持有人權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本或任何權利，(D)對普通股A的任何重新分類、本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併、對本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股A轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，均須獲得本公司任何股東的批准，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個歷日，通過傳真或電子郵件將通知發送給權證代理(並應指示權證代理向持有人提供此類通知)，通知説明(X)就該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為記錄的持有者有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股A股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股A股交換為證券、現金或其他財產的日期。提供未能交付該通知或該通知中或交付過程中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果認股權證中提供的任何通知構成、 或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息，則本公司應同時根據表格6-K(或後續表格)的當前報告向美國證券交易委員會(定義見下文)提交此類通知，如果無法向 公司提交，一份廣泛傳播的新聞稿，合理地預期本公司的股權持有人可以普遍獲得該新聞稿。 股東在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期 期間仍有權行使認股權證，除非本協議另有明文規定。

4.9            零碎 股。本公司不會因認股權證的任何行使而被要求發行零碎認股權證股份 。作為任何該等零碎認股權證股份的替代，持有人將在本公司選擇時獲得(I)相當於全部認股權證現行市值相同部分的現金金額或(Ii)全部認股權證股份，但有一項諒解，即本公司發行的認股權證股份不得超過本公司董事會已獲本公司股東大會授權就發行認股權證而發行的最高 股認股權證股份數目。本文中使用的當前市值是指，截至任何特定日期，在緊接(但不包括)適用的確定日期之前的五個交易日期間的VWAP。

4.10          形式的 保證書。如果發生本第4節所述的調整，公司(或代表公司的權證代理)或其繼任者(如果適用)應立即向持有人發佈(A)權證修正案，列出因該事件而行使權證時可發行的此類新證券或其他財產的數量和種類，以及(B)向公司或當時由持有人持有的權證代理人(S)交出時，一份或多份新的認股權證，代表因該項調整而當時已發行的認股權證股份(或其他證券)數目。對認股權證的修訂應 規定與本第4節規定的調整儘可能等同的調整，包括但不限於對認股權證價格和在行使新認股權證後可發行的證券或財產數量的調整。本第4節的規定同樣適用於連續的重新分類、交換、替換、 或其他事件。

5.            轉讓和權證互換。

5.1轉讓的            登記 。認股權證代理人應不時將任何尚未轉讓的認股權證登記在認股權證登記冊上，如果是有證書的認股權證，則在交出該認股權證後，應不時將轉讓登記在認股權證登記簿上，並由公司適當背書，簽名得到適當的擔保，並附有適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人將發行一份新的認股權證，相當於數量相等的認股權證，而舊的認股權證將被取消。如果是有證書的認股權證，則認股權證代理應應要求不時將已取消的認股權證交付給本公司。除帶有限制性圖例的權證和第5節所述的權證外，對權證的轉讓沒有任何限制。 權證及其下的所有權利在根據第5節交出時可全部或部分轉讓。

5.2            交出認股權證程序 。權證可連同書面的換證或轉讓請求一併交予權證代理人，權證代理人隨即應權證持有人的要求發行一份或多份新的權證作為交換，因此 須交出等額的權證總數；提供然而，如果交回轉讓的認股權證 帶有限制性傳説，則在 認股權證代理人收到本公司發出的指示函件或本公司律師的意見(以認股權證代理人的酌情決定權適用者為準)前，認股權證代理人不得取消該等認股權證併發行新的認股權證以換取該認股權證 代理人的酌情決定權，聲明可進行該等轉讓，並指出新的認股權證是否亦須帶有限制性的 傳説。本公司同意不時與認股權證持有人合作，促使其律師就任何此類轉讓提供律師合理要求的任何此類意見。

5.3.            服務 收費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.4            授權書 執行和會籤。本公司授權認股權證代理人根據本協議的條款，會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，而本公司應在認股權證代理人要求時，為此目的向認股權證代理人提供以本公司名義正式簽署的認股權證。

6.            與權證持有人權利有關的其他條款。

6.1            無 股東權利。除認股權證明文規定外，認股權證並不賦予 持有人本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他 分派、行使就 股東大會或本公司董事選舉或任何其他事項作為股東投票或同意或收取通知的任何優先購買權。此外，認股權證的任何內容不得解釋為 向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東 ，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定， 公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的一般副本；但如果這些信息已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，公司沒有義務提供這些信息。美國證券交易委員會“)通過EDGAR並通過EDGAR系統向公眾開放。

6.2            丟失、 被盜、損壞或銷燬認股權證。如任何認股權證遺失、被盜、損毀或被毀，本公司及認股權證代理人 可酌情決定有關賠償或其他條款(如認股權證遭損毀，則包括交出)，發出新的認股權證，其面額、期限及日期與認股權證遺失、被盜、損毀或銷燬的認股權證相同，但須在收到令本公司合理信納的證據後，該等認股權證及彌償或債券(如有要求)亦令本公司合理滿意。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行 。在這種情況下，持有人還應遵守公司規定的其他合理規定，並支付公司規定的其他合理費用。

6.3.普通股A的            預留 本公司應隨時預留及保留若干其授權但未發行的普通股 A，該等普通股應足以在本協議的條款及條件下悉數行使所有已發行認股權證。

7.關於 授權代理和其他事項的            。

7.1.            繳税 。公司應不定期及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股A而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税費，但本公司並無義務 就該等認股權證或該等普通股A支付任何轉讓税。

7.2            辭職、合併或合併擔保代理。

7.2.1        任命 繼任權證代理。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職務，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任者 權證代理來代替權證代理。如果本公司未能在權證代理人或認股權證持有人以書面形式通知本公司辭職或喪失工作能力後三十(30)天內作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由公司自費。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並須接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後， 任何後繼權證代理人將被授予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議項下的權證代理人的效力相同；但如果由於任何原因 成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將前繼權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；應任何後繼權證代理人的要求，公司應為 制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文書，以便更全面和有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、義務、 和義務歸屬並確認給該後繼權證代理人。

7.2.2後續授權代理的        通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司須於任何該等委任生效日期前，向前繼權證代理人及普通股A股轉讓代理人發出有關通知。

7.2.3        合併 或合併擔保代理。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理人是其中一方)將成為本協議下的後續認股權證代理人，而不再採取任何行動。

7.2.4保修代理的        終止 。本公司可在十(10)個工作日通知後隨時終止認股權證代理。在保證代理終止的情況下，公司 可以作為保證代理。

7.3.            費用 和擔保代理的費用。

7.3.1        報酬。 公司同意就其作為本協議項下的認股權證代理提供的服務向認股權證代理支付合理的報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理報銷因履行本協議項下的職責而可能合理 產生的所有支出。

7.3.2        進一步 保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、簽署、確認和交付保證代理為履行或履行本協議的規定可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

7.4令狀代理的            責任 。

7.4.1公司聲明中的        可靠性 。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或 適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、董事會主席或其他高級管理人員簽署的聲明 最終證明和確定，並交付給認股權證代理人。授權代理人根據本協議的規定採取或遭受的任何善意行為或遭受的任何行為，均可依賴該聲明。

7.4.2        賠償。 擔保代理僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。本公司同意對認股權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏進行賠償，並使其免受任何和所有責任的損害，包括判決、費用和合理的法律顧問費用，但因認股權證代理人的重大疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的除外。

7.4.3        排除。 保證書代理不對本協議的有效性或任何保證書的有效性或執行承擔任何責任(除其副署外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何 契約或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整 ，或對任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就將根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股A的授權或保留或任何普通股A在發行時是否有效及繳足股款及不可評估而作出任何陳述或擔保。

7.5代理商的            驗收 。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理職責，並應就所行使的認股權證迅速向本公司交代，同時交代認股權證代理通過行使認股權證(如有)購買普通股A而收到的所有款項並向本公司支付。

8.            雜項規定

8.1            繼承人。 公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

8.2            通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，應在下列情況下充分送達：(I)如果是以專人或隔夜遞送的方式，或者如果是以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五天內寄出，則預付郵資、地址(直至本公司以書面形式向認股權證代理人提交另一個地址)或(Ii)送達時，如果通過電子郵件發送(僅在確認收到，但 不包括任何自動回覆，如外出通知)，如下所示：

如果是對公司：

百合N.V.

C/o Lilium航空公司

2385號西北行政中心大道，套房300

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

收信人：羅傑·弗蘭克斯

電子郵件：roger.frks@lilium.com

將副本(不應構成通知)發送至：

富而德律師事務所美國有限責任公司

世貿中心3號樓

格林威治街175號，51號^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：瓦萊麗·福特·雅各布

電子郵件：valerie.Jacob@resresfields.com

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，應在送達時充分作出(I)如果是以專人或隔夜遞送的方式，或如果是通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後5 天內寄出，郵資已付，地址為(直至認股權證代理人以書面形式向公司提交另一個地址)或(Ii)送達時，如果是通過電子郵件送達(僅在確認收到，但不包括任何自動回覆的情況下，如 外出通知)如下：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：合規部

電子郵件：Compliance@Continental alstock.com

8.3            適用 法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響其法律衝突規則 ，前提是任何此類規則要求或允許適用任何其他司法管轄區的法律。

8.4.根據本協議享有權利的            人員 。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予除本協議雙方和認股權證持有人以外的任何個人或公司根據或由於本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及權證持有人的唯一和專有利益。

8.5擔保協議的            審查 。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類 持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

8.6.對應的            ； 執行。本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本(包括通過電子郵件或以 .pdf格式)，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一個且相同的文書。雙方同意，本協議中包括的各方電子簽名旨在 驗證本文，並具有與手動簽名相同的效力和效果。“電子簽名”是指根據不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》 簽署和採用的任何附在記錄上或與記錄有邏輯關聯的電子聲音、符號或程序，並由一方簽署和採用，包括傳真或電子郵件電子簽名。

8.7標題的            效應 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響其解釋 。

8.8           修正案。 本協議雙方可在未經任何持有人同意的情況下對本協議進行修訂，以消除任何含糊之處，或糾正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，或就雙方認為必要或適宜的事項或本協議項下出現的問題添加或更改任何其他條款，且雙方認為不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行權期的任何修訂，均須經當時尚未發行的認股權證的大多數持有人投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司可根據第3.1節及第3.2節， 分別調低認股權證價格或延長行權期，或根據認股權證條款對認股權證條款作出其他修改，而無須持有人同意。

           可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[ 令狀協議的簽名頁]

附件A

授權證申請通知書的格式

授權證申請通知

以下籤署的 以公司發行的全球證書形式購買普通股A（“證書”）的憑證持有人特此 選擇接收證明持有人持有的憑證的有效憑證，如下所述：

 _________________________________________________

 _________________________________________________

 _________________________________________________

以下籤署人特此承認 並同意，就本次令狀交易和有效令狀證書的頒發而言，持有人被視為 以持有人名義以全球證書形式交出了相當於有效令狀證書證明的令狀股份數量的數量。

[持有人簽名]

附件A

手令的格式