附件5.2

百合N.V. Galileostraße 335 82131 Gauting，德國
	紐約
	3 世界貿易中心，格林威治街175號 紐約州紐約州10007 T +1 (212) 277-4000
	www.freshfields.com

2024年5月29日

女士們、先生們：

我們擔任Lilium NV的美國法律顧問，一家荷蘭公共有限責任公司（ 公司），與（i）43，809，523股A類普通股，每股面值0.01歐元（ A類股並且，提供的A類 股票， 股票）及（ii）購買43，809，523股A類股份的認購權（ 認股權證）由公司（該公司）銷售 祕密營銷的公開發行）根據公司與B之間日期為2024年5月23日的承保協議 。萊利證券公司（ 承銷協議)及(Iii)於行使認股權證時可發行的43,809,523股A類股份，金額包括最多5,714,285股股份及附帶認股權證 以購買最多5,714,285股股份(根據行使承銷商購買額外股份及附帶認股權證的選擇權而出售)。在行使認股權證時可發行的股份、認股權證和A類股包括在提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的表格F-3註冊聲明中選委會) 2022年10月3日(文件編號333-267719)(註冊聲明，該條款不包括任何其他文件或協議，無論是否在其中明確提及或作為其證物或附表附上)，並根據 提供給註冊説明書中包括的基本招股説明書(基地簡介)和日期為2024年5月23日的招股説明書補編(連同基本招股説明書、招股説明書).

本文所表達的意見僅限於紐約州現行法律。因此，我們在此不對任何其他法律發表意見。本協議所表達的意見僅限於本協議所述事項，除本協議明文規定的事項外，不含任何暗示或推斷。我們不承諾在本函發出之日後通知您法律或事實的變化。

就本文所表達的意見與荷蘭法律管轄的事項有關或受荷蘭法律管轄的事宜而言，我們依據的是Freshfield Bruckhaus Deringer LLP於本協議日期或前後發表的意見，該意見現作為本公司有關保密上市公開發售的6-K表格報告 的證物提交委員會。

在陳述以下意見時，我們 檢查了以下文件和協議：

Freshfield Bruckhaus Deringer是一家國際律師事務所，通過Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer (在香港註冊的合夥企業)、Freshfield Bruckhaus Deringer律師事務所、Freshfield Bruckhaus Deringer外國律師事務所、Studio Legale Associato a Freshfield Bruckhaus Deringer、Freshfield Bruckhaus Deringer RechtsanwäLTE Steuerberater MBB、Freshfield Bruckhaus Deringer RechtsanwäLTE Partner MBB和其他關聯實體和企業開展業務。欲瞭解更多監管信息 ，請訪問www.resresfields.com/Support/Legal-Notify。

此外，吾等已審閲並依賴公職人員、本公司高級人員及代表及該等其他人士的公司及其他紀錄、協議、文件及其他文書及證書或類似文件作為事實事項，並已進行吾等 認為相關及必要的其他調查，以作為下文所表達意見的基礎。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有單據的真實性，以及作為副本提交給我們的所有單據的真實原件。至於本公司 並未獨立確立或核實的任何與本文所述意見有關的重要事實，吾等依賴承銷協議所載的陳述及保證，以及本公司公職人員、高級人員及其他代表的口頭或書面聲明及陳述，而未經獨立核實。我們還假定認股權證文件已由各方正式授權、簽署和交付。

基於上述，並受本文所載的限制、資格及假設的規限，吾等認為，假設(I)認股權證已獲本公司正式授權，及(Ii)認股權證協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成大陸航空的有效及具法律約束力的責任，則認股權證協議及認股權證構成本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

我們的上述意見受(I)(A)(A)破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓或其他與債權人權利有關或 一般影響債權人權利的類似法律的影響，(B)外國法律或政府行動的可能司法適用對債權人權利的影響，以及(C)衡平法一般原則的適用(無論是在衡平法訴訟或法律程序中考慮)，包括但不限於(1)可能無法獲得具體履行、強制救濟或任何其他衡平法補救措施，以及(2)實質性概念，合理性、誠信和公平交易，以及(Ii)根據適用法律和公共政策對獲得賠償和繳費的權利的限制。

此外，我們不對(I)以下各項的有效性、法律約束力或可執行性表示意見：(A)任何放棄豁免權，(B)任何放棄由陪審團審判的權利， (C)認股權證文件和認股權證中規定的任何不便法院豁免，或(D)與認股權證文件中包含的部分不可執行性有關的任何規定，或(Ii)(A)紐約以外的聯邦或州法院是否會 實施認股權證文件和認股權證中規定的任何法律選擇，或(B)認股權證文件和認股權證中與特定司法管轄區的聯邦或州法院的標的司法管轄權有關的任何條款，以裁決與認股權證文件和認股權證或由此預期的交易相關的任何爭議。

本函中表達的意見僅為您的利益和根據證券法的適用條款以及根據證券法頒佈的與註冊聲明相關的委員會規則和法規而有權依賴的人的利益，任何其他個人或實體不得以任何方式依賴或將其用於任何目的。

吾等特此同意將本意見書作為本公司6-K表格報告附件5.2提供予證監會，該意見書涉及(其中包括)保密上市公開發售事宜，並以引用方式併入註冊聲明內。在給予此同意時，我們在此 不承認我們屬於證券法第7條所要求的同意的類別。