附件4.3
附件A
手令的格式
在此代表證券的發售和出售，以及在行使此處代表的證券時可能發行的標的證券尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或適用的州證券法進行登記。此處陳述的證券和在行使此處陳述的證券時可能發行的標的證券已 被收購用於投資，在沒有根據證券法或適用的州證券法對證券進行有效註冊的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據以下條件出售：(1)證券法第144條；或(2)律師以慣常形式併合理地接受Lilium N.V.的意見，即上述ACT或適用的州證券法不要求註冊。
百合花
認股權證 購買普通股
認股權證股票數量：[●] (可調整)
| 手令編號：[●] | 原始發行日期：[6月28日], 2024 |
Lilium N.V.，一家荷蘭公共有限責任公司(Naamloze Vennootschap)(“公司“)，茲證明，出於良好和有價值的代價， 茲確認已收到並充分支付，[●]或其許可的登記轉讓人(“投資者“)，在符合下列條款的情況下， 有權在可鍛鍊之日或之後的任何時間和不時向本公司購買 ，直至[●]普通股A，每股面值0.01歐元(或適用的其他面值)， 本公司的股份數量，根據本公司的條款和條件，在每種情況下，將根據本公司的條款和條件，就反向和正向股票拆分、合併、資本重組和重新分類以及在原始發行日期後的某些其他交易進行調整。認股權證股份的總收購價應等於行使價，每股認股權證股份的收購價應等於行使價除以認股權證股份數量。
| 1. | 行使認股權證。 |
| (a) | 本認股權證可自本公司 通知認股權證代理人本公司股東大會已決議授予必要的股東批准以授權足以全面行使本認股權證的股份 起行使。股東批准)(公司應在股東批准後立即發出指示，但在任何情況下不得遲於股東批准後的下一個工作日)(“可鍛鍊日期“)，此後，在到期日之前，由投資者選擇，全部或不時 購買本文規定的部分認股權證股份。如本認股權證於到期日前任何時間以少於全部認股權證股份正式行使，則須就剩餘數目的 認股權證向投資者發行一份或多份新認股權證。 |
| (b) | I.到期日前一(1)個交易日(“折算日期 “)，如果本認股權證未全部行使且尚未行使，對於根據以下公式確定的股份數量，將自動 視為行權：(轉換VWAP-每股認股權證行使價)*轉換日期/轉換VWAP的認股權證股票數量 ；但條件是，投資者有權獲得根據以下公式確定的股份數量：預籌資金行權 價格/總價*轉換日期的認股權證股票數量，如果由此產生的 股票數量大於根據 先前公式可發行的股票總數。根據第1(B)款(包括第1(B)(Viii)款)發行股份，應視為已完全滿足與本認股權證有關的所有權利 。根據第1(B)款於轉換日期可發行的股份，在本認股權證中稱為“轉換 股“第1(D)和1(E)條經必要的變通後適用於根據第1(B)條被視為行使的情況。 |
| 二、 | 第1(B)(I)款的適用將導致實益所有權(如經修訂的1934年《交易法》規則13d-5所界定)(《交易所法案》“))投資者在不違反第1(I)條( )的情況下，(X)超過可發行股份的金額。”外商直接投資限制)或(Y)(如適用)，超過轉換日期的所有權限制 (在此情況下，投資者受監管的投資者“ 和可發行的最大股份數量，以使投資者在緊接該等發行後的受益所有權不超過外國直接投資限額和所有權限額(如果適用)中的較低者，該限額被稱為”股份限額)， 向投資者發行的股份數量應等於按轉換日期 計算的股份限額(投資者的轉換股份超過投資者的 股份限額，即“監管股”). |
| 三、 | 在轉換日期後，受監管投資者應不時獲得最高數量的股份(不超過受監管投資者監管股份的數量)，該數量可向受監管投資者發行，但不超過每次發行時的股份限額。受監管投資者的監管股票數量應減去在任何該日期發行的股票數量，直至 該數量達到零為止。根據本條第1(B)(3)款發行股票的時間應為受監管投資者向本公司發出通知的時間(每個、一個或多個)。發佈 通知“)指定可向受管制投資者發行的股份數目，以符合受管制投資者當時的股份限額。在收到發行通知後，公司(或代表公司的認股權證代理人)應立即(且無論如何在兩(2)個交易日內)向受監管投資者 頒發適用的入賬頭寸或證書，對於發行通知中規定的股票數量(至多但不超過受監管投資者的監管股票數量)，以受監管投資者指示的一個或多個名稱登記。確定受受監管投資者的股份限制限制可以發行多少股票是受受監管投資者的義務，並且提交發行通知應被視為受受管制投資者股份限額限制的受管制投資者對可發行多少股的決定(受管制投資者不得作出任何決定在本認股權證可在違反第1(I)款的情況下行使)中，公司沒有義務核實或確認任何此類決定的準確性。 |
| 四、 | 發生第(Br)節第(I)-(Iv)款規定的任何事件時，受監管投資者當時持有的監管股票數量應乘以一個分數，(X)其分子為緊接該 事件後已發行的普通股A(不包括庫藏股，如有的話)的數目；及。(Y)其分母為普通股A(不包括庫藏股)的數目，如有的話)在緊接該事件之前尚未清償。 |
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| v. | 如果公司在任何時間授予、發行或出售任何購買權， 受監管投資者將有權根據適用於該等購買的條款收購 權利，在以下情況下受監管投資者可能獲得的總購買權： 受監管投資者持有可就 受監管投資者在緊接授權日之前可收購的普通股A的數量 作為授予記錄的受監管投資者數量，發行或出售該購買權，或，如果沒有記錄，則為確定普通股A的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。 |
| 六、 | 如果公司應在任何時間聲明或進行任何分銷，則在每一種情況下，受監管投資者有權參與這種分配，其參與程度與受監管投資者如果持有與受監管投資者監管股份數量相等的股份數量時會參與的程度相同。緊接在為該分發記錄的日期之前 ，如果沒有記錄，普通股A的記錄持有人 將被確定參與該分配的日期。 |
| 七. | 如果公司在任何時候從事一項基本交易， 則受監管投資者有權在緊接該基本交易發生前的每一股受監管投資者的 監管股份中獲得受監管投資者的選擇權，普通股A的持有者因這種基本面交易而應收的替代對價。如果普通股A的持有者被給予在基本面交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則受監管投資者應獲得與其就與該基本交易相關的受監管投資者監管股票獲得的替代對價一樣的選擇。本公司應促使任何後續實體以書面形式承擔，本公司在第1(B)款項下的所有義務 應符合書面協議的形式和實質，該協議的形式和實質合理地令受監管投資者滿意，並在此類基本交易之前得到受監管投資者的批准(沒有不合理的延遲)。在發生任何此類基本交易時，繼承實體 應繼承並被取代(因此，自此類基本交易之日起及之後，本文書有關任何監管股份(br}指“公司”的規定應改為指繼任實體)，並可行使 以下各項權利和權力：並應承擔本條第1(B)款項下的所有義務，其效力與該繼承人實體已在本文中被命名為本公司具有相同效力。對於任何基本交易，受監管投資者有權在緊接向普通股A持有者支付任何額外對價之前，獲得 每股受監管投資者監管股票。普通股A的持有人應收的額外對價，但須受上述第1(B)(Vii)節有關任何替代對價的規定所規限。 |
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| 八. | 公司對監管股票的義務和受監管投資者對監管股票的權利不會失效，終止或 因本協議的實施而被取消，且僅當該監管股份根據第1(B)(Iii)節從受監管投資者的監管股份數量中減少 時，才被視為在本協議項下得到滿足。 |
| IX. | 如果本文書的規定沒有規定對監管股進行調整，也沒有規定監管股在影響普通股A的事件或交易中的處理方式，受監管的 投資者監管股應根據影響普通股A的事件或交易進行調整或提供此類待遇，以儘可能使監管股與普通股A同等對待。 |
| (c) | I.關於本認股權證的行使，在及時收到本認股權證，並附上行使通知後，請填寫、簽署並交付給本公司和認股權證代理人，並支付行使價款。如果本認股權證全部行使，或行使 每股認股權證股票價格乘以行使的認股權證股份數量，如果本認股權證是按本文規定的部分認股權證股份數目行使的，根據本合同附表1中包含的書面電匯指示(可由公司或認股權證代理向投資者發出書面通知進行修訂)，以電匯方式將即期可用資金中的美元電匯至認股權證代理。此後，公司應迅速(無論如何在兩(2)個交易日內，在銀行確認已根據第1(E)節收到等值的歐元面值後) 向投資者或其指定人發行或安排向投資者或其指定人發行(可能包括，如果適用法律允許，將為投資者或其指定人的賬户持有普通股A的存託信託公司參與者的賬户)投資者有權獲得的普通股A數量的賬簿記項 ，以投資者指定的一個或多個名稱註冊。如果公司未能在這兩(2)個交易日內向投資者或其指定人發行或導致向投資者或其指定人發行此類普通股A股的入賬頭寸，則投資者將有權 撤銷此類行使(但為免生疑問，不適用於根據第1(B)款自動行使的權利)，以及投資者根據本協議可獲得的法律或衡平法上的任何其他補救措施。 |
| 二、 | 自可執行日期開始至 到期日期為止的期間內(“淨演練期間“)，除根據第1(C)(I)節行使本認股權證外，投資者可在淨行權期內隨時及不時行使本認股權證，選擇獲得根據以下公式確定的數量的股票 將本認股權證交還給本公司或認股權證代理人，連同選擇的通知(該 通知交付之日、“淨行使日“)：(轉換VWAP-每股認股權證的行使價 )*投資者於該日行使的認股權證股份數目 /轉換VWAP。 |
| (d) | 根據本條款行使本認股權證時交付普通股A(為免生疑問，包括根據第1(B)節自動行使，如果適用，根據第1(A)款發行權證(S) 剩餘認股權證股份數量 應履行本公司在本認股權證項下的所有義務，特別是， 本公司與本認股權證預付資金有關的任何債務應據此清償 。 |
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| (e) | 本公司承諾並同意：(I)其或認股權證代理人將從一家歐盟許可銀行獲得一份聲明，確認在收到行使每股認股權證股票的行使價(或淨行使的行使通知)的次日，或該銀行開業的次日， 普通股A股交割前，支付的美元金額至少等於 因投資者行使本認股權證而發行的所有普通股A的面值總和 投資者將行使的每股認股權證，以及(Ii)在到期和應付任何及所有現有或未來轉讓時支付 ，印花、發行、單據、記錄、登記或類似的税項、徵費和收費，可就(A)每份認股權證的簽發或交付而徵收或支付。(B)根據第4節和第13節為交換任何其他認股權證而發行的每份認股權證，或根據第1(C)及(C)節發行的每份認股權證；及(C)在行使任何認股權證時發行的每股普通股A；但本公司並無責任支付因投資者或本認股權證任何後續持有人的轉讓或其他 行動(即除行使本認股權證外)而直接產生的任何 該等轉讓、印花或發行税項或費用。 |
| (f) | 在到期日之前，本公司應隨時從其授權但未發行的股本中預留 ，僅供在行使本認股權證時發行 在行使本認股權證時可發行的普通股A的最高數量。 |
| (g) | 初始行權價為每股認股權證1.05美元。在最初的 發行日，行權價部分預留資金，導致每股 認股權證的行權價為0.05美元。在任何情況或任何理由下，投資者或任何後續投資者均無權 退還或退還任何預付的現金行使價的全部或任何部分；第1(D)和4(E)(Iv)節應保持不受影響。根據本認股權證條款行使本認股權證時，本認股權證的預付金額將被視為全數支付相關股份的面值 ，在任何情況下，每股認股權證股份總價不得低於當時的面值 。 |
| (h) | [已保留] |
| (i) | 本認股權證的行使和隨後的股票發行將使投資者(或任何關聯公司或其他各方，其在公司的投票權根據德國對外貿易法和任何制定的規則或法規屬於投資者)承擔義務，根據該條例發出或頒佈的(“外商直接投資 定律“))向德國政府當局通報根據外國直接投資法律收購公司的投票權 ，本認股權證不得行使，除非及 收購公司的投票權根據外國直接投資法律獲得批准或被視為已獲批准。本認股權證可在不需要通知的範圍內行使。 |
| (j) | 就第1(B)(Iii)條而言，在釐定本公司已發行普通股總數及投票權時，投資者可依賴(A)本公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年報(視情況而定)中反映的每一類別已發行普通股的數量，(B)本公司較新的公告或(C)本公司或其轉讓代理的較新的書面通知，列明已發行各類普通股的數目 。如果投資者是核準持有人，本公司應：在一(1)個交易日內，當本公司向美國證券交易委員會提交任何報告時，請在一(1)個交易日內通知許可持有人，該報告包含從上次報告的任何類別的已發行普通股數量的更新。 應投資者的書面請求，公司應在一(1)個交易日 (X)內向投資者書面確認已發行普通股的數量(包括每個單獨類別的數量)，並(Y)提供合理詳細的信息以支持 任何偏離根據最近公開公佈的每類已發行普通股的數量 。 |
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| 2. | 定義。 就本保證書的所有目的而言，下列大寫術語應具有以下各自的含義： |
(a) “營業日 天“指除星期六、星期日或紐約紐約市授權或要求銀行關門的日子外的任何日子。
(b) “轉換 VWAP“是指連續十(10)個交易日期間的VWAP，包括緊接轉換日期或淨行使日(視情況而定)之前的交易日。
(c) “演練 價格“指在本認股權證全部行使時可購買認股權證股份的剩餘未付行使總價，最初應為1.05美元與認股權證股份數目的乘積，截至最初發行時的 日期應為0.05美元與認股權證股份數目的乘積。
(d) “行使 每股認股權證價格“指行使價除以緊接本認股權證行使前的認股權證股份數目 。
(e) “過期日期 “指初始到期日，除非本公司事先獲得投資者書面同意(該日期由投資者全權酌情決定)，並在不遲於初始到期日前 以書面通知認股權證代理人及投資者，表明其不打算延長初始到期日，否則將自動延展至延長到期日；但如投資者並非核準持有人，則就本認股權證而言，無須取得投資者同意。
(f) “延長 過期日期“將意味着，[6月28日], 20391.
(g) “初始 過期日期“應指[6月28日], 20342.
(h) “名義 值“應指在任何給定時間，一股普通股A的當時有效面值。
(i) “普通 股A“或”股票“指本公司普通股A，每股面值0.01歐元(可予調整)， 。
(j) “普通股A股等價物“指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股A股，包括但不限於任何債務、優先股、普通股B股、普通股C股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股A股或可行使或可交換的工具，或使其持有人 有權獲得普通股A股的任何證券，以及當與本公司或 另一實體的一種或多種其他證券配對時，公司證券持有人有權獲得普通股A股的任何證券。
(k) “原始 發行日期“應指[6月28日], 2024.
(l) “所有權限制 “應具有《證券購買協議》中規定的含義。
(m) “允許的 托架“指騰訊控股控股有限公司或其任何關聯公司。
1成為第15名這是原始發行日期的週年紀念日 。
2成為前10名這是原始發行日期的週年紀念日 。
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(n) “人“ 是指個人或公司、合夥企業、信託、法人團體或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。
(o) “預付資金 行使價“應指緊接本認股權證行使前或截至確定日期(視屬何情況而定)前已就認股權證股份支付的行權總價。
(p) “證券 購買協議應指本公司與Aceville Pte之間於2024年5月22日簽訂的特定證券購買協議。有限的。
(q) “總價 “應指預先出資的行權價格加上截至確定之日的行權價格。
(r) “交易日 指(I)普通股A在納斯達克全球精選市場交易的日子(納斯達克如果普通股A沒有在納斯達克交易 但在另一個交易市場交易，則為A普通股在該另一個交易市場交易的日期；及(Iii)如果A普通股沒有在納斯達克或任何其他交易市場交易，則為任何營業日。
(s) “交易市場係指下列於有關日期普通股A上市或報價交易的市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、或場外交易市場或場外交易市場(或前述市場的任何繼承者)。
(t) “VWAP“對於任何日期， 應指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(I)如果普通股A當時在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股A隨後上市或報價的交易市場上普通股A的日成交量加權平均價(或最近的之前日期)。 (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))；(Ii)如果普通股在OTCQB或OTCQX上市或報價，則普通股A在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(視何者適用而定)的成交量加權平均價；(Iii)如普通股A當時並未在OTCQB 或OTCQX上市或報價以供交易，而普通股A的價格當時已在粉紅公開市場(或接替其報告價格職能的類似機構或機構)報告，則如此報告的普通股A的最新買入價；或(Iv)在所有其他情況下， 普通股A的公允市值，由多數股東真誠選擇的獨立評估師就當時尚未發行及本公司合理接受的認股權證的權益而釐定，而有關費用及開支將由本公司支付。
(u) “認股權證 股指根據第1(C)(I)節的規定，在行使本認股權證時可發行的普通股A的總和，每一股，a認股權證股份.”
3. 發行認股權證和認股權證股份；登記。投資者明白，本認股權證及可於行使本協議時發行的認股權證股份並未根據證券法登記，以獲得豁免，而該項豁免取決於投資者投資意向的真實性質。投資者理解，本認股權證和因行使本認股權證而發行的認股權證股票必須無限期持有，除非隨後根據證券法註冊，並符合適用的州證券法的資格，或者除非以其他方式獲得此類註冊和資格的豁免。 投資者瞭解證券法頒佈的第144條的規定。本公司應將本認股權證登記在認股權證代理人為此目的而保存的記錄中(“認股權證登記冊“)，以記錄投資者(應包括初始投資者或根據本認股權證轉讓的任何註冊受讓人，視情況而定)的名稱(視情況而定)。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者 ，而就所有其他目的而言，本公司可在未向 發出實際相反通知的情況下，將其視為本認股權證的絕對擁有者。
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| 4. | 調整。 |
| (a) | 股票分紅、拆分等在不受第4(B)條約束的範圍內，如果公司宣佈或支付其普通股A的股息
A以普通股A以外的證券支付，那麼在行使本認股權證時，投資者將從所收購的每股普通股A中獲得，除了將接受的普通股 |
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| (b) | 隨後的股權出售。如果公司在本認股權證未完成期間的任何時間出售、簽訂出售協議或授予購買或出售的任何選擇權、訂立出售協議或授予任何重新定價的權利，或 以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買 或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股A等價物，每股有效價格低於當時有效的每股認股權證總價格(該較低價格， “基本股價而此類發行，統稱為稀釋性 發行“)(理解並同意，如果如此發行的普通股A股或普通股等價物的持有人應在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於認股權證，與此類發行相關而發行的每股期權或權利，有權以低於當時有效的每股認股權證總價格的每股有效價格 獲得普通股A，此類發行應 被視為低於當時在稀釋性發行之日起生效的每股認股權證股票總價(以該有效價格計算)，然後與每次稀釋性發行的完成(或如果較早，則為公告)同時進行。關於 本認股權證，(A)當時的認股權證股票數量應乘以 分數，(X)分子為緊接該等稀釋性發行前有效的每股認股權證股份總價，及(Y)其分母為基本股價，及(B)行使價保持不變；但條件是，在任何情況下，每股認股權證的總價不得低於面值。儘管有上述規定，不得根據第4(B)款就豁免發行作出、支付或發放任何調整。本公司應在任何普通股A或普通股A等價物發行或被視為發行後的交易日 之前以書面通知投資者，並在其中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格 和其他定價條款(該通知、“稀釋發行公告“)。 為澄清起見，無論本公司是否根據本第4(B)條提供稀釋性發行通知，在發生任何稀釋性發行時， 投資者有權獲得根據本認股權證條款進行調整的數量的認股權證股份，無論投資者是否在行使通知中準確地引用了正確的 認股權證股份數量。如本文所使用的，“免税發行“ 指(A)在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)向員工發行普通股A股、期權或其他證券，本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或董事，或本公司或其任何附屬公司的顧問 根據非僱員的大多數為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃或其他書面協議董事會成員或為向本公司或其任何子公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員。(Ii)在行使或交換或轉換任何可行使或可交換或可轉換為在原定發行日期發行併發行的普通股A的證券後發行的普通股A，只要該等證券自原定發行日期起未經修改以增加該等證券的數目或降低行權價格，此類證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長此類證券的期限，以及(B)僅限於以下期間[6月28日], 20273， 在本認股權證未完成期間，發行：(I)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券或在融資交易中發行的證券。其主要目的是為本公司大多數無利害關係的 董事批准的收購或戰略交易提供資金，但任何此類發行只能向一人(或多人) (或一人的股權持有人)發行，即，本身或通過其子公司、經營中的公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者；(二)根據債務融資向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股A股、期權、認股權證或可轉換證券，經本公司大多數無利害關係董事批准的設備租賃或不動產租賃交易，但不包括本公司主要以籌集資金為目的發行普通股A股或普通股A股等價物的交易 資本金或以證券投資為主要業務的個人或實體；(Iii)為提供貨品或服務而發行的普通股A股、認股權證、期權或可轉換證券，與本公司業務有關的合夥或合資企業，或與本公司有業務往來的供應商或其他人士根據本公司多數公正董事批准的交易 ，但不包括公司發行普通股A股或普通股A股等價物的主要目的是 籌集資本或向以證券投資為主要業務的個人或實體發行；因贊助研究、合作、技術許可、開發、投資者或公共關係、營銷或其他類似協議而發行的普通股A股、期權、認股權證或可轉換證券，或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略合夥企業或合資企業 但不包括本公司主要以籌集資本為目的發行普通股A股或普通股等價物的交易 或以證券投資為主要業務的個人或實體；以及(V)根據 股權信用額度發行的證券或本公司將在本合同日期後設立的“按市場”登記發行的證券 (包括其任何規模的擴大)，只要“在市場上”“登記發行或擴大發行規模須經本公司董事會批准。” |
3成為前三名研發原始發行日期的週年紀念日 。
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| (c) | 隨後的配股發行。除了根據第4(A)和4(B)條進行的任何調整外，如果公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股A等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產按比例分配給任何類別的普通股A(“購買 版權“)，則投資者將有權根據適用於該購買權的條款，投資者可能獲得的總購買權 如果投資者在緊接授予記錄之日之前持有在完成行使本認股權證時可獲得的普通股A的數量 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)，發行或出售該等購買權 或如無記錄，則為普通股A的記錄持有人為授予、發行或出售該購買權而確定的日期。 |
| (d) | 按比例分配。在本認股權證未清償期間，如本公司宣佈或以任何股息或其他方式將其資產(或收購其資產的權利)分派給普通股A的持有人，以返還資本或其他方式(包括但不限於，以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行的任何現金、股票或其他證券、財產或期權的分配)(a分佈“)， 那麼，在每一種情況下，投資者有權參與此類分配 的程度與如果投資者持有在完全行使本認股權證後可獲得的認股權證股份數量時投資者參與的程度相同(不受以下方面的限制本協議的行使)緊接該分銷記錄的日期之前，或如果沒有記錄，則為確定普通股A的記錄持有人蔘與該分配的日期。 在該分配時，本認股權證尚未完全行使， 在投資者就任何特定認股權證股份行使本認股權證之前，該分派部分將為投資者的利益而擱置 。 |
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| (e) | 一、基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(1)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(2)本公司直接或間接進行任何出售，租賃、許可、轉讓、轉讓， 在一項或一系列相關交易(包括與公司清算有關的交易)中轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(3)任何直接或間接收購要約，要約收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人完成)，據此允許普通股A股持有人 出售、要約收購或交換其股票以換取其他證券，現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股A的持有人接受，(4)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接進行任何重新分類，重組或資本重組普通股A或任何強制換股 據此，普通股A有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產(股票拆分的結果除外，第4(A)節涵蓋的普通股A的合併或重新分類 )，或(5)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組， 資本重組、剝離、合併或安排方案)與另一個人或團體 (如交易法規則13d-5所界定)合併或安排)，據此，該另一人或團體(如交易法規則13d-5所界定)收購50%以上的已發行普通股(A股)。基本面交易“)，那麼，當投資者隨後 行使本認股權證時，投資者有權根據投資者的選擇，獲得在緊接該基本交易發生 之前行使該權證時可發行的每股認股權證股票，繼承人或收購公司或公司的股本股數(如果是尚存的公司)，以及任何額外的對價(“另一種考慮“) 持有在緊接該等基本交易前可行使認股權證的數量的普通股A的持有人因該等基本交易而應收的款項 (不考慮行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，本公司應按合理方式在替代代價中分攤每股認股權證股份的行使價，以反映替代代價中任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股A的持有人就基本交易中將收到的證券、現金或財產有任何選擇，則投資者應獲得與行使與該基本交易相關的本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管 有任何相反的情況，如果基礎交易中普通股A的持有者收到的對價的任何部分不包括在交易市場上市的後續實體(該實體可能是在該基礎交易之後的公司)的普通股，或將在此類事件發生後立即如此掛牌交易，則公司或任何後續實體應可由投資者選擇，在基本交易完成後的任何 時間同時或在交易完成後三十(30)天內行使(或者，如果較晚，公開宣佈適用的基礎交易的日期)，向投資者支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金 ，從投資者手中購買本認股權證；條件是，如果普通股A的持有者 在這種基本交易中沒有得到任何報價或支付任何對價， 普通股A的該等持有人將被視為在該基本交易中收到了繼承實體(該繼承實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股或普通股。“布萊克·斯科爾斯值“ 指根據Black-Scholes期權定價模型從Bloomberg L.P.上的”OV“函數獲得的本認股權證的價值，截至適用的基礎交易完成之日 ，用於定價目的，以及反映(A)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，其期限等於適用的基本交易的公告日期和到期日之間的時間。(B)預期波動率等於100%和 從Bloomberg L.P.的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)，截至緊接適用基本交易的公開公告 後的交易日，(C)計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格的總和(如有)加上任何非現金對價的價值(如有)，(Ii)在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易完成)前的 交易日開始的期間內的最高VWAP。如果早些)，並在投資者根據本第4(E)條提出請求的交易日結束， (D)剩餘期權時間等於適用的基本面交易和到期日，以及(E)零成本借款。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)投資者選擇的五(5)個交易日和(Ii)基本交易完成日期 中較晚的日期內通過電匯立即 可用資金(或此類其他對價)進行。公司應在公司不是倖存者的基本交易中導致任何後續實體(“後繼實體“)按照本第4(E)條的規定，按照形式和實質上令投資者合理滿意並經投資者批准的書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務。投資者(沒有不合理的延遲)，並應在投資者的選擇下，向投資者交付 以換取本認股權證的繼承實體的證券，該證券由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明， 可按該繼承實體股本的相應價值行使。 (或其母實體)相當於在此類基本交易之前行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制)時可收購和應收認股權證股份的價值 ，其行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易的認股權證股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股數及行使價為保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令投資者合理滿意。在發生任何此類基礎交易時，繼承人實體應繼承並被取代(因此，自該基礎交易之日起及之後，本認股權證中提及“公司”的條款應代之以繼承人實體)。並可行使 公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力與該繼承人實體在此被指定為本公司時具有相同效力。 |
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| 二、 | 在發生自願或非自願清算、解散或公司清盤的情況下(每個，a清算事件“)或基礎 交易，如果為換取普通 股A股(在行使所有未發行認股權證後)而收取的對價價值乘以 分數，其分子為1.00美元，其分母為當時的每股認股權證總價格(該每股認股權證股票的價值，即“認股權證股份價值 “)低於1.25美元，則應調整認股權證股份數量，使調整後的認股權證股份價值等於1.25美元。如果 為換取普通股A而支付的總對價的價值小於所有已發行認股權證的總價和1.25的乘積，則應對每份已發行認股權證的認股權證股份數量進行調整，在此調整後，所有已發行權證中認股權證股份的合計認股權證股份價值應等於與該基本交易或清算事件相關的普通股A將收到的對價的總價值。 而已發行認股權證的每股認股權證股份有權按比例收取該等代價的 份。如果在原簽發日期開始至截止的期間內 [6月28日]，2025年，投資者將成為非許可持有人，則第4(E)(Ii)條的規定將終止，且對該非許可持有人持有的認股權證不再具有效力和效力。 而該非許可持有人持有的認股權證，就前一次判刑而言，不應被視為未予執行。投資者應獲準於任何基本交易之前或之後或在任何基本交易完成後的任何時間豁免 及放棄對認股權證股份數目的任何調整，但就任何特定的 認股權證股份而言，在行使該等認股權證股份之前。 |
| 三、 | 對於基本面交易，如果支付給普通股A持有人的對價的任何部分只有在滿足 個或有事項(“其他注意事項)，包括為履行與此類基本交易有關的賠償或類似義務而被託管或保留的對價 ，該對價中不是額外對價的部分(該部分，初步考慮“) 應按照本第4(E)條分配，如同初始對價是與此類基本交易有關的唯一應付對價， 以及在滿足此類或有事項後應支付的任何額外對價 應在考慮到作為同一交易的一部分之前支付的初始對價後，根據本第4(E)節進行分配。 儘管有上述規定，由於任何調整或其他原因，不得以低於面值的每股認股權證總價發行任何認股權證股票，前提是如果由於這一限制，可能無法發行全部數量的認股權證股票，否則將無法發行。根據該等限制可發行的最大認股權證股份數目應符合本認股權證的規定。 |
| 四、 | 如果發生基本面交易或清算事件，而在該交易或清算事件中，以普通股A換取的對價價值(在 行使所有已發行認股權證後)超過每股認股權證的行使價，則在該交易結束時，投資者有權獲得 代替股份，該價值等於(A)當時的認股權證數量 和(B)用普通股A(在行使所有已發行股份後)所收取的對價的超額價值的乘積 權證)減去每股認股權證的行使價。如果發生基本交易 或清算事件，在該交易中，普通股A的交換對價價值 (在行使所有已發行認股權證後) 不超過每股認股權證的行使價， 投資者有權獲得代替股份，如果投資者行使本認股權證，投資者將有權獲得的總對價 根據以下公式確定的股份數量：預融資行使價 /總價*認股權證股份數量。在第4(E)(Ii)節和第4(E)(Iv)節之間，應適用導致每個認股權證支付更大對價的條款 。 |
| (f) | 計算。根據本第4條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第4節而言，截至某一特定日期，被視為已發行和已發行的普通股A的數量應為已發行和已發行的普通股數量的總和(不包括庫存股)。 |
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| (g) | 致投資者的通知 |
| i. | 調整行權價格。當認股權證股份數目及/或每股認股權證股份行使價根據本第4條的任何規定作出調整時，公司應立即以傳真或電子郵件方式向認股權證代理人及投資者發出通知，列明認股權證股份數目、總價、預籌行權 調整後的每股認股權證價格、行權價格和行權價格，並對需要進行此類調整的事實進行簡要説明。未能發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。 |
| 二、 | 允許投資者行使權力的通知。如果(A)公司 將宣佈普通股A的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股A的特別非經常性現金股息或贖回 ，(C)本公司應授權授予普通股A股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的股份。(D)本公司(或其任何附屬公司)參與的普通股A股的任何重新分類、任何合併或合併均須獲得本公司任何股東的批准。任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產的交易，或任何將普通股A轉換為其他證券、現金或財產的強制股票交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散，清算或清盤本公司的事務，則在每一種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式將其發送給權證代理人和投資者，傳真號碼或電子郵件地址應為本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少二十(Br)(20)個日曆日， 説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄記錄的日期，或如果不進行記錄，則確定記錄在冊的普通股A的持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股 預計生效或結束，預計登記在冊的普通股A的持有者 有權在重新分類、合併後將其普通股A 交換為證券、現金或其他財產交付的日期，合併、出售、轉讓、換股；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司 行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K(或後續表格)或，向美國證券交易委員會 提交該通知。如果公司無法獲得， 廣泛傳播的新聞稿，合理地預期公司股權持有人可以普遍獲得 。投資者仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本 認股權證，除非本公告另有明文規定。 |
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| (h) | 修正案。在本第4節所述調整的情況下，公司(或代表公司的認股權證代理)或其繼任者(如果適用)應立即向投資者發佈(A)本認股權證的修正案，列明因該事件而行使本認股權證時可發行的此類新證券或其他財產的數量和種類，以及(B)向 公司或本認股權證代理人交出時，一個或多個新的認股權證，代表該調整後當時已發行的認股權證股票(或其他證券)的數量。 本權證的修訂應規定調整應儘可能與本第4節規定的調整等同於 ，包括： 但不限於對認股權證股份數目、行使價及新認股權證行使時可發行證券或財產數目的調整。本第4節的規定應同樣適用於後續的重新分類、交換、替換或其他事件。 |
| (i) | 關於供貨的通知。 |
| i. | 不遲於本公司授予、 發行或出售任何普通股A等價物以換取現金(就本條第4(I)條而言， 普通股A等價物應包括普通股A)(A)前十(10)個工作日售股“)，公司應向投資者發出書面通知，説明(1)公司發行該等普通股A股等價物的真誠意向，(2)擬發售該等普通股A股等價物的估計數目，及(3)估計價格及條款，如有，在 或其建議提供該等普通股A等價物的基礎上，該等條款應包括但不限於本公司 向該等股份出售中的任何其他參與者提供或以其他方式提供的任何其他權利，無論此類權利是否附加於所提供的或特定於任何特定參與者或參與者羣體的普通股A等價物 。銷售條款“)。本公司亦應 向投資者提供所有分發或提供予該等售股其他參與者的重要資料。本公司可要求投資者按合理條款訂立保密協議，作為收取該等資料的條件。 |
| 二、 | 儘管有上述規定，股票出售不應包括(1)豁免發行定義第(A)(I)或(A)(Ii)款所界定的任何豁免發行，或(2)《豁免發行》定義第(B)款所界定的任何豁免發行，涉及本公司未行使投票權的1%以下 (本第4(I)(Ii)(2)條所述的一項或多項交易，以及不包括 個發行量”). |
| 三、 | 公司應在排除發行後不超過三十(30)天內向投資者發出任何排除發行的書面通知。該通知應説明已發行的A股普通股等價物的類型和價格，以及與之相關的出售條款(如同排除的發行是股票出售一樣)，並應包括或向投資者提供有關被排除的發行的背景信息和投資者可能合理要求的其他 信息。 |
| 四、 | 不遲於每個日曆季度最後一個營業日之後的十(10)個工作日，公司應向投資者發出通知，説明公司未償還有表決權證券的數量和類別。 |
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| v. | 第4(I)款中的權利是對本認股權證項下提供給投資者的任何其他權利的補充，但絕不限制，包括但不限於，投資者根據本條款全部或部分行使本認股權證的權利；但受監管投資者不得 行使第4(I)節規定的任何權利，從而導致本認股權證可在違反第1(I)節的情況下行使。 |
| 六、 | 第4(I)款中的權利適用於作為許可持有人的投資者，本公司沒有義務遵守第4(I)款中關於非 許可持有人的任何投資者的規定。 |
| 5. | 零碎股份。本公司在行使本認股權證或第1(B)節所述的自動行使認股權證時，將不會被要求發行 部分認股權證股份。根據公司的選擇，投資者將獲得(I)相當於全部股票當前市值的部分或(Ii)全部股票當前市值的現金金額，以代替任何零碎認股權證股份，在 理解本公司發行的股份不能超過本公司董事會已獲本公司股東大會授權就發行認股權證而發行的最高股份數目的情況下 。如本文所使用的，“當前市場價值 “指截至任何特定日期，在緊接(但不包括)適用的確定日期之前的五(5)個交易日期間的VWAP。 |
| 6. | 轉讓授權書。 |
| (a) | 在遵守適用證券法律的前提下，本認股權證的轉讓不受 任何限制。將本認股權證交回本公司或本認股權證代理人後，本認股權證及本認股權證項下的所有權利均可全部或部分轉讓。交回後，本公司(或代表本公司的認股權證代理人)應以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)迅速簽署並交付新的一份或多份認股權證，並按轉讓文書中規定的一種或多種面額，並應立即向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。每份新認股權證除認股權證股份數目 外，還須列明行使價、預籌行權價及總價。 |
| (b) | 在本認股權證的任何轉讓反映在認股權證登記冊中之前，公司可將本認股權證在認股權證登記冊上登記的人視為本認股權證的絕對所有者。投資者(及任何受讓人) 可向本公司及認股權證代理人發出書面通知(電郵 已足夠)，要求更改其於認股權證登記冊上顯示的地址。 |
| 7. | 沒有作為股東的權利。除本認股權證明確規定外，本認股權證不賦予投資者公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派的權利， 就股東大會或本公司董事選舉或任何其他事項行使任何優先投票權或同意或作為股東接收通知 。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向投資者(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加 任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第7條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向投資者提供一般發給公司股東的相同通知和其他信息的副本。但如果該信息已提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，“The”)，則公司沒有義務提供該等信息。美國證券交易委員會“) 通過EDGAR系統向公眾提供。 |
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| 8. | 文件。在行使本認股權證之前或與行使本認股權證相關的任何事項中，公司應以商業上合理的努力 協助投資者並與其合作，條件是公司需提交任何政府文件或獲得政府批准(包括但不限於，提交公司要求提交的任何文件)。與本第8條相關的所有費用(包括但不限於公司自付費用)應由公司承擔。 |
| 9. | 通知。本公司或認股權證代理人向投資者發出的所有通知和其他通信，或反之亦然，應被視為有效發出，如下所述：(I)如果以個人交付的方式發出，則該通知應被視為在交付時發出，(Ii)交付時，如果通過電子郵件發送(僅在確認接收的情況下 ，但不包括任何自動回覆，例如外出通知)， (Iii)如果通過郵件發送，則該通知應視為在(A)收件人收到該通知或(B)該通知以預付郵資的頭等郵件寄存後三(3)天內發出，以及(Iv)如果由國際公認的隔夜航空快遞發出，則該通知應視為在向該承運人交付後一(1)個工作日內發出。所有通知應發送給被通知方，地址如下： |
如果是對公司：
百合N.V.
C/o Lilium航空公司
2385號西北行政中心大道，套房300
佛羅裏達州博卡拉頓，33431
收信人：羅傑·弗蘭克斯
電子郵件：roger.frks@lilium.com
將副本(不應構成通知)發送至：
富而德律師事務所美國有限責任公司
世貿中心3號樓
格林威治街175號，51號ST 地板
紐約州紐約市，郵編：10007
注意：瓦萊麗·福特·雅各布
電子郵件：valerie.Jacob@resresfields.com
如果是大陸股票轉讓信託公司，作為認股權證代理：
大陸股轉信託公司
佛羅裏達州道富30號道富銀行1號
紐約，紐約10004
收件人：合規部
如果給投資者：
[●]
| 10. | 治國理政。本授權書及因本授權書而引起或與本授權書有關的任何爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。在不影響其法律衝突規則的範圍內，任何此類規則將要求或允許適用任何其他司法管轄區的法律 。 |
| 11. | 放棄陪審團審判。本協議雙方自願且 有意放棄任何一方可能就因本授權書或本協議或本協議所擬進行的任何文件、協議或交易而引起、根據或與之相關的訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。 |
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| 12. | 不損害權利。公司不得通過修改其組織文件或通過任何其他方式，避免或設法避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將在任何時候協助執行所有該等條款及採取一切必要或適當的行動 以保護投資者的權利免受減值。 |
| 13. | 損壞、遺失、被盜或銷燬的認股權證。如果任何認股權證 被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司或認股權證代理人將簽發 和替換，以代替或替換丟失、被盜或銷燬的認股權證。相同期限且代表相同數量的認股權證股票的新認股權證，但僅在收到公司或認股權證代理人對該等認股權證遺失、被盜或銷燬以及 賠償或保證金的合理滿意的證據後，如有要求，公司或授權證代理商也相當滿意。在此情況下，投資者亦須遵守本公司或認股權證代理人可能合理地 規定的其他合理規定 及支付其他合理收費。 |
| 14. | 致謝。投資者承認，公司 可以在適用法律、規則或法規要求的範圍內，公開引用或包括與當前 或定期報告或註冊聲明相關的美國證券交易委員會的本認股權證表格作為證物；但是，投資者的姓名和聯繫信息不應包括在此類備案或展示中。 |
| 15. | 搜查令探員。大陸股票轉讓信託公司最初將作為本認股權證(“授權代理 “)。在向投資者發出十(10)個日曆日通知後，公司 可指定新的認股權證代理人。權證代理可能合併到的任何公司，或權證代理作為當事人的任何合併所產生的任何公司，或權證代理實質上將其所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司應為本認股權證下的後續認股權證代理人 ，無需採取任何進一步行動。任何該等後繼權證代理人應立即安排將有關其繼任權證代理人的通知郵寄(郵資已付)至第9節所述投資者地址的 投資者。 |
| 16. | 可分割性。本保證書應被視為可分割的，且本保證書的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本保證書或本保證書的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外， 作為替代任何此類無效或不可執行的條款或條款，本協議各方打算 在本保證書中添加一項條款作為本保證書的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。 |
| 17. | 對應者。本授權書可簽署任何數量的副本，包括通過電子和傳真傳輸，每個副本 應被視為原件，並且所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。 |
[故意將頁面的其餘部分留空]
17
茲證明，自上述日期起，公司已由其授權人員正式簽署本認股權證。
| 百合花 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 由以下人員確認： | ||
| 作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[授權的簽名頁]
時間表 1
運動通知表格
行使通知
[●] (“投資者”）選擇 購買 [●]Lilium NV的普通股A（“該”公司”），面值每股0.01歐元（“普通 股A“），根據所附令狀的條款， [使用隨附的書面電匯指示全額支付普通股A的總行使價（此類電匯指示可通過公司或令狀代理向投資者發出的書面通知不時修訂）][根據所附令狀第1（c）（ii）節的規定，進行淨行使].
請以記賬形式發出[●] 以下指定名稱的普通股A，如果沒有指定名稱，則為以下籤署人的名稱：
| 名字 | ||
| (地址) |
| 投資者： | [●] | |
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： |
電匯指令
| 銀行： | |
| 帳户名： | |
| 帳號： | |
| ABA路由號： | |
| 斯威夫特： |