附件4.2
手令的格式
此處所代表的證券和在行使此處所代表的證券時可能發行的標的 證券，自最初的 發行日起(至[●]，2024)，在禁售期內不得提供、出售、轉讓、押記、質押或以其他方式處置。
除非符合5月5日的認股權證協議的條款，否則不得行使此處所述的認股權證[•]， 2024。除非在遵守該 協議的條款之前或附有遵守該協議條款的證據，否則不得行使本授權證。如有書面要求，本公司將免費向本協議持有人提供該協議的副本。
在此代表證券的發售和出售，以及在行使此處代表的證券時可能發行的標的證券尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或適用的州證券法進行登記。此處所述的證券和行使此處所述的證券時可能發行的標的證券是為投資而購買的，在沒有證券法案或適用的州證券法規定的證券的有效註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據：(1)證券法第144條規定出售，或(2)律師以慣常形式併合理地被Lilium N.V.接受的意見，即上述ACT或適用的州證券法不要求註冊。
[如果適用，包括 雷格·S圖例：此處所述證券的發售和出售以及可能因行使此處所述證券而發行的標的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或適用的州證券法進行登記，而是根據S規則第903條(第2類)發行的。本投資者同意，除非購買協議允許，日期為[•]，2024，(1)IT將不會提供、出售或交付此處表示的證券以及在行使此處表示的證券時可能發行的標的證券 直到40天后[·]，2024(至[·]，2024年)，在美國境內，或為了美國人的賬户或 利益，和(2)IT將向每一家經紀-交易商發送銷售此處表示的證券和根據S法規在該40天內行使此處表示的證券時可能發行的相關證券的確認書或其他通知， 詳細説明此處表示的證券的要約和銷售限制的確認或其他通知，以及在美國境內或向，或用於美國個人的帳户或利益。本款用語的含義與證券法S條例賦予的含義相同。]
1
百合花
認股權證 購買普通股
股份數量：[●] (可調整)
| 手令編號：[●] | 原始發行日期：[●], 2024 |
Lilium N.V.是一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)(“公司“)，特此證明，出於善意和有價值的代價，茲確認已收到並充分支付，[●]或其允許的 註冊轉讓人（“投資者“），有權在可撤銷日期（定義如下）或之後的任何時間和 隨時從公司購買總計最多 [●]普通股A， 面值每股0.01歐元（“普通股A“或”證券)，本公司(每一股該等 股，認股權證股份以及所有這些股份，即認股權證股份)以每股1.50美元的行使價 (根據本協議第3節的規定不時調整)，行權價格)， 每股價格至少為每股面值0.01歐元的美元等價物(根據本協議的條款和條件對反向股票拆分、合併、資本重組和重新分類進行調整)，以及在本協議日期後進行的類似交易(“原始發行日期))，在本認股權證交出以購買普通股A股(包括以交換、轉讓或置換方式發行的任何購買普通股A股的權證)時，搜查令“) 在原始發行日期或之後的任何時間和時間，並受下列條款和條件的約束：
| 1. | 行使認股權證。 |
| (a) | 本認股權證可自本公司 通知認股權證代理人本公司股東大會已決議授予股東所需的批准以授權足以全面行使本認股權證的普通股A(“股東批准)(公司應在股東批准後立即發出指示，但在任何情況下不得遲於股東批准後的下一個工作日) (可鍛鍊日期“)，此後，在[自原始發行日期起計6年](“過期日期 “)，在投資者選擇的情況下，全部或不時認購本文規定的部分認股權證股份 。 |
| (b) | 假若於到期日前任何時間就少於全部 股認股權證正式行使認股權證，則將向投資者發行一份或多份新認股權證，以換取剩餘的 股權證股份。 |
| (c) | 關於行使認股權證，在及時收到認股權證，並附上實質上符合本合同附表1所附格式的行使通知後(“運動通知 “)按照以下定義填寫、簽署並交付給本公司和認股權證代理人，並根據本公司或認股權證代理人向投資者發出的書面電匯指示(可由本公司或認股權證代理人向投資者發出書面通知修訂)，以電匯方式向認股權證代理人支付將購買的每股普通股A的價格(可根據認股權證條款調整)。本公司應隨即(且無論如何於兩(2)個交易日內(定義見下文)及在銀行確認已根據第1(D)節收到等值的歐元面值 後)向投資者或其指定人士(可包括存託信託公司參與者將為投資者或其指定人士的賬户持有A股普通股的 賬户)發行或安排向投資者發行或安排發行A類普通股) 投資者有權持有的A類普通股數量的賬面記錄位置，登記於投資者可能指示的一個或多個名稱 。如果本公司未能在上述兩(2)個交易日內向投資者或其指定人發行或安排向投資者或其指定人發行此類普通股的入賬頭寸，則投資者將有權撤銷此類行使，以及投資者根據本協議法律或衡平法可獲得的任何其他補救措施。 |
2
| (d) | 本公司承諾並同意(I)本公司或認股權證代理人將從一家歐盟特許銀行獲得一份聲明，確認在收到行使價付款的第二天，或該銀行開業的第二天，在交付普通股A之前，支付的美元金額至少等於因行使認股權證而發行的所有普通股A的歐元面值合計，及(Ii)到期時將支付及支付任何及所有現有或未來的轉讓、印花、發行、單據、記錄、登記或類似税項。發行或交付(A)每份認股權證，(B)根據第3節和第12節以任何其他認股權證交換或根據第1(B)節發行的每份認股權證或根據第1(B)條發行的每股普通股A股；提供本公司並無責任 支付因投資者或任何權證持有人的轉讓或其他行動而直接導致的任何該等轉讓、印花或發行税項或收費(即除行使本認股權證外)。 |
| (e) | 在到期日之前，本公司應隨時從其授權的但未發行的股本中預留和保留可在行使本認股權證時發行的普通股A的最高數量。 |
為本授權書的目的，“交易日“指(I)普通股A在納斯達克全球精選市場交易的日期(br})(”納斯達克“)，(Ii)如果普通股A並非在納斯達克交易，而是在另一交易市場交易，則為普通股A在該另一交易市場交易的日期；及(Iii)如普通股A未在納斯達克或任何其他交易市場交易，則為任何營業日。”工作日“指除星期六、星期日或紐約紐約市授權或要求銀行關閉的日子外的任何日子。
| 2. | 證券發行；登記。投資者明白，本認股權證及可於行使本認股權證時發行的認股權證股份並未根據證券法登記，以獲得豁免，而豁免取決於(其中包括)投資者投資意向的真實性質。投資者理解，本認股權證和因行使本認股權證而發行的認股權證股票必須無限期持有，除非隨後根據《證券法》登記並符合適用的州證券法的資格，或者除非以其他方式獲得此類登記和資格的豁免。 投資者瞭解根據《證券法》頒佈的規則144的規定。本公司應將本認股權證登記在認股權證代理人為此目的而保存的記錄上(“認股權證登記冊“)，不時以記錄投資者(包括初始投資者或根據本認股權證獲轉讓的任何註冊受讓人)的名義 )。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人 ，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。 |
3
| 3. | 調整行權價格及可購買證券數目或認股權證數目。 |
| (a) | 股票分紅、拆分等如果本公司宣佈或派發其普通股A的股息 以普通股A或本公司的其他證券支付，則在行使認股權證後，投資者 將免費獲得每股收購的普通股A，而投資者將免費獲得投資者在股息記錄日期如果投資者 擁有該數量的普通股A將有權獲得的證券的總數和種類。如果公司通過重新分類或其他方式將其普通股 A拆分為更多數量的股份，則根據本協議可購買的普通股A的數量應按比例增加，行使價應按比例減少。如果本公司通過重新分類或其他方式將其普通股A合併或合併為較少數量的股份，則根據本協議可購買的普通股A的數量應按比例減少，行使價應按比例增加。根據本第3(A)節第一句作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息的股東的記錄日期後 立即生效，而根據本第3(A)節第二和第三句作出的任何調整應在該等拆分、合併或合併的生效日期 後立即自動生效。 |
| (b) | 重新分類、交換、組合或替代。如果發生任何資本重組、重新分類、交換、替代、合併、重組、合併、合併、清算或類似交易或其他導致普通股A被轉換為證券、現金或財產的事件，投資者有權在行使認股權證時獲得投資者將獲得的普通股A的數量和種類的證券和財產，如果本認股權證是在緊接該 事件之前行使的，投資者將有權獲得該數量的普通股A。除非是根據第3(F)節進行的基本交易(定義如下)。 |
4
| (c) | 後續股權出售。 如果本公司在本認股權證未完成期間的任何時間，以低於每股1.00美元的有效每股價格 出售、訂立出售協議或授予任何購買、 或出售的選擇權、訂立出售協議或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股A或普通股A等價物(定義如下)，則應以每股低於1.00美元的有效價格出售、出售或授予任何選擇權。基本股價“而這樣的發行都是”稀釋 發行“)(理解並同意，如果如此發行的普通股或普通股A等價物的持有人 應在任何時間，無論是通過收購價調整、重置條款、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或每股權利，有權在任何時候以低於每股1.00美元的實際價格獲得普通股A，則此類發行應被視為在以該有效價格稀釋發行之日少於$1.00)，然後，在完成(或，如果較早，則是公告) 每次稀釋性發行的同時，行使價應按基準股價低於1.00美元的相同比例減少(例如，如果基準股價為0.80美元，則當時的現有行使價應減少20%)提供 修訂後的行使價不得低於普通股A面值的美元等值（可根據原始發行日期後的反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易進行調整 ）。儘管有上述規定， ，不得根據本第3（c）條就豁免發行（定義見下文）進行、支付或發行任何調整。公司應不遲於本第3（c）條所規定的任何普通股A或普通股A等效股的發行或視為發行後的交易日以書面形式通知投資者，其中註明適用的發行 價格，或適用的重置價格、交換價格、換股價和其他定價條款（該通知，“稀釋性發行通知 “)。為澄清起見，不論本公司是否根據本條例第3(C)條提供攤薄發行通知， 於任何攤薄發行發生時，投資者均有權根據經修訂行權價格收取若干認股權證股份，而不論投資者是否在行權通知中準確提及經修訂行權價格。以上對1.00美元的引用應按比例進行調整，前提是認股權證的行使價格根據本協議第(Br)節第(A)和第(B)節的規定進行調整。如本文所使用的，“免税發行“指(I)向本公司或其任何附屬公司或顧問的僱員、高級職員或董事或顧問發行(I)普通股A股、期權或其他證券，根據為此目的而由 董事會多數非僱員成員或非僱員董事委員會的過半數成員為向本公司或其任何附屬公司提供的服務而正式採納的任何股票或期權計劃或其他書面協議而發行。(Ii)在原發行日期行使或交換或轉換任何可行使或可交換或可轉換為已發行及未發行的普通股A的證券時，發行普通股A。提供該等證券自原定發行日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票分拆或合併有關的情況除外)或延長該等證券的有效期；(Iii)根據收購或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券或在融資交易中發行的證券，其主要目的是為經本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易提供資金。提供任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或多個個人)(定義如下)(或個人的股權持有人)發行；(4)根據經本公司多數無利害關係董事批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易，向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股A股、期權、認股權證或可轉換證券，但不包括公司 主要為籌集資金或向個人或以證券投資為主要業務的實體發行普通股A股或普通股等價物的交易；(V)因提供與本公司業務有關的商品或服務、合夥企業或合資企業而發行的普通股A股、認股權證、期權或可轉換證券 ，或根據本公司多數無利害關係董事批准的交易而向與本公司有業務往來的供應商或其他人士發行的普通股、認股權證、期權或可轉換證券，但不包括本公司發行普通股A股或普通股等價物 主要為籌集資本或向主要業務是投資證券的個人或實體發行的交易；(Vi)因受贊助的研究、合作、技術許可、開發、投資者或公共關係、營銷或其他類似協議，或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略合夥企業或合資企業而發行的普通股A股、期權、認股權證或可轉換證券，但不包括本公司主要為籌集資金或向主要業務為證券投資的個人或實體發行普通股A股或普通股等價物的交易；(Vii)根據股權信用額度發行的證券或本公司將於本條例生效日期後設立的“按市價”登記發售(包括其任何規模)，只要該等“按市價”登記發售或其規模擴大獲本公司董事會批准，及(Viii)向任何公共部門實體、政府投資者或研究機構發行的A股、期權、認股權證或可轉換證券。人“指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何 類的其他實體。如本文所用“普通股A股等價物“指本公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股A股，包括但不限於任何債務、優先股、普通股B股、普通股C股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股A股或可行使或可交換的工具，或使其持有人有權獲得普通股A股的任何證券，以及當與本公司或其他實體的一種或多種其他證券配對時使其持有人有權獲得普通股A股的任何證券。 |
5
| (d) | 隨後的配股發行。除根據上文第3(A)-(C)條進行的任何調整外， 如果本公司在任何時間向任何類別的普通股A的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股A等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利購買權“)，則投資者將有權根據適用於此類購買權的條款獲得總購買權，如果投資者在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前，持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股A的數量(而不考慮對其行使的任何限制)，則投資者將有權獲得總購買權，或者，如果沒有記錄，則為授予確定普通股A的記錄持有人的日期。此類購買權的發行或出售。 |
| (e) | 按比例分配。在本認股權證未完成期間，如本公司宣佈 或以任何股息或其他方式將其資產(或收購其資產的權利)分派給普通股A的持有人，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a“分佈“）， 在本令狀簽發後的任何時候，那麼，在每一個此類情況下，投資者應有權參與此類分配 ，其參與程度與投資者在完全行使本令狀後持有可收購的令狀股份數量時參與的程度相同 （不考慮對行使本協議的任何限制）在為此類分發進行記錄的日期之前 ，或者，如果沒有進行此類記錄，確定參與此類分配的普通股A記錄持有者的日期。如果在此類分配時本令狀尚未部分或完全行使 ，則應為投資者的利益暫時保留該部分分配，直至投資者行使本令狀。 |
6
| (f) | 基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併， (Ii)本公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約， 收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股A的持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股A的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響 對普通股A或任何強制性股份交換的任何重新分類、重組或資本重組，據此，普通股A有效地轉換為或交換為其他證券，現金或財產(以上第3(A)節所述普通股A的拆分、合併或重新分類的結果除外)，或(V)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接完成與另一人或 集團(如經修訂的《1934年證券交易法》所界定)的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)。《交易所法案》規則13d-5)個人的規則 據此，該其他個人或團體(定義見《交易法》規則13d-5)獲得超過50%的已發行普通股A(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他個人或其他人士持有的任何普通股A股，或與該等股票或股份購買協議或其他企業合併有關聯或關聯的其他人士持有的任何普通股A股)(每個A基本交易 )，則在隨後行使本認股權證時，投資者有權根據投資者的選擇權，就緊接上述基本交易發生前行使認股權證時可發行的每股認股權證，獲得繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的股本股數，以及任何額外代價(“另一種考慮“)由持有本認股權證可於緊接該等基本交易前行使的普通股A數目的持有人進行該等基本交易而應收(不論行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行權價格的釐定應根據在該等基本交易中就一股普通股A可發行的替代代價的金額而適當調整至適用於該替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行使價 。如果普通股A的投資者 在基本交易中獲得證券、現金或財產的任何選擇，則投資者應獲得與行使與該基本交易相關的本認股權證所獲得的替代對價的相同選擇。即使有任何相反的規定，如果在一項基本交易中，公司普通股A的持有人收到的至少10%的對價不包括在交易市場上市的繼承實體(該實體可能是在該基礎交易之後的公司)的普通股，或將在該事件發生後立即上市交易，則本公司或任何繼承實體(定義如下)應在投資者選擇的同時或在交易後三十(30)天內的任何時間行使。在基本交易完成時(或者，如果晚於適用的基本交易的公告日期)，向投資者支付相當於該基本交易完成之日 本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金金額，從投資者手中購買本認股權證；提供然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，投資者只能從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、向公司普通股A的投資者提供和支付的相同類型或形式的對價(且按相同比例)，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者是否允許普通股A的 持有者從與基本面交易相關的其他形式的對價中進行選擇；提供此外，倘若在該等基本交易中，本公司普通股A的持有人並未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股A的持有人將被視為已在該等基本交易中收取 繼承人實體(該繼承人實體可能是在該等基本交易後的本公司)的普通股或普通股。“黑色 斯科爾斯值“係指根據Bloomberg L.P.上的”OV“ 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型得出的本認股權證的價值，自適用的基礎交易完成定價之日起計算，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的基礎交易的日期和到期日之間的時間，(B)在緊接適用的基本交易公開公佈後的交易日，(C)計算中所用的基本每股價格應為(I)現金每股價格(如有)加任何非現金對價的價值(如有)，等於(Br)大於100%的預期波動率和從Bloomberg L.P.的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)。在緊接適用基本交易(或適用基本交易完成，如較早)的前一個交易日開始至投資者根據本第3(F)條提出要求的交易日 為止的期間內及(D)相當於公佈適用基本交易的日期與到期日期及(E)零借貸成本之間的剩餘期權時間。Black Scholes 價值的支付將在(I)投資者選擇的五(5)個交易日和(Ii)基本交易完成之日中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或此類其他對價)進行。在本公司不是倖存者的基本交易中，本公司應促使任何 後續實體(“後繼實體“) 按照本條款第3(F)條的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其形式和實質令投資者合理滿意，並在此類基本交易之前得到投資者的批准(不得有不合理的延遲)，並應根據投資者的選擇，向投資者交付繼承實體的證券，以換取本認股權證 在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前， 可行使該繼承實體(或其母實體)股本股份的相應價值，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的認股權證股份的價值(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等 股股本(但計及根據該等基本交易而發行的認股權證股份的相對價值及 該等股本股份的價值，而該等股本股數及該行使價是為了保障 緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，且在形式及實質上令投資者合理滿意。於任何該等基本交易發生後，繼承實體將繼承 並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本認股權證中命名為本公司 。如本文所用“VWAP“指，在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股A當時在交易市場上市或報價，則普通股A在該日期(或最近的前一個日期)交易市場上的每日成交量加權平均價，然後普通股A在交易市場上市或報價，如Bloomberg L.P.(彭博新聞社)報道的(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股A隨後在OTCQB或OTCQX上市或報價，則 普通股A在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(視何者適用而定)的成交量加權平均價；(C)如果普通股A當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股A的價格隨後在Pink Open Market (或繼承其報告價格職能的類似機構或機構)報告，(D)(D)在所有其他情況下，由當時尚未發行且本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股A的公平市價，而有關費用及開支將由本公司支付。“交易市場“指普通股A在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或前述任何市場的任何繼承者)。 |
7
| (g) | 計算。根據本第3條進行的所有計算均應精確到最接近的美分 或最接近的1/100股（視情況而定）。就本第3條而言，截至指定日期，被視為已發行和發行的普通股A數量應為已發行和發行的普通股A（不包括庫存股，如果有）的數量之和。 |
| (h) | 致投資者的通知。 |
| i. | 調整行權價格.每當根據本第3條的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向投資者發送通知，列出此類調整後的行使價 以及由此產生的對令狀股份數量的調整，並列出需要進行此類調整的事實的簡短陳述 。未發出該通知或通知中有任何缺陷，不影響該事件的合法性或有效性。 |
| 二、 | 允許投資者行使權力的通知。如果(A)公司應宣佈對普通股A派發股息(或以任何形式進行其他分配)，(B)公司應就普通股A宣佈特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司應授權授予普通股A的所有持有人認購或購買任何類別的股本股份或任何權利的權利，(D)就普通股A的任何重新分類而言，須獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓， 或任何將普通股A轉換為其他證券、現金或財產的強制換股，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每一種情況下，本公司應在適用記錄或下文規定的生效日期前至少二十(20)個歷日，以傳真或電子郵件的方式，按其在公司認股權證登記冊上出現的最後傳真號碼或電子郵件地址，向投資者發送通知，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則為A類普通股記錄的持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記在冊的普通股A的投資者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股A換取證券、現金或其他財產的日期；提供 未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。就本認股權證提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的非公開信息 而言，本公司應同時根據最新的6-K表格(或後續表格)向美國證券交易委員會 提交有關通知，或在本公司無法獲得的情況下，根據本公司合理預期可普遍向本公司股權持有人提供的廣泛傳播的 新聞稿提交該等通知。除本公告另有明文規定外，投資者自發出該通知之日起至觸發該通知的事件發生之日止的期間內，投資者仍有權行使本認股權證。 |
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| (i) | 修正案。在第3節所述調整發生的情況下，公司或其繼承人(如果適用)或代表公司的權證代理應立即向投資者發佈(A)本權證的修正案，列明因該事件而行使權證可發行的此類新證券或其他財產的數量和種類，以及(B)在交還給 公司或當時由投資者持有的權證代理人(S)時，一份或多份新認股權證，相當於當時已發行的認股權證股份(或其他證券)數目 。對本認股權證的修訂應規定： 調整應儘可能等同於本第3節規定的調整，包括但不限於對行使新認股權證時的行使價和可發行證券或財產數量的調整。 本第3節的規定同樣適用於後續的重新分類、交換、替換或其他 事件。 |
| 4. | 零碎股份。本公司在行使本認股權證時，無須發行 股零碎認股權證股份。代替任何該等零碎認股權證股份，投資者將於本公司選擇時收到(I)相等於全部認股權證 股份或(Ii)全部認股權證現行市值相同部分的現金金額，但有一項諒解，即本公司發行的認股權證股份不得超過本公司董事會已獲本公司股東大會授權發行的認股權證股份的最高數目 。本文所使用的當前市值是指，截至任何特定日期，在緊接(但不包括)適用的確定日期之前的五個交易日 期間的VWAP。 |
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| 5. | 轉讓授權書。 |
| (a) | 在遵守適用的證券法和本文中包含的任何限制性圖例的前提下，對權證的轉讓沒有任何限制。在將本認股權證交回本公司或認股權證代理人後，本認股權證及本認股權證項下的所有權利均可全部或部分轉讓。交出後，公司(或代表公司的認股權證代理人)應立即以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)簽署並交付一份或多份新的認股權證，並在轉讓文書中註明面額，並應立即向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。 |
| (b) | 在認股權證的任何轉讓反映於認股權證登記冊之前，本公司可就所有目的將認股權證在認股權證登記冊上登記的人 視為該認股權證的絕對擁有人。投資者(及 任何受讓人)可更改認股權證登記冊上所示的地址，方法是向本公司及認股權證代理人發出書面通知(電郵已足夠)，要求更改地址。 |
| 6. | 沒有作為股東的權利。除本認股權證明確規定外，認股權證不賦予投資者本公司股東的任何權利，包括但不限於 收取股息或其他分派、作為股東就本公司股東大會或董事選舉或任何其他事宜行使任何優先投票權或同意或接收通知的權利。此外，本認股權證所載的任何 不得解釋為對投資者(在行使 認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或由本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向投資者提供一般發給公司股東的相同通知和其他信息的副本。提供如果向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“SEC”)提交了此類信息，則公司沒有義務提供此類信息。美國證券交易委員會“) 通過EDGAR系統向公眾提供。 |
| 7. | 文件。本公司應盡商業上合理的努力協助和配合投資者 在行使認股權證之前或與其相關的任何政府申請或獲得任何政府批准的範圍內(包括但不限於本公司須提交的任何申請)。與第7條相關的所有費用(包括但不限於公司自付費用)應由公司承擔。 |
| 8. | 可選的贖回。如果在原始發行日期後兩(2)年開始的任何時間， 但在到期日之前，納斯達克報告的最後報告的普通股A每股銷售價格在九十(90)個連續90(90)個交易日內至少六十(60)個交易日(無論是否連續)等於或超過 每股12.50美元， 則本公司可在至少二十(20)個交易日之前向投資者發出書面通知，贖回本認股權證，向投資者支付每股認股權證1美分(0.01美元)。須按本認股權證的規定作出調整，並須由投資者事先行使。本認股權證將在二十(20)個交易日的預先書面通知期間內(全部或部分、全部或按投資者可全權酌情選擇的任何時間和時間至 時間的增量)繼續由投資者行使。 |
10
| 9. | 通知。本公司或認股權證代理人向投資者發出的所有通知和其他通信， 或反之亦然，應被視為有效，如下所述：(I)如果以個人遞送方式發出，則此類通知應被視為在遞送時發出；(Ii)如果通過電子郵件遞送(僅在確認收到時，但不包括任何 自動回覆，如外出通知)；(Iii)如果通過郵寄發出，則該通知應在(A)收件人收到該通知或(B)該通知以第一類郵件寄送後三天、郵資已付和(Iv)由國際公認的隔夜航空快遞發出時被視為已發出，則該通知應被視為在向該承運人交付後的一個工作日內發出。所有通知應按下列地址寄給被通知的一方： |
如果是對公司：
百合N.V.
C/o Lilium航空公司
西北部行政中心2385號 Drive，300套房
佛羅裏達州博卡拉頓，33431
收信人：羅傑·弗蘭克斯
電子郵件：roger.frks@lilium.com
將副本(不應構成通知)發送至：
Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP
世貿中心3號樓
格林威治街175號，51號ST 地板
紐約州紐約市，郵編：10007
注意：瓦萊麗·福特·雅各布
電子郵件：valerie.Jacob@resresfields.com
如果是大陸股票轉讓信託公司，作為認股權證代理：
大陸股轉信託公司
佛羅裏達州道富30號道富銀行1號
紐約，紐約10004
收件人：合規部
如果給投資者：
[●]
| 10. | 管轄法律。本令狀以及因 產生或與本令狀相關的任何爭議均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，如果任何此類規則要求或允許適用任何其他司法管轄區的法律，則不會使其衝突法規則生效 。 |
| 11. | 放棄陪審團審判。本協議雙方自願且 故意放棄任何一方可能就因本認股權證或本協議所擬提交的任何文件、協議或交易而引起、根據或與其相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。 |
| 12. | 不損害權利。公司不得通過修訂其組織文件或通過任何其他方式避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並應始終協助執行所有必要或適當的條款和採取一切必要或適當的行動，以保護投資者的權利免受損害。 |
11
| 13. | 損壞、遺失、被盜或銷燬的認股權證。如任何認股權證 遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司或認股權證代理將發行一份相同期限及代表相同數目的認股權證股份的新認股權證，以交換及取代經損毀的認股權證，或代替及取代已遭損毀的認股權證，但僅在收到令本公司或認股權證代理人合理滿意的證據後，本公司或認股權證代理人才會就該等認股權證及彌償或債券的遺失、被盜或銷燬(如有要求)作出合理滿意的陳述。在此情況下，投資者亦須遵守本公司或認股權證代理人可能合理規定的其他合理規定及支付 其他合理收費。 |
| 14. | 致謝。投資者確認，在適用的法律、法規或法規要求的範圍內，公司可在當前的 或定期報告或登記聲明中公開引用或包括一份與美國證券交易委員會有關的本認股權證表格；提供但是，投資者的姓名和聯繫信息不應包括在該備案文件或證物中。 |
| 15. | 准尉。大陸 股票轉讓和信託公司最初應擔任本令狀項下的授權代理人（“以下簡稱“授權代理”). 在提前十（10）天通知投資者後，公司可以任命新的令狀代理人。授權書 代理人可能合併的任何公司，或授權書代理人作為一方的任何合併產生的任何公司，或授權書代理人將其幾乎所有企業信託或股東服務業務轉讓給的任何公司 應成為本授權書下的繼任授權書 代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任令狀代理人應立即將其作為令狀代理人的繼任通知以第9條規定的投資者地址郵寄（通過一類郵件，郵資預付）給投資者。 |
| 16. | 可分割性。本保證書應被視為可分割的， 本保證書的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本保證書或本保證書任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方 打算在本保證書中添加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似且有效且可執行。 |
| 17. | 對應者。本授權書可簽署任何數量的副本，包括通過電子 和傳真傳輸，每個副本在任何情況下均應視為正本，所有此類副本 應共同構成一份且相同的文書。 |
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，自上述日期起，公司已由其授權人員正式簽署本認股權證。
| LILIUM NV | ||||
| 發信人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| 由以下人員確認： | ||||
| 作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司 | ||||
| 發信人： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
[授權的簽名頁]
時間表 1
鍛鍊通知格式
行使通知
[●] (“投資者”）選擇 購買 [●]Lilium NV的普通股A（“該”公司”），面值每股0.01歐元（“普通 股A”），根據所附令狀的條款，並使用隨附的書面電匯指示（該等電匯指示可不時通過公司或投資者的令狀代理書面通知進行修訂）全額支付普通股A的總行使價。
請以記賬形式發出[●] 以下指定名稱的普通股A，如果沒有指定名稱，則為以下籤署人的名稱：
| (姓名) | ||
| (地址) |
| 投資者： | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
| 日期： | |||
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電匯指令
| 銀行： | |
| 帳户名： | |
| 帳號： | |
| ABA路由號： | |
| 斯威夫特： |