美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

國外私人發行商報告
根據1934年《證券交易法》規則13a-16或15d-16

2024年5月。

委員會檔案第001-40736號

百合N.V.

(註冊人姓名英文譯本)

Galileostraße 335

82131 Gauting，德國

電話：+4916097046857

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。表格20-Fx表格40-F¨

目錄

説明性説明

於2024年5月23日，Lilium N.V.(“Lilium”)與B.Riley Securities，Inc.訂立包銷協議(“包銷協議”)， 以包銷公開發售(“公開發售”)方式買賣38,095,238股Lilium A類普通股(“A類股”) ，及購買38,095,238股A類股(“認股權證”)及附帶認股權證，以購買38,095,238股A類股(“認股權證”)。連同股份，公開證券)的總收益約為4,000萬美元。此外，Lilium 同意以同時私募方式(“PIPE”)向合格投資者發行47,573,111股Lilium A類股份(“PIPE股份”)，連同公開發售(“PIPE”及Aceville預籌資金(定義見下文))及隨附的認股權證，以購買47,573,111股A類股份(“PIPE認股權證”及， 連同PIPE股份，根據Lilium與其中列名的買家於2024年5月23日訂立的購買協議(統稱為“PIPE 水療中心”)，總收益約為5,000萬美元。

此外，根據本公司與Aceville Pte於2024年5月23日簽訂的採購協議(“預融資認股權證SPA”)。作為騰訊控股控股有限公司(“Aceville”)的聯屬公司，本公司將向Aceville(I)按比例發行認股權證，按行使價每股A類股1.05美元購買24,233,035股A類股份(“Aceville預付資金認股權證”)，預付總價約2,400萬美元，其中，Aceville已同意根據Aceville預籌資金認股權證(“Aceville預融資”)的總行使價格按每股A類股 股預付部分價格，及(Ii)隨附的 管狀認股權證，以購買24,233,035股A類股份(“Aceville管狀認股權證”及連同Aceville預籌 認股權證，“Aceville認股權證”)。向Aceville發行的PIPE證券及Aceville認股權證的數目將於交易結束時減少或增加，以便在公開發售及PIPE生效後，就投票而言，Aceville及其聯屬公司當時擁有的A類股份數額相等於19.8%，以及按完全攤薄的基準按比例持有已發行A類股份，但須受若干調整及限制所限。我們預計Aceville的預融資和Aceville在管道中的認購將同時進行，時間為2024年6月28日或前後，條件是滿足慣常的成交條件 ，並獲得股東批准增加我們的法定股本。

大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)根據Lilium與大陸之間簽訂的或將於相關成交日訂立的認股權證協議(統稱“認股權證協議”)，擔任認股權證、管道權證及Aceville預付資助權證的權證代理。緊隨集資完成後，Lilium將有 593,407,226股已發行的A類股份，或679,075,575股已發行的A類股份，假設行使在集資中發行的所有認股權證和管道認股權證，而在任何情況下，均不會影響B.Riley Securities，Inc.行使其在公開發售中的超額配售選擇權，或行使公司可行使或可轉換為A類股的任何其他已發行證券，包括Aceville預資金權證(見“-管道“和”-公開服務 “(下文)。

以下對認股權證、管道權證、Aceville預付資助權證、認股權證協議、PIPE SPA、預資資權證SPA和承銷協議的描述 並不是完整的，其完整的副本或形式分別作為附件4.1、4.2、4.3、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6進行了限定。

Freshfield Bruckhaus Deringer LLP關於股票發行和出售的合法性以及認股權證的可執行性的法律意見附於本文件，見附件5.1。和5.2。

融資所得收益

在 公開發行、併發PIPE和Aceville預融資生效後，我們預計 公司將擁有約2.18億美元的現金和現金等價物以及某些其他金融資產(根據截至2024年5月14日的1歐元兑1.08美元的匯率計算，不包括對股權工具的投資)，並計入公開發行和PIPE的估計費用和支出。這反映了截至2024年3月31日約1.1億美元的現金和現金等價物 和某些其他金融資產，約3,500萬美元的公開發行收益，約4,900萬美元的管道收益，以及約2,400萬美元的Aceville預融資收益，在實施 公開發行和管道的估計費用和支出後。

管道

Lilium與包括Bit Capital、Earlybird Venture Capital和Aceville在內的多家投資者以及Lilium董事尼克拉斯·贊斯特倫和巴里·恩格爾一起進入了水療中心。管道SPA涵蓋了47,573,111股A類股的買賣，以及購買47,573,111股A類股的管道權證。恩格爾和曾斯特倫同意在這條管道上總共投資約35萬美元。每股A類股和配管認股權證的合計發行價為1.05美元。預計將在2024年5月31日左右關閉管道購買總額中約2,600萬美元的管道，預計將在2024年6月28日左右關閉剩餘約2,400萬美元管道購買金額的管道 ，具體取決於滿足常規成交條件和收到股東批准增加我們的授權 股本。

PIPE SPA包含關於PIPE證券的慣例註冊權，其中規定，除其他事項外，在PIPE最初關閉的 個工作日內和任何後續關閉的20個工作日內(每個“提交截止日期”)，Lilium必須提交註冊聲明以註冊轉售PIPE證券。Lilium亦已同意採取商業上合理的努力，在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈該註冊聲明生效，但不遲於(I)提交截止日期後第30個歷日(或如美國證券交易委員會通知Lilium則為第60個歷日，則為第60個歷日)及(Ii)美國證券交易委員會通知Lilium將不會審核或將不會進一步審核該註冊聲明的日期(以較早者為準) 之前。

公開發行

2024年5月23日，Lilium 就以每股1.05美元的公開發行價買賣38,095,238股A類股票訂立承銷協議，並附帶認股權證，總收益約4,000萬美元。B.萊利證券公司擔任此次公開發行的獨家承銷商。根據包銷協議，Lilium向承銷商出售股份及隨附的認股權證，價格較公開發行價折讓6.0%。公開募股於2024年5月29日結束。

Lilium關於上述內容的新聞稿的副本作為附件99.1以表格6-K附在本報告之後。

公開證券的出售是根據此前於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交併於2022年10月12日宣佈生效的F-3表格(文件編號333-267719)以及其中包含的招股説明書進行的。

國家環保總局終止

於2024年5月3日，本公司 與YA II PN，Ltd.(“York kville”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，本公司有權不時(但無義務)向York kville發行及出售最多1.5億美元的A類股，直至2027年5月3日或該設施全面使用或以其他方式終止之日為止 。2024年5月7日，公司向約克維爾發行1,000,000股A類股作為承諾費( “承諾股”)。截至2024年5月29日，根據國家環保總局的規定，本公司向York kville出售1,000,000股A類股(不包括髮行承諾股)的總收益約為1,154,420美元，平均購買價格約為每股A類股1.14美元。2024年5月24日，公司發出終止國家環保總局的通知，自2024年5月29日起生效。

公開發行認股權證的條款摘要

根據附表4.1所述的若干調整 ，於公開發售中發行的認股權證將可按每股1.50美元的初步行使價行使為38,095,238股A類股份 。每份認股權證將於本公司 通知認股權證代理人本公司股東大會已提供“股東批准”(定義見本協議附件4.1)授權發行足以全面行使公開發售中發行的所有認股權證的數量的A類股份 之日起開始行使(本公司應在股東批准後立即作出指示，但在任何情況下不得遲於股東批准後的下一個營業日)。該公司將於2024年5月30日召開股東大會，預計將獲得 股東批准。

如果Lilium從事某些稀釋性或集中式交易，如股票分紅、股份拆分和合並或重新分類，則行使價格和當時已發行認股權證的A類股數量將按比例增加或減少。 如果Lilium從事某些交易，導致Lilium以低於每股1.00美元的有效價格發行股票，則隨着每筆此類交易的完成，行使價格將按觸發調整的每股有效價格低於1.00美元的相同比例按比例減少(例如，如果觸發有效 每股價格為0.80美元，則認股權證的現有行權價將減少20%)，但以認股權證形式指定的例外情況除外。

如果發生“基本交易”(按本文件所附認股權證的形式定義為表4.1)，則在隨後行使認股權證時，持有人有權根據持股人的選擇，在緊接該基本交易發生前 獲得繼任者或收購公司或Lilium(如果是尚存的公司)的股本股數，以換取在緊接該基本交易發生前可發行的每股A類股份。以及因持有可於緊接該等基本交易前行使認股權證的A類股份數目的持有人進行的 該等基本交易而應收的任何額外代價。如果A類股票持有人 收到的對價的至少10%不包括在交易市場上市的繼承實體(該實體可以是Lilium)的普通股，或將在該事件發生後立即如此上市交易，則Lilium或任何繼承實體應根據權證持有人的選擇，在基本交易完成時或在完成後30天內(或如果晚於適用的基本交易的公開公告日期)，隨時可行使。向持有人支付相當於該基本交易完成之日(受某些條件限制)該等管道認股權證剩餘未行使部分的“黑斯科爾斯價值”(定義見附件4.1)的現金，即可向持有人購買該認股權證 。

認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有任何投票權。權證在 任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場，我們不打算在納斯達克或任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

管道認股權證的摘要條款

根據本協議附件4.2所述的若干調整 ，管道認股權證將可行使為47,573,111股A類股份，初始行使價格為每股1.50美元。每份PIPE認股權證將自本公司通知 認股權證代理人本公司股東大會已提供“股東批准”(定義見本協議附件4.2)授權發行足以全面行使本次 發售的所有PIPE認股權證的數量的A類股票之日起開始行使(本公司應在股東批准後立即發出指示，但在任何情況下不得遲於股東批准後的下一個營業日 )。

如果Lilium參與某些攤薄或集中交易，例如股份股息、股份分拆及合併或重新分類，則當時已發行的管狀認股權證的行使價及A類股數目將按比例增加或減少。如果Lilium參與的某些交易導致Lilium以每股有效價格 低於1.00美元發行股權，則在完成每筆此類交易的同時，行權價將按觸發調整的每股有效價格低於1.00美元的相同比例減少 (例如，如果觸發有效每股價格為0.80美元，則管道認股權證的現有行使價格將減少20%)，但以管道認股權證形式指定的例外情況除外。

如果在發行日期兩年 週年之後但管道認股權證到期日之前的任何時間，納斯達克報告的 A類股票最近一次公佈的每股售價在連續90個交易日(“贖回參考期”)內至少60個交易日(無論是否連續)等於或超過每股12.5美元，則本公司應在向管道認股權證持有人發出至少20個交易日的 事先書面通知中，可通過向持有人支付根據其行使而可發行的每股A類股0.01美元來贖回管狀認股權證，但須由持有人事先行使。在前20個交易日的書面通知期內，持有人仍可在任何時間及不時行使管道認股權證(全部或部分、全部或按持有人可自行酌情選擇的遞增方式)。

如果發生“基本交易”(如本文件附件所附管道認股權證的形式定義，見附件4.2)，在隨後行使管道認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇，在緊接該基本交易發生之前，獲得繼任者或收購公司的股本，或Lilium(如果是尚存的公司)的股本股數。以及因持有可在緊接該等基本交易前行使PIPE認股權證的A類股份數目的持有人進行該等基本交易而產生的任何額外應收代價 。如果A類股票持有人收到的對價的至少10%不包括在交易市場上市的繼承實體(該實體可以是在此類基礎交易之後的Lilium)的普通股，或將在該事件發生後立即如此上市交易，則Lilium或 任何後續實體應根據管道認股權證持有人的選擇，在基礎交易完成時(或如果晚於適用的基礎交易的公開公告之日)的任何時間，可在基礎交易完成時或之後30天內行使。 通過向持有人支付相當於該等基本交易完成之日(受某些條件限制)該等管道認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值(定義見本文件所附管道認股權證表格)的現金金額，向持有人購買該等管道認股權證。

管道認股權證不賦予其持有人任何投票權或A類股持有人有權享有的任何其他權利或特權，除非他們行使管道認股權證。管道權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有可用的交易市場，我們不打算在納斯達克或任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市管道權證。如果沒有活躍的交易市場，管狀認股權證的流動性將受到限制。

Aceville預籌資金認股權證的摘要條款

Aceville預融資認股權證的行使價為每股A類股1.05美元，可行使24,233,035股A類股票，並自發行之日起滿十年，但須經Aceville事先書面同意，或如Aceville預融資認股權證已轉讓給投資者的非關聯公司，則可由本公司自行決定自動延期五年。 根據預融資認股權證，投資者將在Aceville預籌資金認股權證發行時向公司預付總計約2,400萬美元的部分資金，或每股預付1.00美元，或每股1.05美元的行權價格。 Aceville預籌資金認股權證將隨附一份PIPE認股權證，可行使24,233,035股A類股票，行使價為1.50美元。

Aceville預籌資金認股權證 將可現金行使或以淨行使方式行使。Aceville持有的Aceville預籌資認股權證將不得行使，其行使程度將導致Aceville(連同其聯屬公司或其他類似關聯方)在緊接行使該權證後實益擁有本公司股本中超過19.8%的已發行股份投票權 ，除非獲得或無須獲得若干政府批准。

如本公司從事某些攤薄或集中交易，例如股份股息、股份分拆及合併或重新分類，則Aceville預籌資金認股權證所涉及的A類股份數目將按比例增加或減少。如果本公司進行某些交易，導致本公司以低於Aceville預籌資權證當時每股行使價的每股有效價格發行股本，則Aceville預籌資權證的A類 股份數量將按比例增加，但Aceville預籌資助權證規定的例外情況除外。

如果發生“基礎交易”(如本協議附件4.3所述)，在隨後行使Aceville預籌資權證時，持有人 將有權根據持有人的選擇，就緊接該基礎交易發生前可發行的每股A類股，獲得繼承人或收購公司的股本股數，或公司(如果是尚存的公司)的股本股數。以及因該等基本交易而應收的任何額外代價 持有人在緊接該等基本交易前 可行使Aceville預籌資權證的A類股份數目。如果A類股票持有人 收到的任何部分對價的任何部分不包括在交易市場上市的繼承實體(該實體可能是該基本交易後的公司)的普通股，或將在該事件發生後立即上市交易，則本公司或任何後續實體應根據Aceville預付資金權證持有人的選擇權，在基礎交易完成(或如果晚些時候，在適用的基本交易的公告日期)， 向持有人支付相當於該等基本交易完成之日(受某些條件限制)該等Aceville預先出資認股權證剩餘未行使部分的“Black Scholes 價值”(定義見附件4.3)的現金金額，即可向持有人購買該等Aceville預先出資認股權證。

如果發生基本交易 ，除非Aceville預籌資權證持有人放棄，否則如果認股權證的股份價值(如附件4.3所界定)低於1.25美元，則在行使Aceville預籌資權證時可發行的A類股票數量將進行調整 ，以使調整後的認股權證股份價值等於1.25美元。對於任何Aceville預籌資權證持有人(騰訊控股及其關聯公司除外)，如在權證發行結束至權證發行一週年之日起至一年內成為持有人，該等基本交易權利將終止，且不再具有效力和作用。

於到期前一個交易日，Aceville預籌資金認股權證任何尚未行使及尚未行使的部分，將根據緊接行使前十個交易日的成交量加權平均價格(“VWAP”)，按淨行使基準自動視為行使若干A類股份或無投票權的A類股份等價物，如有需要，須獲若干監管機構批准。

在A股持有人行使Aceville預先出資認股權證之前，Aceville預先出資認股權證 將不會賦予持有人任何投票權或A類股持有人所享有的任何其他權利或特權。Aceville預融資認股權證沒有在任何證券交易所或國家認可的交易系統上的交易市場，而且Aceville預融資認股權證沒有在納斯達克 或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。我們不打算將Aceville預融資權證在納斯達克或任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市。如果沒有活躍的交易市場，Aceville預融資認股權證的流動性將受到限制。

關聯方交易

關於PIPE 和Aceville預融資，我們與多家投資者訂立了證券購買協議，其中包括本公司現有股東及騰訊控股控股有限公司的聯營公司Aceville，以及我們的兩名非執行董事Barry Engle和Nikas Zennström，以購買及出售合共20,827,069股A類股份及PIPE認股權證，以購買最多45,060,104股A類股份(包括行使Aceville PIPE認股權證後可發行的A類股份)。受某些調整和限制的限制)，總收益約為2,190萬美元，以及 Aceville預融資認股權證以每股A類股1.05美元的行使價購買最多24,233,035股A類股， Aceville已同意部分預付每股A類股1.00美元，總預付價格約為2,400萬美元，受某些調整和限制的限制。該公司向Aceville以及Engle和Zennström先生的出售預計將分別帶來約4550萬美元的毛收入(包括Aceville預融資的毛收入)、35萬美元和10萬美元。

以引用方式成立為法團

在管道方面， 我們與多家投資者訂立了證券購買協議，其中包括本公司現有股東、騰訊控股控股有限公司的關聯公司Aceville，以及我們的兩位非執行董事Barry Engle和Nikas Zennström，購買 並向Aceville和Engle先生和Zennström出售總計20,827,069股A類股票和管道認股權證，以購買最多20,827,069股A類股票，總收益約2,190萬美元。該公司向Aceville以及Engle先生和Zennström先生出售與管道有關的產品，預計將分別產生約2150萬美元、35萬美元和10萬美元的毛收入。關於Aceville預融資，我們訂立了預籌資金 認股權證SPA，內容是發行(I)Aceville預融資認股權證，以每股A類股1.05美元的行使價購買最多24,233,035股A類股票，Aceville已同意部分預付每股A類股1.00美元，總預付價約為2,400萬美元，與Aceville預融資認股權證的總行使價相比，以及(Ii)Aceville PIPE認股權證，在每種情況下均受某些調整和限制的限制。

前瞻性陳述

本報告6-K表中包含的信息和本文所附的證據包含聯邦證券法定義的某些前瞻性陳述，包括但不限於有關完成管道和Aceville預融資的陳述 以及Lilium實施資本籌集的現金狀況。這些前瞻性陳述一般由以下詞語來標識：“建議”、“考慮”、“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“ ”可能、“應該”、“將是”、“將繼續”，“ ”可能會出現類似的表達。前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的預期而作出的關於未來事件的預測、預測和其他陳述。這些前瞻性陳述 是基於假設的，受風險和不確定性的影響，隨時可能發生變化。實際事件或結果可能與前瞻性陳述中包含的內容大不相同。可能導致未來實際事件與本報告中的前瞻性陳述大不相同的因素 包括在Lilium提交給美國證券交易委員會的 文件中討論的那些，包括截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告，這些報告均可在www.sec.gov上查閲。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“有關前瞻性陳述的注意事項 在Lilium的Form 20-F年度報告以及Lilium已經或未來與美國證券交易委員會達成的其他文件中。前瞻性 聲明僅説明發布日期。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，Lilium 沒有義務也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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