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我們已經審查了特拉華州的一家公司Stem, Inc.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及公司發行最多14,247,986股面值的公司普通股每股 0001 股（“股份”）。受註冊聲明約束的股票將根據Stem, Inc. 2024年股權激勵計劃（“計劃”）下的未來獎勵預留髮行。

我們已經審查了公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們認為相關且必要的其他文件的原件、靜態或經認證的副本，這些文件是下述意見的依據。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件。我們還假設，公司與本計劃的任何參與者之間或彼此之間沒有任何協議或諒解會擴大、修改或以其他方式影響本計劃的條款或參與者各自的權利或義務。最後，我們假設公司在調查過程中提供給我們的所有其他信息的準確性，我們依據這些信息發表了下述意見。

基於上述審查並以此為依據，根據此處所述的條件、假設和限制，並根據我們審查的文件中包含的事實陳述，我們認為，如果根據計劃中規定的條款發行和出售股票，以及註冊聲明根據《證券法》生效時，股票將得到有效發行、全額支付且不可估税。

除特拉華州通用公司法（“DGCL”）外，我們對涉及任何司法管轄區法律的事項不發表任何意見。我們未獲準在特拉華州執業；但是，我們對目前有效的DGCL普遍熟悉，並進行了我們認為必要的調查以提出上述意見。這個

意見僅限於DGCL現狀和目前存在的事實的影響。如果將來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，我們還同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 的標題下使用我們的名字。因此，在給予這些同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度要求獲得同意的人員類別。