正如 2024 年 5 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

STEAM, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加利福尼亞街 100 號，第 14 層

加利福尼亞州舊金山 94111

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

Stem, Inc. 2024 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

索爾·勞雷爾斯

首席法務官兼祕書

加利福尼亞街 100 號，第 14 層

加利福尼亞州舊金山 94111

1-877-374-7836

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

亞倫·布里格斯

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

內河碼頭中心一號，2600 套房

加利福尼亞州舊金山 94111

電話：(415) 393-8200

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）由Stem, Inc.（“註冊人”）提交，註冊人14,247,986股普通股，面值每股0.0001美元，可根據Stem, Inc. 2024年股權激勵計劃發行。

第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給員工、高級職員、董事或其他人員。根據S-8表格第一部分的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“委員會”）。此類文件和根據S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分
註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處，應被視為本文件的一部分：

a. 註冊人於2024年2月29日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

b. 註冊人於2024年5月3日向委員會提交的截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告；

c. 註冊人於2024年3月4日和2024年4月19日向委員會提交的關於8-K表格的當前報告（經2024年3月26日向委員會提交的8-K/A表修正案修訂）；以及

d. 註冊人於2022年2月28日向委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3中包含的註冊人證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷所有未售證券的文件，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分這樣的文件。儘管如此，除非另有明確的相反規定，否則註冊人可能不時向委員會提供的任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項中披露的任何信息都不會以引用方式納入本註冊聲明或以其他方式包含在本註冊聲明中。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何報表，包括財務報表，均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明

此處也以引用方式納入或被視為納入此處的聲明將修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權註冊人在某些規定情況下對任何董事或高級管理人員進行賠償，但須遵守某些限制條件，包括因某人作為我們的董事或高級管理人員而參與的任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）實際和合理產生的律師費，前提是確定該人是我們的董事或高級管理人員按照以下規定行事的適用標準此類法律條款中規定的行為。

註冊人的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人將在特拉華州法律授權的最大範圍內向註冊人的董事提供賠償，該法律目前存在或將來可能會修改。註冊人已與其每位現任高管和董事簽訂了賠償協議，除了第二經修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。

註冊人的經修訂和重述的章程還允許其代表任何高級職員、董事、僱員或代理人為其行為產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。註冊人已購買了一份董事和高級職員責任保險單，該保險為其高級管理人員和董事在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用，並確保註冊人履行向其高級管理人員和董事提供賠償的義務。這些規定可能會阻止股東以違反信託義務為由對註冊人的董事提起訴訟。

這些條款還可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使註冊人及其股東受益。此外，如果註冊人根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響。

註冊人認為，這些條款、董事和高級職員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

展品編號展品描述

4.1 第二份經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2021年4月28日（參照2021年5月4日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

4.2 2022年10月27日修訂和重述的章程（參照2022年10月31日提交的當前8-K表報告的附錄3）。

5.1* Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的觀點。

10.1*+ Stem, Inc. 2024 年股權激勵計劃。

23.1* Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

23.2* 德勤會計師事務所的同意。

24.1* 委託書（包含在本文的簽名頁上）。

107.1* 申請費表

____________

(*) 使用本表格 S-8 提交。

(+) 管理合同或補償計劃或安排。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “申請費的計算” 表或 “申請費的計算” 中排名第四有效註冊聲明中的 “註冊費” 表（如適用）；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月29日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

STEAM, INC.

作者：/s/ 約翰·卡靈頓

姓名：約翰·卡靈頓

職務：首席執行官

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月29日以所示身份簽署。

委託書

下列每位簽署人均為特拉華州公司 Stem, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事或高級職員，或兩者兼有，特此組成並任命索爾·勞雷爾斯為該個人真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和換人權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份，以 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》簽署本註冊聲明，內容涉及公司面值每股0.0001美元的普通股的註冊根據 Stem, Inc. 2024 年股權激勵計劃、本表格 S-8、本註冊聲明的任何及所有修正案，包括生效後的修正案，以及本註冊聲明所涵蓋並根據經修訂的 1933 年《證券法》第 462 (b) 條提交的與發行相關的任何註冊聲明，並將該修正案連同其附物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會所述事實上的律師和代理人，有充分的權力和權力充分履行他或她可能或可能親自做的所有行為和事情，無論出於何種意圖和目的，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人或替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。本授權書可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均構成一份原件，所有對應方共同構成一份委託書。