BRAND 互動網絡公司

46,752,838 股普通股（包括 21,190,316 股普通股）

標的 認股權證、1,583,334 股普通股標的可轉換票據和 163,407 股普通股標的期權）

6,126,010 份購買普通股的認股權證

本 招股説明書補充和補充了特拉華州的一家公司品牌參與網絡公司（“公司”， “我們” 或 “我們的”）2024年4月25日的招股説明書，該招股説明書是我們經修訂的 S-1表格（註冊號333-278673）（“招股説明書”）上的註冊聲明（“招股説明書”）的一部分。本招股説明書補充文件正在提交更新， 使用我們於2024年5月29日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的當前8-K表報告中包含的信息對招股説明書中的信息進行了補充。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了8-K表格。

本 招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息 。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，您應該 依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和代表以11.50美元收購 一股普通股的權利的公開認股權證（“公開認股權證”），分別在納斯達克上市，代碼分別為 “BNAI”、 和 “BNAIW”。2024年5月29日，上次公佈的普通股銷售價格為每股2.64美元， ，我們最近公佈的公開認股權證銷售價格為每份公開認股權證0.1159美元。根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，對於本次和未來的申報文件，我們可能會選擇遵守 某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資我們的普通股和認股權證之前 應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 5 月 29 日

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 28 日

BRAND 互動網絡公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

東雪之王大道 145 號

PO Box 1045

傑克遜， 懷俄明州 32001

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(307) 699-9371

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 簽訂重要最終協議。

2024 年 5 月 28 日 ，特拉華州的一家公司（“公司”）Brand Engagement Network Inc. 與某些投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議 （“購買協議”），根據該協議，公司將發行 並向買方出售公司共計1,980,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股票”），每股價格為2.50美元（“股票”），共有3,960,000份普通股認股權證， 應分為兩部分，包括（i）1，98萬份認股權證（ “一年期認股權證”）可立即行使，期限為一年，以及 (ii) 1980,000份可立即行使的五年期認股權證（“五年認股權證”、 以及一年期認股權證、“認股權證” 和認股權證所依據的此類股份、“認股權證股份” ，以及股份和認股權證，“證券””），每股行使價為2.50美元，按慣例調整，總收購價為4950,000美元（統稱為 “融資”）。認股權證 目前可行使3,960,000股認股權證。

在 2024年5月30日（“初始截止日期”），公司將向買方發行共計20萬股股票和40萬份認股權證（包括20萬份一年期認股權證和20萬份五年期認股權證），買方應向公司支付總額為50萬美元的 。此外，公司將向公司過户代理賬簿上的託管賬户（“股份 託管賬户”）發行剩餘的1,780,000股股票和356萬份認股權證。在初始截止日期之後， 必須按以下金額和日期（均為 “資金 截止日期”）每月向公司支付現金分期付款（每期均為所需資金）。每向公司支付2.50美元，公司將從Share 託管賬户中向買方釋放一股股票和兩份認股權證。

如果 買方未能在資金截止日期之前支付其所需資金中的一部分，則該買方在購買協議下的 全部承諾應立即到期並付款。只要買方繼續在各自的資金截止日期之前提供所有 所需的資金，買方就有權指定一名無表決權的觀察員（“觀察員”） 參加公司董事會（“董事會”）的會議。在向公司提供4,950,000美元的總收購 價格的資金後，買方有權指定觀察員為公司董事會的有表決權的成員。

公司已同意做出商業上合理的努力，在購買 協議執行後的20天內向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交S-1表格的註冊聲明，涵蓋股票和認股權證的轉售，並將採取商業上合理的努力，使該註冊聲明在此後儘快宣佈生效 。購買協議包含公司和買方的陳述和保證，這些陳述和擔保是此類交易 的典型陳述和保證。購買協議還包含公司方面此類交易的典型承諾。

證券的發行和出售依賴於1933年《證券法》第4（a）（2）條和D條例（第506條）規定的經修訂的《證券法》（“證券 法”）規定的註冊豁免。

在與融資有關的 方面，公司還於2024年5月28日與 某些買方簽訂了行使認股權證的某些書面協議（“所需認股權證方”）（“認股權證行使協議”）。如果 公司採取商業上合理的努力額外籌集3,250,000美元（不包括根據購買協議籌集的資金） 的額外資本，但無法在2024年10月31日之前這樣做（“行使條件”），則所需認股權證方 必須按以下金額和日期按以下金額和日期按現金行使某些認股權證。

作為以這種方式行使的必需認股權證方持有的每份認股權證的 對價，公司應向該必需認股權證方 發行一份新的一年期認股權證和一份新的五年期認股權證，行使價為2.50美元。

上述《購買協議》和《認股權證行使協議》摘要不完整， 引用了本表8-K最新報告（“報告”）附錄10.1和10.2分別作為附錄10.1和10.2附於此處的購買協議和認股權證行使協議的全文，對其進行了全面限定。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

本報告第1.01項中包含的與融資股份和認股權證有關的 信息以引用方式納入此處。

item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職；選舉董事；任命某些高級職員； 某些高級管理人員的補償安排。

2024 年 5 月 28 日，董事會任命公司全球總裁 Paul Chang 為公司聯席首席執行官， 立即生效，擁有公司章程中規定的首席執行官的全部權力和權力，以這種身份任職 直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他早些時候去世、辭職或免職，同時任命 目前擔任公司首席執行官的扎卡爾斯基將出任聯席首席執行官 官。

Chang先生現年57歲，自公司與特拉華州一家公司DHC Acquisition Corp. 進行業務合併以來，一直擔任公司的全球總裁。張先生於2021年5月加入本公司，擔任本公司的顧問。在加入公司之前， Chang先生自2004年11月起在IBM公司擔任過各種職務，最近於2015年1月至2017年2月擔任認知解決方案和高級 分析中小企業， 2017年2月至2022年3月擔任分銷和工業領域的全球區塊鏈行業負責人，2022年3月至2023年5月擔任全球OEM技術GTM負責人。張先生在卡內基梅隆大學獲得理學學士學位 。

張先生的薪酬 將保持不變。張先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被選為公司聯席首席執行官 執行官。張先生與本公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係。S-K法規第404（a）項要求的有關張先生的其他 信息此前已作為公司於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄提交，此類信息以引用方式納入此處。

第 Item 7.01 監管局披露。

2024 年 5 月 29 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了融資並任命張先生為聯席首席執行官。 新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於本報告。公司沒有義務更新、補充或 修改本文附錄99.1所附材料。

第 7.01 項（包括附錄 99.1）中包含的 信息是根據第 7.01 項提供的，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得視為 “已提交” ，也不得以其他方式受該節的責任的約束，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中， 經修訂的，還是《交易法》，無論是在本協議發佈之日之前還是之後制定，無論此類申報中是否使用任何一般的公司註冊語言。

項目 9.01 展品和財務報表。

(d) 展品。

簽名

根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。

附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月28日，由特拉華州的一家公司 品牌參與網絡公司（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂於本協議簽名 頁面上標識的 “購買者”。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，公司希望向每位買方發行和出售， 以單獨而不是共同方式向公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.
定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，出於本協議的所有目的 ，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 最初是指根據第 2.1 節結束初始股份和初始認股權證的購買和出售。此後， “關閉” 是指以所需的 資金為代價完成股票和普通認股權證的買入和出售。

“收盤日期 最初是指相關的 方簽署和交付與初始收盤（2024 年 5 月 30 日及此類收盤，即 “初始 收盤”）相關的所有交易文件的交易日，在適用的範圍內，還指與 (i) 購買者支付訂閲 金額的義務和 (ii) 公司相關的所有交易文件的先決條件在每種情況下，交付股票和普通認股權證的義務均已履行或 免除，但無論如何都不遲於第二個 (2)^和) 交易日為本協議發佈之日後的交易日。此後，“截止日期” 是指向買方發行股票和普通認股權證的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方和股票託管賬户（如適用）的普通股購買權證，普通認股權證應分為兩部分：(1) 普通認股權證可在發行之日起行使，期限等於一年 (1) 年（“一年期認股權證”) 和 (2) 普通認股權證可在發行之日起行使，期限等於五 (5) 年（“五年 認股權證”），形式為附錄 A 分別附於此。

“普通股 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司 法律顧問” 是指海恩斯和布恩律師事務所，其辦公室位於德克薩斯州達拉斯市哈伍德街北2801號75201。

“Escrow 認股權證” 的含義見第 2.2 節。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“違約事件 ” 是指以下任何事件：(i) 公司普通股在交易市場上退市 連續三十個交易日或更長時間；(ii) 公司未能及時遵守《交易法》關於其10-K表年度報告或10-Q表季度報告的報告要求，包括適用的延期 期限和十個日曆日的額外寬限期（本條款 (ii) a “報告違約”）；(iii) 公司出於任何原因未能發行 在規定的期限內向買方提供證券；(iv) 公司根據《美國法典》第11章申請破產 或向公司提交的金額超過500,000美元的最終命令， 在二十個日曆日內保持未騰空、無抵押或未停留的狀態；以及 (v) 公司的任何業務終止。

“GAAP” 是指美國普遍接受的會計原則

“資金 條件認證” 是指由公司 董事會審計委員會成員簽署的公司證書，證明公司將繼續真誠地評估合併、收購 和戰略交易。

“初始 認股權證” 的含義參見第 2.2 節。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“每 股票購買價格” 等於2.50美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“購買者” 應具有序言中賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指股份和認股權證股份註冊所依據的任何註冊聲明。

“陳述 信” 是指作為本文附錄 B 所附的某些信件。

“必填的 認股權證方” 是指 Due Figlie LLC、Lucas Venture Partners、帕特里克·卡尼、斯蒂芬·伯查爾、特洛伊·巴根和本資本 Fund I LLC。

“風險 因素附件” 是指本文所附的某些附件一。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (g) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票、普通認股權證和認股權證。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或發行的普通股，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括普通股可借入股份的存放和/或保留）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指為根據本 購買的股票和普通認股權證支付的總金額，如本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊所示， 以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、管理普通認股權證的認股權證形式、認股權證行使協議、所有證物、 及其附表以及本協議以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司。公司目前的過户代理人，郵寄地址 為紐約州街1號30樓，紐約10004，以及公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證 行使協議” 是指某些日期為本協議之日的認股權證行使協議，其形式基本上是作為本協議附錄C附於此 。

“認股權證 股票” 是指行使普通認股權證後可發行的普通股。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件， 在本協議雙方執行和交付本協議的同時，公司同意出售， 買方同意以每股2.50美元的價格共購買1,980,000股股票和3,960,000份普通認股權證（包括1,980,000份一年期認股權證和1,980,000份普通認股權證）五年期認股權證）每份的行使價為2.50美元， 的總收購價為4950,000美元。根據下文第2.2節，本協議附表1中規定的每位購買者的訂閲金額 可供與公司或其指定人員結算。公司應向每位買方 交付其各自的股份和普通認股權證，但須遵守根據第 2.2 節確定的任何託管説明，並且 公司和每位買方應在每次收盤時交付第 2.2 節中規定的其他物品。在滿足第 2.3 和 2.4 節中規定的 契約和條件後，每次結算均應通過電子傳輸 結算文件遠程進行。股票和普通認股權證的結算應在每個截止日進行，公司應在該截止日發行 以每位買方名義和地址註冊並由過户代理人直接發放到每位買方確定的 賬户，視情況而定；在收到此類股票和普通認股權證後， 每位買方將立即通過電匯方式向其付款該公司）。

2.2 託管；所需資金。

(a) 在截止日期，根據附表1的細分，買方將向公司共支付50萬美元（ “首付款”），公司將直接向買方發行總計20萬股普通股（“初始股票”）和40萬股普通認股權證（包括20萬份一年期認股權證和20萬份五年期 認股權證）（“初始認股權證”，連同初始股份，“初始證券”）。 剩餘的178萬股普通股（“託管股份”）和356萬股普通認股權證（“託管 認股權證”）應在公司的過户代理人的賬簿上以託管賬户（“股票託管 賬户”）發行，並應註明限制性説明，限制向買方發行證券，直到 發行根據下文第 2.2 (b) 節所述的股票託管賬户。

(b) 首次發行後，根據第2.4節規定的條件，每位買方應按月將本協議附表1中規定的金額（每筆每月存款，“所需資金”）存入公司設立的 託管賬户（“現金託管賬户”），直到總額為4,950,000美元（包括初始付款） 已向公司付款（“所需金額”）。每筆所需資金應不遲於2024年6月27日；2024年7月29日；2024年8月29日；2024年9月27日；2024年10月27日；2024年10月29日（“資金截止日期”） 存入現金託管 賬户，此類資金應在每個月的最後一個工作日從現金託管賬户中發放給公司。 公司收到每位買方每2.50美元的所需金額後，應要求其過户代理向該買方發行 一股普通股和兩份普通認股權證（包括一份一年期認股權證和一份五年期認股權證）（包括 適用），並刪除任何證明此類股票受託管安排約束的圖例（“託管傳奇”） br承擔通過此類證券。

(c) 如果買方未能在資金截止日期之前提供任何所需資金，並且這種不付款在五個 個工作日內未得到糾正，則該購買者在所需金額中的全部部分應立即到期並由該買方支付，無需公司採取任何進一步行動。

2.3 交貨。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 這個 本公司正式簽署的協議；

(ii) 公司的電匯指令，以及

(iii) 在遵守第2.1和2.2節的前提下，向公司的過户代理人發出不可撤銷的指示信，指示過户 代理人以賬面記賬形式交付以相應買方名義註冊的初始股份和 股票託管賬户中的託管股份；

(iv) 以買方名義註冊的已執行的初始認股權證和未執行的託管認股權證副本；

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由每位買方正式簽署（僅限初始成交）；

(ii) 每位買方為其在截止日期購買證券而支付的現金；

(iii) 如果是實體，則為每位買方正式簽署的管理文件的副本（僅限初始收盤）；

(iv) 正式簽署的由該買方填寫的合格投資者問卷的副本，如果是實體，則為該買方的 成員、股東或其他股權所有者（僅限初始收盤價）；

(v) 所需認股權證方正式簽署的認股權證行使協議副本（僅限首次收盤）；以及

(vi) （如果是實體），則由該買方的每位 成員、股東或其他股權所有者正式簽署的陳述信副本。

2.4 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的每位購買者的陳述和擔保在適用的截止日期（或在 實質性或重大不利影響限定的範圍內，在所有方面）所有重大方面的準確性（除非 此類陳述或擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面（或 範圍或陳述均準確無誤）根據實質性或重大不利影響（在所有方面），保修均受限於截至該日期）；

(ii) 要求每位買方在適用的截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議 均已履行；以及

(iii) 每位購買者交付本協議 第 2.3 (b) 節中規定的物品。

(b) 每位買方在本協議下與收盤相關的義務均為 ，但須滿足以下條件：

(i) 此處包含的公司 陳述和擔保在適用的截止日期（或 在所有方面均符合實質性或重大不利影響的範圍內）所有重大方面的準確性（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期 ，在這種情況下，它們在所有重大方面均應準確無誤（或在一定程度上）或擔保根據重要性 或所有方面的重大不利影響（截至該日期）均受限於保證）；

(ii) 本公司 在適用的截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議 第 2.3 (a) 節中規定的物品；以及

(iv) 自本文發佈之日起，對公司 不應產生任何重大不利影響。

(c) 購買者在本協議下與所需資金 相關的義務以公司向該購買者交付資金條件認證為準，該證明應在所需資金日期前兩個工作日交付給該 購買者。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下 陳述和保證：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司是 合法註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司 或組織所在司法管轄區的法律（如果該司法管轄區存在良好的信譽概念），有效存在且信譽良好，具有擁有和使用其財產 和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反 其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。 每家公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他 實體，在每個司法管轄區內信譽良好，其開展的業務或擁有的財產的性質需要此類資格 （如果該司法管轄區存在良好的信譽概念），除非不具備如此資格或信譽良好的情況（如 可能如此）導致：(i) 對任何內容的合法性、有效性或可執行性 產生重大不利影響交易文件，(ii) 對公司及其子公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他方面）的重大不利影響，或（iii）對公司 及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）在任何重大方面履行其義務的能力產生重大不利影響，即 “材料 } 不利影響”；但是，前提是普通股交易價格或交易量的變化本身不構成 重大不利影響），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或 削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟。

(b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要的公司行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或 採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務 ，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和 適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般性適用影響債權人 權利的執行，(ii)受與特定履行、禁令救濟或其他公平 補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(c) 沒有衝突。公司向其作為一方的 簽署、交付和履行本協議和其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， （有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受到影響，或 (iii) 與 公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司受其約束或影響的 的任何財產或資產；條款 (ii) 和 (iii)，例如不會，個別 或總體而言，已經或合理地預期會生成材料不利影響。

(d) 申報、同意和批准。公司已按照《交易法》的報告要求及時向美國證券交易委員會提交的所有季度 和年度報告（在此之前提交的所有上述 及其中的所有證物、財務報表和附表以及其中以引用方式納入的文件（此類文件的證物除外），以下簡稱 “SEC 報告”）。 公司已向每位買方交付了美國證券交易委員會報告的真實完整副本，但此類證物和公司文件除外， ，除非此類文件可在 SEC 的 sec.gov 網站上查閲 EDGAR 文件。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告 在所有重大方面都遵守了《交易法》的要求以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會報告的規章制度，在向美國證券交易委員會提交報告時，沒有一份報告包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有提及其中必須陳述的或在其中發表聲明所必需的重大事實， 根據它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的。適用法律不要求修改或更新任何此類美國證券交易委員會報告中的任何陳述，或 （在本文發佈之日之前的隨後 文件中經過修訂或更新的聲明除外）。截至各自日期，美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 的適用會計要求和美國證券交易委員會公佈的有關 的規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在所涉期間始終適用 ，並在所有重大方面公允列報了公司及其 合併子公司截至發佈之日的合併財務狀況以及 當日截止期間的合併經營業績和現金流量（對於未經審計的報表，須進行正常的年終審計調整）。除美國證券交易委員會報告中包含的公司財務 報表中另有規定外，除了 (i) 2024年3月31日之後的正常業務過程中產生的負債 ，以及 (ii) 正常業務過程中產生的 合同和承諾下的義務 在正常業務過程中產生，公認會計原則不要求反映在單獨或單獨或單獨的財務 報表中總體而言，對財務狀況或運營無關緊要公司的業績。 公司受《交易法》的報告要求的約束。為避免疑問，通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）提交本第 3.1 (d) 節中要求的 文件應滿足本第 3.1 (d) 節的所有交付要求。

(e) 證券的發行。股票和認股權證已獲得正式授權 ，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付， 不可估税，不含公司授予的所有留置權，並且在發行後立即擁有證券的所有權 。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和普通認股權證可發行的最大普通股數量 。

(f) 無綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表買方行事的人都未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，會導致本次證券 的發行與公司先前的發行相結合，以供任何適用股東使用公司任何證券所在的任何交易市場 的批准條款已列出或指定。

(g) 美國證券交易委員會報告。公司已及時提交了公司 根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述材料，包括 其證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱為 “SEC 報告”） 或已獲得有效延期這樣的提交時間，並且在任何此類延期 到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。

(h) 訴訟。沒有待處理的訴訟或程序，據公司所知，沒有威脅或影響 公司或本協議所設想的交易，並且公司及其任何關聯公司均不受任何命令的約束或約束，無論哪種情況，都會阻礙或以其他方式嚴重幹擾公司完成本協議所設想的交易 或以其他方式履行本協議規定的義務的能力公司是或將要成為的當事方。

(i) 平等對待購買者。除非也向本協議所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改 ），以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款 。為了澄清起見， 本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利， 旨在讓公司將買方視為一個階層，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致行事的購買者 或集體行事。

(j) 合規性。公司及其任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或 信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（除了 以外的 ），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反的索賠的通知已被豁免），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府 機構的任何判決、法令或命令，或（iii）已經或曾經做過違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但與 逾期繳納的工資、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事項相關的税款除外， 每種情況下都不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(k) D&O 保險。公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險， 的保險金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，董事和 高級管理人員的保險承保範圍至少等於認購總額。公司沒有任何理由相信 它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的 保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(l) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除非美國證券交易委員會報告中可能披露的內容，否則公司遵守 自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起生效的所有適用的 規章和條例。除美國證券交易委員會報告中披露的 外，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以為 提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易在必要時記錄以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產一般或特定授權，以及 (iv) 記錄的 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並針對 任何差異採取適當行動。公司及其子公司已經為公司及其子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法規則》 13a-15 (e) 和15d-15 (e)），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的期限內，記錄、處理、彙總 和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 和表格。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限 （該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。 公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序有效性的結論。自評估 之日起， 公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(m) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師 之間目前不存在任何形式的分歧 ，也沒有公司合理預期會出現任何形式的分歧 ，而公司目前在拖欠會計師和律師 的任何費用方面存在任何分歧 ，這些費用會影響公司履行任何交易文件規定的任何義務的能力。

(n) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，該買方 在交易文件及其所設想的交易中僅以正常交易者的身份行事。公司進一步承認，該買方在交易文件及其所設想的交易方面不擔任公司的財務顧問或信託人（或以 任何類似身份），也不是該買方或其任何代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議（或以 任何類似身份），僅是該買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示， 公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估 。

(o) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定， 公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何 買方同意停止購買或出售（不包括多頭和賣空）公司證券，或在任何特定期限（適用法律要求除外）內持有證券 ，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易， 在本次或未來的私募配售結束之前或之後交易，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響。

(p) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但情況除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理人支付的與證券配售有關的 補償。

(q) 註冊權。公司將採取商業上合理的努力，在本協議 執行後的20天內通過S-1表格向 證券交易委員會提交一份涵蓋股票和認股權證股份轉售的註冊聲明，並將採取商業上合理的努力使該註冊聲明在此後儘快宣佈生效。

3.2 買方的陳述、擔保和確認。每位買方在此聲明並保證截至本協議發佈之日、截止日期以及公司每筆所需資金之日止（除非截至其中的特定日期，否則截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體， 在其註冊或組建的司法管轄區法律下信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件 所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和下承擔的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對 交易文件所設想的交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 向其作為一方的 提交的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他影響 申請的通用法律的限制一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用法律的限制 的前提下。

(b) 諒解或安排。該買方以本人賬户的委託人身份收購證券 ，與任何其他人員（經理 和/或有限責任公司成員除外）沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷事宜達成任何直接或間接的安排或諒解。該買方是在其個人和/或業務的正常過程中收購本協議下的證券 。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在其行使任何普通認股權證的每個 日期，它將是：(i) 根據規則501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 的定義的 “合格投資者”）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家” 。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 所有證物及其附表），並已閲讀美國證券交易委員會報告和風險因素附件，並有機會 就證券發行的條款 和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆證券；(ii) 獲取有關公司及其財務狀況的信息 ，經營業績、業務、財產、管理和前景足以使 其評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以收購 的額外信息，而無需付出不合理的努力或費用，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該買方 首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行過公司證券的購買或銷售，包括賣空公司列出了下文所設想和結束交易的重要 條款在執行本協議之前。除了本協議當事方 的其他人或受保密義務約束的此類買方代表，包括但不限於 其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密 。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除 就尋找或借入股票以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

(g) 一般招標。此類買方購買證券的行為不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何關於證券的廣告、文章、通知或其他 通信，也不是通過電視或廣播或 在任何研討會上播出的廣告、文章、通知或其他 通信而購買證券，據該買方所知，也不是通過任何其他一般性招標或一般廣告進行的。

(h) 訴訟。據該買方所知，沒有針對或影響這些 買方或本協議所設想的交易的未決訴訟或訴訟，且該買方及其任何關聯公司均不受任何命令的約束或約束 ，無論哪種情況，這都會阻礙或以其他方式嚴重幹擾該買方完成本協議所設想的 交易或以其他方式履行其義務的能力根據該買方是或 將成為當事方的本協議。

(i) 發現者費用。 未聘請或授權該買方或其任何關聯公司行事的投資銀行家、經紀商、發現人或其他中介機構，他們有權就本協議所設想的交易 收取任何費用或佣金。

(j) 資金充足。該買方手頭有足夠的資金，使該買方能夠支付所需金額並完成 本協議所設想的交易。

(k) 買方的調查和信任。該買方是一個老練的買家，已對公司進行了自己的獨立調查、 審查和分析，調查、審查和分析是由該買方與其為此目的聘請的專家 顧問（包括法律顧問）一起進行的。該買方已獲準訪問公司的設施、賬簿 和記錄，以及其在調查公司時要求的任何其他信息。除非本第三條另有規定，否則這些 購買者不依賴本公司或其任何 代表或任何其他人作出的任何口頭或書面、明示或暗示的聲明、陳述或保證。該買方承認，公司 及其任何股東、關聯公司或代表均未直接或間接地就 涉及公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。

(l) 公司業務行為。該買方承認公司打算按照公司的美國證券交易委員會報告所述開展業務和 執行其業務計劃，並表示 購買證券並不是為了考慮公司進入新的業務領域或公司美國證券交易委員會報告中未述及的其他活動。

(m) 持續關注；其他籌款活動。該買方承認，除了開展業務所需的金額外，公司還需要大量的額外 資本，並且公司目前的流動性狀況使人們對公司繼續經營的能力產生了巨大的 懷疑。該買方進一步承認，公司目前 正在尋求來自各種資本來源的額外投資，包括根據可能具有稀釋性或對該買方產生重大不利影響的條款。

(n) 證券未註冊。該買方明白 (i) 證券的出售或轉售尚未根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，除非 (a) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售 證券，(b) 該買方應向公司提交法律顧問（可能是公司的法律顧問）的意見 ，該意見應包括在內律師在類似的 交易中發表意見的慣常形式、實質和範圍，大意是待出售或轉讓的證券可以根據此類 註冊的豁免出售或轉讓 (c) 證券出售或轉讓給同意僅根據本條款 (n) 在 出售或以其他方式轉讓證券的買方的 “關聯公司”（定義見根據《證券法》（或繼任規則）（“規則 144”）頒佈的 “關聯公司”，(d) 出售證券根據第 144 條或其他適用的豁免，或 (e) 證券 根據《證券法》第 S 條出售（或後續規則）（“S條例”），該買方應 向公司提交法律顧問意見，費用由公司承擔，該法律顧問意見應符合公司交易中法律顧問意見的慣例 的形式、實質和範圍，該意見應為公司接受；(ii) 依據第144條出售此類證券 只能根據上述規則的條款進行此外，如果上述規則不適用，則在賣方（或通過該人）的情況下對此類證券進行任何轉售 出售）可能被視為承銷商 （該術語在《證券法》中定義）可能需要遵守《證券法》或《證券法》下的美國證券交易委員會規則 和法規規定的其他豁免；(iii) 公司或任何其他人均沒有義務根據《證券法》或任何州證券法註冊此類證券 或遵守任何豁免的條款和條件在（每個 案例中）。儘管有前述規定或此處包含任何其他相反的規定，但證券可以與 真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款安排相關質押，並且此類證券質押不應被視為 項下證券的轉讓、出售或轉讓，並且在進行此類證券質押時，不必要求 向公司提供任何通知或以其他方式發出根據本協議或 以其他方式向公司交付的任何貨物。

(a) 陳述確認。該買方承認Haynes and Boone LLP是公司的法律顧問，並且該買方 已獲得有關交易文件的唯一法律建議或諮詢。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方 依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保 的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容 均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股份以便 在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，或排除任何訴訟。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 整合。根據任何交易市場的規章制度，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式 就任何證券（定義見證券法）進行談判，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式 進行談判。

4.2 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已預留 足夠數量的普通股 股，並且 公司應繼續保留和隨時備用足夠數量的普通股 股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據普通認股權證的任何行使 發行認股權證。

4.3 普通股上市。只要普通認股權證尚未到期且可行使，公司特此同意採取 商業上合理的努力維持普通股在其當前 上市的交易市場的上市或報價，收盤後，公司應申請在該交易市場上上市所有股票和認股權證，並且 立即採取商業上合理的努力來確保所有股票和認股權證的上市在這樣的交易市場上。 公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括 所有股票和認股權證，並將採取合理必要的其他行動，使所有 股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市。

4.4 參與權。只要買方在資金截止日期之前或其後的五天 補救權之前提供所需資金，並在本協議執行後的60天內，該買方就有權優先拒絕 按照第三方 向公司提供的相同條款和條件參與公司的任何籌資交易，金額不超過其按比例金額的50％ 此類籌資交易的擬議總投資金額。投資者 應收到有關任何此類籌資交易的書面通知，並應給予投資者四個工作日的時間來選擇行使 其優先拒絕權併為其投資金額提供資金（前提是如果公司 證券進行註冊發行，則該買方必須在行使該發行定價的同時行使權利）。

4.5 某些交易。每位買方（單獨而不是與其他買方共同承諾）或代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司 都不會在本協議之後的一年內對公司的任何證券進行任何賣空。

4.6 治理權。只要買方在資金截止日期之前提供所需資金，買方就有權指定 Ruy Carrasco 博士作為無表決權的觀察員（“觀察員”）出席和參加 公司董事會的每一次會議，無論會議是親自舉行還是通過電話進行。觀察員應以 的相同 方式收到公司向其董事提供的所有其他通知、會議記錄、同意書和其他重要事項的副本。公司應任命觀察員為公司董事會的有表決權的成員，前提是並已按所需金額提供資金（包括在各自的資金截止日期之前為 所有所需資金（受本協議第2.2 (b) 節中規定的五個工作日糾正期的限制）。

文章 V.

雜項

5.1 費用和開支。除非交易文件中明確規定與 相反的規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用 。公司應 支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司 的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與 向買方交付任何證券所徵收的其他税收和關税。公司應支付所有註冊費，包括與此類股份和認股權證註冊相關的任何法律和會計費用。

5.2 完整協議。交易文件及其證物和附表包含雙方對本協議及其標的的的的全部理解 ，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， ，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.3 通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已按時發送（i）當面交付，（ii）通過電子郵件送達時，買方確認收到 ，並且只有在給予肯定確認的情況下，（iii）發送後一個工作日，如果由 信譽良好的國際認可的隔夜快遞公司發送，或（iv）三（3）) 如果通過掛號 或掛號郵件發送，預付費用並要求退貨收據，則在郵寄後的每個工作日均寄至適用方位於以下地址（或類似通知中規定的當事方其他地址 ）：

5.4 修改 和修正案。只有通過公司和持有本協議下發行的大部分證券 的買方簽署的書面協議，才能修改或修改本協議的條款和條款。

5.5 豁免和同意。只有通過有權從此類條款 或條款中受益的一方簽署的書面文件，才能放棄本協議的條款和條款， 或同意偏離本協議的條款。任何此類放棄或同意均不應被視為或不構成對本協議任何其他條款 或條款（無論是否相似）的放棄或同意。每項此類豁免或同意僅在特定情況下 和給予的目的有效，不構成持續放棄或同意。

5.6 標題和標題。本協議 各部分的標題標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款 的含義或解釋。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益 。未經公司或買方事先書面同意（如適用），公司或任何購買者均不得轉讓本協議或 本協議下的任何權利或義務。

5.8 適用 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和 解釋有關的所有問題均應受紐約州 內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易 文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟 （無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、 成員、僱員或代理人提起的）只能在紐約市的州和聯邦法院啟動。每個 方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）相關的任何爭議，並特此不可撤銷地 放棄，並同意不這樣做在任何訴訟或訴訟中，任何聲稱其個人不受任何 此類法院管轄的索賠，此類訴訟或訴訟程序不當或不便提起此類訴訟或程序。各當事方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過國家認可的隔夜送達（附送達證據）向該當事方郵寄一份副本（附送達證據），並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知 。

5.9 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.10 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 （包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子 簽名和記錄法）或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式傳送的，則此類簽名應被視為 已按時有效交付，並應為代表簽署（或代其執行）的一方規定有效和具有約束力的義務 簽名）的執行力和效果與這樣的 “.pdf” 簽名頁相同是它的原創作品。

5.11 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效 無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約 和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效， 協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段取得與該條款、條款、契約所設想的相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈 雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，而不包括 任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.12 確認投票權被削弱。公司承認，證券的發行將導致普通股已發行股票的投票權被稀釋 ，這將大幅稀釋。

5.13 宣傳。公司和買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何 其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，不得就買方的任何新聞稿 或未經買方事先同意，就公司的任何新聞稿發佈任何 此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得無理地拒絕或延遲哪項同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即 將此類公開聲明或通信事先通知另一方。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定的所有權利或法律授予的 （包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據 交易文件獲得特定履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因 違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在針對 具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 違約事件。如果發生違約事件，則應免除購買者在本協議項下支付 所需資金的義務。如果出現報告違約，此類報告違約行為每發生一天，應在適用的所需資金截止日期基礎上再增加一天 。

5.17 藍天申報。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的美國各州證券法或 “藍天法” 獲得 向買方出售證券的豁免或有資格向買方出售證券，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何 行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利 。

5.19 施工。雙方同意，他們和/或其各自的律師均已審查 並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件 或其任何修正案時，不得采用通常的解釋規則，即 任何不利於起草方的歧義均應得到解決。此外，任何交易文件 中所有提及股價和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易 進行調整。

5.20 賠償。

(a) 公司同意賠償和扣押每位訂閲者、《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制訂閲者的每個人（如果有）、 證券法第 405 條所指的每位訂閲者的關聯公司，以及訂閲者進行或執行任何 轉售的每位經紀商、配售代理人或銷售代理人股票或認股權證（統稱為 “訂户受償方”）對所有損失、 索賠、損害賠償和責任均無害（包括與 為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何合理的自付法律或其他費用）（統稱為 “損失”），這些費用是由註冊聲明 或任何其他涵蓋股份和認股權證股份（在每種情況下均包括招股説明書）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的其中） 或其任何修正案（包括招股説明書）其中包含的）或由於任何遺漏或涉嫌遺漏在 中陳述在其中作出陳述所必需的重大事實所致（就招股説明書而言，參照 下的情況），不具有誤導性，除非訂閲者以書面形式明確向公司提供的任何信息或宣誓書 造成或包含此類信息用於其中。儘管有上述規定，公司的賠償 義務不適用於為結算任何損失而支付的款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意 的情況下進行的（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件）。

(b) 每位訂閲者同意以單獨方式而不是與使用註冊聲明的任何其他出售股東共同賠償 並控股公司、公司的高級職員、員工、董事、合夥人、成員、律師和代理人、每個 ，如果有 ，在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司，以及每個 根據《證券法》第 405 條的規定，公司的關聯公司（統稱為 “公司受賠方”）， 不受影響公司受保方直接蒙受的任何及所有損失，這些損失是由註冊聲明或任何其他涵蓋股份 和認股權證股份（在每種情況下均包括其中包含的招股説明書）或其任何修正案（包括其中包含的 招股説明書）中包含的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述造成的，或由任何遺漏或涉嫌遺漏的陳述造成的其中是在 中作出陳述所必需的重要事實（如果是招股説明書，從製作情況來看），不具有誤導性，因為 招股説明書是由每位訂閲者以書面形式向公司明確提供的 在其中使用的任何信息或宣誓書中造成或包含的。儘管有上述規定，如果未經每位訂户事先書面同意（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件）進行和解，則訂閲者的賠償義務不適用於為任何損失結算 而支付的款項。

5.21 限制性傳説。任何代表股票的證書均應在上面大致上按如下方式背書：

(a) 只要股票沒有根據有效的註冊聲明註冊轉售或者在《證券法》的註冊要求豁免的情況下無法按照 出售：

“此處所代表的 證券未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊， 不得發行、出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券或其中的任何權益，除非根據該法或此類法律規定的有效註冊聲明 或此類法律規定的註冊豁免 或此類法律規定的註冊豁免法律顧問認為 (如果公司有此要求) 是可以提供的.

(b) 只要股票尚未根據本協議第2.2節支付並保留在股票託管賬户中：

此處代表的 證券受股票託管協議條款的約束，在託管協議期限內不得發行、出售、轉讓、質押 或以其他方式處置。”

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘 故意留空 簽名頁供購買者參考]

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方名稱 ：BEN Capital Fund I LLC

買方授權簽字人的簽名 : /s/ 詹姆斯歐文

授權簽字人姓名 ：詹姆斯·歐文

授權簽署人職務 ：經理

授權簽字人的電子郵件 地址：****

買方通知的地址 ：****

訂閲 金額：1,040,000 美元

股票： 416,000

常見 認股權證：832,000

EIN 號碼：****

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方姓名 ：DUE FIGLIE LLC

買方授權簽字人的簽名 : /s/ 肖恩·盧卡斯

授權簽字人姓名 ：肖恩·盧卡斯

授權簽署人的頭銜 ：管理成員

授權簽字人的電子郵件 地址：****

買方通知的地址 ：****

訂閲 金額：888,750 美元

股票： 355,500

常見 認股權證：711,000

EIN 號碼：****

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：喬納森·伯扎克

買方授權簽字人的簽名 : /s/ 喬納森·伯扎克

授權簽署人姓名 ：______________________________

授權簽署人的標題 ：__________________________________

授權簽字人的電子郵件 地址：****

買方通知的地址 ：****

訂閲 金額：150,000 美元

股份： 60,000

常見 認股權證：120,000

EIN 號碼：****

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：約瑟夫·貝瓦什

買方授權簽字人的簽名 : /s/ 約瑟夫·貝瓦什

授權簽署人姓名 ：__________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________

授權簽字人的電子郵件 地址：****

買方通知的地址 ：****

訂閲 金額：500,000 美元

股份： 200,000

常見 認股權證：400,000

EIN 號碼：****

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方姓名 ：Lucas Venture Partners

買方授權簽字人的簽名 : /s/ 朱莉盧卡斯

授權簽字人姓名 ：朱莉·盧卡斯

授權簽署人的頭銜 ：成員

授權簽字人的電子郵件 地址：****

買方通知的地址 ：****

訂閲 金額：741,250 美元

股票： 296,500

普通 認股權證：593,000

EIN 號碼：****

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：帕特里克·卡尼

買方授權簽字人的簽名 : /s/ 帕特里克·卡尼

授權簽署人姓名 ：______________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________

授權簽字人的電子郵件 地址：****

買方通知的地址 ：****

訂閲 金額：592,500 美元

股票： 237,000

常見 認股權證：474,000

EIN 號碼：****

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：斯科特·惠勒

買方授權簽字人的簽名 : /s/ 斯科特·惠勒

授權簽署人姓名 ：__________________________________

授權簽署人的標題 ：__________________________________

授權簽字人的電子郵件 地址：****

買方通知的地址 ：****

訂閲 金額：50,000 美元

股份： 20,000

常見 認股權證：40,000

EIN 號碼：****

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：Stephen Birchall

買方授權簽字人的簽名 : /s/ 斯蒂芬·伯查爾

授權簽署人姓名 ：______________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________

授權簽字人的電子郵件 地址：****

買方通知的地址 ：****

訂閲 金額：493,750 美元

股票： 197,500

常見 認股權證：395,000

EIN 號碼：****

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：Troy Budgen

買方授權簽字人的簽名 : /s/ 特洛伊·布根

授權簽署人姓名 ：__________________________________

授權簽署人的標題 ：__________________________________

授權簽字人的電子郵件 地址：****

買方通知的地址 ：****

訂閲 金額：493,750 美元

股票： 197,500

常見 認股權證：395,000

EIN 號碼：****

附件 I

與本次發行相關的風險

我們 將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者的進一步稀釋。

為了 在未來籌集更多資金，我們認為我們可能會發行和發行更多普通股或其他證券 ，這些證券可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本 發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他 證券，並且未來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可兑換成普通股 的證券的每 股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。我們還有大量未償還的股票期權 和認股權證。如果已發行的股票期權或認股權證已經或可能被行使或發行其他股票， 您可能會面臨額外的稀釋。

此外， 隨着我們業務的發展，我們可能會尋求更多地依賴籌資交易來為我們的運營提供資金，籌集資金以償還 今後可能產生的任何債務，用於其他公司目的，或者出於市場條件或戰略考慮，即使我們認為 我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。

沒有公開市場可供認股權證購買我們在本次發行中發行的普通股。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們 在使用我們的可用現金和其他資金來源（包括本次發行的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的 管理層在使用我們的可用現金和其他資金來源，包括我們在本次發行中獲得的淨收益 方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌以及。在我們的運營中使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的 可用現金，包括我們在本次發行中獲得的淨收益。

除非認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的 認股權證在持有人行使普通股認股權證 之前，本次發行中購買的 不賦予持有人作為普通股股東的任何權利。

在 您行使在本次發行中購買的認股權證後收購我們的普通股之前，此類認股權證不會向您提供 作為普通股股東的任何權利，除非其中另有規定。在行使您在本次發行中購買的認股權證後， 僅有權對記錄日期在行使 日當天或之後的事項行使普通股股東的權利。

我們的 股價波動不定，您的投資價值可能會下降。

由於 由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於所支付的價格出售股票。 我們普通股的市場價格可能會繼續波動， 會因市場、行業和其他因素而出現重大價格和交易量波動。我們普通股的市場價格也可能取決於報道我們業務的分析師的估值和建議 。如果我們的業務業績不符合這些分析師的預測、投資者的預期 或我們在任何時期向投資者提供的財務指導，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，整個股票市場，尤其是科技股市場，都經歷了劇烈的波動 ，這種波動通常與特定公司的財務狀況或經營業績無關。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，從而對您出售在本次發行中購買的 普通股的價格產生不利影響。過去，在市場波動或 價格大幅下跌之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對 我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大和不利影響。

將來 我們在公開市場或其他融資中出售普通股可能會導致我們的股價下跌，並且在本次發行之後，大量普通股 股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們在公開市場上出售大量普通股 ，認為這些出售可能發生，或者其他融資 可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權 證券籌集資金的能力。此外，在適用的 歸屬要求（如果有）允許的範圍內，在行使未償還認股權證和期權時可發行的普通股，以及根據我們的激勵性股票計劃為未來發行而預留的 股票，將有資格在公開市場上出售，在某些情況下，須遵守第144條的要求。因此，這些股票 將有資格在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守證券法的限制。

由於 我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠 普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們 目前預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，任何現有 或未來債務協議的條款都可能阻止我們支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有普通股 股票的價格升值（如果有）才能為現有股東帶來回報。

股東在本次發行期間在公開市場上轉售 普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 可能會不時發行普通股。不時發行這些新普通股，或者我們在本次發行中 發行這些普通股的能力，可能會導致我們當前的股東轉售我們的普通股， 擔心其持股量可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們的普通 股票的市場價格。

我們普通股的 市場價格可能會受到市場的不利影響

影響整個股票市場的條件 ，包括納斯達克的價格和交易波動。

市場 條件可能會導致股票市場價格水平的波動和波動，進而導致我們的普通 股票和大量普通股在市場上的銷售的波動和波動，在每種情況下，都與我們的經營業績變化無關或不成比例。疲軟的全球經濟或其他情況，例如關税和貿易的變化，也可能導致 市場的極端波動，這可能會影響我們普通股的市場價格。

時間表 1

附錄 A

認股權證表格

本 認股權證尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，除非根據該法案和任何適用的州證券法註冊 ，或者除非有此類註冊的豁免，否則不得出售或出售。

日期： 5 月 [], 2024

認股權證表格

對於 購買普通股

的

BRAND 互動網絡公司

將於 5 月到期 [], 20[25//29]

這個 旨在證明，對於收到的價值， []（連同任何允許的轉讓， “持有人”) 有權從特拉華州的一家公司 BRAND ENGAGEMENG NETWORK INC. 購買（ “公司”)， 在紐約時間上午 9:00 之後隨時或不時地，在本協議發佈之日以及紐約 時間下午 5:00 之前，紐約 時間，5 月 [], 20[25//29]，在公司所在地，每股行使價為2.50美元， []公司 普通股的股份，面值每股0.0001美元（ “股份”).

本 認股權證是根據該特定證券購買協議（ “證券購買協議”) 自本協議發佈之日起由持有人和公司簽訂日期，持有人有權享受其中規定的某些福利。 公司應保留證券購買協議及其任何修正案的副本，公司應根據要求免費向持有人提供其副本，不收取 費用。

1.1 運動方法。要行使本認股權證，持有人應根據證券購買協議（a）本認股權證的通知條款，在任何工作日 向公司交付 的書面通知，説明 該持有人選擇行使本認股權證，以及（c）以現成可用資金全額支付此類股票的行使價。

1.2 交付股票證書或賬面記賬情況。公司應儘快 ，無論如何，在收到此類通知和付款後的兩（2）天內，根據此類通知簽發並交付或促使執行 並交付一份與其過户代理人簽訂的股份證書或賬面記賬憑證，該份賬面記錄相當於該通知中規定的股份總數 。

1.3 傳奇。行使本認股權證時發行的股票的每份證書或賬面記錄頭寸， ，除非在行使時此類股票是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的（”《證券法》”）， 應帶有以下圖例（在公司律師合理判斷 所要求的範圍內，以及任何其他適用州的證券法的類似圖例）：

此 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州的證券法註冊，除非根據上述法案和任何適用的州證券法進行了註冊，或者除非有此類註冊的豁免 ，否則不得出售 或發售該證券。

為換取或替代任何帶有 此類圖例的證書或賬面記賬單而隨時簽發的任何 證書或賬面記賬單也應帶有此類圖例，除非此類證書或賬面記賬職位持有人 （可能是該持有人的員工）選擇的律師認為由此代表的證券不必再受 規定的轉售限制《證券法》。

1.4 調整。如果在本認股權證 簽發之日之後的任何時候或不時地（”原始發行日期”），行使本認股權證 時可發行的普通股應變為任何類別或類別的股票的相同或不同數量的股份，無論是通過資本重組、重新分類、 重組、合併、交換、合併、出售資產或其他方式，還是通過股票分紅或分配），然後，在任何此類 事件中，認股權證隨後應轉換為股票的種類和數量以及在此類 資本重組、重新分類、重組、合併、交易時應收的其他證券和財產，合併、出售資產或其他變動 股東在此類資本重組之前本應行使的普通股數量的 股數、 重新分類、重組、合併、交換、合併、資產出售或其他變動，均須根據本協議的規定對此類其他證券或財產進行進一步調整 ，或根據其條款對此類其他證券或財產進行進一步調整。

1.5 適用法律。本認股權證應按照 進行解釋並受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 見證中，公司已促使本認股權證由其一名高級管理人員以其公司名義執行，並經正式授權。

簽名 頁面供認股權證

附錄 B

陳述信表格

2024 年 5 月 28 日

女士們 和先生們，

特此提及 Brand Engagement Network Inc. 與 _____________________________________________________________________________________ 簽訂於 2024 年 5 月 28 日的 某些證券購買協議（下列簽署人特此向公司陳述並保證，並承認並同意本公司，該公司將受 協議第 3.2 節的約束，並應被視為在協議中作出了與 購買者相同的陳述、擔保、確認和協議。

附錄 C

認股權證行使協議表格

BRAND 互動網絡公司

2024 年 5 月 28 日

尊敬的 持有者：

您（以下簡稱 “持有人”、“您” 或類似術語）特此與品牌互動 Network Inc.（“公司”）同意，作為對公司在 2024 年 12 月底之前額外籌集 3,250,000 美元股權或債務融資的意圖的支持，但前提是行使條件未得到滿足（定義見下文 ）現金、根據您和 公司截至本協議發佈之日簽訂的特定證券購買協議（“證券購買協議”）向您發行或將要發行的認股權證”），行使價為每股2.50美元（“現有認股權證”），行使價為每股2.50美元，作為行使的每份現有認股權證的對價，公司 將向您發行一份新的一年期認股權證和一份新的五年期認股權證（均按證券購買協議的定義），以購買公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。此處未另行定義的 大寫術語應具有證券購買協議中規定的含義。

只有當且僅限於公司自2024年5月24日以來未能從 第三方籌集金額為3,250,000美元的額外資本（不包括根據證券購買協議籌集的任何資金），您 才需要行使本協議下的現有認股權證，前提是且僅限於此。公司董事會審計委員會應在每個日曆月 結束前五天提交書面認證，證明 公司是否已採取商業上合理的努力籌集額外資金，以及 是否為此籌集了任何額外資金。

在 遵守行使條件的前提下，此處設想的交易應按以下時間表（每批 批次的日期，即 “執行時間”）自動進行，每位持有人按本協議簽名頁上該 持有人姓名規定的百分比參與每筆交易：

作為 在執行時間（定義見下文）當天或之前按規定行使價向持有人發行或將要發行的每份現有認股權證（“認股權證 行使權”）的對價，公司特此同意向您出售和發行：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4 (a) (2) 條，一張新的未註冊認股權證，用於購買自發行之日起一年到期日為一年的普通股（ “新一年期認股權證”），新的一年期認股權證的行使價應等於2.50美元，但須根據調整進行調整在新的一年期認股權證中提供 ，可在發行之日或之後的任何時間行使，並在其 發行一年後到期。此類新的一年期認股權證應基本採用本協議附錄A-1中規定的形式；以及

(b) 一份新的未註冊認股權證，用於購買自發行之日起五年的到期日為一股普通股（ “新五年認股權證”），根據《證券法》第4 (a) (2) 條，新的五年認股權證 的每股行使價應等於2.50美元，但須按照新的五年認股權證行使的規定進行調整，並將是 在發行之日或之後的任何時間均可使用，並在發行之日起一年後到期。此類新的五年期認股權證應基本採用本協議附錄A-2中規定的形式

(c) 一份新的一年期認股權證和五年期認股權證將在收盤時交付（定義見下文），此類新的一年期 認股權證和五年期認股權證，以及在行使現有認股權證時發行的任何標的普通股， 除非註冊，否則將包含未註冊認股權證和未註冊 股票的慣用限制性説明和其他語言。

持有人 聲明並保證，自本文發佈之日起，在行使任何現有認股權證、新的一年期 認股權證或新的五年認股權證的每一天，其將是《證券法》頒佈的 條例第501條所定義的 “合格投資者”，並同意新的一年期認股權證和新的五年期認股權證在 發行時將包含限制性説明，而且沒有任何新的一年期認股權證、新的五年期認股權證或行使 新一年期認股權證時可發行的普通股或新的五年期認股權證將根據《證券法》註冊，除非本文附錄 中另有規定。此外，持有人聲明並保證，它正在收購新的一年期認股權證和新的五年期認股權證作為本金，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配新一年期認股權證、新五年認股權證或新一年期認股權證和新五年 認股權證可行使的普通股（此陳述不限制持有人）有權出售新 一年期認股權證的普通股新的五年期認股權證可根據《證券法》（ ）下的有效註冊聲明行使，或根據適用的聯邦和州證券法行使）。

持有人明白，新的一年期認股權證、新的五年期認股權證以及新一年期認股權證 和新五年認股權證可行使的普通股不是也永遠不會根據任何州的《證券法》或 的證券法註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“本 證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免 ，或在不受其約束的交易中，否則不得發行或出售 《證券法》的註冊要求以及適用的州 證券法。”

平倉（“關閉”）應在雙方在每個執行時間共同商定的地點進行。

[Holder 簽名頁緊隨其後]

已接受 並同意：

持有人姓名 ：_________________________

持有人授權簽名人的簽名 :

授權簽署人姓名 : _______________

授權簽署人的標題 : __________________

常見 認股權證：

[持有人 簽名頁]

附錄 10.2

BRAND 互動網絡公司

2024 年 5 月 28 日

_________________________

尊敬的 持有者：

您（以下簡稱 “持有人”、“您” 或類似術語）特此與品牌互動 Network Inc.（“公司”）同意，作為對公司在 2024 年 12 月底之前額外籌集 3,250,000 美元股權或債務融資的意圖的支持，但前提是行使條件未得到滿足（定義見下文 ）現金、根據您和 公司截至本協議發佈之日簽訂的特定證券購買協議（“證券購買協議”）向您發行或將要發行的認股權證”），行使價為每股2.50美元（“現有認股權證”），行使價為每股2.50美元，作為行使的每份現有認股權證的對價，公司 將向您發行一份新的一年期認股權證和一份新的五年期認股權證（均按證券購買協議的定義），以購買公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。此處未另行定義的 大寫術語應具有證券購買協議中規定的含義。

只有當且僅限於公司自2024年5月24日以來未能從 第三方籌集金額為3,250,000美元的額外資本（不包括根據證券購買協議籌集的任何資金），您 才需要行使本協議下的現有認股權證，前提是且僅限於此。公司董事會審計委員會應在每個日曆月 結束前五天提交書面認證，證明 公司是否已採取商業上合理的努力籌集額外資金，以及 是否為此籌集了任何額外資金。

在 遵守行使條件的前提下，此處設想的交易應按以下時間表（每批 批次的日期，即 “執行時間”）自動進行，每位持有人按本協議簽名頁上該 持有人姓名規定的百分比參與每筆交易：

作為 在執行時間（定義見下文）當天或之前按規定行使價向持有人發行或將要發行的每份現有認股權證（“認股權證 行使權”）的對價，公司特此同意向您出售和發行：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，一份 份新的未註冊認股權證，用於購買一股自發行之日起到期日為一年的普通股（“新 一年期認股權證”）， 新的一年期認股權證的行使價應等於2.50美元，但須進行調整在新的一年期 認股權證中提供，可在發行之日或之後的任何時間行使，並在發行後一年到期。此類新 一年期認股權證應基本採用本協議附錄 A-1 中規定的形式；以及

(b) 根據《證券法》第4 (a) (2) 條，一份 份新的未註冊認股權證，用於購買自發行之日起五年的到期日為一股普通股（ “新五年認股權證”），新的五年認股權證 的每股行使價應等於2.50美元，但將根據新的五年認股權證行使的規定進行調整，並將是 在發行之日或之後的任何時間均可使用，並在發行之日起一年後到期。此類新的五年期認股權證應基本採用本協議附錄A-2中規定的形式

(c) 一份 份新的一年期認股權證和五年期認股權證將在收盤時交付（定義見下文），此類新的一年期認股權證 和五年期認股權證以及在行使現有認股權證時發行的任何標的普通股將包含慣常的限制性説明和未註冊認股權證和未註冊股票的典型其他語言。

持有人 聲明並保證，自本文發佈之日起，在行使任何現有認股權證、新的一年期 認股權證或新的五年認股權證的每一天，其將是《證券法》頒佈的 條例第501條所定義的 “合格投資者”，並同意新的一年期認股權證和新的五年期認股權證在 發行時將包含限制性説明，而且沒有任何新的一年期認股權證、新的五年期認股權證或行使 新一年期認股權證時可發行的普通股或新的五年期認股權證將根據《證券法》註冊，除非本文附錄 中另有規定。此外，持有人聲明並保證，它正在收購新的一年期認股權證和新的五年期認股權證作為本金，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配新一年期認股權證、新五年認股權證或新一年期認股權證和新五年 認股權證可行使的普通股（此陳述不限制持有人）有權出售新 一年期認股權證的普通股新的五年期認股權證可根據《證券法》（ ）下的有效註冊聲明行使，或根據適用的聯邦和州證券法行使）。

持有人明白，新的一年期認股權證、新的五年期認股權證以及新一年期認股權證 和新五年認股權證可行使的普通股不是也永遠不會根據任何州的《證券法》或 的證券法註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“本 證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免 ，或在不受其約束的交易中，否則不得發行或出售 《證券法》的註冊要求以及適用的州 證券法。”

平倉（“關閉”）應在雙方在每個執行時間共同商定的地點進行。

[Holder 簽名頁緊隨其後]

已接受 並同意：

持有人姓名 ：BEN Capital Fund I LLC

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 詹姆斯歐文

授權簽字人姓名 ：詹姆斯·歐文

授權簽署人職務 ：經理

常見 認股權證：832,000

[持有人 簽名頁]

已接受 並同意：

持有人姓名 ：DUE FIGLIE LLC

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 肖恩·盧卡斯

授權簽字人姓名 ：肖恩·盧卡斯

授權簽署人的頭銜 ：管理成員

常見 認股權證：711,000

[持有人 簽名頁]

已接受 並同意：

持有者姓名 ：喬納森·伯扎克

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 喬納森·伯扎克

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

常見 認股權證：120,000

[持有人 簽名頁]

已接受 並同意：

持有者姓名 ：約瑟夫·貝瓦什

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 約瑟夫·貝瓦什

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

常見 認股權證：400,000

[持有人 簽名頁]

已接受 並同意：

持有人姓名 ：Lucas Venture Partners

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 朱莉盧卡斯

授權簽字人姓名 ：朱莉·盧卡斯

授權簽署人的頭銜 ：成員

普通 認股權證：593,000

[持有人 簽名頁]

已接受 並同意：

持有者姓名 ：帕特里克·卡尼

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 帕特里克·卡尼

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

常見 認股權證：474,000

[持有人 簽名頁]

已接受 並同意：

持有者姓名 ：斯科特·惠勒

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 斯科特·惠勒

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

常見 認股權證：40,000

[持有人 簽名頁]

已接受 並同意：

持有者姓名 ：Stephen Birchall

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 斯蒂芬·伯查爾

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

常見 認股權證：395,000

[持有人 簽名頁]

已接受 並同意：

持有者姓名 ：Troy Budgen

持有人授權簽名人的簽名 : /s/ 特洛伊·布根

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

常見 認股權證：395,000

[持有人 簽名頁]

附錄 99.1

BEN 宣佈以高於市場價格進行私募配售，

將 Paul Chang 晉升為聯席首席執行官

懷俄明州傑克遜——2024年5月29日——個性化 客户互動人工智能的新興提供商品牌參與網絡公司（“BEN”）（納斯達克股票代碼：BNAI）今天宣佈，它已與現有投資者完成了普通股的私募配售， 總額為495萬美元的普通股和認股權證，這為公司提供了更大的財務靈活性，以繼續 發展其類人股票，商業安全的對話式 AI 助手。同時，BEN宣佈Paul Chang已被提升 為聯席首席執行官，與聯席首席執行官邁克爾·扎哈爾斯基一起將他獨特的視角帶到了領導團隊。

BEN董事會主席Chris Gaertner表示：“我們今天宣佈的 舉措代表了董事會、執行團隊和現有 投資者對我們戰略的有力信任投票。”“這項投資將使BEN能夠繼續 為其業務計劃提供資金，以執行其增長和收入戰略。”

投資由一組現有的BEN股東支持，包括購買普通股的股票和認股權證組合，定價為每股2.50美元，大大高於公司普通股的當前交易價格。如果公司 無法在10月31日之前再籌集325萬美元，則投資者集團的某些成員 也同意通過行使認股權證向公司提供額外資金，使總投資達到825萬美元。

同時， Paul Chang與聯席首席執行官邁克爾·扎哈爾斯基一起被提升為聯席首席執行官。張先生於 2023 年 5 月加入 BEN 擔任全球總裁，此前 在 IBM 工作了 18 年，為新興技術創造了新市場，並在多家初創企業任職。作為聯席首席執行官，張先生將負責 的整個商業業務，重點是業務的市場驗證和商業增長。扎哈爾斯基先生將重點關注無機增長機會，包括通過併購和其他戰略交易。

BEN聯席首席執行官保羅·張説：“我 很高興擔任聯席首席執行官一職。”“隨着我們過渡到通過將安全和全面的 Gen AI 平臺商業化來為 客户提供價值，BEN 在財務和技術上都處於有利地位 來執行我們的計劃。憑藉我們獨特的設計和架構以及專利組合，我們希望向市場證明 我們的人工智能助手已準備好在可以提高客户體驗、幫助完成任務和推動其增長的領域為企業做出貢獻。”

BEN聯席首席執行官邁克爾 Zacharski表示：“這是人工智能行業的關鍵時刻，我們對與能夠補充我們願景和能力的組織合作 的前景感到興奮。我很高興能專注於推進公司的併購戰略， 我們相信這將是我們未來業務戰略的核心。”

關於 BEN

BEN （品牌參與網絡）是對話式人工智能技術和類人人工智能頭像的領先提供商，總部位於懷俄明州傑克遜。BEN 提供高度個性化的多模式（文本、語音和視覺）人工智能互動，重點關注存在巨大勞動力缺口且有機會改變消費者與網絡、提供商和品牌互動方式的行業。BEN 成功的支柱是豐富的對話式 AI 應用程序組合，這些應用程序可推動更好的客户體驗、提高自動化程度和運營 效率。在基於人工智能和高級安全方法的領先專家 多年研發基礎上開發的專有大型語言模型的支持下，BEN 尋求與能力和網絡互補的公司合作，以實現 有意義的業務成果。

有關 BEN 的其他 信息可以在此處找到：https://beninc.ai/。

前瞻性 陳述

本 通信包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第 21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致BEN的實際 業績與預期和預測結果存在重大差異。這些前瞻性陳述可以通過使用 前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、 “繼續” 或 “應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或可比術語。

這些 前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際業績與 預期結果存在重大差異。這些因素大多不在 BEN; 的控制範圍之內，難以預測。可能導致這種 差異的因素包括但不限於：未能實現業務合併的預期收益； 與 BEN 預計財務信息的不確定性相關的風險；BEN 的營業虧損歷史；BEN 需要 增加資金以支持其當前的業務計劃和預期增長；BEN 市場的技術變化；BEN 知識產權保護的 價值和可執行性；保護其知識產權的能力； BEN 的材料財務報告方面的弱點；以及BEN應對複雜監管要求的能力； 維持BEN證券在國家證券交易所上市的能力；實施業務計劃、預測、 和其他預期的能力；競爭對BEN業務的影響；在不斷變化和不確定的宏觀經濟條件下，通過併購和其他無機增長機會經營和有效管理增長的風險，包括 在不斷變化和不確定的宏觀經濟條件下，通過併購和其他無機增長機會進行運營和有效管理增長，包括 在不斷變化和不確定的宏觀經濟條件下通貨膨脹和衰退環境；以及與COVID-19大流行相關的持續風險。上述因素清單 並不詳盡。

BEN 警告説，上述因素清單並不是排他性的。BEN 提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性 陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。BEN 不承諾也不接受任何義務或承諾公開發布 對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、 條件或情況的變化，除非適用法律要求，否則它無意這樣做。關於可能對BEN產生重大影響的因素（包括其經營業績和財務狀況）的其他 信息在 BEN 隨後向 證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告中， 在 “風險因素” 下列出。

BEN 聯繫人

投資者：

Ryan 弗拉納根，ICR

ryan.flanagan@icrinc.com

媒體：

Dan Brennan，ICR

dan.brennan@icrinc.com