美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月28日

應用DNA科學公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

50健康科學驅動器

石溪， 紐約 11790

（主要行政辦公室地址;郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼：

631-240-8800

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

根據該法第12(B)條登記的證券：

2024年5月28日，應用DNA Sciences，Inc.(“公司”)與Craig-Hallum Capital Group LLC和Laidlaw&Company(UK)Ltd.(統稱為“配售代理”)簽訂了一份配售代理協議(“配售協議”)，根據該協議，配售代理同意以“合理的最大努力”為基礎擔任共同配售代理，負責發行和銷售(“發售”)9,230,769個單位(“單位”)，每個單位由(A)一股公司普通股、面值0.001美元的普通股(“普通股”)(統稱為“股份”)和 一份A系列認股權證(“A系列認股權證”)和一份B系列認股權證(“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，與A系列認股權證一起稱為“系列認股權證”)組成，或(B)一份 預融資權證(每份，購買一股普通股、一份A系列認股權證和一份B系列認股權證。就是次發售，本公司亦發行了配售代理權證 (“配售代理權證”及連同其他預籌資金認股權證、A系列認股權證及B系列認股權證(“認股權證”)，以購買最多461,538股普通股股份。 此次發售於2024年5月29日結束。每個單位的收購價為1.3美元，但包括預融資權證的單位除外， 收購價為1.2999美元。這些單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。

在扣除配售代理費和本公司應支付的其他估計發售費用之前，公司收到了此次發行的總收益 約1,200萬美元。

是次發行乃根據本公司於2024年5月28日提交的S-1表格(美國證券交易委員會編號：333-278890)的登記聲明(由美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”或“該委員會”)宣佈生效)而進行。

系列認股權證的可行使性僅在收到納斯達克資本市場適用規則和法規所要求的股東批准(“認股權證股東批准”)後才可 。在此發售的每一份A系列認股權證將於認股權證股東批准之日起按普通股每股1.99美元的行使價行使，並自認股權證股東批准之日起五年屆滿。在此發售的每一份B系列認股權證將自認股權證股東批准之日起以普通股每股1.99美元的行使價行使，並將在認股權證股東批准之日起一年內到期。

本公司擬於發售結束後90天內召開股東特別會議 ，以取得認股權證股東批准(“特別 會議”)。特別會議的記錄日期為2024年6月3日星期一。如果公司無法獲得認股權證股東的批准，系列認股權證將不可行使，因此將沒有價值。

根據B系列認股權證的替代無現金行使選擇權，B系列認股權證持有人有權獲得相當於B系列認股權證現金行使後可發行的普通股股份總數 乘積(X)和(Y)3.0的股份總數。此外，A系列認股權證和B系列認股權證包括一項條款，在公司普通股反向拆分的情況下，將各自的行權價格重置為(I)當時的 行權價和(Ii)緊接 之前的五個交易日開始的期間內的最低成交量加權平均價格(VWAP)，以及自公司未來進行反向股票拆分之日起的五個交易日內的價格，並對A系列和B系列認股權證的相關股份數量進行比例調整 。

除某些例外情況外，A系列認股權證規定在公司以低於A系列認股權證行使價格的每股價格發行普通股或普通股等價物時，對A系列認股權證的行權價和相關股份數量進行調整。

如持有人(連同其聯屬公司)於行使後將實益擁有超過本公司已發行普通股股數的4.99%，則持有人無權行使A系列認股權證或B系列認股權證的任何 部分，因為該等 百分比擁有權乃根據A系列認股權證及B系列認股權證的條款釐定。但是，任何持有人均可 將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加必須在持有人通知我們後61天內才能生效。

本公司亦向每名購買者提出於發售完成後立即向每名購買者提出購買將導致購買者實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或於購買者選擇時，為9.99%)的單位，並有機會購買 由一份預先出資認股權證、一份A系列認股權證及一份B系列認股權證組成的單位。除有限的例外情況外，如預籌資權證持有人連同其關聯公司實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇可增加至9.99%)的已發行普通股股份數目，則預資資權證持有人無權行使其預資資權證的任何部分。每一份預付資金認股權證將可 行使一股普通股。包括預融資認股權證在內的每個單位的收購價等於包括一股普通股的單位價格減去0.0001美元，而每股預融資認股權證的剩餘行權價將等於每股0.0001美元。預先出資認股權證可立即行使(受實益所有權上限限制)，並可隨時行使 ，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。對於本公司出售的每個單位(包括預融資認股權證)(不考慮其中規定的任何行使限制)，本公司提供的單位數量(包括普通股)按一對一的基礎減少 。預先出資的認股權證可以在無現金的基礎上行使。

普通股和預籌資權證僅與附帶的A系列認股權證和B系列認股權證一起出售，這些認股權證是一個單位的一部分，但單位的組成部分 立即可分離，並在此次發行中單獨發行。

配售協議 包含公司的慣常陳述、擔保和協議以及成交的慣常條件。根據配售協議，本公司同意於發售結束之日起計一年的禁售期(“本公司 禁售期”)。在公司禁售期內，公司不得提供、出售、合同出售或以其他方式處置或對衝普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，除非有慣例例外。然而，如果在本次發行結束後90天之前獲得認股權證股東批准 和(Ii)獲得認股權證股東批准之日，公司的鎖定期將在(I)本次發行結束後90天終止。

在本次發行中，除鎖定協議規定的某些例外情況外，本公司及其每位高管和董事同意，不對普通股的任何股份或可轉換為普通股或可轉換為普通股的任何證券進行要約、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權、質押、設定產權、轉讓、借入或以其他方式處置任何普通股。自鎖定協議之日起至發售完成之日起90天止的期間內，或建立或增加任何普通股股份或任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股股份的證券，或建立或增加任何普通股股份的“看跌對應頭寸”或清算 或減少任何“看漲等值頭寸”，或以其他方式訂立任何互換、衍生或其他交易或安排，使普通股股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或任何未經配售代理事先書面同意而可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。

根據配售協議，本公司向配售代理支付現金配售費用，相當於由配售代理安排的銷售所得發售所得總收益的7.0%。在符合某些條件的情況下，公司向配售代理報銷了與此次發行相關的某些費用，包括但不限於法律費用110,000美元。本公司亦同意按與該系列大體相同的條款，向配售代理或其各自指定人發行 認股權證，以購買最多461,538股普通股( 相當於發售單位數目的5.0%)。認股權證， 但配售代理認股權證的到期日為五年，自本獻祭。

本公司已同意 向配售代理賠償某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)承擔的責任，以及因違反配售協議中所載陳述和保證而產生的責任， 或分擔配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。本公司已同意，除若干例外情況外，自配售協議日期起至發售結束後180天內，不會按購買協議的定義發行任何涉及浮動利率交易的普通股或可轉換為普通股的證券。

前述配售協議、配售代理認股權證、A系列認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證和預付資金認股權證的條款和條件的描述 通過參考該等文件的全文進行限定，該等文件分別作為附件10.1、4.1、4.2、4.3和4.4附於本8-K表格報告中，並通過引用將其全文併入本文。

本公司注意到，本公司在以引用方式併入本協議的任何協議中作出的陳述、保證和契諾僅為該等協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為了在該等協議各方之間分擔風險。此外，此類協議中包含的任何聲明、擔保和契諾中包含的聲明可能會受到與一般適用於擔保持有人的聲明和重要性不同的知識和重要性方面的限制。 此外，除非另有明確説明，否則此類聲明、擔保或契諾僅在作出之日是準確的。 因此，此類聲明、擔保和契諾在任何時候都不應被視為準確地反映了 公司事務的當前狀態。

公司在本報告中所作的陳述可能是《證券法》第27A節、經修訂的《1934年證券交易法》第21E節(以下簡稱《交易法》)和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性”。前瞻性陳述描述了公司的未來計劃、預測、戰略和預期，基於 假設，涉及許多風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素超出了公司的控制範圍。實際結果可能與預期大不相同，原因包括公司歷史上的淨虧損、有限的財務資源、對未來融資的需求、對其生物治療產品和服務的未來需求、研發項目的固有風險和未知結果、來自LineDNA™和/或LineDNA IVT平臺的未知收入和利潤數額、從未有使用™生產的DNA技術的商業藥物產品和/或批准用於人類治療的LineaIVT或LineDNA平臺，以及在公司的美國證券交易委員會報告和備案文件中 不時詳細説明的各種其他因素，包括公司於2023年12月7日提交的經 修訂的10-K表格年度報告，以及公司提交給美國證券交易委員會的其他報告(可在www.sec.gov上查閲)。除非法律另有要求，否則公司沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，以反映本聲明日期後的新信息、事件或情況，或反映意外事件的發生。

本報告採用 表格8-K格式，不構成出售要約或徵求購買要約，並且這些證券不能在根據任何州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前被視為非法的 任何州或司法管轄區出售。任何要約只能通過招股説明書的方式提出，包括招股説明書附錄， 構成有效註冊聲明的一部分。

本公司於2024年5月28日發佈新聞稿，宣佈本次發售，如上文本8-K表格報告第1.01項所述。新聞稿全文作為附件99.1附於本8-K表格報告的附件，並通過引用併入 本報告第7.01項。根據《證券交易法》第18節的規定，該信息不會被視為已提交，也不會通過引用將其納入任何證券法註冊聲明中。

(D)所有展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。