附錄 10.2

執行版本

第十四修正案和豁免

經修訂和重述的循環信貸和擔保協議

本第十四修正案和對經修訂和重述的循環信貸和擔保協議（本修正案）的豁免於 2024 年 5 月 24 日（第十四修正案生效日期），由特拉華州公司（Quantum）、QUANTUM LTO HOLDINGS, LLC、特拉華州有限 負債公司（Quantum LTO）以及昆騰和不時作為借款人加入信貸協議的其他人簽訂並相互簽訂時間，統計，借款人，每人 借款人），SQUARE BOX SYSTEMS LIMITED，a在英格蘭和威爾士註冊成立的公司（註冊號為03819556）（Square Box，以及其他人不時作為擔保人加入信貸協議，擔保人，各為擔保人，與借款人合稱，貸款方，各為貸款方，各為貸款方）、現在或此後成為信貸方當事方的金融 機構作為貸款人的協議（統稱為貸款人，各為貸款人），PNC銀行，全國協會，以代理人的身份對於 貸款人（以這種身份，連同其繼任人和受讓人，代理人）。

演奏會

答：代理人、貸款人和某些貸款方是截至2018年12月27日的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議的當事方，該協議經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第一修正案（截至2020年4月3日）、經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第二修正案（截至2020年4月11日， ）、經修訂的第三修正案和重訂的循環信貸和擔保協議，日期為2020年6月16日，即經修訂和重述的第四修正案截至2020年12月10日 的循環信貸和擔保協議；截至2021年2月5日的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第五修正案；截至2021年8月5日 的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第六修正案；截至2021年9月30日的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第七修正案；經修訂的第八修正案以及截至2022年3月15日 的重訂循環信貸和擔保協議，即第九修正案修訂和重述的循環信貸和擔保協議的日期為2022年4月25日，經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第十修正案，截至2024年6月1日， ；截至2024年2月14日的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議的第十一次修正案和豁免；截至2024年3月22日 的經修訂和重述的循環信貸和擔保協議第十二修正案，以及截至日期的《經修訂和重述的循環信貸和擔保協議的第十三修正案和豁免》2024年5月15日（經特此修訂，由於該協議可以進一步修訂、修改、補充、續訂、 不時重述或更換，信貸協議），貸款人根據該協議發放了某些貸款，並且已經和可能向借款人提供某些財務便利。

B. 借款人已告知代理人和貸款人，在截至2024年3月31日的四（4）個財政季度（指定期限）中，他們可能不遵守信貸協議（特定財務契約）第6.5（c）節中規定的財務契約 ；

C. 借款人已要求代理人和貸款人同意 (i) 提供特定豁免（定義見此處）， (ii) 修改此處規定的信貸協議的某些條款，代理人和所需貸款人已同意提供此類豁免並在每種情況下進行此類修改，但須遵守此處規定的條款和條件。

協議

因此，現在，考慮到前述內容和其中包含的共同契約，併為了其他有益和寶貴的考慮， 特此確認其已收到並充足，雙方特此協議如下：

1。定義。

(a) 口譯。此處使用但未定義的大寫術語應具有 信貸協議中賦予此類術語的含義。

(b) 新定義。特此將以下定義術語按正確的字母順序添加到 信貸協議第 1.2 節：

第十四修正案是指代理人、貸款人和貸款方之間自第十四修正案生效之日起對經修訂和重述的循環信貸和擔保協議的第十四 修正案和豁免。

第十四修正案的生效日期應具有第十四修正案中該術語的含義。

2.豁免。

(a) 根據貸款方的要求並遵守本協議第 4 節規定的限制並滿足本協議第 5 節規定的條件，並依據本協議第 6 節和其他條款中規定的 陳述和保證，自 2024 年 3 月 31 日（豁免生效日期）起生效，儘管 信貸協議或任何其他文件有任何相反的規定：

(i) 就 (A) 信貸協議第 1.1 節（會計 條款）、(B) 信貸協議第 6.9 節（財務報表標準）、(C) 信貸協議第 9.7 節（年度財務報表）、(D) 信貸協議第 9.8 節（季度財務 報表）以及（E）第 9.9 節（月度財務報表）的第一個條件而言信貸協議、信貸協議或任何其他文件中的任何要求：(x) 用於確定 財務遵守情況的會計條款契約應根據公認會計原則定義或（y）Quantum和/或其子公司的財務報表應根據公認會計原則編制；

(ii) 就信貸協議第6.3節（賬簿和記錄）而言，任何要求Quantum和/或其子公司的賬簿和記錄 必須按照公認會計原則進行保存的要求；

(iii) 信貸協議 或任何其他文件中任何貸款方、Quantum的任何首席財務官、財務主管或財務總監或其他高級管理人員，或Quantum的任何會計師或審計師（包括在任何此類會計師或審計師提供的任何意見或報告中） 對上述任何內容（包括根據合規證書）做出任何認證、陳述或擔保（此類認證、陳述和保證），、特定的 GAAP 陳述及前述內容本條款 (iii) 中規定的要求，以及上述條款 (i) 和 (ii) 中規定的要求，統稱為 “特定公認會計原則要求”）；

2

(iv) 信貸協議或任何其他文件中的任何要求， 任何貸款方、Quantum的任何首席財務官、財務主管或財務總監或其他高級管理人員，或任何會計師或審計師（包括在任何會計師或審計師提供的任何意見或報告中）作出任何認證、陳述或 擔保特定重報財務信息（該術語的定義見下文 (C) 段）在所有重大方面均公允地反映財務狀況或 Quantum 及其子公司的運營狀況（ 指定的歷史財務狀況陳述）；以及

(v) 信貸協議或任何其他文件（包括信貸協議第10.2或10.11節下的違約事件）下的任何實際或潛在的違約或 違約事件，僅由於 特定公認會計原則要求或未遵守該要求或任何特定公認會計原則陳述或特定歷史財務狀況陳述證明在任何材料中存在錯誤或誤導性而導致的任何實際或潛在違約或 違約事件在 訂立或被視為已生效之日予以尊重作出（包括根據信貸協議、任何其他文件或任何其他協議、文件、證書或財務或其他報表）；

在每種情況下，只有在第十四修正案生效日期之前向 貸款人披露的財務報告事項的範圍和相關範圍內，所需貸款人特此免除上述規定；前提是：

(A) 此類豁免僅對 Quantum 及其子公司截至 2024 年 3 月 31 日的財季和財政月份的財務報表（以及該財年 季度末和該財政月末的相關合規證書）以及此類財務報表或合規證書（統稱 “特定財務信息”）中包含的所有會計條款（統稱為 “特定財務信息”）生效；還有， (x) 僅用於第 9.9 節（月度財務報表）的目的信貸協議，上述豁免還應適用於Quantum及其子公司截至2024年4月30日和2024年5月31日的財政月度的月度財務報表，以及 (y) 僅出於信貸協議第6.3節（賬簿和記錄）的目的，上述豁免也適用於貸款方截至2024年5月31日和2024年6月30日的財月 的賬簿和記錄；

(B) 此類豁免僅在以下條件下才有效，而信貸協議和其他文件中適用的 要求應改為代替特定公認會計原則要求（包括特定財務信息）：(x) 用於確定財務契約遵守情況的會計術語應根據量子的歷史會計慣例定義，(y) Quantum 和其子公司應按照 Quantum 的歷史 會計進行準備慣例，以及 (z) Quantum及其子公司的賬簿和記錄應根據Quantum的歷史會計慣例進行保存（並且任何適用的合規證書只需要通過 證明適用的上述歷史賬户慣例標準）；以及

(C) 關於上述第 (v) 條， 此類豁免僅對量子及其子公司截至2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度（以及 在該財政年度或截至2024年3月31日的財政年度內結束的任何財政季度或財政月份）生效（以及相關的合規證書適用於每個此類財政年度、財政季度和財政月末（如適用 ）以及其中包含的所有會計條款太財務了

3

報表或合規證書，在豁免生效日之後，如果本 條款 (C) 中提及的任何財務報表或包含本條款 (C) 所述期間的任何其他財務報表（統稱為 “特定重報財務信息”）有任何更新、重述或修改，則不論在何種情況下，

本第 2 (a) 節中規定的上述有限豁免，即特定財務信息豁免。

(b) 根據貸款方的要求並遵守本協議第 4 節規定的限制以及 滿足本協議第 5 節規定的條件，並依據本協議第 6 節和其他條款中規定的陳述和保證，無論信貸協議或任何其他文件有任何相反的規定，均自豁免 生效之日起生效：

(i) 由於貸款方未能在指定期限內遵守特定財務契約而引起的 信貸協議第 10.5 (a) 節規定的任何 違約事件；

(ii)《定期貸款協議》中因未能遵守指定期限內的特定財務契約而產生的違約事件 根據該條款而產生的信貸協議第 10.11 節規定的任何違約事件，均在定期貸款協議中定義；

(iii) 信貸協議第 10.5 (b) 節規定的任何違約事件，原因是貸款方未向代理人和/或貸款人提供上述任何違約事件的通知（包括根據信貸協議第 9.5 (a) 節）；

(iv) 信貸協議或任何其他文件中要求任何貸款方或任何貸款方的首席財務官、 財務主管、財務總監或其他高級管理人員就上述任何內容（包括根據合規證書）進行任何證明或陳述；以及

(v) 信貸協議第 10.2 條規定的任何違約事件，原因是任何特定的 GAAP 陳述或 特定歷史財務狀況陳述（包括根據信貸協議、任何其他文件或任何其他協議、 文件、證書或財務或其他報表）在任何重大方面都存在不正確或誤導性，

在每種情況下，所需貸款人特此放棄上述內容（本第 2 (b) 節中規定的上述有限 豁免、特定金融契約豁免以及特定財務信息豁免以及特定財務信息豁免，以及特定財務信息豁免。

3.信貸協議的修訂。在遵守本協議第 4 節規定的限制和 滿足本協議第 5 節規定的條件的前提下，依據本協議第 6 節和其他條款中規定的陳述和保證，自豁免生效之日起生效：

(a) 特此修訂《信貸協議》第 6.5 節，將其全部刪除 (c) 條款，改為以下 ：

(c) 總淨槓桿比率。截至下文規定的每個財政季度末，Quantum及其子公司的總淨 槓桿率在合併基礎上，維持在當時結束的連續四 (4) 個財政季度期間不高於下文規定的比率，並參照根據本協議第9.8節向代理交付（或要求交付）的該財季的財務 報表進行測試：

4

     

財政季度結束

最大總淨槓桿率

2022年6月30日 6.00:1.00
2022年9月30日 6.75:1.00
2022年12月31日 6.00:1.00
2023年3月31日 4.75:1.00
2023年6月30日 5.75:1.00
2023年9月30日 6.00:1.00
2023年12月31日 未測試
2024年3月31日 未測試
2024年6月30日 4.50:1.00
2024年9月30日 4.25:1.00
2024年12月31日 3.75:1.00
2025 年 3 月 31 日及之後結束的每個財政季度 3.00:1.00

(b) 特此對《信貸協議》第 6.5 節進行修訂，將其 (e) 條款全文刪除 ，並用以下內容取而代之：

(e) 最低流動性。不允許流動性（自第十修正案生效日起每天計算， 從第十修正案生效日開始）少於以下期限（在每種情況下均為連續超過三 (3) 個工作日的期間）：(i) 從第十修正案生效之日起至第十四修正案生效日之前的日期（包括 ），從第十四修正案生效之日起，不允許流動資金少於15,000,000美元，(ii) 2024 年 5 月 31 日（含當日），從 2024 年 6 月 1 日起至 2024 年 5 月 31 日期間，1,000,000 美元，(iii)2024 年 6 月 16 日，12,500,000 美元，(iv) 2024 年 6 月 17 日至 2025 年 3 月 31 日（含）期間，1500萬美元，(v) 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日， 2,000,000 美元，以及 (vi) 從 2025 年 10 月 1 日及之後，2500萬美元；前提是，僅用於確定本第 6.5 (e) 條的遵守情況， 合格現金定義第 (a) 條中描述的現金和現金等價物不得包含在流動性的計算中。

(c) 特此修訂《信貸協議》第 9.7 節，將該部分全部刪除，改為以下內容：

9.7。年度財務 報表。在每個財政年度結束後的九十 (90) 天內向代理人提供量子及其子公司的合併財務報表以及昆騰及其子公司的未經審計的財務報表， ，從本財年開始到該財年末的資產負債表（應包括資產負債表和收益表、股東權益和現金流表），以及截至該財政年度末的資產負債表 br} 這樣的財政年度，在所有重大方面都按照公認會計原則編制，並在合理的細節並由代理人（會計師）合理接受的獨立註冊會計師審計，除了 (x) 中截至2024年3月31日的財政年度的已審計財務報表或 (y) 在本協議第1.1節允許的範圍內，未經資格認證；前提是 受本協議第6.9節中規定的條件的約束。本節中描述的報告應附有合規證書。

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4。對豁免的限制和信貸協議的修訂；附加契約。

(a) 代理人和貸款人根據本協議第2和3節達成的放棄其在信貸協議、其他文件和其他文件下的某些權利和 補救措施以及修訂信貸協議某些條款的協議應嚴格按照書面形式進行限制，不應被視為 (i) 對任何其他 實際或潛在違約或違約事件或信貸協議的任何其他條款或條件的修正或放棄其他文件或損害這些人現在可能擁有或可能擁有的任何權利或補救措施根據 信貸協議、其他文件或其他文件（包括但不限於信貸協議和其他文件中遵守公認會計原則的要求）或與之相關的未來， (ii) 表示同意對信貸協議或任何其他文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、放棄或修改，(iii) 損害代理人或貸款人的任何權利或者將來可能與信貸協議或任何其他協議有關的 文件，(iv) 規定了禁止採取任何執法行動或進一步延期信貸的任何義務，但特定豁免除外，(v) 確立貸款方或代理人和/或任何貸款人之間的 慣例或交易過程，或 (vi) 同意任何未來的協議或豁免。

(b) 貸款方同意在2024年6月21日（或代理人自行決定的 晚些時候）之前，在某些業務計劃上取得實質性進展（由代理人自行決定）。

(c) 貸款方同意在2024年6月28日（或代理人自行決定可能商定的較晚日期）之前，在某些業務計劃上取得 實質性進展（由代理人自行決定）。

(d) 在任何一週內流動性低於1500萬美元的任何時候，借款人應向代理人 (i) 從第十四修正案生效之後的第一個 星期三開始，並在其後的每週，向代理人提供截至前一週最後一天的流動性計算結果，其形式和實質內容令代理人合理滿意；(ii) 從第十四修正案生效之後的第三個 星期三開始，此後每隔兩週，截至前兩週最後一天的最新13周滾動現金流（定義見下文）在形式和實質內容上令代理人合理滿意的時期，其中應包括與之前任何 13 周現金流中包含的任何時期的流動性和實際現金流的比較。

未能滿足上述第 4 (b) 至 4 (d) 節中的任何前述內容即構成違約事件。

5。先決條件。本修正案的有效性明確以滿足以下每個條件為先決條件 ：

(a) 代理人應已收到本修正案，經正式授權， 由每個貸款方和所需貸款人執行和交付；

(b) 自第十四修正案生效之日起，在 使本修正案、特定豁免和定期貸款修正案（定義見下文）生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續下去；

6

(c) 自第十四修正案生效之日起，在本 修正案、特定豁免和定期貸款修正案生效後，本協議第 6 節中規定的陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確（不得重複任何重要性 限定詞）；

(d) 代理人應已收到經與Quantums Advisors磋商後製定的自2024年5月17日起的Quantum及其子公司的現金流預測（13周現金流），其形式和實質內容均令代理人滿意；

(e) 代理人應已收到由借款人、擔保人、定期貸款代理人和定期貸款貸款人正式授權、簽署和交付的《定期貸款協議》 （《定期貸款修正案》）下的豁免和修訂，其形式和實質內容令代理人合理滿意；以及

(f) 貸款方應已支付（或應在第十四修正案生效之日支付）：（i）第十四修正案費用（如下文定義 ）和（ii）在第十四修正案生效日期之前開具的發票範圍內，應向代理人和貸款人支付與本修正案的編寫、執行和交付有關的所有成本、費用和費用。

代理人應以書面形式將本修正案的生效通知借款人，該通知是決定性的，對信貸 協議的所有各方均具有約束力。為避免疑問，我們理解並同意，此類書面通知不應成為本修正案生效或豁免生效日期或第十四修正案生效日期 發生的條件。

6。陳述和保證。除了貸款方迄今或以後根據信貸協議和其他文件向代理人和貸款人做出的持續陳述和擔保 外，各貸款方特此向代理人和每位貸款人作出如下陳述和保證：

(a) 每個貸款方都有簽署本修正案並履行其在本修正案下的所有相應義務的全部權力、權力和合法權利 ；

(b) 本修正案已由每個貸款方正式執行和交付；

(c) 本修正案構成了每個貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非 此類可執行性可能受到任何影響債權人權利的適用的破產、破產、暫停或類似法律的限制；

(d) 本修正案的執行、交付和履行 (i) 在每個貸款方的公司或有限責任 公司的權力範圍內（視情況而定），（ii）已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權（如適用），（iii）沒有違反法律或此類貸款方組織 文件的條款，也沒有違反該貸款方的業務或任何重大合同或承諾的行為該貸款方是該貸款方的一方或受其約束，包括但不限於期限貸款文件，(iv) 不會 與任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令或法令的任何重要條款相沖突或違反，(v) 無需徵得任何政府機構、重大合同的任何一方或任何其他 人的同意，但 (x) 重大合同的任何一方或任何其他個人（政府機構除外）的同意除外無法合理地預期個人或總體上會產生 重大不利影響，(y) 任何非實質性的不利影響任何政府機構的同意，或（z）信貸協議附表5.1中規定的同意，所有

7

將在第十四修正案生效日期之前正式獲得、制定或遵守，且自第十四修正案生效 之日起完全生效，並且 (vi) 不會與任何條款相沖突，也不會導致違反任何條款，也不會構成違約或導致任何留置權的設立，但根據任何材料的條款 對該貸款方的任何資產的許可抵押權除外該貸款方作為當事方或其財產所依據的協議、文書或其他文件當事方或其可能受其約束的一方，包括但不限於任何定期貸款文件；

(e) 每個貸款方均根據其註冊地或 組建州的法律（如適用）正式成立或註冊成立，信譽良好，在該州信譽良好，並且有資格在可以合理預期不符合資格會導致重大不利影響的任何州開展業務；

(f) 任何貸款方在 本修正案和《定期貸款修正案》生效後，在信貸協議和其他文件中作出的每項陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於其文本 中按重要性進行限定或修改的任何陳述和保證），就好像在第十四修正案生效之日和生效之後所作的一樣本修正案和定期貸款修正案以及計劃進行的交易特此及由此，除非任何此類陳述或保證 是在更早和/或指定日期作出，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有重大方面均為真實和正確（但此類重要性限定詞不適用於其文本中因重要性而進行限定或修改的任何陳述和 擔保）截至該較早或指定日期；以及

(g) 在 第十四修正案生效之日，在本修正案、特定豁免和根據定期貸款修正案授予的所有必要豁免和修正生效後，不存在或已經發生違約或違約事件， 仍在繼續。

7。權利的保留和盟約的重新測試。貸款方各自確認並確認，在Quantum 及其子公司最終確定（並在需要時更新）其根據截至2024年3月31日的財政報告期（FY2024）（以及 關於信貸協議第9.9節（月度財務報表）而更新、重報或以其他方式修訂的所有財務報表後，分別完成截至2024年4月30日和2024年5月31日的財政月度的月度財務報表) 並根據相關規定向美國證券交易委員會或 提交或提交每個適用期限的適用法律，代理人和貸款人保留以下所有權利：(1) 審查並確認信貸協議中受本修正案約束的所有財務報告在所有重大方面均符合公認會計原則，符合 FY2024 和截至2024年4月30日和2024年5月31日的財政月份的信貸協議的適用要求；(2) 重新測試信貸協議下的所有 財務契約 (經此修訂）關於 FY2024（以及第 9.9 節（每月）信貸協議的財務報表），分別截至2024年4月30日和2024年5月31日的財政月度的月度財務報表（視情況而定）。儘管有任何相反的規定，除非與《特定期限內的特定財務契約》或根據本協議另行明確修訂的情況除外： (x) 對豁免的財務報告或財務契約進行上述任何審查或測試時發生的任何違約、違約或違約事件均應被視為發生在《信貸協議》和其他文件下最初要求進行測試（或要求提供財務 報告）時（在每種情況，經此修訂），(y) 不是信貸協議（經此修訂）第 6.5 節或 信貸協議或其他文件（每種情況均經此修訂）中的財務契約測試應由本修正案或與本修正案相關的公司財務報告的任何更新、修正或調整進行修訂或調整。

8

8。財務模型的交付；信貸協議的後續修訂。 儘管信貸協議或任何其他文件中有任何相反的規定：(x) 在 2024 年 6 月 21 日當天或之前（或代理人可自行決定同意的更晚日期），借款人應以 的形式和詳細程度與先前向代理人提供的與信貸協議相關的財務模型基本一致（或以代理人合理滿意的形式和細節水平）向代理人交付、更新的財務 模型，以及 (y) 在 2024 年 7 月 8 日或之前（或更晚的日期，如代理人）可以自行決定同意），貸款方、代理人和貸款人應對信貸協議進行修訂，其形式和實質內容令代理人和貸款人滿意，並規定代理人要求和借款人同意對信貸協議進行修改。貸款方特此確認並同意，如果貸款方未能遵守本第8節中規定的 契約，則根據信貸協議第10.5（a）條，這種違約行為將構成額外的直接違約事件，代理人和貸款人有權行使信貸協議和其他相關文件規定的所有 權利和補救措施（包括但不限於增加週轉金的權利）將利率改為默認利率（追溯至2023年12月31日）。

9。修改費。考慮到此處規定的協議，借款人特此同意向代理人支付一筆金額為40萬美元的修訂費（第十四修正案費用），該費用應在第十四修正案生效之日及之日（視情況而定）全額賺取，到期並自第十四修正案生效之日起（視情況而定）支付。 借款人特此同意，代理人可以自行決定向借款人賬户收取第十四修正案費用的款項，以滿足該費用。

10。成本和支出。根據信貸協議，各貸款方共同或單獨同意按需支付代理人和貸款人 在編寫、談判、執行和交付本修正案以及根據本協議交付的其他協議、文書和文件（包括但不限於向每位代理人和貸款人收取的合理費用、支出和 其他律師費用）方面產生的所有費用和開支。

11。 重申。

(a) 每個貸款方特此批准並重申 (i) 其根據信貸協議及其簽署的每份其他文件承擔的所有付款和履約義務， 或有義務或其他義務，以及 (ii) 根據信貸協議及其所簽署的每份其他文件向代理人授予抵押品的擔保權益。

(b) 為了有擔保方的利益，Square Box特此確認，儘管本修正案中提及的豁免和修改，其根據信貸協議第 XVII條所欠的所有義務仍將完全有效。

12。致謝。為了促使代理人和貸款人簽署本修正案，各貸款方承認：

(a) 截至第十四修正案生效之日，（i）代理人和貸款人已無違約地履行了信貸協議和每份其他文件要求代理人 和貸款人承擔的所有義務；以及（ii）與代理人或貸款人沒有任何爭議或索賠，也沒有任何事實可引起與信貸協議 或任何其他文件相關的任何爭議或索賠，包括但不限於任何爭議或索賠或知悉引起此種情況的事實，涉及違約或違規行為信貸協議 或任何其他文件的條款和條件的代理人或任何貸款人；以及

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(b) 由於在第十四修正案生效之日當天或之前的任何情況、行動、原因或事情，任何貸款方都無法為履行《信貸協議》、其他文件或本修正案（如適用）中規定的相應義務提出任何有效的辯護。

13。發佈索賠。考慮到本修正案中包含的貸款人和代理人協議，各貸款方 特此不可撤銷地解除貸款人和代理人及其各自的繼任者、獲準的受讓人及其各自的高級職員、董事、關聯公司、律師、僱員和代理人（均為已釋放 人）的任何和所有索賠、訴訟、調查、訴訟或要求，無論是基於合同、侵權行為的要求，任何人的暗示或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法該貸款方曾經或現在對代理人、任何貸款人或任何其他被釋放人員在第十四修正案生效日期之前與信貸協議或其他文件有關的 的任何行為或不作為直接或間接相關的種類或 字符，無論已知還是未知。

14。管轄法律。根據新 約克州《一般義務法》第 5-1401 條，本修正案以及與本修正案有關或由此產生的所有事項（無論是根據合同法、侵權法還是其他原因引起的）均應受紐約州法律管轄和解釋。

15。參考信貸協議。特此修訂信貸協議和其他文件的每個 ，以及根據本協議條款或經此修改的信貸協議條款簽署和/或交付的任何和所有其他協議、文件或工具， ，因此其中對信貸協議的任何直接或間接提及均指對經此修改的信貸協議的提及。本修正案將構成《信貸協議》下的其他文件。

16。本修正案的效力。除非根據本協議明確修訂或放棄，否則 對 信貸協議或任何其他文件的任何其他更改、豁免或修改均屬意圖或暗示，在所有其他方面，自 第十四修正案生效之日起，本信貸協議和每份其他文件均由本協議各方特別批准、重申和確認。如果信貸協議或任何其他文件的任何條款與本修正案的規定不一致，則以本修正案的規定為準。

17。綁定效果。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

18。進一步的保證。貸款方應執行和交付進一步的文件，並採取代理人可能合理要求的 進一步行動和事情，以實現本修正案的規定和宗旨。

19。 對應物；電子簽名。本修正案可在任意數量的單獨對應方中執行，所有這些對應方在執行時應被視為原始協議，但所有這些對應方應構成同一個協議。一方通過傳真或電子傳輸（包括電子郵件傳輸.pdf 圖像）交付的任何 簽名均應被視為本協議的原始簽名，並應與本協議手動簽名的交付一樣有效。 在本修正案或與本修正案有關的任何待簽署文件中導入或與之相關的執行、執行、簽署、簽名和類似文字應被視為包括 電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄，每種記錄都應具有相同的法律效力、有效性或

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可執行性，視情況而定，以手動簽名或使用紙質記錄保存系統為準，但須遵守任何適用法律，包括 《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

20。全面理解。本修正案及同時執行的文件包含每個 貸款方、代理人和每個貸款人之間的全部諒解，並取代先前與本修正案標的有關的所有協議和諒解（如果有）。

21。可分割性。如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、禁止或被視為無效，則該條款 在相反、禁止或無效的範圍內不適用並被視為省略，但本修正案的其餘部分不應因此失效，應儘可能生效。

22。字幕。本修正案中各處的標題僅為方便起見，不構成也不應 解釋為本修正案的一部分。

23。陪審團豁免。本修正案各當事方特此明確放棄由陪審團審理的任何索賠、反訴、要求、訴訟或訴訟理由 (A) 根據本修正案、與本修正案相關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或 (B) 以任何方式 與本協議當事方或其中任何一方就本修正案的交易有關或相關或附帶的 進行審判，任何與本文件相關的其他文件或任何其他文書、文件或協議，或 與本協議或其相關的交易，無論是現在存在的還是將來發生的，無論是合同還是侵權行為或其他形式，雙方特此同意，任何此類索賠、反訴、要求、訴訟或訴訟理由 均應在沒有陪審團的情況下通過法庭審理來裁決，並且本修正案的任何一方均可向任何法院提交原始對應方或本節的副本，作為本協議雙方同意的書面證據要求放棄他們接受陪審團審判 的權利。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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自上述 書面之日起，雙方已簽訂本修正案，以昭信守。

借款人： 量子公司
來自： /s/ 劉易斯·摩爾黑德
姓名： 劉易斯·摩爾黑德
標題： 財務副總裁兼財務主管
量子樂透控股有限責任公司
來自： /s/ 劉易斯·摩爾黑德
姓名： 劉易斯·摩爾黑德
標題： 財務副總裁兼財務主管
擔保人： 方盒系統有限公司
來自： /s/ 劉易斯·摩爾黑德
姓名： 劉易斯·摩爾黑德
標題： 導演
代理人和貸款人： PNC銀行，全國協會，
作為代理人和貸款人
來自： /s/ 傑弗裏·凱斯勒
姓名： 傑弗裏·凱斯勒
標題： 高級副總裁

[第十四修正案和 對經修訂和重述的循環信貸和擔保協議的豁免]